公告编号：2025-022

证券代码：835383 证券简称：中彩股份 主办券商：开源证券

北京世纪中彩视频传媒技术股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 16 日公司召开第四届董事会第六次会议审议通过《关于修订

公司制度的议案》

，该议案尚需提交

2025 年第三次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

北京世纪中彩视频传媒技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 北京世纪中彩视频传媒技术股份有限公司（以下简称“公司”

）为明

确董事会的职责权限，规范董事会会议及工作程序，确保公司董事会及董事忠实

履行职责，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》

、

《中华人民共

和国证券法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及其他法律法

规等有关规定和《北京世纪中彩视频传媒技术股份有限公司章程》

（以下简称“公

司章程”

）的规定，制定本议事规则（以下简称“本规则”

）

。

第二条 董事会是公司的常设执行机构和经营决策机构。

第三条 公司董事会由股东会选举产生。

第四条 董事、董事会依据法律法规和公司章程的规定行使职权，公司任何

机构和个人不得干预或干扰董事和董事会正常行使职权。

第五条 本规则对公司全体董事，列席董事会会议的其他有关人员均具有约

束力。

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第二章 董事的组成及职权

第六条 公司设董事会，设董事长一人。

第七条 董事会由五名董事组成。

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）委派或者更换公司的全资子公司非由职工代表担任的董事、监事。

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）制订公司的股权激励计划方案；

（十四）决定公司分支机构的设置；

（十五）决定公司的全资子公司的合并、分立、重组等事项；

（十六）决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）审议批准本章程第一百〇二条规定的交易行为；

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。

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第十条 董事会应当就公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平

等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估。

第十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

第十二条 董事会审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料或

者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资

等）、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、

签订许可协议、放弃权利等交易事项：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高

者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；

公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易（公司提

供担保除外），公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资

产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元（公司提供担保除外），除应当提交股

东会审议批准的外，董事会有权审批。

公司对外担保事项必须经由董事会或股东会审议批准。应当由董事会审

批的对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意。

公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保必须要求对

方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

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（三）签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）提名总经理、董事会秘书人选；

（六）提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（八）董事会授予的其他权限。

第十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推

举一名董事履行职务。

第三章 董事会会议的召集及召开

第十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前通知全体董事和监事。

第十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事，可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会

议。

第十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、电子邮

件、微信、短信、专人送达、公告或其他经董事会认可的方式。通知时限为：会

议召开二日以前通知全体董事。

第十九条 董事会会议通知包括以下内容:

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供最够的决策材料。

第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十一条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

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半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会

审议。

第二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决或传真表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并

作出决议,并由参会董事签字。

第二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同

意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托

或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免

责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十四条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董

事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对

其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第二十五条 董事会会议记录包括以下内容:

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式、召集人、主持人和会议通知的

发出情况；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数)；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十六条 公司董事会可以根据需要，设立专门委员会。董事会会议分为

定期会议和临时会议。

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董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通

知全体董事和监事。

第五章 附 则

第二十七条 本规则未尽事宜，或本规则生效后与有关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》不一致的，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章

程》的规定执行。

第二十八条 除有特别说明外，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等

术语的含义相同。

第二十九条 本规则由董事会负责解释。

本规则经股东会决议通过后生效。

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2025 年 12 月 16 日