20251230-法律意见书-中泰基业收购渝都传媒_标标达招标网官网

您当前的位置:

标标达 > 20251230-法律意见书-中泰基业收…

20251230-法律意见书-中泰基业收购渝都传媒

发布时间：

2025-12-30

发布于

公告内容

项目编号

立即查看

采购单位

立即查看

供应商

立即查看

采购代理

立即查看

公告详情

您当前为:【游客状态】,公告详情仅对登录用户开放，

后查看完整商机。全国免费咨询热线:400-888-7022

北京市东卫（重庆）律师事务所

关于

重庆渝都文化传媒股份有限公司收购报告书

之

法律意见书

重庆市两江新区黄山大道中段

9 号木星科技大厦一区 6 楼

电话

/Tel: （+86）（23） 61312920

传真

/Fax: （+86）（23） 61312920

网址

/Website: www.cqdwlawyer.com

二〇二五年十二月

北京市东卫（重庆）律师事务所

法律意见书

释义

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

正文

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

一、收购人主体资格

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

（一）收购人基本情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

（二）收购人的控股股东及实际控制人

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业和主

营业务情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

（四）收购人主体资格情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

（五）收购人与公众公司的关联关系

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

二、本次收购的批准与授权

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

（一）本次收购已履行的批准与授权

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

（二）本次收购前后权益变动情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

（三）本次收购的主要协议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

（四）本次收购的资金来源及支付方式

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

四、本次收购标的股份的权利限制

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .24

五、本次收购是否触发要约收购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .24

六、本次收购的目的及后续计划

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25

（一）本次收购的目的

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

（二）本次收购后续计划

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

七、本次收购对公司的影响

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

（一）本次收购对公众公司控制权的影响

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

（二）对公众公司治理及其他股东权益的影响

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

（三）本次收购对公众公司同业竞争的影响

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

（四）本次收购对公众公司关联交易的影响

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

（五）本次收购对公众公司独立性的影响

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

八、收购人作出的公开承诺及约束措施

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .29

北京市东卫（重庆）律师事务所

法律意见书

（一）收购人及控股股东、实际控制人关于本次收购行为所作出的公开承诺

. . . . . . . . 29

（二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

九、收购人及其关联方前

6 个月内买卖标的公司股票的情况. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

十、收购人及其关联方前

24 个月与公司之间的交易情况. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

十一、被收购公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司

为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36

十二、本次收购的中介机构

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

十三、本次收购的信息披露

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

十四、结论意见

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

北京市东卫（重庆）律师事务所

法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公司、公众公司、渝都传媒、被收购公司、挂牌公司

指

重庆渝都文化传媒股份有限公司

收购人、收购方、受让方、中泰基业

指

中泰基业资产管理有限公司

收购人控股股东、中泰投资

指

中泰基业投资集团有限公司

收购人实际控制人

指

潘巧

出让方

指

郑绍民

本次收购

指

本次收购包括间接收购和表决权委托两部分：（一）间接收

购：收购人拟收购郑绍民持有的重庆天意和瑞企业管理咨询

中心（有限合伙）

66.25%的合伙份额并担任重庆天意和瑞企

业管理咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人，从而间接

持有公众公司

13.25%的股份并控制公众公司 20%股份所对应

的表决权；（二）表决权委托：郑绍民将其持有公众公司

56.18%股份所对应的表决权委托给收购人

重庆天意

指

重庆天意和瑞企业管理咨询中心（有限合伙）

收购报告书

指

《重庆渝都文化传媒股份有限公司收购报告书》

《公司章程》

指

《重庆渝都文化传媒股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《格式准则第

5 号》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号——权益

变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

《投资者适当性管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《股票交易规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》

《重组业务规则适用指引第

2 号》

指

《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2 号——权益变动与收购》

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：除特别说明外，本法律意见书中所有数值保留两位小数，本法律意见书

中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

北京市东卫（重庆）律师事务所

法律意见书

北京市东卫（重庆）律师事务所

关于重庆渝都文化传媒股份有限公司收购报告书

之

法律意见书

2025东卫渝意字第051号

致：中泰基业资产管理有限公司

北京市东卫（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受中泰基业的委托，

作为其此次收购渝都传媒的专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《收购管

理办法》《第

5 号准则》以及其他相关法律、行政法规、规范性文件的规定，按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担相应法律责任。

2、本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或

存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、

行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

3、本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件，并在进行核查时基

于收购人向本所作出的如下保证：收购人已提供了出具本法律意见书所必须的、

真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；

其所提供的副本材料或复印件与原始书面材料完全一致；原始书面材料的效力在

其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合

法持有人持有；收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；收购人

所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏

北京市东卫（重庆）律师事务所

法律意见书

之处。对于那些对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所依赖有关政府部门、本次收购的有关各方或其他有关单位出具的证明文件。

4、本《法律意见书》仅对本次收购所涉及的法律事项出具法律意见，并不

对参与本次收购的其他中介机构所出具的诸如审计报告、资产评估报告等专业报

告出具法律意见。本所律师在本《法律意见书》某些章节中引用其他中介机构所

出具的专业报告的内容或结论，均依赖于其他中介机构所出具的专业报告。但该

等引用并不表明本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和

完整性作出任何明示或默示的判断、确认、保证及承诺。本所及本所律师不具备

对该等内容核查和作出判断的适当资格。

5、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所

同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；

本所同意收购人在收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按监管部门的审

核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引

用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。

北京市东卫（重庆）律师事务所

法律意见书

正文

一、收购人主体资格

根据《收购报告书》，本次收购的收购人为中泰基业。

（一）收购人基本情况

根据中泰基业现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：

91460000MAA92JRD4Q），并经本所律师核查，中泰基业的基本情况如下：

项目

基本情况

公司名称

中泰基业资产管理有限公司

企业类型

其他有限责任公司

注册地址

江苏省南京市高淳区经济开发区古檀大道

3号A4栋2082室

法定代表人

杨娇

注册资本

5,000.00万元

统一社会信用代码

91320118MACWXLE39D

成立日期

*开通会员可解锁*

经营期限

*开通会员可解锁*至无固定期限

经营范围

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；软件销售；软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；数字文化创意软件开发；云计算装备技术服务；认证咨询；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；安全咨询服务；公共安全管理咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；停车场服务；房地产咨询；物业管理；集贸市场管理服务；企业管理；会议及展览服务；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）收购人的控股股东及实际控制人

截至本法律意见书出具日，收购人的股权结构如下图所示：

北京市东卫（重庆）律师事务所

法律意见书

截至本法律意见书出具日，持有

99.00%的股权，为中泰基业控股股东。潘巧

通过中泰投资间接持有中泰基业

99.99%的股权，系中泰基业实际控制人。

1、控股股东中泰投资基本情况如下：

项目

基本情况

公司名称

中泰基业投资集团有限公司

企业类型

其他有限责任公司

注册地址

海南省海口市龙华区金龙路

7号东郊椰林国际大厦11楼D009

法定代表人

潘巧

注册资本

10,000.00万元

统一社会信用代码

91460000MAA92JRD4Q

成立日期

*开通会员可解锁*

经营期限

*开通会员可解锁*至无固定期限

经营范围

许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；

北京市东卫（重庆）律师事务所

法律意见书

项目

基本情况

以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；咨询策划服务；融资咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；创业空间服务；园区管理服务；商业综合体管理服务；供应链管理服务；市场营销策划；会议及展览服务；商务秘书服务；企业形象策划；项目策划与公关服务；房地产经纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；信息系统集成服务；互联网数据服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、实际控制人简历

潘巧，

*开通会员可解锁*出生，中国国籍，身份证号码：5*开通会员可解锁********，无

其他国家或地区居留权。

2013年至2016年，担任中国第四冶金建设有限责任公司

西南分公司总经理助理。

2017年至今担任中泰基业投资控股（深圳）有限公司总

经理与执行董事。

*开通会员可解锁*至今，担任中跃科技发展(重庆)有限公司董事。2021

年至今担任中泰七号企业管理（海南）合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

*开通会员可解锁*至今担任中泰基业投资集团有限公司董事兼总经理。2021年至今担任

景木供应链管理有限公司监事。

2023年至今担任中泰基业资产管理有限公司监事。

2024年至今担任中泰基业（江苏）私募基金有限公司监事。*开通会员可解锁*至今担任

中泰基业实业有限公司监事。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联

企业和主营业务情况

1、收购人控制的企业

根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除

渝都传媒外，收购人中泰基业控制的其他核心企业和核心业务、关联企业及主要

业务情况如下：

序号

名称

注册资本（万元）

主营业务

持股比例

重庆中泰基业企业经营管理合伙企业

（有限合伙）

1,000.00

企业管理咨询

99.00%

北京市东卫（重庆）律师事务所

法律意见书

2、收购人控股股东控制的企业

根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收

购人的控股股东中泰投资控制的其他企业和核心业务、关联企业及主要业务情况

如下：

序号

名称

注册资本（万元）

主营业务

直接持股

比例

间接持股

比例

中泰基业（江苏）私募

基金有限公司

5,000.00

投资与资产管理

99.00%

中泰基业实业有限公司

10,000.00

工程管理

99.00%

2-1

中泰基业能源

(重庆)有

限公司

10,000.00

能源供应

99.00%

2-2

重庆万中云物业服务有

限公司

50.00

物业服务

49.00%

2-3

重庆中泰置业发展有限

公司

1,000.00

房地产开发

99.00%

2-3-1

重庆生命之城置业有限

公司

2,000.00

房地产开发

99.00%

2-3-2

重庆生命之树置业有限

公司

2,000.00

房地产开发

99.00%

2-3-3

成都东部新区中泰东智

置业有限公司

2,000.00

房地产开发

50.49%

2-4

空域求索

(重庆)低空经

济发展有限公司

1,000.00

无人机及配件的研发、制造、销

售

27.00%

景木供应链管理有限公

司

500.00

供应链管理

100.00%

四川中泰基业置业发展

有限公司

2,000.00

房地产开发

99.00%

北京市东卫（重庆）律师事务所

法律意见书

序号

名称

注册资本（万元）

主营业务

直接持股

比例

间接持股

比例

重庆新时代机械工业有

限公司

100.00

机械零部件加工

35.00%

注：序号

1-1为1的子公司或参股公司，序号1-1-1为1-1的子公司，其他序号

同理类推。

3、收购人实际控制人控制的企业

根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收

购人的实际控制人潘巧控制的其他企业和核心业务、关联企业及主要业务情况如

下：

序号

名称

注册资本（万

元）

主营业务

职位

直接持股

比例

间接持股

比例

中跃科技发展

（重庆）有限公

司

1,000.00

建筑智能化系统设备的研发、设计、销售及相关

技术服务

法定代表

人、总经理、

执行董事

100.00%

中泰基业投资

控股（深圳）有

限公司

10,000.00

投资管理

法定代表

人、总经理、

执行董事

99.00%

2-1

重庆新纪元置业发展有限公

司

1,000.00

房地产经纪

99.00%

2-1-1

重庆中天基业房产信息咨询

有限公司

2,740.00

房地产经纪

99.00%

中泰七号企业

管理（海南）合伙企业（有限合

伙）

1,000.00

投资管理

法定代表人

99.00%

北京市东卫（重庆）律师事务所

法律意见书

注：序号

1-1为1的子公司或参股公司，序号1-1-1为1-1的子公司，其他序号

同理类推。

（四）收购人主体资格情况

1、收购人资格

根据收购人出具的书面声明，并经本所律师核查

“中国证券监督管理委员会”

网站（

http://www.csrc.gov.cn）、“证券期货市场失信记录查询平台”网站（http://

neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、“中国证券投资基金业协会”网站（http://www.amac.org.cn）、“全国股转系统”网站（http://www.neeq.com.cn）、“信用中国”网站

（

https://www.creditchina.gov.cn）、“人民法院公告网”网站（https://rmfygg.court.

gov.cn）、“中国裁判文书网”网站（http://wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息

公开网

”网站（http://zxgk.court.gov.cn）、“中国市场监督行政处罚文书网”网站（h

ttps://cfws.samr.gov.cn/）及“国家企业信用信息公示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn）的公开信息，截至查询日，收购人为依法成立并合法有效存续的有限责任

公司。

2、收购人符合《投资者适当性管理办法》的要求

根据重庆渝城会计师事务所于

2025 年 1 月 8 日出具的渝诚专审字（2025）

第

001 号专项审计报告，截至 2025 年 1 月 7 日，中泰基业已收到全体股东缴纳

的实收资本

200 万元，满足《投资者适当性管理办法》第五条投资者参与基础层

股票交易应当符合下列条件之实收资本或实收股本总额

200 万元人民币以上的

法人机构。

截至本法律意见书出具日，收购人已在方正证券股份有限公司乐山龙游路证

券营业部开通新三板交易权限，交易权限为股转一类合格投资者，收购人符合《投

资者适当性管理办法》规定，具有参与股转系统挂牌公司股票交易的资格。

3、收购人不存在《收购管理办法》规定的禁止收购的情形

根据收购方提供的征信报告及出具的书面声明，并经本所律师核查，截至本

法律意见书出具日，收购人中泰基业不存在《收购管理办法》第六条所规定的不

得收购公众公司的下述情形：

北京市东卫（重庆）律师事务所

法律意见书

（

1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（

2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（

3）最近2年有严重的证券市场失信行为；

（

4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

（

5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

情形。

4、收购人及其控股股东、实际控制人不属于失信联合惩戒对象

根据收购人出具的书面声明，并经本所律师核查

“中国证券监督管理委员会”

网站（

http://www.csrc.gov.cn ）、 “ 证券期货市场失信记录查询平台 ” 网站

（

http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、 “ 中国证券投资基金业协会 ” 网站

（

http://www.amac.org.cn）、“全国股转系统”网站（http://www.neeq.com.cn）、“信

用中国

” 网站（ https://www.creditchina.gov.cn ）、 “ 人民法院公告网 ” 网站

（

https://rmfygg.court.gov.cn）、“中国裁判文书网”网站（http://wenshu.court.gov.cn）、

“中国执行信息公开网”网站（http://zxgk.court.gov.cn）、“中国市场监督行政处罚

文书网

”网站（https://cfws.samr.gov.cn/）及“国家企业信用信息公示系统”网站

（

http://www.gsxt.gov.cn）的公开信息，截至查询日，收购人及收购人控股股东、

实际控制人最近

2 年不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形，亦不存在因违

法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他

形式

“黑名单”的情形。

5、收购人及控股股东、实际控制人最近两年不存在受到行政处罚、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情况

根据收购人提供的相关资料及书面承诺，并经本所律师核查

“中国证券监督

管理委员会

”网站（http://www.csrc.gov.cn）、“证券期货市场失信记录查询平台”

网站（

http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、“中国证券投资基金业协会”网站

（

http://www.amac.org.cn）、“全国股转系统”网站（http://www.neeq.com.cn）、“信

用中国

” 网站（ https://www.creditchina.gov.cn ）、 “ 人民法院公告网 ” 网站

（

https://rmfygg.court.gov.cn）、“中国裁判文书网”网站（http://wenshu.court.gov.cn）、

北京市东卫（重庆）律师事务所

法律意见书

“中国执行信息公开网”网站（http://zxgk.court.gov.cn）、“中国市场监督行政处罚

文书网

”网站（https://cfws.samr.gov.cn/）及“国家企业信用信息公示系统”网站

（

http://www.gsxt.gov.cn）的公开信息，收购人及收购人控股股东、实际控制人

最近两年不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者

其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）收购人与公众公司的关联关系

根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中泰

基业已通过大宗交易等方式持有渝都传媒

17.84%股份。

除上述情形外，收购人与公众公司不存在其他关联关系。

综上，本所律师认为，收购主体为符合《投资者适当性管理办法》规定的合

格投资者，不存在《收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的不得

收购非上市公众公司的情形，具备本次收购的主体资格。

二、本次收购的批准与授权

（一）本次收购已履行的批准与授权

1、收购人的批准与授权

2025 年 12 月 29 日，中泰基业召开股东会，同意通过本次收购事项。

2、公众公司实际控制人郑绍民的批准和授权

公众公司实际控制人郑绍民为具有完全民事行为能力的自然人，有权自行决

定将持有股份的表决权委托给收购人行使，无需履行决议程序。

3、转让方重庆天意的批准与授权

2025 年 12 月 29 日，重庆天意召开合伙人会议，全体合伙人一致同意普通

合伙人郑绍民将其持有的重庆天意

66.25%合伙份额进行转让的相关事宜。

（二）本次收购尚须取得的授权和批准

本次收购及相关股份的权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份

转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购尚需向全国股

转系统报送材料，履行信息披露程序。

北京市东卫（重庆）律师事务所

法律意见书

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购双方已取得了现

阶段必需的批准和授权，上述批准和授权合法、有效。

三、本次收购的主要内容

（一）本次收购的方式

本次收购包括间接收购和表决权委托两部分：

（一）间接收购：收购人拟收购郑绍民持有的重庆天意

66.25%的合伙份额

并担任重庆天意的执行事务合伙人，从而间接持有公众公司

13.25%的股份并控

制公众公司

20%股份对应的表决权；

（二）表决权委托：郑绍民将其持有公众公司

56.18%股份对应的表决权委

托给收购人。

本次收购前，收购人已持有公众公司

17.84%的股份；本次收购完成后，收

购人将合计持有公众公司

31.09%的股份，并合计控制公众公司 94.01%股份所对

应的表决权，成为公众公司控股股东，收购人的实际控制人潘巧成为公众公司实

际控制人。

（二）本次收购前后权益变动情况

本次收购前，收购人持有公众公司

891,750 股股份（占公众公司总股本的

17.84%）。本次收购完成后，收购人的持股及表决权情况如下：

1、直接持有渝都传媒的 891,750 股股份；

2、通过重庆天意间接持有渝都传媒662,500股股份并控制渝都传媒1,000,000

股股份所对应的表决权；

3、根据与郑绍民的《表决权委托协议》，受托行使渝都传媒 2,808,750 股股

份所对应的表决权。

交易完成后，收购人将合计持有渝都传媒

1,554,250 股股份（占渝都传媒总

股本的

31.09%）并合计控制渝都传媒 4,700,500 股股份所对应的表决权（即渝都

传媒

94.01%股份所对应的表决权）。收购人成为公众公司控股股东，收购人的

北京市东卫（重庆）律师事务所

法律意见书

实际控制人潘巧成为公众公司实际控制人。

本次收购变动前后，各方持股比例、拥有表决权比例情况如下：

股东名称

本次权益变动前

持股数量

（股）

持股比例

拥有表决权股数

（股）

拥有表决权比

例

郑绍民

2,808,750

56.18%

2,808,750

56.18%

重庆天意

1,000,000

20.00%

1,000,000

20.00%

收购人

891,750

17.84%

891,750

17.84%

其他股东

299,500

5.99%

299,500

5.99%

合计

5,000,000

100.00%

5,000,000

100.00%

股东名称

本次权益变动后

持股数量

（股）

持股比例

拥有表决权股数

（股）

拥有表决权比

例

郑绍民

2,808,750

56.18%

0.00%

重庆天意（收购人控制）

1,000,000

20.00%

1,000,000

20.00%

收购人

891,750

17.84%

3,700,500

74.01%

其他股东

299,500

5.99%

299,500

5.99%

合计

5,000,000

100.00%

5,000,000

100.00%

（三）本次收购的主要协议

1、《合伙份额转让协议》

经本所律师核查，

2025 年 12 月 29 日，中泰基业与郑绍民共同签署了《合

伙份额转让协议》，协议主要内容如下：

甲方（转让方）：郑绍民

乙方（受让方）：中泰基业

鉴于重庆天意是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，截

至本协议签署之日，甲方持有重庆天意

66.25%的合伙份额且为执行事务合伙人。

乙方拟收购甲方持有的全部合伙份额并担任重庆天意的执行事务合伙人。重庆天

北京市东卫（重庆）律师事务所

法律意见书

意合伙人会议已于

2025 年 12 月 29 日形成决议，同意本次合伙份额转让事宜，

经甲乙双方友好协商，达成协议如下：

一、转让之标的

1.乙方以支付现金的方式购买甲方合法持有重庆天意重庆 66.25%的财产份

额（对应出资额

66.25 万元）及基于该财产份额附带的分红权等。本次转让完成

后，乙方将担任重庆天意的执行事务合伙人。

2.重庆天意持有重庆渝都文化传媒股份有限公司（以下简称“渝都传媒”）20%

的股权，因此，本次转让完成后，乙方将间接持有渝都传媒

13.25%股权，并控

制渝都传媒

20.00%的表决权。

二、转让价款及支付

1.双方同意，本次财产份额的转让价款为人民币 160,000 元（大写：壹拾陆

万元整），于工商变更完成之日起

30 日内支付。本次合伙份额转让所产生的相

关税费，甲乙双方应根据法律法规的规定各自承担。

2.双方确认，上述转让价款系基于对渝都传媒股权价值、重庆天意未来的盈

利预期以及乙方获得重庆天意控制权所带来的战略价值等多方面因素的综合考

量和公平协商。双方均认可本次转让价格的合理性与公允性。

三、工商变更手续

1.本协议签订之日起 10 日内，甲乙双方办理完成该等合伙份额转让之报批、

修改合伙协议、备案及工商变更登记等手续。

2.办理工商变更等手续所产生的政府规费及其他合理费用，由甲乙双方各承

担一半。

四、双方权利义务

1.甲方已向乙方充分披露了其所持合伙份额的所有重要信息，包括但不限于

该份额不存在任何质押、冻结或其他权利限制及任何潜在争议或纠纷。

2.乙方为一家合法设立并有效存续的公司，具有签订和履行本协议的完全民

事行为能力，并已获得所有必要的授权和批准。

3.乙方用于支付转让价款的资金来源合法。

北京市东卫（重庆）律师事务所

法律意见书

4.双方签订和履行本协议是其真实意思表示，并已获得所有必要的授权和批

准。

五、违约责任

1.本协议一经生效，任何一方未按本协议及本协议相关联的文件的规定全面

履行义务，均构成违约。

2.如一方违约，另一方有权要求其赔偿损失及支付违约金，并有权要求其承

担其为此支出的一切合理费用，包括但不限于案件受理费、仲裁费、保全担保费、

差旅费、律师费等。

3.鉴于本协议签订的目的是乙方拟通过收购重庆天意 66.25%的合伙份额间

接获得渝都传媒

13.25%的股份及 20%的表决权，无论何种原因导致前述目的不

能实现或存在任何障碍及限制，乙方有权解除本协议并不承担任何责任，甲方应

在本协议解除后

5 日内返还乙方所有已付价款。

六、保密条款

甲乙双方应对本协议内容以及因履行本协议而知悉的对方的商业秘密、技术

秘密及其他任何非公开信息承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三

方披露。本保密义务不因本协议的解除或终止而失效。

七、争议解决

本协议若发生争议，甲乙双方协商解决；协商不成的，依法向重庆市渝中区

有管辖权的人民法院起诉。

2、《表决权委托协议》

经本所律师核查，

2025 年 12 月 29 日，中泰基业与郑绍民共同签署了《表

决权委托协议》，协议主要内容如下：

甲方（委托方）：郑绍民

乙方（受托方）：中泰基业

鉴于甲方合法持有渝都传媒的股份

2,808,750 股且均为限售股，占标的公司

股份总数的

56.175%。甲方同意将其持有的标的公司 2,808,750 限售股股份的表

决权委托给乙方行使，经甲乙双方友好协商，达成协议如下：

北京市东卫（重庆）律师事务所

法律意见书

第一条表决权委托及其行使

1.甲乙双方确认，本协议签署日甲方持有的标的公司的股份 2,808,750 股，

本协议项下表决权委托的股份数量为限售股

2,808,750 股，占标的公司表决权比

例

56.175%。

2.委托范围：除本协议另有约定外，委托期限内，甲方不可撤销地委托乙方

作为其唯一的、排他的代理人依据标的公司届时有效的章程行使如下权利：

（

1）代为依法召集、召开和出席标的公司股东会；

（

2）代为行使股东提案权，向标的公司股东会提出提案以及提交包括但不

限于提名、推荐、选举或者罢免董事（候选人）、监事（候选人）、总经理（候

选人）及其他应由股东任免的高级管理人员的股东提案或议案及作出其他意思表

示；

（

3）代为行使投票权，对所有根据相关法律、法规及规范性文件或标的公

司届时有效的公司章程之规定需由股东会讨论、决议的各项议案进行审议并行使

表决权，但涉及处分或限制甲方所持标的公司股份权益的事项除外。

3.乙方应在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，对乙方

根据本协议的约定所依法行使的委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以

认可并承担。

4.双方确认，本协议的签订并不影响委托方在委托期限内对标的股份所享有

的所有权，除本协议约定的委托范围外，本协议的签订不影响甲方享有其所持标

的公司股份对应的财产性权利等其他股东权利。

第二条委托期限

1.鉴于本协议项下约定的委托表决权所对应的股份均为限售股，除本协议另

有约定外，本协议所述表决权委托的期限为：自本协议生效之日起至以下两者中

孰晚之日终止：

(1) 乙方持有渝都传媒股份比例达到或超过渝都传媒股份总数的 51%之日；(2) 本表决权委托协议生效满五年之日。2.在委托期限内，除法律法规另有规定或征得乙方书面同意外，甲方不得单

方面撤销委托或解除本协议，或对乙方行使委托权利设置障碍。

第三条委托权利的行使

北京市东卫（重庆）律师事务所

法律意见书

1.在委托期限内，乙方有权依照自己的意愿而无需征求甲方的意见或取得甲

方的同意，根据届时有效的标的公司章程，行使标的股份的表决权，甲方有权了

解表决权委托的具体事项并取得相关资料。

2.乙方行使标的股份的表决权的，不需要甲方就具体表决事项另行分别出具

委托书；但如有关法律法规规则、监管机构（行政监管机构、自律监管机构）、

标的公司有要求的，甲方应就具体事项的表决权行使，向乙方出具授权委托书。

3.甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足

监管部门或其他政府部门审批、登记、备案之要求）及时签署相关法律文件，但

是甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。

4.本协议期内，因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，双方应立

即寻求与无法实现的约定相近的替代方案，并在必要时签署补充协议或调整本协

议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

5.乙方在行使本协议约定的委托权利时，不得损害甲方及标的公司的合法权

益，不得从事违反法律法规、规范性文件及标的公司公司章程的行为。

第四条标的股份的处置限制

1.除另有约定外，在委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得将标的股份

质押（质押给乙方除外），不得向第三方转让标的股份，不得再委托第三方行使

或自行行使标的股份对应的表决权、提案权、提名权、召集权等非财产性权利。

2.在委托期限内，因标的股份被司法拍卖、被行使质押权等原因而发生甲方

被动减持所持标的公司的股份的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额

相应自动调整。

3.如甲方以委托股份投票（包括但不限于持其身份证明参加标的公司股东会

投票、委托其他方投票等），则该等投票行为、投票结果均为无效，委托股份

对应的表决及投票结果仍以乙方的表决及投票结果为准。

第五条免责与补偿

1.各方确认，乙方不得因受托行使本协议项下约定的表决权而被要求对任何

第三方承担任何责任或做任何经济上或其他方面的补偿。但由于乙方违反本协议

第三条第

5 款的约定或存在其他故意或重大过失的，给甲方、公司或其他第三方

造成损失，由乙方承担全部责任。

北京市东卫（重庆）律师事务所

法律意见书

第六条声明、承诺和保证

1.甲、乙双方均具有完全、独立的法律地位和法律能力，其拥有签订和履行

本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署和履行的文件的完全权利

和必要授权。

2.甲方特此放弃已经通过本协议授权给乙方的与本人股份有关的权利，不再

自行行使该等权利。

第七条违约责任

1.任何一方违反其声明与保证、不履行本协议约定的义务或者履行义务不符

合约定的，其他任何一方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如

违约方未在合理期限内纠正或采取补救措施的，其他任何一方有权自行决定（

1）

终止本协议，并要求违约方承担全部损失；或者（

2）要求违约方承担继续履行

本协议，并赔偿全部损失的责任。

2.乙方因行使委托表决权所产生的法律责任均由乙方独自承担，乙方应保证

甲方免受因乙方在行使委托表决权时而导致的任何损失及责任，如乙方利用受托

地位侵害甲方合法利益，导致甲方遭受损失的，乙方应予以全额赔偿。

第八条法律适用及争议解决

1.本协议的订立、生效、履行、修改、解释、终止均适用中国法律。

2.本协议项下发生的争议及与本协议有关的任何争议应由各方协商解决，争

议产生后

60 日内无法达成一致解决意见的，提交标的公司所在地有管辖权的人

民法院诉讼。

3、《股权质押协议》

经本所律师核查，

2025 年 12 月 29 日，中泰基业与郑绍民共同签署了《股

权质押协议》，主要内容如下：

甲方（出质人）：郑绍民

乙方（质权人）：中泰基业

为保证出质人与质权人于

2025 年 12 月 29 日签订的关于渝都传媒《表决权

委托协议》的履行，出质人以其持有的股份作质押，经双方协商一致，作如下约

定：

北京市东卫（重庆）律师事务所

法律意见书

第一条主协议及协议主体

1.主协议具体指：甲方、乙方于 2025 年 12 月 29 日签署的《表决权委托协

议》。

2.甲、乙双方确认：双方均具有完全、独立的法律地位和法律能力，其拥有

签订和履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署和履行的文件

的完全权利和必要授权。

第二条质押合同标的

1.质押标的为甲方持有的标的公司受限流通股 2,808,750 股及质押期间产生

的红利、送股、配股等孳息（以下简称质押标的）。

2.甲方承诺，截至本协议签署之日，未在本协议项下拟质押股权上设立任何

质押或其他担保，且该等股权权属清晰、无任何争议或权利瑕疵。

第三条担保方式

甲方确认，乙方对质押标的有第一顺位的优先受偿权。当甲方未按主协议约

定履行其义务且未承担违约责任时，无论乙方对主协议项下的债权是否拥有其他

担保权利（包括但不限于保证、质押、抵押等），乙方均有权先要求甲方在本协

议约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。为

免歧义，如甲方已按主协议约定承担违约责任，则不适用本条之规定。

第四条质押担保范围

1.本协议项下质押担保范围包括甲方因违反主合同约定而应向乙方承担的

全部债务和责任，包括但不限于主合同项下的委托价款的返还、违约金、损害赔

偿金，以及乙方为实现本协议项下债权和质权而支付的费用（包括但不限于律师

费、诉讼费、仲裁费、执行费等）。

2.质押期间，如质押标的产生红利、送股、配股等孳息的，该等孳息亦属于

质押担保范围，并应一并办理质押登记手续

第五条质押登记

北京市东卫（重庆）律师事务所

法律意见书

1.甲方应当自本协议签订之日起 10 个工作日内配合乙方完成质押登记手续

（以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股权质押登记证明或类

似文件为准）。

第六条质权的实现

主协议履行期届满后，甲方未按时履行义务（甲方已按主协议约定承担违约

责任的除外）或未承担违约责任，或者在宽限期届满后仍未履行、承担的情况下，

乙方有权选择以下任意一种方式实现质权：

(1)变卖、拍卖质押标的；

(2)与甲方协议以质押标的折价；

(3)其他法律法规允许的处分方式。

第七条质押期间其他有关事项

1.质押期间，未经乙方事前书面同意，甲方不得将质押标的进行转让、再行

设定质押及作出其他处置行为。

2.甲方无条件同意，未经乙方事前书面同意，股票质押登记部门不得就前款

所述甲方不得擅自作出的行为进行登记，乙方可向股票质押登记部门出示本协议，

以阻却相关登记行为。

3.未经乙方事前书面同意，甲方作出本条第 1 款所述行为的，均属无效，如

因此给乙方或第三人造成损失的，全部由甲方承担。

4.甲乙双方应对本协议内容以及因履行本协议而知悉的对方的商业秘密、技

术秘密及其他任何非公开信息承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第

三方披露。本保密义务不因本协议的解除或终止而失效。

第八条质押的解除

在下列事项发生后，本协议项下的质押自动解除，并由双方配合办理解除质

押手续：

1.主协议约定的 2,808,750 股有限售条件股被解除限售后，出质人、质权人

北京市东卫（重庆）律师事务所

法律意见书

双方应当向中国证券登记结算有限责任公司办理解除质押手续。

2.双方协议解除主协议后，出质人、质权人双方应当向中国证券登记结算有

限责任公司办理解除质押手续。

第九条争议的解决

本协议履行过程中发生争议时，甲、乙方可协商解决并达成补充协议，补充

协议与本协议具有同等法律效力；协商不成时，各方同意由此引起的诉讼均由标

的公司住所地人民法院管辖。

第十条违约责任

任何一方违反本协议的约定，或其声明与保证不真实、不准确、不完整或具

有误导性的，应承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的一切损失（包括但不限

于直接损失、间接损失、可得利益损失以及为追究违约责任所支付的律师费、诉

讼费、差旅费等）。

（四）本次收购的资金来源及支付方式

1、本次收购的资金来源及支付方式

根据《合伙份额转让协议》，收购人需要支付的资金总额为

160,000 元，收

购人全部以货币资金方式进行支付，不涉及以证券支付收购价款的情况。

收购人承诺本次收购的资金来源于收购人合法持有的资金，收购人具有履行

相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融

资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式的财务资助

的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股

份的情形。

2、价格合理性

根据收购人提供的资料及收购人及郑绍民出具的说明并经本所律师核查，前

述合伙份额转让价款系基于渝都传媒最近一年经审计的净资产、渝都传媒近期股

北京市东卫（重庆）律师事务所

法律意见书

票交易价格以及收购人获得重庆天意控制权所带来的战略价值等多方面因素的

综合考量和公平协商。双方均认可本次转让价格的合理性与公允性。

综上，本所律师认为，本次收购的收购方式、资金来源及支付方式等，符合

《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

四、本次收购标的股份的权利限制

除根据全国股转系统相关规定对郑绍民及重庆天意所持公众公司股份作出

限售安排外，本次收购涉及的重庆天意合伙份额及公众公司股份均不存在其他权

利限制。

五、本次收购是否触发要约收购

根据《收购管理办法》的规定，

“第二十一条投资者自愿选择以要约方式收

购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的

要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的

部分股份的要约（以下简称部分要约）

……第二十三条公众公司应当在公司章程

中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明

确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。

”

渝都传媒分别于

2025 年 7 月 22 日、2025 年 8 月 6 日召开第三届董事会第

十二次会议、

2025 年第三次临时股东会会议，审议通过《关于修订公司章程的

议案》，将《公司章程》第二十五条内容修订为：

“公司被收购时，收购人不需

要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、法规、规范性文件的规定

履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。

”

渝都传媒现行的《公司章程》符合《收购管理办法》第二十三条的规定。根

据交易各方签署的《合伙份额转让协议》《表决权委托协议》及交易各方出具的

声明，本次收购不涉及要约收购条款，收购人未选择以要约方式收购公众公司股

份。

综上，本所律师认为，本次收购不涉及触发要约收购的情形。

北京市东卫（重庆）律师事务所

法律意见书

六、本次收购的目的及后续计划

（一）本次收购的目的

根据《收购报告书》，本次收购后，收购人及其实际控制人将利用公众公司

平台有效整合资源，拓宽渝都传媒业务领域，为其提供新的盈利增长点，增强其

持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报，并将严格按照相应的

法律法规及公司章程等规定严格履行相应程序。

（二）本次收购后续计划

1、未来 12 个月内改变公众公司主营业务或者对公众公司主营业务作出重大

调整的计划

根据《收购报告书》，除公众公司已披露的业务发展规划，收购人中泰基业

暂不存在未来

12个月内改变公众公司主营业务或者对公众公司主营业务作出重

大调整的明确计划。

如公众公司根据实际经营情况，需要进行资产、业务方面调整的，收购人中

泰基业将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，

切实保护公众公司及中小投资者的合法利益。

2、未来 12 个月拟对公众公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与

他人合资或合作的计划，或公众公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《收购报告书》，收购人中泰基业暂无其他未来

12个月内对公众公司或

其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或公众公司

拟购买或置换资产的重组计划。

如公众公司根据实际经营情况为增强盈利能力、改善资产质量而需要进行业

务整合或实施重组计划的，收购人将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的

决策程序和信息披露义务。

3、对公众公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划

根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要，本

着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》《公司章

北京市东卫（重庆）律师事务所

法律意见书

程》等相关规定，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出

必要的调整建议。

4、对公众公司章程进行修改的计划

根据《收购报告书》，收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划。

本次收购完成后未来

12个月内，如果根据公众公司实际情况需要修改公司章

程，收购人将依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》等有关法律、法规的

规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。

若根据公众公司的实际情况需要进行相应调整，收购人中泰基业将严格按照

有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

5、对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划及其具体内容

根据《收购报告书》，除根据公众公司已披露的业务发展规划涉及的员工聘

用调整外，收购人暂无对公众公司现有员工聘用做出重大调整的计划。

如本次收购完成后未来

12个月内公众公司根据实际经营情况需要对员工聘

用计划作出重大变动，收购人中泰基业将督促严格按照相关法律法规要求履行必

要的决策程序和信息披露义务。

6、其他对公众公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《收购报告书》，收购人中泰基业暂无对公众公司业务和组织结构有重

大影响的其他调整计划。

如本次收购完成后未来

12个月内公众公司根据实际经营情况需要进行相关

调整，收购人中泰基业将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和

信息披露义务，切实保障公众公司和广大股东的利益。

七、本次收购对公众公司的影响

根据《收购报告书》《合伙份额转让协议》《表决权委托协议》《股权质押

协议》、收购人的承诺、公众公司相关公告等资料，本次收购对公众公司的影响

如下：

北京市东卫（重庆）律师事务所

法律意见书

（一）本次收购对公众公司控制权的影响

本次收购将导致公司控制权发生变更。

本次收购完成前，郑绍民直接持有渝都传媒

56.18%的股份并通过重庆天意

间接持有渝都传媒

13.25%的股份，为渝都传媒的控股股东，实际控制人。

本次收购完成后，收购人将合计持有渝都传媒

1,554,250 股股份（占渝都传

媒总股本的

31.09%）并合计控制渝都传媒 4,700,500 股股份所对应的表决权（即

渝都传媒

94.01%股份所对应的表决权）。中泰基业成为渝都传媒的控股股东，

中泰基业的实际控制人潘巧成为渝都传媒的实际控制人。

本次收购包含表决权委托，表决权委托的方式具有不稳定性，公众公司存在

控制权不稳定的风险。为此，收购人与郑绍民签署《股权质押协议》，郑绍民将

其委托收购人行使表决权的股份质押给收购人，作为履行《表决权委托协议》项

下义务的担保；同时，收购人出具了《关于维护公众公司控制权稳定的承诺》，

承诺将采取相应措施保持公众公司控制权稳定，具体如下：

“1、收购人接受表决权委托的股份，收购人不再转委托给他人；

2、收购人将协调各方及时办理相关股份的质押手续，保障相关控制权稳定

措施的实施落地；

3、在条件允许后，收购人不排除通过协议转让、大宗交易、集合竞价等方

式进一步增持公众公司股份，巩固对公众公司的实际控制权；

4、收购人将采取包括但不限于以上的各种有效措施维护公众公司控制权的

稳定性，以保证公众公司的实际控制权不存在重大变更风险。

”

（二）对公众公司治理及其他股东权益的影响

本次收购实施前，公众公司已经按照《公司法》《证券法》的有关要求，建

立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，公众公司将进一步规范、

完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公众公司盈利能力。本次收购

完成后，收购人将严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，

依法行使股东权利，不损害其他股东利益。

北京市东卫（重庆）律师事务所

法律意见书

收购人知悉相关法律法规，知悉公众公司控股股东、实际控制人、董事、监

事、高管等应承担的义务和责任，能够满足公司经营管理需要，并为公众公司提

供合适的保护，保证公众公司股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等

权利，不存在利益输送或损害中小股东利益的情形。

（三）本次收购对公众公司同业竞争的影响

1、本次收购对公众公司同业竞争的影响分析

渝都传媒的主要业务是广告发布、广告服务、广告制作、策划服务，按照挂

牌公司管理类型分类为传媒

-文化传媒-广告营销。收购人中泰基业主要业务为创

业投资、以自有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理服务等，所属行业

分类为租赁和商务服务业

-组织管理服务-投资与资产管理。收购人控股股东中泰

投资所控制的其他主要企业为中泰基业实业有限公司，其主要业务为房地产开发

业务，所属行业为房地产业

-房地产开发经营。收购人实际控制人潘巧所控制的

其他主要企业为中跃科技发展（重庆）有限公司，其主要业务为建筑智能化系统

设备的研发、设计、销售及相关技术服务等，所属行业为科学研究和技术服务业

-其他科技推广服务业。

综上所述，收购人及控股股东、实际控制人控制的企业不存在从事与渝都传

媒相同或相似业务，不存在同业竞争的情况。

2、出具《关于避免同业竞争的承诺函》

为进一步保护公众公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，避免

将来可能产生的或潜在的同业竞争，收购人及收购人实际控制人出具《关于避免

同业竞争的承诺函》，具体内容参见本法律意见书正文之“八、收购人作出的公

开承诺及约束措施”之“（一）收购人及控股股东、实际控制人关于本次收购行

为所作出的公开承诺”的相关内容。

（四）本次收购对公众公司关联交易的影响

为规范本次收购后关联交易事项，收购人及收购人实际控制人出具《关于减

少和规范关联交易的承诺函》，具体内容参见本法律意见书正文之

“八、收购人

北京市东卫（重庆）律师事务所

法律意见书

作出的公开承诺及约束措施

”之“（一）收购人及控股股东、实际控制人关于本

次收购行为所作出的公开承诺”的相关内容。

（五）本次收购对公众公司独立性的影响

收购人及其实际控制人承诺：将按照《公司法》《证券法》和有关法律法规

对公众公司的要求，对公众公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履

行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业

务方面的独立性，并出具了《关于收购完成后保持公众公司独立性的承诺函》，

具体内容参见本法律意见书正文之

“八、收购人作出的公开承诺及约束措施”之

“（一）收购人及控股股东、实际控制人关于本次收购行为所作出的公开承诺”

的相关内容。

八、收购人作出的公开承诺及约束措施

（一）收购人及控股股东、实际控制人关于本次收购行为所作出的公开承诺

1、关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺

收购人承诺：

“中泰基业资产管理有限公司收购公众公司重庆渝都文化传媒股份有限公司

的收购报告书和有关申报文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

若《收购报告书》及其他相关申报文件所载之内容存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投

资者损失。

相关违法事实被证券监管机构或其他有权部门认定后，本公司将本着简化程

序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照

投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者

调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

”

2、保持公众公司独立性的承诺函

收购人出具了《关于保持公众公司独立性的承诺》，承诺如下：

北京市东卫（重庆）律师事务所

法律意见书

“1、人员独立

（

1）保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级

管理人员在公众公司专职工作，不在本企业控制的其他企业中担任除董事、监事

以外的其他职务，且不在本企业控制的其他企业中领薪。

（

2）保证公众公司的财务人员独立，不在本企业控制的其他企业中兼职或

领取报酬。

（

3）保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系

和本企业控制的其他企业之间完全独立。

2、资产独立

（

1）保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公

司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他

企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。

（

2）保证不以公众公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违

规提供担保。

3、财务独立

（

1）保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（

2）保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理

制度。

（

3）保证公众公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业

共用银行账户。

（

4）保证公众公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他

企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。

（

5）保证公众公司依法独立纳税。

4、机构独立

（

1）保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整

的组织机构。

（

2）保证公众公司的股东会、董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、

法规和公司章程独立行使职权。

北京市东卫（重庆）律师事务所

法律意见书

（

3）保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业控制的其他企业

间不存在机构混同的情形。

5、业务独立

（

1）保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具

有面向市场独立自主持续经营的能力。

（

2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与公众公司的关联交易，

无法避免或有合理原因的关联交易则按照

‘公开、公平、公正’的原则依法进行。”

3、关于避免同业竞争的承诺函

收购人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“为避免产生同业竞争，本公司及本公司控股股东、实际控制人在拥有渝都

传媒控制权且渝都传媒在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本公司及本公司

实际控制人控制的其他企业或关联方将不在中国境内外直接或间接从事或参与

任何与渝都传媒现有或拟开展主营业务相同、相似或相竞争的业务及活动，包括

不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公众公司现有或拟开展业务及产

品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司发生任何形式的同业竞

争，亦不会直接或间接对与公众公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞

争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。

本公司及本公司实际控制人控制的其他企业或关联方如从任何第三方获得

的任何商业机会与公众公司及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞

争，本公司及本公司实际控制人将立即通知公众公司；同时，本公司及本公司实

际控制人控制的其他企业或关联方不会利用从公众公司获取的信息从事、直接或

间接参与公众公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害公众公司利

益的其他竞争行为。

如本公司及本公司实际控制人控制的其他企业或关联方未来可能与公众公

司在主营业务方面发生实质性同业竞争或与公众公司发生实质利益冲突，本公司

及本公司实际控制人控制的其他企业或关联方将放弃可能发生实质性同业竞争

或实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施以逐渐消除可能发生的实质性

同业竞争。

北京市东卫（重庆）律师事务所

法律意见书

本公司及本公司实际控制人愿意承担因违反上述承诺而给公众公司渝都传

媒造成的全部经济损失。

”

4、关于减少和规范关联交易的承诺函

收购人及其实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：

“（一）本公司及本公司实际控制人承诺在作为公众公司控股股东期间，本

公司及本公司实际控制人及关联方尽可能减少直接或者间接与公众公司之间的

关联交易。

（二）本公司及本公司实际控制人保证不利用关联交易非法占用公众公司的

资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使公众公司承担任何不正当的义务，不

要求公众公司向本公司及本公司实际控制人及本公司实际控制人控制的除公众

公司之外的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害公众公司及其他

股东的利益。

（三）对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司实际

控制人将按照市场公允价格并遵照一般市场交易规则依法进行，保证关联交易价

格的公允性；并按照有关规定的程序履行决策和信息披露程序，确保关联交易合

法合规。确保不损害公众公司和其他股东的利益。

（四）本公司及本公司实际控制人控制的其他企业或关联方将按照相关法律

法规、规章及其他规范性文件和公众公司章程的规定行使股东权利和承担股东义

务，在公众公司股东会对涉及本公司及本公司实际控制人控制的其他企业或关联

方与公众公司发生的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

”

5、关于符合收购人资格的承诺函

收购人承诺如下：

“本公司承诺不存在以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近两年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百七十八条规定的情形；

北京市东卫（重庆）律师事务所

法律意见书

5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众

公司的其他情形。

本公司遵守银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产、国土资源等