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河南天祥新材料股份有限公司

章程

二〇二五年十二月

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目录

第一章

总则 ................................................................................................................ 4

第二章

经营宗旨和范围 ............................................................................................ 5

第三章

股份 ................................................................................................................ 5

第一节

股份发行.................................................................................................................. 5

第二节

股份增减和回购 ...................................................................................................... 6

第三节

股份转让.................................................................................................................. 7

第四章

股东和股东会 ................................................................................................ 8

第一节

股东的一般规定 ...................................................................................................... 8

第二节

控股股东和实际控制人 ........................................................................................ 11

第三节

股东会的一般规定 ................................................................................................ 12

第四节

股东会的召集 ........................................................................................................ 16

第五节

股东会的提案与通知 ............................................................................................ 17

第六节

股东会的召开 ........................................................................................................ 19

第七节

股东会的表决和决议 ............................................................................................ 20

第五章

董事和董事会 .............................................................................................. 24

第一节

董事的一般规定 .................................................................................................... 24

第二节

董事会 ................................................................................................................... 27

第三节

独立董事.................................................................................................................. 31

第四节

董事会专门委员会 ................................................................................................ 33

第六章

高级管理人员 .............................................................................................. 34

第七章

财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................. 35

第一节

财务会计制度 ........................................................................................................ 35

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第二节

会计师事务所的聘任 ............................................................................................ 36

第八章

通知和公告 .................................................................................................. 37

第一节

通知 ....................................................................................................................... 37

第二节

公告 ....................................................................................................................... 37

第九章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................. 37

第一节

合并、分立、增资和减资 .................................................................................... 37

第二节

解散和清算 ............................................................................................................ 39

第十章

投资者关系管理 .......................................................................................... 41

第十一章

修改章程 .................................................................................................. 42

第十二章

附则 .......................................................................................................... 42

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河南天祥新材料股份有限公司

章程

第一章

总则

第一条

为维护河南天祥新材料股份有限公司（以下称“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券

法》”）等相关法律法规、规范性文件的规定和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系由其前身巩义市天祥耐材有限公司（“原公司”）整体变更设立，设

立方式为：发起设立，在巩义市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一

社会信用代码为

9*开通会员可解锁*22673H。

第三条

公司于 2024 年 9 月 26 日经全国中小企业股份转让系统有限责任

公司同意，于

2024 年 11 月 19 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全

国股转系统”）挂牌。

第四条

公司注册名称：

中文名称：河南天祥新材料股份有限公司

英文名称：

Henan Tianxiang New Materials Co., Ltd.

第五条

公司住所为巩义市竹林镇张沟村，邮政编码为 451255。

第六条

公司注册资本为人民币 13,343 万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

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民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总

监和董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗旨：以质量求生存，以科技求发展。

第十五条

经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：专用化学产品制造

（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非金属矿物制品

制造；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；石油天然

气技术服务；非金属废料和碎屑加工处理；石油钻采专用设备销售；普通货物仓

储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；许可项目：检验

检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品经营。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十六条

公司的股份采取股票的形式。

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

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第十八条

公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条

公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让后，在中国证券登记结

算有限责任公司集中存管。

第二十条

公司发起人共两名，各发起人以其持有的原巩义市天祥耐材有限

公司的股权，对应原巩义市天祥耐材有限公司截至

2015 年 5 月 31 日经审计的净

资产

181,877,371.18 元按照 1：0.5553 的比例折合为股份公司股本共 10,100 万股，

每股面值

1 元，净资产余额 80,877.371.18 元计入资本公积。各发起人及其认购

的股份数、持股比例、出资方式如下：

序号

发起人姓名

/名称

认购股份数（万股）

持股比例（

%）

出资方式

1

常春丽

9,950

98.51

净资产折股

2

深圳弈胜投资管

理有限公司

150

1.49

净资产折股

合计

10,100

100.00

-

第二十一条

本公司注册资本为 13,343 万元人民币，设立时发行的股份数

10,100 万股，已发行的股份数 13,343 万股，每股面值 1 元人民币。所有股份均

为普通股，同股同权。

第二十二条

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规及中国证监会、全国股转系统规定的其他方式。

第二十四条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

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第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条

公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定

或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或

者注销。

第三节

股份转让

第二十八条

公司的股份应当依法转让。

第二十九条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或者间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将

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其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者

在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条

公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东的一般规定

第三十三条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第三十四条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条

公司股东享有下列权利：

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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

财务会计报告，符合规定的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别

以及持股数量的书面文件及书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅

会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查

阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司

拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构

进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规

的规定。

第三十七条

公司股东会、董事会的决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤

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销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续一百八十日以上单独

或合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二款、第三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

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失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会

向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

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有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节

股东会的一般规定

第四十七条

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

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（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产累计计算超过公司

最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十八条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后，经股东会审

议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）本公司及本公司的控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30%的担保；

（五）预计未来

12 个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于前款规定第（一）

至（三）项情形的，可以豁免提交股东会审议通过。

如违反股东会、董事会审议程序及审批权限，违规对外提供担保，应按照公

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司相关制度予以问责，并承担相应的法律责任。

第四十九条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条

公司发生的交易（提供担保除外），达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过 1,500 万元的。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

前款所称的交易指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投

资等）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移、签订许可协议、

放弃权利及中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产，

不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交

易行为。

第五十一条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过百分之七十；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的百分之十；

（三）中国证监会、全国股转系统或者本章程规定的其他情形。

本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供

资金、委托贷款等行为。

第五十二条

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其

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控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第五十三条

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股

子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本

章程第五十条第一款的规定履行股东会审议程序。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照第五十条的规定履行股东会审议程序。

第五十四条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召

开一次，应当于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。

第五十五条

临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起两个月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他

情形。

第五十六条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中确定的

其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，股东会现场会议时间、地点的选

择应当便于股东参加，公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除

设置会场以现场形式召开外，可以同时采取电子通信方式召开，召开股东会的地

点及召开方式应在会议通知中明确，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

公司发出召开股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变

更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日通知并说明原

因。

第五十七条

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘

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请律师对以下问题出具法律意见书：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格，召集人的资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节

股东会的召集

第五十八条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。股东会会议由董

事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，

审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上

单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主

持。

第五十九条

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开

临时股东会会议。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由。

第六十条

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和

主持。

17

第六十一条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向审计委员会提出。

审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后

5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集

和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以

自行召集和主持。

第六十二条

股东决定自行召集股东会的，在股东会决议公告作出前，召集

股东持股比例不得低于

10%。

第六十三条

对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘

书应予以配合及时履行信息披露义务。董事会应当提供公司股权登记日的股东名

册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证

券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外

的其他用途。

第六十四条

审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第五节

股东会的提案与通知

第六十五条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。

第六十六条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

18

单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。公司不得提高提出临时提案股东的

持股比例。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案

的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规或本章程规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第六十七条

召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。

第六十八条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列

明的提案不应取消。确需延期或取消的，公司应当在股东会会议原定召开日前至

少两个交易日公告并说明原因。

第六十九条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

19

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

。

第六节

股东会的召开

第七十条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十一条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第七十二条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第七十三条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十四条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

有表决权的股份数。

第七十五条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理

人员应当列席会议并接受股东的质询。

第七十六条

公司制定股东会议事规则，股东会议事规则应作为本章程的附

件，由董事会拟定，股东会批准。

20

第七十七条

在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十八条

董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第七十九条

会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

第八十条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第七节

股东会的表决和决议

第八十二条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过；股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十三条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

21

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十四条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东

会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不

得以有偿或者变相有偿的方式进行。

若公司股东人数超过

200 人，则股东会审议下列影响中小股东利益的重大事

项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：（一）任免董事；（二）制

定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；（三）关联交易、提供担保（不

含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途

等；（四）重大资产重组、股权激励；（五）公开发行股票；（六）法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他事项。

第八十五条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己

的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东会

作出解释和说明，但关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份

22

数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、行政

法规或部门规章并参考《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的

规定确定关联股东的范围。股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东

应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；股东会在审议有关关联

交易事项时，股东会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关

联交易事项的关联关系；关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大

会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决；

（二）股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票

表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表

决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之

规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入

会议记录；

（三）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要

以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决

权的三分之二以上通过，方为有效；

（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该

关联事项的一切决议无效，重新表决。

公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、

自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第八十六条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第八十七条

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

23

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以

实行累积投票制，公司制定《累积投票实施细则》明确具体安排。

公司在选举两名及以上董事时可以实行累积投票制度，公司可以在独立董事

选举实行累积投票制度。

第八十八条

董事提名的方式和程序为：

（一）非职工代表董事：董事会、单独或者合计持有公司

1%以上股份的股

东可以提出董事候选人，由董事会进行资格审核并决议通过后，由董事会以提案

方式提请股东会表决；

（二）职工董事：由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生；

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否

符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。董事候选人应根据公司要

求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真

实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

第八十九条

除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十一条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票，当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。审议事项与股东有利

害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十四条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十五条

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

24

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十六条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十九条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事于股东会结束后立

即就任或者根据股东会会议决议中注明的时间就任。

第一百条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应

在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章

董事和董事会

第一节

董事的一般规定

第一百〇一条

公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

25

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、全国股转

系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第一百〇二条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。每届董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能

利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

26

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第一百〇四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇六条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

27

第二节

董事会

第一百〇八条

公司设董事会，由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工

代表董事

1 名。董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

职工代表董事通过职工代表大会或者其他职工民主选举机构民主选举产生后直

接进入董事会。

第一百〇九条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；并根据总经理的提名决

定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、

本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报

告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据

和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，

是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司

未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委

托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确

性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。

28

第一百一十一条

公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。

第一百一十二条

董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司董事会对下述交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义

务的债务除外）具有审批权限（根据法律法规、部门规章及本章程的规定必须由

股东会通过的除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上;

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

10%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本项所述的“交易”，购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司

投资等）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移、签订许可协议、

放弃权利及中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产，

不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交

易行为。

（二）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易、与关

联法人发生的成交金额在

300 万元以上且占公司最近一期经审计总资产绝对值

0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）由董事会负责审批，但根据法律法规、

部门规章及本章程的规定应由股东会审议的关联交易除外。公司在连续十二个月

内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算。

（三）公司对外提供资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并

作出决议。公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过

50%的控股子公

司，免于适用前述规定。

（四）公司为他人提供担保的，应当提交董事会审议，董事会审议对外担保

29

时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意；其中达到本章程第四十

八条规定的情形还应在董事会审议通过后提交股东会审议。未经董事会或股东会

批准，公司不得提供对外担保。

第一百一十三条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百一十四条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情

况，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百一十五条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开十日前书面通知全体董事。

第一百一十六条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审

计委员会或董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接

到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条

董事会召开临时董事会应当采取书面通知（包括专人送达、

邮寄、传真、电子邮件）的方式，在会议召开五日前送达全体董事。但是，情况

紧急或遇有不可抗力，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十八条

董事会书面会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

30

表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条

董事会会议表决方式为：记名投票、举手表决或法律法规

允许的其他方式。

第一百二十二条

董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见

的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，也可以采

取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场

的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件

等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的

董事人数。

第一百二十三条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委

托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受

无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责

任不因委托其他董事出席而免除。

第一百二十四条

董事会应对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限十年。

第一百二十五条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

31

第三节

独立董事

第一百二十六条

独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保

护中小股东合法权益。

第一百二十七条

独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司

1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有公司

5%以上股份的股东单位或者在公司前五名

股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股

东单位担任董事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控

制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第

六十九条规定，与公司不构成关联关系的企业。

第一百二十八条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具备五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

32

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

第一百二十九条

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，

连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百三十条

独立董事原则上最多在五家境内上市公司或挂牌公司担任

独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百三十一条

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当

向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司

股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低

人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章

程的规定履行职务。

第一百三十二条

独立董事行使下列特别职权：

（一）需提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨

论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事的过半数同意。

第一百三十三条

为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提

供必要的工作条件。

33

第四节

董事会专门委员会

第一百三十四条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权，具体如下：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼。

第一百三十五条

审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事

2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员

中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一

提名，并由董事会选举产生。

第一百三十六条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

34

规定的其他事项。

第一百三十七条

审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分

之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

第六章

高级管理人员

第一百三十八条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；副总经理若干

名、财务总监一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十九条

本章程第一百〇一条规定不得担任公司董事的情形适用

高级管理人员。

本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条关于勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十一条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百四十二条

总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使职权，公司制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理列席董

事会会议。

总经理拥有以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，向董事会报告工作；

（二）组织实施公司董事会的决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司基本管理制度；

（五）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；

35

（六）制订公司的具体规章；

（七）提请公司董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监；

（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）签发日常行政、业务等文件，根据董事会授权代表公司签署各种重大

合同、协议；

（十）列席公司董事会会议；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十三条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。

第一百四十四条

公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。副

总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关

职责。总经理因故不能履行职责的，由董事长指定一名副总经理代为履行。

第一百四十五条

公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘，

对公司和董事会负责。董事会秘书负责公司信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列

席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

第一百四十六条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百四十七条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

36

司的财务会计制度。

第一百四十八条

公司应当在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度

报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百四十九条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户储存。

第一百五十条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

第一百五十一条

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十二条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司

注册资本的

25%。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百五十三条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

37

第一百五十四条

公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十五条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十六条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第八章

通知和公告

第一节

通知

第一百五十七条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行

（四）本章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通

知。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达

人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第

5 个工作

日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十八条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百五十九条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第九章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百六十条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

38

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十一条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十二条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百六十三条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百六十四条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第一百六十五条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本股东会决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百六十六条

公司依照本章程第一百五十条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十五条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

39

达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百六十七条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十八条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百六十九条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的经营期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十条

公司有本章程第一百六十九条第（一）项、第（二）项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第一百七十一条

公司因本章程第一百六十九条第（一）项，第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。应当在解散事由出现之日起

十五日内成立清算组进行清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成，但是本章程另有规定或者股东会

决议另选他人的除外。

40

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百七十二条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参加民事诉讼活动。

第一百七十三条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百七十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百七十六条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百七十七条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

41

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十八条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十章

投资者关系管理

第一百七十九条

投资者关系管理的工作内容是影响投资者决策的相关信

息，主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司的经营、管理、财务及运营过程中的动态信息，包括：公司生产

经营、重大投资、重大重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理

层变动、管理模式、股东会和董事会决议等公司运营过程中的信息；

（四）企业文化；

（五）企业外部环境及其他信息。

第一百八十条

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）定期报告和临时公告；

（二）公司网站；

（三）股东会；

（四）电话咨询与传真联系；

（五）寄送资料；

（六）广告、宣传单或其他宣传材料；

（七）媒体采访和报道；

（八）路演；

（九）现场参观或座谈交流；

（十）分析师会议或业绩说明会；

（十一）一对一沟通。

第一百八十一条

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决；协商

不成的，可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或

42

者向人民法院提起诉讼。若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程

中应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的

投资者保护措施；公司被强制终止挂牌的，应该与其他股东主动、积极协商解决

方案。公司已获同意到境内证券交易所上市或者以获得上市同意为终止挂牌议案

生效条件的除外。

第一百八十二条

公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或者诉讼等方式解决。

第十一章

修改章程

第一百八十三条

有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第一百八十四条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十五条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百八十六条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十二章

附则

第一百八十七条

释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额

50%以上的股

东；或者持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

43

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十八条

本章程未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件办理。

本章程与有关法律法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律法规、规

范性文件的规定为准。

第一百八十九条

本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在巩义市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

第一百九十条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”“超过”、“少于”不含本数。

第一百九十一条

本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十二条

本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。各附

件内容与本章程不一致的，以本章程为准。

第一百九十三条

本章程及其附件经公司股东会审议通过之日起生效并实

施。