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宝恒制药（北京）股份有限公司

公司章程

二〇二五年十二月

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目 录

第一章 总则 ......................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................... 4 第三章 股份 ......................................................... 5 第四章 股东和股东会 .................................................. 8 第五章 董事和董事会 ................................................ 25 第六章 高级管理人员 ................................................ 32 第七章 监事和监事会 ................................................ 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................ 37 第九章 信息披露 ..................................................... 40 第十章 通知 ......................................................... 41 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................... 42 第十二章 投资者关系管理 ............................................ 45 第十三章 修改章程 ................................................... 47 第十四章 附则 ....................................................... 47

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第一章 总则

第一条 为维护宝恒制药（北京）股份有限公司（以下称“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简

称“《证券法》”）和有关法律、行政法规及全国中小企业股份转让系统相

关业务规则的规定等，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下

简称公司）。

公司以发起方式设立；在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，取得

营业执照，统一社会信用代码9*开通会员可解锁*780808。

第三条 公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册中文名称：宝恒制药（北京）股份有限公司。

第五条 公司住所:北京市海淀区蓝靛厂东路2号院2号楼2层3单元（C座）

2E-02号。

第六条 公司注册资本为人民币7,600,000元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人

追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

公司的合法权益及一切经营活动受中国法律和法规及中国政府有关规

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定的管辖和保护，任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的文件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力。

依据公司章程，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东

可以起诉公司；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、高级

管理人员。但是，以上各方须先行通过协商解决，协商不成的方可通过诉讼

等方式解决。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人以及其本章程规定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：造福社会、诚信经营、共同发展、客户至上、

持续创新、追求卓越。

第十五条 公司经营范围：药品生产；药品委托生产；专用化学产品制造（不

含危险化学品）；药品进出口；药品批发；药品零售；医疗服务；医药信息

咨询；医院管理(不含诊疗活动)；集中养老服务；健康管理；健康咨询；老

年人、残疾人养护服务；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（需要批准项目经相关部门批准

后方可开展经营活动。）（具体以登记机关批准的项目为准）

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第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或

者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行股份时，现有股东不享有同等条件下的优先认购权。

第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十一条 公司整体变更设立股份公司时的发起人情况如下：

序

号

发起人姓名

出资

方式

持股数（万股）

持股比例

出资时间

1

惠州市仲恺高新区

科技园有限公司

货币

20

2.632% *开通会员可解锁*

2

范志开

货币

332.5477

43.756% *开通会员可解锁*

3

刘达樊

货币

93.0917

12.249% *开通会员可解锁*

4

黄现淦

货币

70

9.211% *开通会员可解锁*

5

邹纯江

货币

69.8187

9.187% *开通会员可解锁*

6

黎俊

货币

60

7.895% *开通会员可解锁*

7

朱长伟

货币

35

4.0605% *开通会员可解锁*

8

彭立明

货币

25

3.289% *开通会员可解锁*

9

田杰

货币

16

2.105% *开通会员可解锁*

10

蓝学明

货币

12

1.579% *开通会员可解锁*

11

卢新伟

货币

11.6219

1.529% *开通会员可解锁*

12

苏金珍

货币

6.92

0.911% *开通会员可解锁*

13

肖云翔

货币

4

0.526% *开通会员可解锁*

14

徐海燕

货币

2

0.263% *开通会员可解锁*

15

袁波

货币

1

0.132% *开通会员可解锁*

16

钱日云

货币

0.5

0.066% *开通会员可解锁*

6

17

李媚英

货币

0.5

0.066% *开通会员可解锁*

第二十二条 公司股份总数现为760万股，每股面值人民币壹元。

公司的股本结构为：普通股 760 万股。

第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份（包括实施股权激励而实施的增发）；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及相关主管部门批准的其他方式。

第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票

发行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其

他相关文件中载明的触发回购情形的相关条款。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

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第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十八条 公司因本章程二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程二十六条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司

合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十九条 公司的股份应当依法转让。

第三十条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第三十一条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司

股份。

第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有

的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执

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行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利,承担义务；持有同一类别股份的股东,享有同

等权利,承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行

使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股

份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定，向公司提出书面请求，说明查阅、复制有关资料

的目的、具体内容及时间，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量

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的书面文件以及保密协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性，

不得包含任何不正当竞争、损害公司利益或其他非正当目的，承诺对相关材

料保密并承担相应责任），公司经核实股东身份及相关事项后按照股东的要

求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东

要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目

的，公司有合理理由认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能

损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日

起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介

机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复

制有关材料，应当按照公司内部管理要求与公司签署保密协议，并遵守有关

保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，

承担违反保密规定或保密义务导致的法律责任。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的

知情权、参与决策和监督等权利。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本

章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人

民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确

保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

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第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续180日以上

单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事有前款规定情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,

或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可

以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害

股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不得在下列期

间买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

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预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司

债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有股份进行质

押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该

事实发生当日向公司作出书面报告。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

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（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

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（九）审议批准应当由股东会审议的担保事项；

（十）审议批准应当由股东会审议的交易、关联交易、财务资助等事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议决定是否授予原股东公司股票发行时的优先认购权；

（十四）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会不得将其法定职权授予董事会或者其他机构和个人代为行使，法律法

规另有规定的除外。

股东会可以以决议形式将其法定职权以外的某些具体事项授权董事会决定，

但授权内容应当明确具体。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序,亦免于履行董事会审议程

序。

第四十七条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上且超过 1,500 万的；

（三）公司与关联自然人发生的成交金额（除提供担保外）在 300 万元以上

的交易；

（四）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易。

上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未

来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预

计最高金额为成交金额。

公司进行“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易

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类别在连续续 12 个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条标准的，适用本

条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行“委托理财”等之外的其他交易时，应当对同一类别且与标的相关

的交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用本条的规定。已经按照本章规

定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

审议批准购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含委托理财、对子公司

投资等）；债权或者债务重组（获得债务减免除外）；研究与开发项目的转移；

签订许可协议；放弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴出资权利等）等交易事

项达到前述标准时，均须经股东会审议通过。

第四十八条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东会审

议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净

资产的50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司的对外担保总额达到或

超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（七）法律、法规规定的其他情形，以及中国证监会、全国中小企业股份转

让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者公司章程规定的其他担

保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议后提交

股东会审议。

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公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，应当回避而不得参与该项表决，该项表决由出席

股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1

次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。

第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10％以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情

形。

第五十一条 本公司召开股东会的地点为：本公司所在地，或董事会确定的

其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷

的网络或其他电子通信方式为股东参加股东会提供便利。以电子通信方式召开的，

需提前公告明确股东身份验证、录音录像留存方式等事项，应保证会议时间、召

开方式便于股东参加。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十二条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出

具法律意见书。

第四节 股东会的召集

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第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，由公司的监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，连续

90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提

案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独

或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会,并应当

以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的通知,

通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监事会不召集和主持股东会,

连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会。

在股东会决议公告前,召集股东会的股东合计持股比例不得低于10%。董事会、

董事会秘书应当予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行

信息披露义务。

第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将

17

予配合，并及时履行信息披露义务。

第五十八条 监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承

担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百

分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日

内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第六十一条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第六十二条 召开股东会应当以公告的形式向全体股东发出通知，股东会的

通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

18

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身

份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权

委托书。

19

第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）代理事项和代理权限，分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他

地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、有效身份证号码、住所地址、持有或者代

表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十二条 股东会召开时，股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会

议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。。

第七十三条 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

20

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，

股东会批准。

第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真

实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

21

第七节 股东会的表决和决议

第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司的股权激励计划；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该挂牌公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律法规或者中

国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票

权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易

事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决

22

权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外。股东会决议

应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

（一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召

开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上

通过，但是，该关联交易事项涉及特别决议事项时，必须经非关联股东有表决权

的股份数三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关

该关联事项的一切决议无效，须重新表决。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审

议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

23

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供通讯平台、视频网络会议等现代信息技术手段，为股东参加股

东会提供便利。

公司股东超过 200 人后，股东会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网

络投票系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事或者监事时，股东所持的

每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集

中使用选举一人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选

人所获投票权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘满。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将

不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

24

第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点

票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十四条 股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示

第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会决议作出之日。

第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后2个月内实施完成具体方案。

25

第五章 董事和董事会

第一节 董事

第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、聘任董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，

股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

26

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自

营或者为他人经营与本公司同类的业务，但向股东会报告并经股东会决议通过，

或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

27

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条 董事连续两次无故未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内

披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

公司应当在2个月内完成董事补选。

第一百〇四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商

业秘密保密的义务在其任职结束后5年内仍然有效，直至该秘密成为公开信

息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间

时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明

其立场和身份。

第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇八条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇九条 董事会由5名董事组成。设董事长一人，董事长由董事会以全

28

体董事的过半数选举产生。董事任期三年，可以连选连任。

第一百一十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在董事会职权范围内或者在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理的提名，聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）总体负责投资者关系管理工作；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；

（十八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。重大事项应当由董事会

集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

如果中国证监会和全国中小企业股份转让系统对前述事项的审批权限另有特

别规定，按照中国证监会和全国中小企业股份转让系统的规定执行。

29

第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十三条 董事会审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保、委托理财、关联交易等事项，应建立严格的审查和决策程序。重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会可审议决定下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委

托理财、关联交易等事项。

（一）对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押、申请贷款事项：

1、董事会有权决定单笔不超过公司最近一期经审计净资产 30%、年度累计不

超过最近一期经审计净资产 50%的对外投资、委托理财事项。

2、董事会有权决定单笔不超过公司最近一期经审计净资产 50%的资产抵押、

申请贷款事项。

3、公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较

高者作为计算标准，并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算

达到最近一期经审计总资产的 10%以上，不超过 30%的，由董事会审议；经累计计

算达到最近一期经审计总资产的 30%的，除进行审计或者评估外，还应当提交股

东会审议。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等

与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间

发生的上述交易，免于按照上述规定履行董事会审议程序，由总经理负责审批。

（二）董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、风险投资基金、

房地产投资，并且该等投资运用资金总额不得超过公司净资产的 20%；单项风险

投资运用资金总额不得超过公司净资产的 5%。

（三）对外担保事项：

30

1、应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审

议同意。

2、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际

承担能力。

3、未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

（四）关联交易的权限

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上且不满足应当提交股东

会审议标准的关联交易，公司与关联自然人发生的成交金额在 300 万元以上的交

易（除提供担保外），应当提交股东会审议；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过

300 万元，但不满足应当提交股东会审议标准的关联交易。

公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过

3,000 万元的交易（除提供担保外），或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易，应当提交股东会审议。

公司发生的购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；

委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审

计或评估。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

上述未达到应提交董事会或股东会审议标准的事项，由总经理批准或其授权

下述相关职能部门决定。但董事会、股东会认为应提交董事会或股东会审议的除

外。

第一百一十四条 董事会设董事长1人，可以设副董事长若干人。董事长、副

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

31

（五）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需

经全体董事的半数以上同意，并以董事会决议形式做出。董事会对董事长的授权

内容应当明确、具体。

第一百一十六条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事

共同推举的副董事长履行职务）；公司未设副董事长、副董事长不能履行职

务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会

议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

董事会原则上在公司住所地举行，经董事会决定，也可在其他地方举行。

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可以提议召开董事会

临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为为：专人送达、

邮寄、传真或者电子邮件、微信等即时通信或者互联网通信等方式，通知时

限为5天。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议时间、地点和期限；

（二） 会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

董事会口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧

急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

32

应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条 董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决或法律法规

允许的其他方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、

网络会议、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在

授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上同时接受超过二名董事的委托代为出席会

议。

第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露负责人和记录人应当

在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第六章 高级管理人员

第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设财

务负责人1名，董事会秘书1名，前述人员均由董事会聘任或解聘。

33

公司总经理、财务负责人、董事会秘书均为公司高级管理人员。

第一百二十七条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

本章程关于董事的忠实和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务人员作为高级管理人员，除符合第九十八条规定外，还应当具备会计师

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位中担任

除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十九条 总经理及其他高级管理人员的每届任期3年，连聘可以连

任。

第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；

（五）拟订公司年度财务决算方案和公司资产用于抵押融资的方案；

（六）批准公司单笔金额占最近经审计的净资产值 5%以下的借款；

（七）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（八）提请公司董事会聘任或者解聘属下全资企业总经理和财务负责人；

（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员，

决定公司各职能部门负责人的任免；

（十）决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与辞退；

（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十二）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；

（十三）签发日常行政、业务等文件；

（十四）公司章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条 总经理制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

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第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员的辞职自辞职报

告送达董事会时生效，但董事会秘书的辞职报告自其完成工作移交且相关公告披

露后方能生效，在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职

责。

第一百三十四条 公司设董事会秘书,董事会秘书作为信息披露事务负责人，

负责公司信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人代行信息披露

事务负责人职责，并在三个月确定信息披露负责人人选。公司指定代行人员之前，

由董事长代行信息披露负责人职责。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，在完成工作移交且相关公告披露后

方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事。

第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数

的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，

公司应当在2个月内完成监事补选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。辞职报告应当在下任监事填补因

其辞职产生的空缺后方能生效。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条 监事应当对公司定期报告签署书面确认意见,监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情

权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第二节 监事会

第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，

监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百四十五条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；或向

董事会通报或者向股东会报告；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）公司章程授予的其他职权。

第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程

的附件，由监事会拟定，股东会批准。

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第一百四十八条 监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席自接到提

议后10日内，召集和主持监事会会议。监事会临时会议应在会议召开前5日

以前通知全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话、微信、电

子邮件或者其他口头方式发出会议通知，但应确保全体监事均收到会议通知，并

且召集人应当在会议上对于会议通知方式及会议时限作出说明。

第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名，会议记录应当真实、准确、完整。

监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十一条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、

业务规则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会

报告，也可以直接向持续督导机构或者全国股转公司、中国证监会等报告。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百五十三条 公司在每一会计年度结束后应编制财务会计报告。上述财

务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

公司在每一会计年度结束之日起四个月内向董事会报送年度财务会计报告，

在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向董事会报送半年度财务会计报

告。上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

38

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二节 利润分配

第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公

积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏

损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资

或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

39

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条 公司利润分配政策：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保

持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金；

（四）公司当年盈利，但董事会未提出利润分配预案的，应说明原因以及未

分配利润留存公司的用途和使用计划，董事会审议通过后提交股东会审议。

第三节 内部审计

第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十二条 公司聘用或解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15日通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

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所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 信息披露

第一百六十六条 公司按照相关法律、法规及行政规章规定的方式进行公司

公告及信息披露。

第一百六十七条 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的，应当

按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定编制并披

露定期报告和临时报告。

第一百六十八条 公司信息披露事务由公司董事会统一领导，董事长为公司

信息披露管理工作的第一负责人，董事会秘书为公司信息披露管理工作的具

体负责人。公司董事、监事、高级管理人员不得在公司信披露前对外进行信

息披露，不得泄露内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人进行交易。

公司董事会应当制定及审议信息披露事务管理制度，并及时向全国中小企业

股份转让系统报备并披露。

公司董事会秘书为信息披露事务负责人，如董事会秘书离职无人接替或因故

不能履行职责时，公司董事会应及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并

披 露 。 公 司 应 当 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）公布定期报告和临时报告。

第一百六十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，公

司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会

计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。公司年度报告中的财

务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交

股东会审议。

第一百七十条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无

法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和

存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不

按时披露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第一百七十一条 公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布

41

除定期报告以外的公告。

第一百七十二条 公司控股股东对其已完成和正在进行的涉及公司股权变动

与质押等事项负有信息传递的责任，并对信息披露内容的真实、准确、完整

承担相应的法律责任。

第一百七十三条 公司董事会的全体成员必须保证信息披露符合法律法规的

要求，对任何误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。

第一百七十四条 公司监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查

的义务，对任何误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。

第十章 通知

第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）以公告方式进行；

（六）以电话、短信、微信等即时通信或者网络通信的方式进行；

（七）本章程规定的其他形式。

第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子

邮件、公告或者其他方式进行。

第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子

邮件、公告，电话、短信、微信等即时通信或者网络通信的方式或者其他方

式进行。

第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子

邮件、公告，电话、短信、微信等即时通信或者网络通信的方式或者其他方

式进行。

第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

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盖章），被送达人签收日期为送达日，对指定地址的送达被拒收的以专人到

达送达地点的日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之

日起第5个工作日为送达日；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发出

日为送达日；公司通知以传真的方式送出的，发送传真的当日为送达日；公

司通知以公告送出的，以公告日期为送达日；公司通知以电话、短信、微信

等即时通信或者网络通信的方式进行的，相关电话、短信、微信等有效拨通

或者发出、告知之日为送达日。

第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

43

第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司；

（六）本章程规定的其他解散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，在法律允

许的情况下，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以

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上通过。

第一百九十一条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现

之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自

公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院

第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

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或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终

止。

第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第一百九十九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应向有管辖权的法院提起

诉讼。

第十二章 投资者关系管理

第二百条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，加强与投

资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以

实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。

第二百〇一条 公司与投资者沟通的主要内容包括：

(一)公司的发展战略，主要包括公司产业发展方向、发展规划、竞争战略等

(二)公司可以依法披露的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，在符

合国家有关法律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资

者沟通，包括：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、对外合作、财务

状况、经营业绩、股利分配、管理模式及其变化、召开股东会等公司运营过程中

的各种信息；

（三）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及股东变化等信息；

（四）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（五）企业文化建设；

（六）终止挂牌时的投资者保护事项；

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（七）投资者关心的与公司相关的其他信息。

第二百〇二条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

(一)公告（包括定期报告和临时报告）；

(二)召开股东会；

(三)公司网站；

(四)分析师会议、业绩说明会和路演；

(五)一对一沟通；

(六)电话咨询；

(七)各种推荐会；

（八）邮寄资料；

（九）广告、媒体、报刊和其他宣传资料；

（十）现场参观和投资者见面会；

（十一）媒体采访与报道。

公司可多渠道、多层次地与投资者及时、深入和广泛地进行沟通，沟通方式

应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。

第二百〇三条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东尤其是异议股东的合法权益，并对异议股东作出合理

安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制，终止挂牌过程中

应制定合理的投资者保护措施。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实

际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排

等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实

际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金

等方式对投资者损失进行赔偿。公司已获同意到境内证券交易所上市或者以

获得上市同意为终止挂牌议案生效条件的除外。

第二百〇四条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规的要

求，不得在投资者关系活动中先于公司法定信息披露活动以任何方式发布或

者泄漏未经公开的信息。

第二百〇五条 公司投资者关系管理由董事会秘书主管负责，董事会办公室

作为公司的投资者关系管理的工作部门，负责投资者关系管理的具体工作事

务。

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第二百〇六条 投资者与公司之间如若产生纠纷，可以自行协商解决、提交

证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院

提起诉讼。

第十三章 修改章程

第二百〇七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十四章 附则

第二百一十一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者

持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人或法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

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第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

宝恒制药（北京）股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 11 日