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北京讯众通信技术股份有限公司

章程

二〇二五年十一月十九日

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目 录

第一章 总则 ........................................................................................................................... 3

第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 5

第三章 股份 ........................................................................................................................... 6

第一节 股份发行 ............................................................................................................................. 6

第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 8

第三节 股份转让 ........................................................................................................................... 10

第四章 股东和股东会 ......................................................................................................... 12

第一节股东 .................................................................................................................................... 12

第二节 股东会的一般规定 ........................................................................................................... 17

第三节股东会的召集 .................................................................................................................... 23

第四节 股东会的提案与通知 ....................................................................................................... 25

第五节 股东会的召开 ................................................................................................................... 27

第六节 股东会的表决和决议 ....................................................................................................... 32

第五章 董事会 ..................................................................................................................... 38

第一节 董事 ................................................................................................................................... 38

第二节董事会 ................................................................................................................................ 43

第六章 经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 50

第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 52

第一节 财务会计制度 ................................................................................................................... 52

第二节 内部审计 ........................................................................................................................... 55

第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 55

第八章 通知 ......................................................................................................................... 56

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 58

第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................... 58

第二节 解散和清算 ....................................................................................................................... 60

第十章 投资者关系管理 ..................................................................................................... 63

第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 65

第十二章 附则 ..................................................................................................................... 65

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北京讯众通信技术股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称《证券法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试

行办法》（以下简称《管理试行办法》）、《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《香港联合交易所有限公司证

券上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规并参照《上市公司章程指引》

等中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）关于公司治理的有关规定，

制订本章程。

第二条 北京讯众通信技术股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定

成立的股份有限公司（以下简称公司）。

公司系由北京讯众通信技术有限公司（以下简称有限公司）整体变更，并由

有限公司原股东以发起设立方式设立；在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，

取得营业执照，统一社会信用代码为9111*开通会员可解锁*1J。

公司于*开通会员可解锁*取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简

称全国股转公司）出具《关于同意北京讯众通信技术股份有限公司股票在全国中

小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]2464号）；公司股票于2015

年6月16日起在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公开

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转让，证券简称：讯众股份，证券代码：832646。

公司于*开通会员可解锁*经中国证监会备案，并于 *开通会员可解锁*经香

港联合交易所有限公司（以下简称联交所）批准, 在中国香港首次公开发

行30,440,000股境外上市股份（以下简称H股），前述H股于*开通会员可解锁*9

日在联交所主板上市。

第三条 公司中文名称：北京讯众通信技术股份有限公司

公司英文名称：Beijing xunzhong Communication Technology Co.,Ltd.

第四条 公司住所：北京市通州区商通大道 5 号院 14 号楼-1 至 3 层 101 室

第五条 公司注册资本为人民币 121,754,291 元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 法定代表人由代表公司执行公司事务的董事长担任。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，视为同时辞任董事长，公司董事会应当在法定代表人辞

任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可

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以起诉公司董事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、经理和其他高级管理人员。

公司、股东、投资者、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应

当首先争取协商解决，不能协商解决的，任何一方可提交证券期货纠纷专业调解

机构进行调解；调解不成的，可依据各方之间的协议或相关规定向仲裁机构申请

仲裁或者向人民法院提起诉讼。如通过仲裁方式解决的，应当在北京仲裁委员会

进行仲裁。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书及

财务负责人（财务总监）。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：以突破企业的市场营销瓶颈为工作使命，推动

中国统一通信增值服务的发展。

第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目： 技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；公共事业管

理服务；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；广告制作；广告发布；

广告设计、代理；计算机软硬件及辅助设备零售；非居住房地产租赁；社会经济

咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；基于云平台的业务外包服务；电子产品

销售；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；互联网安全服务；物联网应

用服务；物联网技术服务；物联网技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营

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业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 第二类增值电信业务。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批

准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购

的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十六条 公司于全国股转系统挂牌交易的股票，在中国证券登记结算有限

责任公司集中存管。公司发行的 H 股股票可以按照上市地法律和证券登记存管的

惯例，主要在香港中央结算有限公司下属的受托代管公司存管。

第十七条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原北京讯众通信技术有

限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时

全部缴足，公司设立时发行的股份总数为 1000 万股。公司设立时各发起人及其

认购的股份数如下：

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序号

发起人姓名或

名称

折合认购股份公司 的股份数（万股）

占股份公司

股份比例（%）

出资方式

1

朴圣根

800.00

80

净资产折股

2

岳端普

40.00

4

净资产折股

3

牛杰

40.00

4

净资产折股

4

赵俊杰

40.00

4

净资产折股

5

陈丽梅

20.00

2

净资产折股

6

岗吉日格图

20.00

2

净资产折股

7

王培德

20.00

2

净资产折股

8

许庞

10.00

1

净资产折股

9

贾琦

10.00

1

净资产折股

合计

1000.00

100

-

第十八条 公司于 2025 年 7 月 9 日在香港联合交易所主板完成首次公开发

行 H 股，本次发行未行使超额配售权，公司在香港联合交易所有限公司上市后的

股本结构为：公司已发行的股份总数为 121,754,291 股，公司的股本结构为普通

股 121,754,291 股，其中 H 股普通股 30,440,000 股。面额股每股金额为人民币 1

元。

第十九条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、

担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

受限于法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规定，为公司利益，经

股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他

人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超

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过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。若

公司股票上市地证券监管规则对比例有更低要求，从其规定。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规、公司股票上市地证

券监管规则的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一） 向不特定对象发行股份；

（二） 向特定对象发行股份；

（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会、公司股票上市地证券交易所及

证券监管机构规定的其他方式。

公司发行股份的，公司现有股东无优先认购权，股东会另有规定的除外。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；

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（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六） 为维护公司价值及股东权益所必需；

（七） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则等许可的其他情形。

第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律、行政法规、《上市规则》、中国证监会和公司股票上市地证券交易所及证

券监管机构认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当在符合适用公司股

票上市地证券监管规则的前提下，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

收购本公司股份后，公司应当按照《证券法》、公司股票上市地证券交易所

规定和其他证券监管规则的规定履行信息披露义务。

公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司

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合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内

转让或者注销。

如公司股票上市地证券监管规则对本条所涉事项另有规定的，在不违反

《公司法》《证券法》《管理试行办法》等适用的境内有关法律法规的前提下，

从其规定。

第三节 股份转让

第二十五条 股东持有公司的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以

外的人转让。

所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书

面转让文据（包括联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅

可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方

或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称认可

结算所）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置

于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十七条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

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第二十八条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖

出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得

收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有

中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

除本章程规定的转让限制和要求外，《公司法》《证券法》《管理试行办法》

《上市规则》等法律法规、中国证监会监管规则和公司股票上市地证券监管规则

另有其他限制或要求的，持有本公司股票或者其他具有股权性质的证券的股东或

人士亦应遵守该等限制和要求。

第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

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约公告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节股东

第三十条

公司依法依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分证据。H 股股东名册正本的存放地为香港，

供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定

暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有

同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册

上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H 股股东遗失股

票，申请补发的，可以依照 H 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或

者其他有关规定处理。

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第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券

监管规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

审计委员会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管

规则或本章程规定的其他权利。

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第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的类别以

及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道

股东会决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年

内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单

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独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，

可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会

（或监事）、董事会（或董事）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责

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任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管

规则及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

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投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

第四十一条 公司应当积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公

司资金、资产及其他资源 。

公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得

以明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不

得向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供担保，或者无正当理由为股东

及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东及其关联方的债权或承担股东

或者实际控制人的债务。

公司与股东及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应

当遵守公平、公允的原则，严格按照有关关联交易的决策制度履行审议程序；公

司董事会、股东会审议关联交易事项时，关联董事、关联股东应当回避表决。

第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第二节 股东会的一般规定

第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

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（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五） 对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；

（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七） 修改本章程；

（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九） 审议批准本章程规定的须经股东会批准的担保事项；

（十） 审议批准如下交易（除提供担保外）：

1.

交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2.

交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 50%以上，且超过 1,500 万的。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。公司与合并报表范围内的

控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股

东合法权益的以外，免于按照上述规定履行股东会审议程序。

以上所述“交易”包括但不限于：

（1） 购买或者出售资产；

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（2） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（3） 提供担保；

（4） 提供财务资助；

（5） 租入或者租出资产；

（6） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（7） 赠与或者受赠资产；

（8） 债权或者债务重组；

（9） 研究与开发项目的转移；

（10） 签订许可协议；

（11） 放弃权利；

（12） 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司股票上

市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

（十一） 审议批准公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000万元的交易，或者占公司最近一期经

审计总资产 30%以上的交易；

（十二） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产30%的事项；

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（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十四） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五） 审议批准如下公司对外提供财务资助事项：

1.

被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2.

单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的 10%；

3.

中国证监会、全国股转公司、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规

定的其他情形。

（十六） 授权董事会在符合相关法律、法规及公司股票上市地证券监管规

则的前提下对发行公司债券作出决议；

（十七） 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则

或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资

产的 30%以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五） 预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

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（六） 对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管

规则或本章程规定的其他情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第（一）、第（三）、第（四）项的规定。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的过半数通过。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数(即3人)或者本章程所定人数（即8

人）的2/3时；

（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

22

（四） 董事会认为必要时；

（五） 审计委员会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程

规定的其他情形。

如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股东

会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。

第四十七条 本公司召开股东会的地点为公司所在地或股东会通知指定的

会议地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东会，应当提

供网络投票方式。股东通过网络投票方式参加股东会的，视为出席。

公司召开股东会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便

捷的股东会网络投票系统，通过股东会网络投票系统身份验证的投资者，可

以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东会采

用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股

东身份。

第四十八条 公司召开年度股东会以及提供网络投票方式的股东会，应当

聘请律师对以下问题出具法律意见书：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

23

第三节股东会的召集

第四十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公

司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或

不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十条

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监

管规则和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和

主持。

第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

24

政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和

主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规则另有规定的，

从其规定。

第五十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事

会。在股东会形成决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会

秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由

本公司承担。

25

第四节 股东会的提案与通知

第五十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有

关规定。

第五十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持

有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，

公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、

行政法规或本章程的规定或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

就股东会会议补充通知的刊发，如公司股票上市地证券监管规则有特别规

定的，在不违反《公司法》《证券法》《管理试行办法》等适用的境内有关法

律法规的前提下，从其规定。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东

会会议须因刊发股东会会议补充通知而延期的，股东会会议的召开应当按照公

司股票上市地证券监管规则的规定延期。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

26

第五十七条 召集人将在年度股东会召开 21 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述期限不包括会议

召开当日。

法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

第五十八条 股东会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 有权出席股东会股东的股权登记日；

（四） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；

（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日。股权登记日一旦确定，

不得变更。

股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通知中列明的

提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少2个工

作日公告，并详细说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股

东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

27

第五十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 持有本公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五） 公司股票上市地证券监管规则等规定须予披露的有关董事候选人的信

息。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五节 股东会的召开

第六十条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出

席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托一名或数名代理人（该人可以不

是股东）代为出席和表决。

28

第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、持股凭证（如股票账户卡）；委托代理他人出席会

议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上

市地证券监管规则所定义的认可结算所除外）。

如股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个

或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的

人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和类

别，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所

（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证

据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投

票的权利，如同该人士是公司的个人股东。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二） 代理人的姓名或者名称；

（三） 是否具有表决权；

29

（四） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五） 委托书签发日期和有效期限；

（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十五条 代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会

议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会

议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授

权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权

文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他

地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构

提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其

所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

30

第六十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管

理人员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况

下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会

议。

第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委员会主席

不能履行职务或不履行职务时，由审计委员会主席委托其他一名审计委员会委

员或过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反法律法规或者本章程规定使股东会无法继

续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人

担任会议主持人，继续开会。

第七十条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条 在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就其过去一年的

工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出

解释和说明。

31

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高级管理人员姓

名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六） 律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确和完整。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料

一并保存，保存期限不少于 10 年。

32

第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。

第六节 股东会的表决和决议

第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的2/3以上通过。

第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一） 董事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度报告；

（五） 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

33

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

（五） 股权激励计划；

（六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第八十条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。在投票表决时，有两票或者两票以上的

表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或

者弃权票。

股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当

单独计票并披露：（一）任免董事；（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权

益分派事项；（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担

保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则及公司章程规定的其他事项。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。控股子公司因公司合并、

质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时

34

处分相关公司股份。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变

相有偿的方式进行。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限

制。

根据适用的法律法规及公司股票上市地证券监管规则，若任何股东需就部分

股份不得行使表决权或者就某决议事项须放弃表决权、或限制任何股东只能够投

票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情

况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。

第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份有效表决

总数。法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管

规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参

加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，

由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决

议；关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持

表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的

35

需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东

所持表决权的2/3以上通过，方为有效。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人

提名的方式和程序为：

（一） 董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向股东会提

出非独立董事候选人的议案；董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东

有权向股东会提出独立董事候选人的议案；

提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提

名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事

的职责。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可

以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以

上的，股东会在董事选举中应当推行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董

事的简历和基本情况。

累积投票制的具体实施办法如下：

36

（一） 实行累积投票制的，股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应

明确告知与会股东对候选董事的选举实行累积投票方式，并对累积投票制度的具

体内容、投票规则、选票填写方法等做出说明和解释，并告知该次董事选举中每

股拥有的投票权。股东会工作人员应置备适合实行累积投票方式的选票。

（二） 出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股

东会应选董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的董事候选人。投票

股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其

所使用的投票权数。

（三） 董事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事，但每位

当选董事的得票必须超过出席股东会所持股份总数的1/2。

（四） 出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个董事

候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选

的董事名单并及时公告。

第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

第八十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

37

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名代表参加计票和监

票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与独立董事代

表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东会主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

第九十条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互

通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

38

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

议公告中作特别提示。

第九十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间以相关

选举提案所确定的就任时间为准。如相关选举提案未明确新任董事就任时间，则

新任董事就任时间为相关选举提案获得股东会通过之时。

第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地

证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按

照该等规定及实际情况相应调整。

第五章 董事会

第一节 董事

39

第九十五条 董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事

指不在公司担任经营管理职务的董事，独立董事指不在公司担任除董事外的其他

职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者

其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。公司董事为自然人，董事应具备

法律、行政法规、规章所要求的任职资格 ，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五） 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未

满的；

（七） 被证券交易所或全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、高级

管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八） 法律、行政法规、部门规章、中国证监会、全国股转公司、公司股票

40

上市地证券监管机构、证券交易所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。但相关法律、法规、

本章程及公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总

数的1/2。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地

证券监管规则和本章程。

董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

常应有的合理注意。

第九十八条 董事不得有下列行为：

（一） 侵占公司财产、挪用公司资金；

41

（二） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三） 利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四） 接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五） 擅自披露公司秘密；

（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程

规定的违反对公司忠实义务的其他行为。

第九十九条 董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就

与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照法律、法

规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有

其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第一百条

董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业

机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一） 向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会

决议通过；

（二） 根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第一百〇一条 受限于法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规定，

董事未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

42

第一百〇二条 董事违反本章程第九十八条至第一百〇一条规定所得的收入，

应当归公司所有。

第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。在符合公司股票上

市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式

出席董事会会议的，亦视为亲自出席。

第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞任将导

致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程的规

定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形

的，公司应当在2个月内完成董事补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法

律法规和本章程的规定。

除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后 12 个月内仍然有效。

第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

43

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条 公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规、

中国证监会、全国股转公司、公司股票上市地证券监管规则等有关规定执行。独

立董事的任职条件、提名、选举和更换、特别职权等相关事项由公司另行制定相

关制度予以明确。

第二节董事会

第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会成员由

股东会依法选举产生。

第一百一十一条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六） 在遵守公司股票上市地证券监管规则的规定的前提下，拟订公司重大

44

收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构及董事会专门委员会的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财

务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制订、修改公司的基本管理制度；

（十一） 制订本章程的修改方案；

（十二） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十四） 管理公司信息披露事项；

（十五） 审议批准如下交易，达到股东会权限的，应当提交股东会审议批

准：

1.

审议批准公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

2.

审议批准如下交易（除提供担保外），其中“交易”参考本章程第四十三

条第（十一）项定义：

a)

交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；

45

b)

交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的10%以上，且超过1,000万元。

3.

审议批准本章程规定的股东会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事

项；

4.

审议批准公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易（除

提供担保外）；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以

上的交易（除提供担保外），且超过300万元；

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司股票上

市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

公司建立对外担保责任追究机制， 相关责任人， 包括但不限于公司董事、 高

级管理人员、公司向子公司委派的董事、公司向子公司委派的股东代表、财务部

相关人员等未能正确履行职责或怠于履行职责或擅自越权签订担保合同，给公司

造成损失的，可视情节轻重对其进行罚款或处分。相关责任人涉嫌触犯《中华人

民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法机关依法追究其刑事责任。

（十六） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；

（十七） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本

章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程、各委员会议事规则和董

46

事会授权履行职责，公司法规定与章程约定不一致的，依公司法规定。专门委员

会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事应当过半数并担任主席，审计委员会的主席还应为会计专业人士。董事会

负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

第一百一十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。审计委员会成员 3 名，全部由董事担任，其中独立董事应当过半数。

审计委员会设主席 1 人，审计委员会主席由具有会计专业人士身份被提名的独立

董事担任。审计委员会主席负责召集和主持审计委员会会议；审计委员会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由审计委员会主席委托其他一名独立董事委员或

过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员召集和主持审计委员会会议。

审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票

的表决权。审计委员会作出决议的，应当经审计委员会成员过半数通过。审计委

员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审

议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

审计委员会每 6 个月至少召开一次会议，于会议召开 10 日前以书面通知全

体成员。董事会、2 名以上成员提议，或者审计委员会主席认为有必要时，应召

开临时审计委员会会议。临时审计委员会会议应当在会议召开 3 日前书面通知全

体成员。情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过视频、

电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

审计委员会会议通知包括以下内容：

47

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

审计委员会制定审计委员会议事规则，明确审计委员会的职权、议事方式

和表决程序，以确保审计委员会的工作效率和科学决策。审计委员会议事规则

由审计委员会拟定，董事会批准。

第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

第一百一十五条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 董事会或法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则授予的其他

职权。

董事会可以通过过半数表决的方式授权董事长在董事会闭会期间行使董事会

部分职权。具体授权事项以董事会决议以及授权书的内容为准，但公司重大事项

应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

48

第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条 董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，于会议召

开 14 日前书面通知全体董事。

第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员

会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和

主持董事会会议。

董事会临时会议应当于会议召开3日前书面通知全体董事。情况紧急，需要尽

快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，

但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应

当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得对该项决议行

49

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董

事出席即可举行，董事会会议做出决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会

会议的无关联人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。

若法律法规、公司股票上市地证券监管规则对于董事参与董事会会议及投票

表决有任何额外限制的，从其规定。

第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式

进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式

同时进行的方式召开。

第一百二十二条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批

准。

第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

50

第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百二十六条 公司设经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副经理1名，财务负责人（财务总监）1名，董事会秘书1名，由董事

会决定聘任或解聘。

第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。

财务负责人（财务总监）作为高级管理人员，除应符合前述规定外，还应当

具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作

三年以上。

第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，

不得担任公司的高级管理人员。

51

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十九条 经理和副经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人（财务总监）；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八） 本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体

程序和办法由经理与公司之间的聘用合同规定。

第一百三十二条 副经理由经理提名，由董事会决定聘任和解聘。经理提名

副经理时，应当向董事会提交副经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经

历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。经

52

理提出免除副经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副经理可以在任期届

满以前提出辞职。

副经理协助经理进行公司的日常经营管理工作。每名副经理根据经理办

公会议的决定，具体分管公司某一方面的经营管理工作。

第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责信息披露事务、股东会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。

公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当办理工作移交手续。董事会秘

书提交辞职报告后未完成工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在3个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人

员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司

和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

53

第一百三十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至

十二月三十一日止为一会计年度。

第一百三十七条 公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法

律、行政法规、《上市规则》、相关规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第一百三十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百三十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

54

公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应

当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及其他应付的款项，以待

支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票

上市地证券监管规则的要求。

第一百四十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥

补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的25%。

第一百四十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根

据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个

月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十二条 公司利润分配政策为：

（一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保

持连续性和稳定性；

（二） 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三） 存在股东违规占用公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减

该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的相应资金、资产及其他资源；存在公

司股东的关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减

55

与该等关联方相关联的股东所分配的现金红利，以偿还其占用的相应资金、资产

或其他资源。

第二节 内部审计

第一百四十三条 公司实行内部审计制度，设置审计部，配备专职审计人员，

对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百四十四条 审计委员会对董事会负责，指导、监督内部审计工作及其

实施。审计部在审计委员会指导下独立开展审计工作，对审计委员会负责，向审

计委员会报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百四十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百四十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百四十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百四十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

56

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章 通知

第一百五十条 公司的通知以下列一种或多种方式发出：

（一） 以专人送出；

（二） 以邮件、电子邮件或传真方式送出；

（三） 以公告方式进行；

（四） 在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则的前

提下，以在公司及联交所指定的网站上发布方式进行；

（五） 公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。

除本章程另有规定外，公司召开股东会、董事会、审计委员会的通知可

以以上一种或几种的方式发出。

第一百五十一条 公司发给 H 股股东的通知，如以公告方式发出，则按照公

司股票上市地证券交易所的上市规则的要求于同一日通过联交所电子登载系统向

联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载于联交所的网站上，或根据当地

上市规则的要求于报章上刊登公告（包括于报章上刊登广告）。公告亦须同时在

公司网站登载。

除本章程另有规定外，公司的H股股东可以书面方式选择以电子方式或

以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本

或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公

57

司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。

股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，须

提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送

达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。

第一百五十二条 在符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章

程的规定的前提下，公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百五十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮

件发出当日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十四条 公司通过法律、行政法规或有关境内证券监管机构指定的

信息披露报刊和网站向持有于全国股转系统挂牌交易股票的股东发出公告和进行

信息披露。如根据本章程应向 H 股股东发出公告，则有关公告同时应根据《上市

规则》要求在指定报刊、联交所网站、公司网站及《上市规则》不时规定的其他

网站上刊登。

第一百五十五条 即使本章程第一百五十一条明确规定要求以书面形式向 H

股股东提供和/或派发公司通讯，就公司按照公司股票上市地证券交易所的上市

规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，如果本公司按照相关

58

法律法规和不时修订的联交所上市规则的有关规定，获得了股东的事先书面同意

或默示同意，则本公司可以以电子方式或以在本公司网站或联交所网站发布信息

的方式，将公司通讯发送给或提供给本公司 H 股股东。公司通讯包括但不限于：

通函，年报，中报，季报，股东会通知，以及联交所上市规则中所列其他公司通

讯。

第一百五十六条 公司指定全国股转系统网站（https://www.neeq.com.cn/）、

联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）等符合法律法规、全国股转公司、中国

证监会与联交所认可的报纸或网站，作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒

体。

第一百五十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十九条 公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并的公司不需经

股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购

其股权或者股份。

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公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百六十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在本章程第一百五十六条规定的网站、媒体或者国家企业信用信息公示系统上

公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百六十二条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议

之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百五十六条规定的网站、

媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百六十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并

于30日内在本章程第一百五十六条规定的网站、媒体或者国家企业信用信息公

示系统上公告。

60

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日

内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二节 解散和清算

第一百六十五条 公司因下列原因解散：

（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二） 股东会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院

解散公司。

第一百六十六条 公司有本章程第一百六十五条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或经股东会决议，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的2/3以上通过。

61

第一百六十七条 公司因本章程第一百六十五条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但

本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义

务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司依照上述规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后

不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公

司因本章程第一百六十五条第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责

令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员

组成清算组进行清算。

第一百六十八条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二） 通知、公告债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在本章程第一百五十六条规定的网站、媒体或者国家企业信用信息公示系统上

62

公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45

日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定受理破产清算后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院指定的破产管理人。

第一百七十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百七十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

63

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十章 投资者关系管理

第一百七十五条 公司董事会秘书担任投资者关系管理的负责人。在全面深

入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责筹划、安排和组

织各类投资者关系管理活动。审计委员会对投资者管理工作制度的实施情况进行

监督。

公司投资者关系管理的主要对象包括公司股东、潜在投资者、证券分析师、

财经和行业媒体、证券监管机构及其他相关机构和个人等。

第一百七十六条 投资者关系工作中，公司与投资者沟通的主要内容为：

（一） 公司的发展战略和行业发展状况，包括公司的发展方向、发展规划、

竞争战略和经营方针等；

（二） 法定信息披露及说明，包括定期报告和临时公告等；

（三） 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四） 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、兼并收购、对外合作和担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管

理层或大股东变动等；

64

（五） 企业文化和对公司发展具有重要作用的非经济性事项；

（六） 公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，

做好投资者咨询解释工作。

（七） 投资者关心的与公司相关的其它信息。

公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映

公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。

第一百七十七条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：公告、召开股东

会、公司网站、电话或邮件沟通、现场参观访问等。

第一百七十八条 公司依法建立投资者与公司之间的纠纷解决机制。如公司

与投资者之间发生纠纷，公司与投资者应首先争取协商解决，不能协商解决的，

可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解；调解不成的，可依据与投资者之间

的协议或相关规定向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第一百七十九条 公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管

理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良

好沟通关系，完善公司治理。

第一百八十条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章

程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

65

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第十一章 修改章程

第一百八十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一） 《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则修

改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规

则的规定相抵触；

（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三） 股东会决定修改章程。

第一百八十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第十二章 附则

第一百八十四条 释义

（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有

股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东，或公司股票上市地《上市规则》等证券监管规则定义

的控股股东。

66

（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。

（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四） 本章程中“会计师事务所”的含义与《上市规则》中“核数师” 的含义一

致，“独立董事”的含义与《上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，“非独立

董事”指董事会成员中除独立董事（独立非执行董事）以外的董事。

第一百八十五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与本章程的规定相抵触。

第一百八十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、

“

以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第一百八十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和审计

委员会议事规则。

第一百八十九条 本章程未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、《上市规则》、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的监管规则

的规定结合公司实际情况处理。本章程与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、《上市规则》、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的监管

67

规则的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、

公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的监管规则的规定为准。

第一百九十条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十一条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效实施。自本章程

生效之日起，公司原章程即自动失效。