上海市锦天城律师事务所

关于上海先普科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书（修订版）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

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邮编：200120

目 录

声明事项........................................................................................................................ 3

正 文.............................................................................................................................. 6

一、本次挂牌的批准和授权........................................................................................ 6

二、本次挂牌的主体资格............................................................................................ 7

三、本次挂牌的实质条件............................................................................................ 9

四、公司的设立.......................................................................................................... 13

五、公司的独立性...................................................................................................... 18

六、公司的发起人、股东和实际控制人.................................................................. 20

七、公司的股本及演变.............................................................................................. 30

八、公司的业务.......................................................................................................... 44

九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 44

十、公司的主要财产.................................................................................................. 54

十一、公司的重大债权债务...................................................................................... 65

十二、重大资产变化及收购兼并.............................................................................. 68

十三、公司章程的制定与修改.................................................................................. 72

十四、公司股东会、董事会议事规则及规范运作.................................................. 73

十五、公司董事、高级管理人员及其变化.............................................................. 75

十六、公司的税务...................................................................................................... 78

十七、公司的环境保护、产品质量及安全生产...................................................... 82

十八、公司的劳动用工和社会保障.......................................................................... 84

十九、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 86

二十、公司公开转让说明书法律风险的评价.......................................................... 87

二十一、结论意见...................................................................................................... 87

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法律意见书

1

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

申请人、先普科技、公司、股份公司

指

上海先普科技股份有限公司

先普气体

指

上海先普气体技术有限公司，为先普科技前身

先普半导体

指

先普半导体技术（上海）有限公司，为公司全资子公司

鑫纯气体

指

上海鑫纯气体技术有限公司，为公司全资子公司

上海先而普

指

上海先而普科技合伙企业（有限合伙）

哈勃科技

指

深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）

聚源创投

指

聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙），曾名为中小企业发展基金（绍兴）股权投资合伙企业（有限合伙）

华虹虹芯

指

上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）

熠柏汇先

指

南京熠柏汇先创业投资合伙企业（有限合伙）

远致星火

指

深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

聚源芯创

指

深圳聚源芯创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

至远启行

指

南通至远启行半导体产业投资基金（有限合伙）

申芯半导体

指

成都申芯半导体有限公司

上海普辉达

指

上海普辉达企业管理服务有限公司

报告期

指

2023 年度、2024 年度和 2025 年 1—3 月

报告期末

指

2025 年 3 月 31 日

核查日

指

2025 年 9 月 25 日

本所、锦天城

指

上海市锦天城律师事务所

国泰海通

指

国泰海通证券股份有限公司

会计师、天职国际

指

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

本次挂牌

指

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

《审计报告》

指

天职国际出具的“天职业字[2025]32803 号”《上海先普科技股份有限公司审计报告》

《公开转让说明书》

指

《上海先普科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》

《公司章程》

指

根据上下文意所需，指申请人及其前身制定并不时修订的公司章程

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2

《公司章程（草案）》

指

申请人为本次挂牌制定的《上海先普科技股份有限公司章程（草案）》，于 2025 年 7 月 22 日经申请人 2025 年第二次临时股东会审议通过，将于本次挂牌完成后生效

《发起人协议》

指

《上海先普科技股份有限公司发起人协议》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《证券法律业务管理办法》

指

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》

指

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

《管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《暂行办法》

指

《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》

《挂牌规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《章程必备条款》

指

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中国、境内

指

中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区

元

指

如无特别说明，指人民币元

注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

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3

上海市锦天城律师事务所

关于上海先普科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

案号：01F20252950

致：上海先普科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海先普科技股份有

限公司（以下简称“公司”或“先普科技”）的委托，并根据公司与本所签订

的《法律服务委托协议》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂

牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行办法》《业务规则》

《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、

规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，就本次挂牌所涉有关事宜出具

本法律意见书。

声明事项

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行办法》

《业务规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定，

针对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定

职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律

意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见，对于从有关国家机

关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接

取得的报告、意见、文件等文书，本所及经办律师履行了《证券法律业务管理

办法》和《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具

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4

法律意见书的依据。本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等非

法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，

本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，

前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示

的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。

三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该

等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对本法

律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法

律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表意见，并不依

据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及必须援引境外法律的，均引用中

国境外法律服务机构提供的法律意见。

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始

书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相

符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

及经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的

证明、证言或文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同

其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意公司部分或全部在其为申请本次挂牌所制作的法定文件中

自行引用或按全国股转公司审查要求引用本法律意见书内容，但公司作上述

引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的

有关内容进行审阅和确认。

八、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，

不得用作任何其他目的。

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5

基于上述，本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂

行办法》《业务规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》

等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌的有关文件资料和事实进行

了查验，并已于 2025 年 9 月 25 日出具《上海市锦天城律师事务所关于上海先

普科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书》。

根据审核要求，本所律师现对申请人与本次申请的相关情况进行补充核查，

并据此出具《上海市锦天城律师事务所关于上海先普科技股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（修订版）》

（以

下简称“本法律意见书”）。

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6

正 文

一、本次挂牌的批准和授权

（一）本次挂牌的批准

1．公司董事会的批准

2025 年 7 月 7 日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关

于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让时拟采取集

合竞价交易方式的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次挂牌相关

事项的议案》和《关于提请召开 2025 年第二次临时股东会的议案》等与本次

挂牌相关的议案，并决定于 2025 年 7 月 22 日召开公司 2025 年第二次临时股

东会。

2．公司股东会的批准

2025 年 7 月 22 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，本次出席会议

的股东及股东代表共 10 名，合计持有公司 8,000 万股股份，占公司有表决权

股份总数的 100.00%。与会股东及股东代表审议通过了《关于公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司申请股票在全

国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让时拟采取集合竞价交易方式的

议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次挂牌相关事项的议案》等与

本次挂牌相关的议案，批准公司本次挂牌并授权董事会办理本次挂牌的全部

事宜，包括但不限于制定并实施本次挂牌的具体方案，履行与本次挂牌有关的

所有程序。

据此，本所律师认为，公司上述董事会及股东会的召集人资格、召集与召

开程序、出席会议人员的资格、会议表决方式与决议内容均符合《公司法》

《管

理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司全体股东已依法定程序

作出了批准本次挂牌的决议。

（二）本次挂牌的授权程序和范围

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7

公司于*开通会员可解锁*召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于

提请股东会授权董事会全权办理本次挂牌相关事项的议案》，授权公司董事会

全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的全部

事宜，具体授权内容包括：

1．授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东会

决议和具体情况制定和实施本次挂牌的具体方案，办理本次挂牌申报备案事

项，制作、修改、签署并申报本次挂牌申请材料；

2．授权董事会签署与本次挂牌有关的一切协议及文件，包括但不限于：

本次挂牌备案文件、聘用中介机构协议、任何有关的公告及签署、执行、修改、

中止、终止与本次挂牌有关的协议或合同等；

3．授权董事会就本次挂牌事宜向政府有关机构办理审批、登记、备案、

核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向政府有关机构、组织、个人提

交的文件；

4．授权董事会办理与本次挂牌有关其他各项事宜；

5．上述授权的有效期为12个月，自股东会批准之日起算。

综上所述，本所律师认为，公司已就本次挂牌事宜取得了股东会的必要批

准与授权，尚需取得全国股转公司出具的同意挂牌的审查意见。

二、本次挂牌的主体资格

（一）申请人为依法设立的股份有限公司

1．如本法律意见书正文之“四、公司的设立”所述，公司系由 JIANG,

XIAOSONG（江晓松）等 10 名股东作为发起人以截至 2024 年 10 月 31 日经

审计的先普气体的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于 2025

年 3 月 26 日取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用

代码：91310112MA1GC28U0L），其设立程序符合法律法规的规定。

2．根据天职国际会计师事务所出具的“天职业字[2025]9461 号”《验资报

告》，公司注册资本由各发起人以先普气体经审计的净资产认缴，符合《公司

法》的相关规定。

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8

3．公司现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，以及本所律

师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律意见书出具之日，

公司基本信息如下：

名称

上海先普科技股份有限公司

统一社会信用代码

91310112MA1GC28U0L

注册地址

上海市闵行区昆阳路 1508 号 2 幢 2 层

法定代表人

JIANG, XIAOSONG（江晓松）

注册资本

8,000 万元

类型

股份有限公司（外商投资、未上市）

经营范围

从事气体技术、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，气体提纯专用设备、电子专用设备的开发、生产、销售、租赁、维修，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁* 至 无固定期限

（二）申请人为有效存续的股份有限公司

1．根据《公司章程》和公司最新的《营业执照》，公司类型为股份有限

公司，营业期限为 2018 年 6 月 15 日至无固定期限。

2．根据公司的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

公司不存在以下根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当解散的

情形：（1）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东

会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、

责令关闭或者被撤销；（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司表决权百分之十以上

的股东，请求人民法院解散公司。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请人为依法设立

且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》

规定应当解散的情形，具备本次挂牌的主体资格。

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9

三、本次挂牌的实质条件

根据《公开转让说明书》《审计报告》、本所律师对公司已提供相关文件的

核查以及公司的确认，公司符合《业务规则》《挂牌规则》规定的本次挂牌的实

质条件，具体如下：

（一）依法设立且存续满两年

如本法律意见书正文之“二、本次挂牌的主体资格”部分所述，公司系依法

设立且已存续届满 2 个完整的会计年度；截至本法律意见书出具之日，公司股本

总额为 8,000 万元，不低于 500 万元。

综上，本所律师认为，公司为依法设立且合法持续的股份有限公司，股本总

额不低于 500 万元，已持续经营两个完整的会计年度以上，符合《业务规则》第

2.1 条第（一）项以及《挂牌规则》第十一条的规定。

（二）业务明确，具有持续经营能力

1．根据公司出具的说明并经本所律师查阅公司《营业执照》《审计报告》

及相关业务合同，公司的主营业务为半导体行业及其他高科技领域的气体纯化器

和气体过滤器的研发、生产和销售；公司拥有与业务相匹配的关键资源要素，

具有直接面向市场独立持续经营的能力。

2．根据《审计报告》的记载及公司的说明，天职国际已为公司最近两年

财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，确认公司无影响持续经

营能力的重大事项；公司最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元；截至

2025 年 3 月 31 日，公司的每股净资产约 3.62 元/股，不低于 1 元/股。

3．根据《审计报告》、公司提供的与生产经营有关的资质证照、公司出

具的说明及本所律师查阅公司历年工商资料，公司不存在依据《公司法》和《公

司章程》规定应当解散的情形；公司所属行业或所从事业务不存在以下情形：

（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；（2）

属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；（3）不符合全国

股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

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10

4．如本法律意见书之“五、公司的独立性”所述，公司业务、资产、人

员、财务、机构完整、独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

分开。

5．如本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，公司董事

会、股东会已按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《关联交易管

理制度》的规定，就公司报告期内发生的关联交易进行了确认，该等关联交易

公平、公允，不存在损害公司以及股东合法权益的情形。截至本法律意见书出

具之日，公司不存在资金、资产或其他资源情形被其控股股东、实际控制人及

其控制的企业占用的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司业务明确，具有

持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项以及《挂牌规则》第十

条第（三）项、第十八条、第十九条、第二十一条第（一）项、第二十二条的

规定。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

1．公司治理机制健全

如本法律意见书正文之“十四、公司股东会、董事会议事规则及规范运作”

所述，公司已依法建立了股东会、董事会和高级管理层等法人治理架构，并在

董事会中设置由董事组成的审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，已

制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《总

经理工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理

制度》等公司治理制度，形成了平等保护股东尤其是中小股东利益的制约机制。

报告期内，公司在有限公司阶段能够遵守《公司法》的相关规定，规范公

司治理；股份公司设立后，随着公司治理组织机构的建立以及公司治理制度的

制定，公司按照相关治理制度进行规范运作。

根据公司于 2025 年 7 月 7 日召开的第一届董事会第四次会议，公司董事

会对公司治理机制的有关情况进行了充分讨论、评估，并审议通过公司治理相

关议案，确认：报告期内公司治理机制健全且得到有效运行，可以给所有股东

提供合适的保护和平等权利。截至本法律意见书出具之日，公司股东会、董事

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11

会的召集、召开程序不存在违反相关法律、法规规定的情形，相关机构及人员

能够依法履行职责。

2．公司合法规范经营

（1）根据政府主管部门出具的证明文件及公司的书面确认并经本所律师

核查，公司能够按照法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度进行日常经

营管理，最近 24 个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为，未

受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，也不存在涉嫌犯罪被司

法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

（2）根据控股股东、实际控制人住所/户籍所在地公安机关出具的证明文

件及控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，公司控股股东、实

际控制人最近 24 个月内均不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：

①受到刑事处罚；

②受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；

③涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

（3）经本所律师检索信用中国官方网站（http://www.creditchina.gov.cn）、

全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、国家企

业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）以及环保、产品质量

等其他领域监管部门的相关网站信息，公司以及公司的法定代表人、控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员均不存在被列为失信联合惩戒对象的情形，

均不存在因违法行为而被列入环保、产品质量和其他领域各级监管部门公布

的其他形式“黑名单”的情形。

3．根据公司及其董事、高级管理人员的书面确认及本所律师核查，公司

现任董事、高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，不存在最近 24 个

月内受到中国证监会行政处罚，或者被采取证券市场禁入措施的情形。

4．根据公司的《营业执照》、业务合同以及上海市公共信用信息服务中

心出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，公司业务遵守

法律、行政法规和规章的规定，具备开展业务所必需的资质等。符合国家产业

政策以及环保、质量、安全等要求。

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12

5．根据《审计报告》、公司的确认以及经本所律师核查，公司建立了独

立的财务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；具有健全规

范的财务会计制度和内控制度且能够得到有效执行，会计基础工作规范，能够

合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性；公司编制的报告期内

财务报表在所有重大方面公允地反映公司的财务状况、经营状况和现金流量，

不存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述，并已由会计师出具了标准无保留

意见的《审计报告》。

据此，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规

则》第 2.1 条第（三）项及《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十

六条、第十七条的规定。

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

1．股权明晰

如本法律意见书正文之“六、公司的发起人、股东和实际控制人”及“七、

公司的股本及演变”所述，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资

方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，公司的股东不存在根据法律、法

规或规范性文件规定不适宜担任股东或不得投资公司的情形；公司股权权属

明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的

重大权属纠纷。

2．股票发行和转让合法合规

（1） 股票发行和转让行为合法合规

如本法律意见书正文之“四、公司的设立”及“七、公司的股本及演变”

所述，公司的历次股权变动行为均已依法履行必要程序，合法合规；经本所律

师核查，股份公司设立后，公司股票发行和转让行为合法合规，不存在如下情

形：①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

②违法行为虽然发生在 36 个月前，目前仍处于持续状态。

（2） 公司股票限售安排

根据相关股东出具的承诺、公司的确认并经本所律师核查，公司股票的限

售安排符合《公司法》《业务规则》的相关规定。

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13

综上，本所律师认为，公司股权清晰，股票发行和转让行为合法合规，符

合《业务规则》第 2.1 条第（四）项及《挂牌规则》第十条第（一）项、第十

二条、第十三条的规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

公司本次挂牌转让的主办券商为国泰海通，经本所律师核查，公司已与国

泰海通签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定由国泰海通作为主办券商

为公司提供推荐股票挂牌并持续督导服务。

经本所律师核查，国泰海通已经全国股转公司备案，具备担任公司本次挂

牌的主办券商的业务资质。

公司取得主办券商推荐并持续督导，主办券商已完成尽职调查和内核程

序，并对公司符合挂牌条件发表了独立意见，并出具了推荐报告。

据此，本所律师认为，公司已经具备《业务规则》第2.1条第（五）项及《挂

牌规则》第十条第（四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，公司符合《业务规则》《挂牌规则》及其他有关

法律、法规、规范性文件中规定的关于本次挂牌的实质条件，但公司本次挂牌尚

需通过全国股转公司审核同意。

四、公司的设立

（一）申请人前身先普气体的设立

根据申请人工商登记档案，并经本所律师查验，申请人前身先普气体成立于

*开通会员可解锁*[详见本法律意见书正文“七、公司的股本及演变/（一）先普气体

的设立”]。

本所律师认为，先普气体系以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公

司，其设立程序合法、合规。

（二）申请人设立的程序、资格、条件和方式

1．设立程序

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14

根据申请人的工商登记档案，并经本所律师查验，申请人设立履行了如下程

序：

（1）先普气体的股东会

*开通会员可解锁*，先普气体召开股东会并作出决议，同意先普气体由有限责

任公司整体变更为股份有限公司、先普气体全体股东作为拟变更设立的股份有限

公司的发起人、公司名称变更为上海先普科技股份有限公司等事项。

（2）审计、评估

为整体变更设立股份有限公司，先普气体聘请天职国际出具了“天职业字

[2024]56360号”《审计报告》，确认先普气体截至*开通会员可解锁*的净资产为

27,899.81万元；先普气体聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了“沃

克森评报字（2024）第3096号”《评估报告》，确认先普气体截至*开通会员可解锁*31

日的净资产的评估值为33,015.82万元。

（3）签署《发起人协议》

*开通会员可解锁*，先普气体全体股东签署《发起人协议》，各发起人同意以

先普气体截至*开通会员可解锁*经审计确认的净资产额人民币27,899.81万元按

1:0.2867比例折合为股份有限公司的股份总额8,000万股，每股面值为人民币1元，

股份有限公司的注册资本为人民币8,000万元。

（4）召开成立大会

*开通会员可解锁*，先普气体全体股东召开先普科技成立大会并作出决议，同

意发起设立股份公司；以先普气体截至*开通会员可解锁*经审计的账面净资产

27,899.81万元，折为股份公司的股本8,000万股，每股面值1元，全部为普通股，

折合股本后超出注册资本的

19,899.81万元计入公司资本公积。

（5）验资

*开通会员可解锁*，天职国际出具“天职业字[2025]9461号”《验资报告》，确

认截至*开通会员可解锁*，公司已收到全体股东以其拥有的上海先普气体技术有限

公司的净资产折合的股本8,000.00万元。

（6）工商登记

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15

*开通会员可解锁*，上海市市场监督管理局核准公司整体变更设立登记申请，

并换发《营业执照》。

2．发起人的资格

根据申请人的说明及发起人身份证明文件、营业执照等资料，并经本所律师

查验，申请人设立时共有10名发起人，均具备设立股份有限公司的主体资格[详

见本法律意见书正文之“六、公司的发起人、股东及实际控制人”]。

3．申请人的设立条件

根据申请人的说明及发起人身份证明文件、《营业执照》、成立大会会议文

件等资料，并经本所律师查验，申请人的发起人人数、住所、出资比例符合当时

有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，申请人具备《公司法》第九十

二条规定的股份有限公司设立的条件。

4．申请人设立的方式

根据申请人成立大会会议资料，并经本所律师查验，申请人系由先普气体按

原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，公司设立方式符合法律、法规、

规章及其他规范性文件的规定。

据此，本所律师认为，申请人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、

法规、规章及其他规范性文件的规定，并已办理相关登记备案手续。

（三）《发起人协议》

*开通会员可解锁*，JIANG, XIAOSONG（江晓松）、上海先而普、哈勃科技、

聚源创投、华虹虹芯、熠柏汇先、远致星火、至远启行、聚源芯创和申芯半导体

共10名发起人签署《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并

就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建申请人的相关事宜进行了约定。

经本所律师查验，《发起人协议》符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件

的规定。

（四）申请人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估

及验资

1．审计事项

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16

*开通会员可解锁*，天职国际出具“天职业字[2024]56360号”《审计报告》，

经审计，截至*开通会员可解锁*，先普气体的净资产为27,899.81万元。

2．评估事项

*开通会员可解锁*，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具“沃克森评报

字（2024）第3096号”《资产评估报告》，经评估，截至*开通会员可解锁*，先普

气体的净资产评估值为33,015.82万元。

3．验资事项

*开通会员可解锁*，天职国际对各发起人投入申请人的资产进行审验并出具“天

职业字[2025]9461号”《验资报告》确认，截至*开通会员可解锁*，公司已收到全体

股东以其拥有的上海先普气体技术有限公司的净资产折合的股本8,000.00万元。

据此，本所律师认为，申请人在由有限责任公司整体变更为股份有限公司的

过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规、规

章及其他规范性文件的规定。

（五）申请人成立大会的程序及所议事项

1．申请人成立大会的召集、召开程序

*开通会员可解锁*，申请人召开了成立大会，10名发起人或发起人代表全部出

席成立大会，代表表决权股份8,000.00万股，占公司有表决权股份总数的100%。

2．申请人成立大会所议事项

根据公司提供的成立大会会议文件，并经本所律师查验，申请人成立大会审

议通过了《关于上海先普科技股份有限公司筹建工作报告的议案》《关于以整体

变更方式设立上海先普科技股份有限公司的议案》《关于上海先普科技股份有限

公司折股方案的议案》等议案。

（六）公司设立过程中涉及的税务问题

根据公司提供的《发起人协议》等资料，并经本所律师查验，申请人在股改

时以*开通会员可解锁*作为基准日，将先普气体截至基准日经审计净资产值按1：

0.2867的比例折为股份公司的股本计8,000.00万元，剩余净资产值198,998,102.01

元作为股本溢价计入股份公司的资本公积金。

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17

整体变更前，先普气体原注册资本为1,362.8126万元，整体变更后申请人总

股本增加6,637.1874万元至8,000.00万元。

1．整体变更涉及法人股东的纳税情况

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国

税函[2010]79 号）的规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为

股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期

投资的计税基础。

根据《中华人民共和国企业所得税法（2018修正）》（以下简称“《企业所

得税法》”）第二十六条第二项的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利

等权益性投资收益为免税收入。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例

（2024修订）》第八十三条规定，《企业所得税法》第二十六条第（二）项所称

符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投

资于其他居民企业取得的投资收益。《企业所得税法》第二十六条第（二）项和

第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发

行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

先普气体在整体变更为股份有限公司时的公司法人股东申芯半导体、哈勃科

技、至远启行穿透后出资人均为法人股东或行政事业单位。

因此，申芯半导体、哈勃科技、至远启行无需缴纳企业所得税。

2．整体变更涉及个人股东的纳税情况

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》

（国税发[2010]54 号）的规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外

的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，

依照现行政策规定计征个人所得税。根据该文件规定，对于资本溢价部分的资本

公积金转增注册资本时不计征个人所得税，资本溢价之外形成的资本公积转增股

本时计征个人所得税。

根据《财政部 国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税

字〔1994〕20 号），外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免征收

个人所得税，JIANG, XIAOSONG（江晓松）为美国国籍，对于先普气体股改时

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18

用未分配利润转增注册资本的部分，相当于外国自然人股东从外商投资企业取得

股息、红利，暂免征收个人所得税。

因此，JIANG, XIAOSONG（江晓松）可暂免征收个人所得税。

3．整体变更涉及合伙企业股东的纳税情况

根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财

税[2008]159号）的规定：（1）合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企

业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；（2）合伙企业生产经营所得和其他所

得采取“先分后税”的原则；（3）投资者应向企业实际经营管理所在地主管税

务机关申报缴纳个人所得税；（4）投资者从合伙企业取得的生产经营所得，由

合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者应纳的个人

所得税，并将个人所得税申报表抄送投资者。

上海先而普系公司创始人持股平台，其合伙人JIANG, XIAOSONG（江晓松）、

杜少俊为公司实际控制人、唐浩为公司的董事兼副总经理，经与所在地主管税务

机关沟通，上海先而普合伙人杜少俊、唐浩已经申报并缴纳了申请人整体变更时

转增股本相应的个人所得税；美籍自然人JIANG, XIAOSONG（江晓松）可暂免

征收个人所得税。

对于上海先而普之外的其他合伙企业股东，就先普气体整体变更所涉合伙企

业股东中的自然人合伙人的个人所得税，应由相关合伙企业向其实际经营管理所

在地主管税务机关申报缴纳自然人合伙人应纳的个人所得税，申请人没有代扣代

缴义务。

综上所述，本所律师认为，公司是依法设立的股份有限公司，其设立的程序、

条件和方式符合法律法规的规定。

五、公司的独立性

（一）公司的业务独立

根据《公开转让说明书》《审计报告》及公司的确认等资料，并经本所律师

查验，申请人主营业务为半导体行业及其他高科技领域的气体纯化器和气体过滤

器的研发、生产和销售；申请人拥有独立完整的供应、销售系统，申请人具有面

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19

向市场的自主经营能力，申请人拥有独立的决策和执行机构，独立签署与生产经

营相关的合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，拥有完整和独立的业务体

系；公司的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制

的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争[详见本法律意见书正文第九

部分之“（五）同业竞争”]，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易[详

见本法律意见书正文第九部分之“（二）关联交易”]。

（二）公司的资产独立

根据相关不动产权证书、专利证书、商标注册证等有关文件资料，并经本所

律师查验，申请人合法拥有与业务经营有关的土地使用权、机器设备、注册商标、

专利权，具有独立的采购和销售系统，其资产独立完整。

（三）公司的人员独立

根据申请人说明及调查表等资料，并经本所律师查验，申请人的总经理、副

总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在申请人的实际控制人控制

的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在申请人的实际控制人

控制的其他企业中领薪；申请人的财务人员也未在申请人的实际控制人控制的其

他企业中兼职。

（四）公司的机构独立

根据申请人说明及申请人组织结构图等资料，并经本所律师查验，申请人建

立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制人控制的其

他企业未有机构混同的情形。

（五）公司的财务独立

经申请人说明、内控制度等资料，并经本所律师查验，申请人已建立独立的

财务核算体系、能够独立作出财务决策；具有规范的财务会计制度和对子公司的

财务管理制度；申请人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行

账户。

综上所述，本所律师认为，截至核查日，申请人资产独立完整，业务、人员、

机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

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20

六、公司的发起人、股东和实际控制人

（一）公司的发起人

1．根据申请人发起人身份证明文件、成立大会会议文件等资料，并经本所

律师查验，申请人设立时共有10名发起人，共持有申请人股份8,000万股。申请人

发起人分别为：JIANG, XIAOSONG（江晓松）、上海先而普、哈勃科技、聚源

创投、华虹虹芯、熠柏汇先、远致星火、聚源芯创、至远启行、申芯半导体。该

10名发起人以各自在先普气体的股权所对应的经审计的净资产值作为出资，认购

申请人设立时的全部股份；

2．申请人的发起人均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合

当时有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，具备向申请人出资、成为

发起人的资格；

3．申请人的发起人已投入申请人的资产产权关系清晰，将该等资产投入申

请人不存在法律障碍；

4．申请人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产

折价入股的情况，也不存在以其他企业的权益折价入股的情形；

5．申请人的发起人投入申请人的资产独立完整，相关资产的财产权转移手

续已经办理完毕，不存在法律障碍；

6．申请人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，先普气体的债权债

务依法由申请人承继，不存在法律障碍。

（二）申请人的现有股东

根据申请人工商登记档案及相关股东的身份证明文件、营业执照等资料，并

经本所律师查验，截至核查日，申请人共有10名股东，均为公司发起人。申请人

的股本结构情况如下：

序号

股东姓名/名称

股份数（万股）

持股比例（%）

1

JIANG, XIAOSONG（江晓松）

4,696.1703

58.7021

2

上海先而普

1,174.0426

14.6755

3

哈勃科技

733.7766

9.1722

4

聚源创投

587.0213

7.3378

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21

序号

股东姓名/名称

股份数（万股）

持股比例（%）

5

华虹虹芯

269.6629

3.3708

6

熠柏汇先

179.7753

2.2472

7

远致星火

134.8317

1.6854

8

至远启行

89.8876

1.1236

9

聚源芯创

89.8876

1.1236

10

申芯半导体

44.9441

0.5618

合计

8,000.0000

100.0000

1．发起人的基本情况

根据发起人的身份证明文件、工商登记档案、合伙协议等资料，并经本所律

师查验，截至核查日，申请人发起人基本情况如下：

（1）JIANG, XIAOSONG（江晓松）

JIANG, XIAO SONG（江晓松）先生，美国国籍，外国人永久居留身份证号

USA31006304****。

（2）上海先而普

上海先而普的基本情况如下：

名称

上海先而普科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91310000MA1FL83E26

住所

上海市闵行区元江路 5500 号第 1 幢

执行事务合伙人

江晓松

出资额

200 万元

类型

有限合伙企业

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁* 至无固定期限

经营范围

一般项目：从事气体技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师查验，上海先而普持有申请人1,174.0426万股股份，持股比例为

14.6755%。上海先而普的合伙人及出资情况如下：

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22

序号

合伙人姓名

认缴出资额（万元）

比例（%）

合伙人类型

1

唐浩

100.00

50.00 有限合伙人

2

杜少俊

99.90

49.95 有限合伙人

3

江晓松

0.10

0.05 普通合伙人

合计

200.00

100.00 -

（3）哈勃科技

哈勃科技的基本情况如下：

名称

深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91440300MA5GPTBQ9T

住所

深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 123 号中国人寿大厦23 楼

执行事务合伙人

哈勃科技创业投资有限公司

出资额

948,000 万元

类型

有限合伙企业

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

经营范围

创业投资业务。

经本所律师查验，哈勃科技持有申请人733.7766万股股份，持股比例为

9.1722%。哈勃科技的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人名称

认缴出资额（万元） 比例（%） 合伙人类型

1

华为技术有限公司

654,120

69.00 有限合伙人

2

华为终端有限公司

284,400

30.00 有限合伙人

3

哈勃科技创业投资有限公司

9,480

1.00 普通合伙人

合计

948,000

100.00 -

（4）聚源创投

聚源创投的基本情况如下：

名称

聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330602MA2JR9H91D

住所

浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路 326 号 1 幢 4 楼 406 室

执行事务合伙人

中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企业（有限合伙）

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法律意见书

23

出资额

360,000 万元

类型

有限合伙企业

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师查验，聚源创投持有申请人587.0213万股股份，持股比例为

7.3378%。聚源创投的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人名称

认缴出资额（万元） 比例（%）

合伙人类型

1

国家中小企业发展基金有限公司

100,000

27.7778 有限合伙人

2

绍兴市重点产业股权投资基金有限公司

90,000

25.0000 有限合伙人

3

中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司

84,960

23.6000 有限合伙人

4

绍兴市越城区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

40,000

11.1111 有限合伙人

5

中信证券投资有限公司

30,000

8.3333 有限合伙人

6

中信建投投资有限公司

10,000

2.7778 有限合伙人

7

中 芯 聚 源 私 募 基 金 管 理（天津）合伙企业（有限合伙）

3,600

1.0000 普通合伙人

8

共青城兴芯投资合伙企业（有限合伙）

1,440

0.4000 有限合伙人

合计

360,000

100.0000 -

（5）华虹虹芯

华虹虹芯的基本情况如下：

名称

上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91310000MA7BFAFX4J

住所

上海市静安区威海路 511 号 1906 室 G 区

执行事务合伙人

上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）

出资额

101,000 万元

类型

有限合伙企业

成立日期

*开通会员可解锁*

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24

营业期限

*开通会员可解锁* 至无固定期限

经营范围

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师查验，华虹虹芯持有申请人269.6629万股股份，持股比例为

3.3708%。华虹虹芯的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人名称

认缴出资额（万元） 比例（%） 合伙人类型

1

上海华虹投资发展有限公司

40,000

39.6040 有限合伙人

2

长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）

30,000

29.7030 有限合伙人

3

上海静安产业引导股权投资基金有限公司

20,000

19.8020 有限合伙人

4

通富微电子股份有限公司

10,000

9.9010 有限合伙人

5

上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）

1,000

0.9901 普通合伙人

合计

101,000

100.0000 -

（6）熠柏汇先

熠柏汇先的基本情况如下：

名称

南京熠柏汇先创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91320115MAD64F21XH

住所

南京市江宁区天元东路 228 号财富广场二期 8 幢 1001-C 室（江宁高新园）

执行事务合伙人

江苏置柏投资管理有限公司

出资额

2,120 万元

类型

有限合伙企业

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁* 至无固定期限

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师查验，熠柏汇先持有申请人179.7753万股股份，持股比例为

2.2472%。熠柏汇先的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人姓名或名称

认缴出资额（万元） 比例（%） 合伙人类型

1

钟娟伟

1,070

50.4717 有限合伙人

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25

序号

合伙人姓名或名称

认缴出资额（万元） 比例（%） 合伙人类型

2

上海羿图新兴三号创业投资合伙企业（有限合伙）

500

23.5849 有限合伙人

3

朱小景

200

9.4340 有限合伙人

4

符维熹

150

7.0755 有限合伙人

5

江苏置柏投资管理有限公司

100

4.7170 普通合伙人

6

宁凤荣

100

4.7170 有限合伙人

合计

2,120

100.0000 -

（7）远致星火

远致星火的基本情况如下：

名称

深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91440300MA5GX4PU68

住所

深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦14C1

执行事务合伙人

深圳市远致创业投资有限公司

出资额

1,210,000 万元

类型

有限合伙企业

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁* 至无固定期限

经营范围

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

经本所律师查验，远致星火持有申请人134.8317万股股份，持股比例为

1.6854%。远致星火的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人姓名或名称

认缴出资额（万元） 比例（%）

合伙人类型

1

深圳市远致创业投资有限公司

18,150.00

1.50 普通合伙人

2

其他出资人

1,191,850.00

98.50 有限合伙人

合计

1,210,000.00

100.00 -

（8）聚源芯创

聚源芯创的基本情况如下：

名称

深圳聚源芯创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91440300MA5GTXGA20

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法律意见书

26

住所

深圳市龙华区民治街道大岭社区红山六九七九二期 7 栋 1007

执行事务合伙人

深圳瑞芯投资合伙企业（有限合伙）

出资额

700,000 万元

类型

有限合伙企业

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

经营范围

一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务），许可经营项目是：无

经本所律师查验，聚源芯创持有申请人 89.8876万股股份，持股比例为

1.1236%。聚源芯创的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人名称

认缴出资额（万元） 比例（%）

合伙人类型

1

广东省半导体及集成电路产 业 投 资 基 金 合 伙 企 业（有限合伙）

200,000

28.5714 有限合伙人

2

深圳市引导基金投资有限公司

175,000

25.0000 有限合伙人

3

中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司

170,901

24.4144 有限合伙人

4

深圳市红土岳川股权投资基金合伙企业（有限合伙）

40,000

5.7143 有限合伙人

5

深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司

40,000

5.7143 有限合伙人

6

西证创新投资有限公司

30,000

4.2857 有限合伙人

7

矽力杰半导体技术（杭州）有限公司

10,000

1.4286 有限合伙人

8

深 圳 瑞 芯 投 资 合 伙 企 业（有限合伙）

7,000

1.0000 普通合伙人

9

上海浦东科创集团有限公司

5,000

0.7143 有限合伙人

10

天津仁爱元鑫企业管理有限公司

5,000

0.7143 有限合伙人

11

聚辰半导体股份有限公司

5,000

0.7143 有限合伙人

12

招商证券投资有限公司

5,000

0.7143 有限合伙人

13

广汽资本有限公司

4,999

0.7141 有限合伙人

14

共青城兴芯投资合伙企业（有限合伙）

2,100

0.3000 有限合伙人

合计

700,000

100.0000 -

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法律意见书

27

（9）至远启行

至远启行的基本情况如下：

名称

南通至远启行半导体产业投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码

91320681MA7J9PFA1L

住所

启东经济开发区林洋路 500 号

执行事务合伙人

上海至衍私募基金管理有限公司

出资额

10,050 万元

类型

有限合伙企业

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师查验，至远启行持有申请人 89.8876万股股份，持股比例为

1.1236%。至远启行的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人名称

认缴出资额（万元） 比例（%） 合伙人类型

1

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

5,050

50.2488 有限合伙人

2

启东金北翼母基金投资合伙企业（有限合伙）

2,500

24.8756 有限合伙人

3

启东汇创投资控股有限公司

2,400

23.8806 有限合伙人

4

上海至衍私募基金管理有限公司

100

0.9950 普通合伙人

合计

10,050

100.0000 -

（10）申芯半导体

申芯半导体的基本情况如下：

名称

成都申芯半导体有限公司

统一社会信用代码

91510107MAD4BAAD18

住所

四川省成都市武侯区晋阳街道沙堰街 40 号 1 栋 13 层 1302 号

法定代表人

魏沈阳

注册资本

3,000 万元

类型

有限责任公司（自然人独资）

成立日期

*开通会员可解锁*

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法律意见书

28

营业期限

*开通会员可解锁* 至无固定期限

经营范围

一般项目：电力电子元器件销售；电子专用材料研发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；软件开发；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；5G 通信技术服务；软件销售；数据处理服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；卫星遥感应用系统集成；智能机器人的研发；智能机器人销售；数字技术服务；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师查验，申芯半导体持有申请人44.9441万股股份，持股比例为

0.5618%。申芯半导体的股东及出资情况

注如下：

序号

股东姓名

认缴注册资本（万元）

持股比例（%）

1

魏沈阳

3,000

100.00

合计

3,000

100.00

注：魏沈阳曾委托贺温柔、王和平持股，已于

2025 年 8 月还原。

2．申请人现有股东所涉私募投资基金情况

经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站公示的私募投资基金管理人

或私募投资基金信息，申请人股东聚源创投、华虹虹芯、熠柏汇先、远致星火、

聚源芯创、至远启行已办理私募基金备案，其备案情况如下：

序号

股东名称 备案日期

基金编号

基金管理人名称

管理人编号

1

聚源创投

*开通会员可解锁*

SNN898

中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企业（有限合伙）

P1030872

2

华虹虹芯

*开通会员可解锁*

SSZ628

上海国方私募基金管理有限公司

P1065092

3

熠柏汇先

*开通会员可解锁*

SAEU84

江苏置柏投资管理有限公司

P1060718

4

远致星火

*开通会员可解锁*

SQZ967

深圳市远致创业投资有限公司

P1071984

5

聚源芯创

*开通会员可解锁*

SSV020

中芯聚源私募基金管理（上海）有限公司

P1003853

6

至远启行

*开通会员可解锁*

SVX768

上海至衍私募基金管理有限公司

P1072882

根据申请人股东现行有效的公司章程

/合伙协议等资料，并经本所律师核查，

上海先而普、哈勃科技不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在将

其资产委托给基金管理人进行管理或受托管理资产的情形，不存在以私募投资基

金持有申请人股份的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投

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法律意见书

29

资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私

募投资基金或者基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记；申

芯半导体为有限责任公司，亦不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金监

督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的规定履行私募基金或私募基

金管理人的登记或备案手续。

综上，本所律师认为，申请人现有非自然人股东为依法有效存续的有限合伙

企业或有限公司，不存在根据法律、法规或者其公司章程/合伙协议需要终止或

解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在行为能力受到限制

的情形。公司的现有股东人数未超过 200 人，不存在违反或规避《证券法》第九

条的规定未经注册向特定对象发行证券累计超过二百人的情形。公司的发起人

及股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任公司发起人或股东相应的资格

和能力。

3．申请人现有股东之间的关联关系

根据相关访谈及申请人现有股东的工商登记档案、合伙协议，并经本所律师

查验，申请人现有股东之间的关联关系情况如下：

（1）JIANG, XIAOSONG（江晓松）同时持有股东上海先而普 0.05%的财产

份额，担任上海先而普的执行事务合伙人。

（2）聚源创投的私募基金管理人为中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企

业（有限合伙），聚源芯创的私募基金管理人为中芯聚源私募基金管理（上海）

有限公司，中芯聚源私募基金管理（上海）有限公司为中芯聚源私募基金管理（天

津）合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。

除此之外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。

（三）申请人的控股股东、实际控制人

1．申请人控股股东的认定

根据《公司法》第二百六十五条规定，“（二）控股股东，是指其出资额占

有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本

总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，

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法律意见书

30

但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大

影响的股东”。

根据申请人现行有效的《公司章程》以及申请人提供的股东名册，截至报告

期末，JIANG, XIAOSONG（江晓松）直接持有公司 58.7021%的股份。据此，本

所律师认为，JIANG, XIAOSONG（江晓松）持有的股份占公司股本总额 50%以

上，是公司的控股股东。

2．申请人实际控制人的认定

根据《公司法》第二百六十五条规定，“（三）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。根据公司提供的资料

并经本所律师查验，JIANG, XIAOSONG（江晓松）直接持有公司 58.7021%的表

决权，并通过担任上海先而普的执行事务合伙人，直接及间接控制公司 73.3776%

表决权，能够实际支配公司行为。

同时，根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》之“1-6 实际控制人”之“共同实际控制人认定”，“实际控制人的配偶

和直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未达到 5%但是担任公司董

事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，主办券商及律师应当说明

上述主体是否为共同实际控制人。”根据公司提供的资料并经本所律师查验，杜

少俊为 JIANG, XIAOSONG（江晓松）配偶，通过上海先而普间接持有公司 7.33%

股份，同时杜少俊担任公司副总经理，在公司经营决策中发挥重要作用。

据此，本所律师认为，JIANG, XIAOSONG（江晓松）和杜少俊夫妇为公司

的共同实际控制人。

3．申请人的实际控制人最近二年内没有发生变更

经本所律师核查，JIANG, XIAOSONG（江晓松）和杜少俊在报告期内一直

为申请人的共同实际控制人，最近二年未发生变更。

七、公司的股本及演变

根据公司的工商档案及所提供的相关资料，并经本所律师查验，申请人由先

普气体整体变更设立，先普气体的设立、历次股权、注册资本变更过程如下：

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法律意见书

31

（一）先普气体的设立

2018 年 5 月 22 日，先普半导体作出股东决定：同意设立上海先普气体技术

有限公司，注册资本为人民币

20.00 万元，由股东先普半导体以货币出资，并通

过了《上海先普气体技术有限公司章程》。

2018 年 6 月 15 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称核准通知书》

（沪

工商注名核字第

*开通会员可解锁*03 号），核准公司名称为“上海先普气体技术有

限公司”。

2018 年 6 月 15 日，先普气体获得上海市闵行区市场监督管理局核发的《营

业执照》（统一社会信用代码

91310112MA1GC28U0L）。

先普气体设立时的股权结构如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

股权比例（

%）

出资方式

1

先普半导体

20.00

100.00 货币

合计

20.00

100.00 -

据此，本所律师认为，先普气体设立时注册资本真实、充分，设立程序符合

《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。

（二）先普气体设立后的股权变动

根据公司工商登记档案，并经本所律师查验，先普气体的股权变动情况如下：

1．2018年12月，第一次股权转让与增资

2018 年 11 月 12 日，先普半导体作出股东决定，同意以下事项：

（1） 股权转让

同意先普半导体将其持有先普气体 100%的股权（对应出资额 20 万元）转让

给杜少俊：

万元/%

序号

转让方

受让方

转让出资额

所占比例

转让价格

1

先普半导体

杜少俊

20.00

100.00

0.00

（2） 增资

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

32

同意将先普气体的注册资本由 20 万元增至 300 万元，本次增资由股东杜少

俊以货币认缴：

序号

股东姓名

增资金额（万元）

计入注册资本（万元）

增资价格

（元

/注册资本）

1

杜少俊

280.00

280.00

1.00

同日，先普半导体与杜少俊签订《股权转让协议》。

本次股权转让时，因先普半导体尚未对先普气体实际出资，经双方协商，约

定本次股权转让价格为 0 元。

2018 年 12 月 4 日，上海市闵行区市场监督管理局核准了本次变更登记。

本次变更后，先普气体股权结构如下：

万元/%

序号

股东姓名

出资额

股权比例

出资方式

1

杜少俊

300.00

100.00 货币

合计

300.00

100.00 -

2．2019年12月，第二次股权转让

2019 年 10 月 28 日，先普气体股东作出决议，同意杜少俊将其持有先普气

体 100%的股权（对应注册资本额为 300 万元）转让给 JIANG, XIAO SONG（江

晓松）。同日，杜少俊与 JIANG, XIAO SONG（江晓松）签订《股权转让协议》，

本次股权转让的具体情况如下：

万元/%

序号

转让方

受让方

转让出资额 所占比例

转让价格

1

杜少俊

JIANG, XIAO SONG（江晓松）

300.00

100.00

180.00

经杜少俊、JIANG, XIAO SONG（江晓松）确认，杜少俊认缴的先普气体 300

万元注册资本中实缴出资额为 180 万元，另 120 万元尚未实缴，经双方协商，实

缴出资部分定价为 1 元/每注册资本，未实缴部分以 0 元的价格转让，由 JIANG,

XIAO SONG（江晓松）履行后续对先普气体的出资义务。

2019 年 12 月 27 日，杜少俊签署了《股权转让的确认函》，确认持有公司

100%的股权转让给 JIANG, XIAO SONG（江晓松），前述股权转让签订的《股

权转让协议》已全部履行完毕。杜少俊与 JIANG, XIAO SONG（江晓松）为夫妻

关系，本次股权转让系夫妻之间转让共同财产。

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法律意见书

33

2021 年 10 月 29 日，上海申亚会计师事务所有限公司出具“申亚会验字

（2021）第 0066 号”《验资报告》，验证截至 2021 年 10 月 26 日，原股东杜少

俊在本次转让前已实缴出资 180 万元，JIANG, XIAO SONG（江晓松）向杜少俊

支付已实缴出资的 180 万元股权转让款。

2022 年 1 月 6 日，

上海申亚会计师事务所有限公司出具“申亚会验字

（2022）

第 0002 号”《验资报告》，验证截至 2021 年 11 月 5 日，先普气体已收到股东

JIANG, XIAO SONG（江晓松）缴纳的第 2 期注册资本合计人民币 120 万元，股

东以货币出资。

2019 年 12 月 27 日，上海市闵行区市场监督管理局核准了本次变更登记。

本次变更后，先普气体的股权结构如下：

万元/%

序号

股东姓名

出资额

股权比例

出资方式

1

JIANG, XIAO SONG（江晓松）

300.00

100.00 货币

合计

300.00

100.00 -

3．2021年11月，第二次增资

2021 年 8 月 12 日，先普气体股东作出决议，同意先普气体注册资本由 300

万元增至 1,000 万元，新增注册资本 700 万元分别由以下股东以货币认缴：

序号

股东姓名

/名称

增资金额（万元）

计入注册资本（万元）

增资价格

（元

/注册资

本）

1

JIANG, XIAO SONG（江晓松）

500.00

500.00

1.00

2

上海先而普

200.00

200.00

1.00

2022 年 10 月 25 日，上海申亚会计师事务所有限公司出具“申亚会验字

（2022）第 0067 号”《验资报告》，对本次增资予以审验，验证截至 2022 年 10

月 25 日，先普气体已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 700 万元，

其中 200 万元为股东上海先而普以货币出资，500 万元为股东 JIANG, XIAO

SONG（江晓松）以未分配利润转增实收资本。

2021 年 11 月 11 日，上海市闵行区市场监督管理局核准了本次变更登记。

本次变更后，先普气体的股权结构如下：

万元/%

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

34

序号

股东姓名或名称

出资额

比例

出资方式

1

JIANG, XIAO SONG（江晓松）

800.00

80.00

300 万以货币方式出资，500 万以未分配利润转增注册资本方式出资

2

上海先而普

200.00

20.00 货币

合计

1,000.00

100.00 -

4．2021年12月，第三次增资

2021 年 11 月 18 日，

先普气体作出股东会决议，

同意公司将注册资本由 1,000

万元增至 1,225 万元，新增注册资本 225 万元分别由以下股东以货币认缴：

序号

股东名称

增资金额（万元）

计入注册资本（万元）

增资价格

（元

/注册资本）

1

哈勃科技

4,000.00

125.00

32.00

2

聚源创投

3,200.00

100.00

32.00

根据本所律师对本次新增股东聚源创投及先普气体老股东的访谈，本次增资

主要是新增股东看好申请人的发展前景，本次增资价格为各新增股东结合申请人

的市场估值（投前 3.2 亿元）与申请人协商确定。

2021 年 12 月 22 日，上海市闵行区市场监督管理局核准了本次变更登记，

先普气体完成本次工商变更登记手续。

本次变更后，先普气体的股权结构如下：

万元/%

序号

股东姓名或名称

出资额

比例

出资方式

1

JIANG, XIAO SONG（江晓松）

800.00

65.31

300 万以货币方式出资，500 万以未分配利润转增注册资本方式出资

2

上海先而普

200.00

16.33 货币

3

哈勃科技

125.00

10.20 货币

4

聚源创投

100.00

8.16 货币

合计

1,225.00

100.00 -

5．2024年4月，第四次增资

2024 年 3 月 12 日，先普气体召开股东会，股东会决议同意将注册资本由

1,225 万元增至 1,362.8126 万元，新增注册资本 137.8126 万元分别由以下股东以

货币认缴：

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

35

序号

股东名称

增资金额（万元）

计入注册资本（万元）

增资价格

（元

/注册资本）

1

华虹虹芯

3,000.00

45.9375

65.3061

2

聚源芯创

1,000.00

15.3125

65.3061

3

熠柏汇先

2,000.00

30.6250

65.3061

4

至远启行

1,000.00

15.3125

65.3061

5

远致星火

1,500.00

22.9688

65.3061

6

申芯半导体

500.00

7.6563

65.3061

根据本所律师对本次新增股东的访谈，本次增资主要是新增股东看好申请人

的发展前景，本次增资价格为各新增股东结合申请人的市场估值（投前 8 亿元）

与申请人协商确定。

2024 年 4 月 19 日，上海市闵行区市场监督管理局核准了本次变更登记。

本次增资后，先普气体的股权结构如下：

万元/%

序号

股东姓名/名称

出资额

股权比例

出资方式

1

JIANG, XIAO

SONG（江晓松）

800.0000

58.70

300 万以货币方式出资，500 万以未分配利润转增注册资本方式出资

2

上海先而普

200.0000

14.68 货币

3

哈勃科技

125.0000

9.17 货币

4

聚源创投

100.0000

7.34 货币

5

华虹虹芯

45.9375

3.37 货币

6

熠柏汇先

30.6250

2.25 货币

7

远致星火

22.9688

1.69 货币

8

聚源芯创

15.3125

1.12 货币

9

至远启行

15.3125

1.12 货币

10

申芯半导体

7.6563

0.56 货币

合计

1,362.8126

100.00 -

（三）股份公司的设立及设立后的股份变动

1．股份公司的设立

根据申请人工商登记档案，并经本所律师查验，申请人系由先普气体整体变

更设立[申请人的设立情况详见本法律意见书正文之“四、公司的设立”]，申请

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法律意见书

36

人设立时的股本结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数（万股）

比例（%）

1

JIANG, XIAOSONG（江晓松）

4,696.1703

58.7021

2

上海先而普

1,174.0426

14.6755

3

哈勃科技

733.7766

9.1722

4

聚源创投

587.0213

7.3378

5

华虹虹芯

269.6629

3.3708

6

熠柏汇先

179.7753

2.2472

7

远致星火

134.8317

1.6854

8

至远启行

89.8876

1.1236

9

聚源芯创

89.8876

1.1236

10

申芯半导体

44.9441

0.5618

合计

8,000.0000

100.0000

2．申请人设立后的股份变动情况

根据公司提供的相关验资文件、工商登记档案等资料，并经本所律师查验，

股份公司设立后未发生股份变动情况。

综上，根据先普气体及申请人历次股权、股份结构变动所涉《公司章程》、

验资文件、工商登记档案等资料，并经本所律师查验，先普气体及申请人历次股

权、股份结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，历次股权结构变动合法、

有效。

（三）对赌及特殊投资条款的签订及清理情况

1．对赌及特殊投资条款的签署情况

根据公司提供的文件并经本所律师查验，公司历史沿革中存在如下涉及对

赌及特殊投资条款的协议：

序号

合同名称

合同签署方

特殊权利条款

签署时间

特殊权利方

其他合同签署

方

1

关 于 上 海先 普 气 体技 术 有 限公 司 股 东协议（以下

哈勃科技、聚源创投

上海先而普、先普半导体、鑫 纯 气 体 、JIANG, XIAOSONG

约定特殊权利方有优先认购权、反稀释权、优先购买权、随售权、股权变动知情权、优先通知与优先并购权公司、优先清算权、优先转股权等特殊权利，约定公司

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法律意见书

37

序号

合同名称

合同签署方

特殊权利条款

签署时间

特殊权利方

其他合同签署

方

简称“《A轮股 东 协议》”）

（江晓松）、先普气体

和控股股东的回购义务，限制控股股东及创始团队持股平台股权转让限制

2

关 于 上 海先 普 气 体技 术 有 限公 司 之 股东协议（以下简称“《B轮 股 东 协议》”）

哈勃科技、聚源创投、华虹虹芯、聚源芯创、熠柏汇先、至远启行、远致星火、申芯半导体

上海先而普、先普半导体、鑫 纯 气 体 、JIANG, XIAOSONG（江晓松）、先普气体

约定特殊权利方有优先认购权、反稀释权、优先购买权、随售权、股权变动知情权、优先通知与优先并购权公司、优先清算权、优先转股权、优先投资权等特殊权利，约定公司和控股股东的回购义务，限制控股股东及创始团队持股平台股权转让限制

*开通会员可解锁*

2．对赌及特殊投资条款的主要内容

根据各方签署的《B轮股东协议》，约定《B轮股东协议》取代《A轮股东协

议》，现将《B轮股东协议》的对赌及特殊投资条款的主要内容列示如下：

投资方

协议名

称

主要条

款

主要内容

哈勃科技、聚源创投、华虹虹芯、聚源芯创、熠柏汇先、至远启行、远致星火、申 芯 半 导体

《 B 轮股 东 协议》

优先认

购权

在经营期限内，根据业务规模对资金的需求，经股东会决议通过，可对公司注册资本作相应增加（“拟议增资”）。投资人对于公司新增的注册资本（包括增资、发行可转换债券或认股权等任何可以转换为公司注册资本的权益）应享有优先认购权，有权按照其届时持有公司股权的比例优先认购该等新增注册资本。

反稀释

权

各方同意，公司拟议增资的每股价格（“新低价格”）不得低于投资价格，否则投资人均有权（“反稀释权”）以书面通知的方式要求公司或控股股东采取以下反稀释措施，以使投资人获得相应股权的每股单价降低至新低价格。

控股股东及创始团队持股平台股权转让限

制

在公司完成合格上市前，除非经投资人事先书面同意，控股股东及创始团队持股平台均不得直接或间接地对其持有的公司股权进行出售、赠予、转让、质押、设置权利负担或以其他方式进行处置（包括处置该等股权对应的权利或利益）（本条中提及的各种处置方式，包括但不限于由于个人婚姻状况的变更或者破产或资不抵债而导致的处置等）

（以

上每种情况称为“转让”），或者以减资方式减少其持有的公司股权为避免歧义，经股东会决议的《员工激励计划》中将持股平台份额转让至公司在职员工的场景不受限制。

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38

投资方

协议名

称

主要条

款

主要内容

优先购

买权

在遵守“控股股东及创始团队持股平台股权转让限制”条款的前提下，控股股东及/或创始团队持股平台（“转让方”拟向任何第三方直接或间接转让其持有的公司全部或部分股权（“拟转让股权”），且拟转让股权的受让方（“目标受让方”）已经出具有法律约束力的要约时，投资人有权按照本第 6.4 条之约定优先按其在公司的持股比例购买拟转让股权。

随售权

受限于“控股股东及创始团队持股平台股权转让限制”“优先购买权”条款，如投资人未行使优先购买权，则有权按照目标受让方提出的同样价格和条件，与转让方一同向目标受让方转让其持有的一定数额的公司股权（“随售权”），该数额的最高值等于：（i）拟转让股权数额，乘以（ii）一个分数，分子是该投资人届时持有的公司股权数额，分母是转让方和全体行使随售权的投资人届时持有的公司股权的总和。

股权变动知情

权

若公司及控股股东在任何时候收到或知晓来自于股东以外的任何第三方有关投资（包括但不限于增资、股东向第三方转让股权或者取得任何可转换为公司股权的权益）或者收购（包括但不限于直接收购、间接收购或者任何以直接或间接方式取得公司控制权的其他方式）、合并或兼并意向的，公司及控股股东应当于收到或知晓该等投资或者收购意向的当日或至迟五（5）个工作日内以书面方式通知投资人。为免疑义，本条所述“意向”，应以签署投资意向书（无论是否有约束效力）或进入商业谈判（包括通过现场口头谈判或沟通电话沟通、邮件往来等书面方式）为标志。

投资人的股权

转让

投资人有权将其在公司中的股权全部或部分转让给其关联方，每一其他股东应视作已同意该等转让，并放弃就该等转让享有的适用法律项下的优先购买权，并且应按投资人的要求尽快签署并采取为完成该等转让所必需的所有文件和行动。

回购权

如果发生以下任一情形，公司应立即书面通知投资人，且投资人有权（但 a）无义务）随时要求公司和/或控股股东回购其持有的全部或部分公司股权： （i）任一公司方严重违反了交易文件中的任何重大承诺、陈述、保证和其他约定，或任一公司方在交易文件中所作陈述与保证不实或有重大遗漏；为免疑义，发生 A 轮增资协议第 7.11、7.12 条以及增资协议第 7.9、7.10 条项下的任一情形，均构成对交易文件的严重违反；

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39

投资方

协议名

称

主要条

款

主要内容

（ii）公司集团在交割日前存在的因合法合规问题导致的任何公司实体遭受的处罚、罚款、损失和损害，导致公司集团日常运营发生实质性障碍； （ii）公司集团在交割日前存在的因合法合规问题导致的任何公司实体遭受的处罚、罚款、损失和损害，导致公司集团日常运营发生实质性障碍； （iii）未经投资人事先书面同意，公司主营业务发生重大变化；或 （iv）公司控股股东发生变化（为免疑义，控股股东因发生继承而变更为 JIANG, XIAOSONG（江晓松）直系亲属的，且该等直系亲属事先向各投资人出具令投资人满意的业务持续承诺函并加入交易文件承担控股股东在交易文件项下的全部权利及义务的情形除外（依据各投资人分别适用的情形））。

优先清

算权

公司发生破产、解散、终止、清算等情形时，对于公司的资产进行处分所得收益在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，应当按下列方案和顺序进行分配，并保证投资人实际获得的剩余财产分配金额不低于一定比例计算的优先清算额

转股权

如公司未来以其从事的业务及拥有的资产为了在境外上市之目的进行重组投资人有权在公司境外融资主体中持有优先股且应享有惯常优先权利（包括但不限于本协议中所规定的投资人权利）。

优先投资权

自交割日起，控股股东从事新项目的，投资人（“优先投资权利人”）有权在同等价格和条件的前提下优先投资该新项目。

3．对赌及特殊投资条款的清理情况

*开通会员可解锁*，公司与先普半导体、鑫纯气体、JIANG, XIAOSONG（江晓

松）、上海先而普、哈勃科技、聚源创投、华虹虹芯、聚源芯创、熠柏汇先、至

远启行、远致星火、申芯半导体签署了《上海先普科技股份有限公司股东特殊权

利终止协议》（以下简称“《股东特殊权利终止协议》”），协议具体内容如下：

主要条款

主要内容

各方一致同意，公司在《B 轮股东协议》特殊权利条款“6.9 回购权”项下所承担的所有义务，应于公司董事会批准报出本次挂牌财务报表日终止，该

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40

主要条款

主要内容

特 殊 权 利条 款 的 终止

等条款终止后对公司及投资人自始不具有任何约束力和法律效力，且该等终止是永久、无条件、不可撤销且不可恢复的。

各方一致同意，除“6.9 回购权”外，公司在特殊权利条款项下所承担的所有其他义务，应于公司本次挂牌申请被全国中小企业股份转让系统正式受理之日终止。本条前述条款终止后，公司全体股东应依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规规定、经公司股东会审议通过并于届时生效的《公司章程》及公司其他与治理相关的内部控制制度（合称“规范性文本”）享有股东权利并承担股东义务，任一方均对公司不享有规范性文本之外的特殊权利，且公司对任一方不负有规范性文本之外的特殊义务。

各方一致同意，公司控股股东、创始团队持股平台在特殊权利条款项下的各项义务应于公司本次挂牌被全国中小企业股份转让系统正式受理之日终止。

如发生以下任一情形（以较早发生的日期为准），本协议第 1.2 条项下公司在特殊权利条款项下承担的义务，本协议第 1.3 条项下公司控股股东、创始团队持股平台的义务（包括控股股东在“6.9 回购权”项下所承担的所有义务）应自动恢复效力： （一）公司本次挂牌或合格上市申请因任何原因被撤回； （二）公司本次挂牌或合格上市申请被有权证券监管机构及相关主管部门终止、否决或不予（撤销）注册 （三）2026 年 12 月 31 日前公司未能向证券交易所或证券监管机构提交合格上市 IPO 申请并被受理； （四）对于前述第（三）项 IPO 申请发生公司从中国证监会或有权证券监管机构/证券交易所正式撤回 IPO 申报、IPO 申报未获审核通过等 IPO 终止事项。

其他约定

截至本协议生效之日，各方一致确认其自身就所签署的《B 轮股东协议》和增资协议不存在违约情形或其他争议、纠纷。

唯 一 性 确认

3.1 本协议各方分别就其所知情形确认，《B 轮股东协议》《公司章程》系该方与本协议其他一方及/或各方之间关于公司治理和公司股东权利及义务达成的全部约定。除特殊权利条款外，该方与本协议其他一方及/或各方之间均不存在任何涉及公司治理和公司股东权利及义务的尚具法律效力的其他约定、协议或文件，亦不存在：（一）关于股东基于所持公司股权相关的其他特殊权利义务安排（包括但不限于共同出售权、反稀释、回购权、估值调整、领售权、知情权等）；（二）可能导致公司股权发生变动进而影响公司控制权稳定性的其他条款约定；（三）公司作为当事人、存在可能导致公司控制权变化的约定、与公司市值挂钩，或严重影响公司持续经营能力、影响其他投资者权益的对赌协议。如有该等尚具法律效力的其他约定协议或文件，应视为在本协议签署日一并终止，且自始无效、不可恢复。

根据上述各方签署的《股东特殊权利终止协议》，截至公司本次挂牌申请被

全国中小企业股份转让系统正式受理之日，公司不存在以下根据《全国中小企业

股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》要求应当清理的对赌等特

殊投资条款的情形：

（1）公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；

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41

（2）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；

（3）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；

（4）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊

投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；

（5）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派

驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；

（6）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；

（7）触发条件与公司市值挂钩；

（8）其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违

反公司章程及全国股转公司关于公司治理相关规定的情形。

（五）股东所持申请人股份的质押、冻结情况

根据申请人及其股东的分别出具的声明，并经本所律师登录国家企业信用信

息公示系统查询，申请人的股权清晰，各股东所持申请人的股份不存在冻结、质

押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。

八、公司的业务

（一）公司的经营范围和经营方式

根据报告期内公司历次营业执照、公司章程及工商档案，并经本所律师查验，

截至报告期期末，公司及其子公司的经营范围为：

序号

公司名称

经营范围

1

先普科技

从事气体技术、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，气体提纯专用设备、电子专用设备的开发、生产、销售、租赁、维修，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2

先普半导体

开发、生产气体纯化器，销售和租赁自产产品，并提供相关的维修维护服务、技术服务和咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3

鑫纯气体

从事气体技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，气体组件的生产和销售，机械设备（除特种设备）、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经本所律师查验，报告期内，公司经营范围未发生变化。根据公司境内子公

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42

司现行有效的《营业执照》，该等经营范围已经主管市场监督管理局履行登记或

备案手续。

根据《审计报告》及公司的确认，公司主营业务为半导体行业及其他高科技

领域的气体纯化器和气体过滤器的研发、生产和销售，与其《营业执照》所记载

的经营范围相符，其经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定。

据此，本所律师认为，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规

范性文件的规定。

（二）公司在中国大陆以外的经营情况

根据公司提供的对外投资资料及《审计报告》，并经本所律师查验，截至报

告期期末，申请人未在中国大陆以外区域设立子公司、参股公司和分支机构开展

经营活动。

（三）公司的业务资质

1．公司已取得资质情况

经本所律师核查，截至核查日，公司已取得如下与业务经营相关的行政许可

及资质证书：

序号

持证主

体

资质名称

编号

有效期至

批准/发证单位

1

先普科技

高新技术企业证书

GR2*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

上 海 市 科 学 技 术 委 员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局

2

先普科技

ISO9001:2015质量管理体系

FM610276

*开通会员可解锁*

英标管理体系认证（北京）有限公司

3

先普科技

ISO14001:2015 环境管理体系

EMS804837

*开通会员可解锁*

英标管理体系认证（北京）有限公司

4

先普科技

ISO45001:2018 职业安全健康管理体系

OHS804838

*开通会员可解锁*

英标管理体系认证（北京）有限公司

5

先普科技

海关进出口货物收发货人备案回执

3111940A8B

长期

莘庄海关

6

先普半导体

海关进出口货物收发货人备案回执

3111941400

长期

莘庄海关

7

先普科技

固定污染源排污登记回执

91310112MA1GC28U0L001X

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闵行区生态环境局

2．公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况

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43

经本所律师核查，公司目前的经营范围和主营业务均在市场监督管理局核发

的《营业执照》规定的范围之内，公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资

质以及相关资质将到期无法续期的情况。

（四）公司从事的业务符合外商投资产业政策相关规定

如前所述，公司控股股东JIANG, XIAOSONG（江晓松）为美国国籍，公司

主营业务为气体纯化器和气体过滤器的研发、生产和销售。根据国家统计局《国

民经济行业分类》

（GB/T4754-2017），公司主营业务属于“C35专用设备制造业”

中的“C356电子和电工机械专业设备制造”中的“C3562半导体器件专用设备制

造”。

1．公司业务不存在外商投资限制

《中华人民共和国外商投资法》第二十八条规定，“外商投资准入负面清单

规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资。外商投资准入负面清单规定限制投

资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件。外商投资准入负

面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。”经核查，公司业务不在

《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》所列范围之内，公司

业务不存在外商投资限制。

2．公司符合外商投资产业要求

根据国家发展和改革委员会、国家商务部发布的《鼓励外商投资产业目录

（2022 年版）》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》，

公司从事的主营业务符合外商投资产业要求。

3．公司无需按照规定履行外商投资安全审查

根据国家发展和改革委员会、国家商务部发布的《外商投资安全审查办法》，

公司从事的业务并非军工相关，也非关系国家安全的领域，因此，公司无需在投

资前向外商投资安全审查工作机制办公室进行申报，无需按照规定履行外商投资

安全审查。

综上，公司主要从事气体纯化器和气体过滤器的研发、生产和销售业务，从

事业务或所处行业均不属于“限制类”、“禁止类”外商投资项目，不在外商投

资准入负面清单所列范围，符合外商投资准入的相关规定，不需履行外商投资安

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44

全审查程序，不存在违反外商投资相关法律法规的情形。

（五）公司的主营业务及其变更

1．根据《公开转让说明书》《审计报告》及公司提供的与经营相关的重大

合同，经本所律师查验，申请人最近二年内的主营业务为半导体行业及其他高科

技领域的气体纯化器和气体过滤器的研发、生产和销售，申请人主营业务未发生

重大变化。

2．根据《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1—3 月的主

营业务收入分别为 15,965.11 万元、17,396.91 万元和 2,927.96 万元，分别占当期

营业收入的比例约为 98.33%、97.70%和 98.91%。

综上所述，本所律师认为，公司业务明确。

（六）申请人的持续经营能力

经本所律师查验，申请人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其依照法

律的规定在其经营范围内开展经营。截至核查日，申请人依法有效存续，生产经

营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。

根据《公开转让说明书》及申请人的确认，截至核查日，在其合理预见范围内，

不存在申请人所处行业的产业政策已经或者将要发生重大变化并对申请人持续

经营有重大不利影响的情形。据此，本所律师认为，申请人具有持续经营能力。

九、关联交易及同业竞争

（一）主要关联方、关联关系

1．控股股东、实际控制人

经本所律师查验，公司控股股东为 JIANG, XIAOSONG（江晓松），实际控

制人为 JIANG, XIAOSONG（江晓松）和杜少俊夫妇，详见本法律意见书“六、

公司的发起人、股东和实际控制人/（三）申请人的控股股东及实际控制人”。

2．持有公司 5%以上股份的其他股东

根据申请人说明，并经本所律师查验，除控股股东外，其他持有申请人 5%

以上股份股东的情况如下：

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序号

关联方名称/姓名

关联关系

1

上海先而普

直接持有公司 14.6755%股份

2

哈勃科技

直接持有公司 9.1722%股份

3

聚源创投

直接持有公司 7.3378%股份

4

华 为 技 术 有 限 公司

持有哈勃科技 69%的股权，间接持有公司 5%以上股份

5

华 为 投 资 控 股 有限公司

持有哈勃科技 100%的股权，间接持有公司 5%以上股份

6

华 为 投 资 控 股 有限公司工会

持有华为投资控股有限公司 99.42%的股权，间接持有公司 5%以上股份

7

杜少俊

持有上海先而普 49.95%的财产份额，间接持有公司 5%以上股份

8

唐浩

持有上海先而普 50%的财产份额，间接持有公司 5%以上股份

3．公司董事、高级管理人员

截至本法律意见书出具之日，公司的董事、高级管理人员具体情况如下：

序号

姓名

关联关系

1

JIANG, XIAOSONG（江晓松）

董事长、总经理

2

唐浩

董事、副总经理

3

姜达才

董事

4

许福军

独立董事

5

许金道

独立董事

6

杜少俊

副总经理

7

顾红梅

财务总监

8

朱伟波

董事会秘书

根据董事、高级管理人员填写的调查表及相关三会文件等资料，并经本所律

师查验，申请人现任董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法

规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。上述董事、高级管理人员的任职

均经法定程序产生，符合规范的公司治理结构要求。

4．上述 1-3 项所列关联自然人的关系密切的家庭成员

上述 1-3 项所列关联自然人的关系密切的家庭成员，系申请人的关联方。该

等关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶

的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

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46

5．公司控股股东、实际控制人控制、共同控制或施加重大影响的或担任董

事、高级管理人员的除申请人以外的法人或其他组织

经本所律师核查，除公司及其控股子公司以外，公司控股股东、实际控制人

控制、共同控制或施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织

情况如下：

序号

关联方姓名

关联关系

1

上海普辉达

江晓松持股 99%并担任执行董事、杜少俊持股 1%并担任监事的企业

2

上海先而普

江晓松持有 0.05%财产份额并担任执行事务合伙人、杜少俊持有 49.95%财产份额的企业

6．公司的子公司

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，申请人的子公司情况详见本

法律意见书之“十、公司的主要财产/（四）申请人的对外投资及分支机构”。

7．其他主要关联方

（1）其他法人关联方

根据前述关联自然人填写的个人调查表、调取相关企业工商登记信息并经本

所律师通过公开途径查询相关信息等方式核查，截至核查日，上述 1-4 项所列关

联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除公司以及上述已

披露的关联方以外的法人或其他组织为公司的关联方，主要如下：

序号

关联方名称

关联关系

1

上海普辉达企业管理服务有限公司

实际控制人 100%持股的企业

2

广东天域半导体股份有限公司

董事姜达才担任董事

3

江苏润开鸿数字科技有限公司

董事姜达才担任董事

4

苏州锦艺新材料科技股份有限公司

董事姜达才担任董事

5

深圳泊松软件技术有限公司

董事姜达才担任董事

6

强一半导体（苏州）股份有限公司

董事姜达才担任董事

7

徐州博康信息化学品有限公司

董事姜达才担任董事

8

重庆励颐拓软件有限公司

董事姜达才担任董事

9

矽电半导体设备（深圳）股份有限公司

董事姜达才担任董事

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47

序号

关联方名称

关联关系

10

北京特思迪半导体设备有限公司

董事姜达才担任董事

11

杰冯测试技术（昆山）有限责任公司

董事姜达才担任董事

12

苏州烯晶半导体科技有限公司

董事姜达才担任董事

13

广州颖力科技有限公司

董事姜达才担任董事

14

费勉仪器科技（上海）有限公司

董事姜达才担任董事

15

上海九同方技术有限公司

董事姜达才担任董事

16

中科艾尔（北京）科技有限公司

董事姜达才担任董事

17

苏州培风图南半导体有限公司

董事姜达才担任董事

18

上海曼光信息科技有限公司

董事姜达才担任董事

19

北京罗迅科技有限公司

董事姜达才担任董事

20

北京昂瑞微电子技术股份有限公司

董事姜达才担任董事

21

赛美特信息集团股份有限公司

董事姜达才报告期内曾担任董事（于

2025 年 9 月 8 日离任）

22

武汉天喻软件有限公司

董事姜达才报告期内曾担任董事（于

2025 年 7 月 25 日离任）

23

海普瑞（常州）洁净系统科技有限公司

董事姜达才报告期内曾担任董事（于

2023 年 9 月 7 日离任）

24

广州青颜医疗美容诊所有限公司

公司实际控制人之一杜少俊的弟弟杜少云担任执行董事、经理

25

广州市密爱青颜医疗美容诊所有限公司

公司实际控制人之一杜少俊的弟弟杜少云担任执行董事、经理

26

广州青颜传媒有限公司

公司实际控制人之一杜少俊的弟弟杜少云担任执行董事、经理

27

南通想亿电器有限公司

公司原监事会主席陆佳佳的母亲毛菊兰担任执行董事且持股 50%，陆佳佳的父亲陆汉新持股 50%

28

上海淳宝企业管理服务中心

实际控制人近亲属曾控制的企业，已于

2023 年 9 月 5 日注销

（2）其他自然人关联方

序号

关联方名称

关联关系

1

陆佳佳

报告期内，曾任申请人监事

2

韩菊环

报告期内，曾任申请人监事

3

王兴丽

报告期内，曾任申请人监事

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48

序号

关联方名称

关联关系

4

朱靖华

报告期内，曾任申请人董事

本所律师经核查后认为，上述主要关联方均符合《公司法》第二百六十五条、

《非上市公众公司信息披露管理办法》第六十条及《企业会计准则第 36 号——

关联方披露》第三条、第四条规定的关联方认定的要求，根据相关规定应认定为

主要关联方的均已纳入上述关联方之中，不存在应认定为主要关联方而未认定为

关联方的情形。

综上所述，本所律师认为，关于公司主要关联方的认定准确、披露全面，符

合《公司法》及《企业会计准则》的要求，不存在为规避披露关联交易将关联方

非关联化的情形。

（二）关联交易

根据公司提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，公司在报告期内与

其关联方关联交易情况如下：

1．采购商品/接受服务情况

单位：万元/%

关联方

关联交易内容

2025 年 1-3 月

2024 年度

2023 年度

金额

占同类交

易比例

金额

占同类交

易比例

金额

占同类交

易比例

鑫纯气体

采购展会服务

-

-

8.44

0.10

15.72

0.22

合计

-

-

8.44

0.10

15.72

0.22

报告期内，公司与鑫纯气体的关联采购均为鑫纯气体向先普科技提供的展会

服务。2024 年 3 月，先普科技收购了鑫纯气体 100%股权，将鑫纯气体纳入合并

范围。

2．出售商品/提供服务情况

单位：万元/%

关联方

关联交易内容

2025 年 1-3 月

2024 年度

2023 年度

金额

占同类交易比

例

金额

占同类交

易比例

金额

占同类交

易比例

客户 E

销售商品

-

-

92.87

0.52

42.50

0.26

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

49

关联方

关联交易内容

2025 年 1-3 月

2024 年度

2023 年度

金额

占同类交易比

例

金额

占同类交

易比例

金额

占同类交

易比例

广东天域半导体股份有限公司

销售商品

8.36

0.28 130.05

0.73

416.81

2.57

费 勉 仪 器 科 技（上海）有限公司

销售商品

-

-

3.36

0.02

10.13

0.06

先普半导体

销 售 商品/服务

-

-

34.51

0.19

76.24

0.47

合计

8.36

0.28 260.80

1.46

545.69

3.36

报告期内，客户 E、广东天域半导体股份有限公司、费勉仪器均为公司终端

客户，其采购公司产品及服务用于生产经营，定价参照对非关联方价格确定，交

易价格公允。报告期内，对先普半导体的销售为销售纯化器及其售后服务，交易

价格为市场价格。2024 年 4 月，先普科技收购了先普半导体 100%股权，将先普

半导体纳入合并报表。

3．收购关联方资产

2024 年 3 月 31 日，先普气体分别与 JIANG, XIAOSONG（江晓松）和杜少

俊签署《先普半导体技术（上海）有限公司股权转让协议》、与杜少俊和唐浩签

署《上海鑫纯气体技术有限公司股权转让协议》，约定以 239.36 万元的对价将先

普半导体 100%股权、以 82.54 万元的对价将鑫纯气体 100%股权转让给先普气

体。

本次交易的定价基准日为 2023 年 6 月 30 日，先普半导体和鑫纯气体在定价

基准日净资产的账面价值分别为 130.30 万元和 85.69 万元。因鑫纯气体的账面净

资产主要为现金以及经营展会相关的预付款项、其他应收款（保证金），本次交

易未对鑫纯气体净资产价值进行评估，以其净资产的账面价值为鑫纯气体 100%

股权的交易对价；本次交易对先普半导体账面净资产价值进行了评估，并由沃克

森（北京）国际资产评估有限公司于 2023 年 11 月 1 日出具资产评估报告。

4．关联方应收应付情况

（1）应收关联方款项

单位：万元

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法律意见书

50

单位名称

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

款项性质

账面金额

账面金额

账面金额

应收账款

客户 E

7.14

7.14

7.68 货款

先普半导体

-

-

342.56 货款

广东天域半导体股份有限公司

117.41

107.96

150.00 货款

其他应收款

先普半导体

-

-

4.00 押金保证金

预付账款

鑫纯气体

-

-

8.44 预付展会费

合同资产

广东天域半导体股份有限公司

12.30

12.30

69.26 质保金

（2）应付关联方款项

单位：万元

单位名称

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

款项性质

账面金额

账面金额

账面金额

其他应付款

上海普辉达企业管理服务有限公司

-

19.27

- 往来款

合同负债

客户 E

31.64

-

- 货款

广东天域半导体股份有限公司

-

-

59.65 货款

报告期内，公司具有独立的研发、采购和销售体系，经营不依赖关联方，关

联交易遵循市场化交易原则，交易价格公允，公司与关联方发生的关联交易金额

及占比均较小，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形，对公司正常的生

产经营活动未产生重大影响，且未对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。

（三）关联交易决策程序及执行情况

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法律意见书

51

申请人的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度对公司与关联方的关联

交易进行了规范，公司的关联交易事项均事前履行了上述制度所规定的程序或者

事后追认，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

公司于 2025 年 7 月 7 日及 2025 年 7 月 22 日分别召开的第一届董事会第四

次会议和 2025 年第二次临时股东会审议通过《关于确认公司报告期内关联交易

的议案》以及申请人独立董事对上述议案发表的独立意见，申请人报告期内发生

的关联交易均履行了相关法律法规或公司章程等规定的决策程序，交易价格由交

易双方按市场公允价格协商确定。申请人报告期内发生的上述关联交易价格公允，

不存在利用关联交易损害公司利益及中小股东合法权益的情形。

（四）关于规范和减少关联交易的承诺

申请人在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易

管理制度》

《对外担保管理制度》等制度中已经明确规定了关联交易的决策权限、

程序、关联交易的信息披露、监督等事项，建立了相对完善的决策机制和监督体

系。公司将通过严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度、信息披露等

措施来规范关联交易。

为有效规范与减少关联交易，申请人控股股东、实际控制人以及全体董事、

高级管理人员及其他持股 5%以上股东已出具《关于规范和减少关联交易的承诺

函》，内容如下：

（1）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：

“1．截至本承诺出具日，除已经披露的情形外，本人及本人控制或担任董

事、高级管理人员的其他企业与公司不存在其他关联交易。

2．本人及本人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业将避免或减少并

规范与公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均将按照

公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，本着

平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并按相关法律、法规、规范

性文件及公司相关制度的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司

及中小股东利益。

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法律意见书

52

3．本人保证严格遵守法律法规、中国证监会和全国中小企业股份转让系统

有限责任公司有关规范性文件及《公司章程》等管理制度的规定，绝不以委托管

理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或其他资产，

不利用控股股东/实际控制人/董事/高级管理人员的地位谋取不当的利益，不进行

有损公司及其他股东的关联交易。

4．本承诺函自出具之日起立即生效，且持续有效，直至本人不再作为公司

的控股股东/实际控制人/董事/高级管理人员时止。

本人愿意接受公司、全国中小企业股份转让系统有限责任公司及中国证券监

管机构的持续监管。如违反上述承诺，而给公司造成损失的，由本人承担赔偿责

任。”

（2）持股 5%以上的非自然人股东：

“1．截至本承诺出具日，除已经披露的情形外，本企业及本企业控制的其

他企业与公司不存在其他关联交易。

2．本企业及本企业控制的其他企业（如有）将尽量避免或减少并规范与公

司及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、

公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按相关

法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订

协议，切实保护公司及其他股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司其他

股东的合法权益。

3．在公司或其子公司认定是否与本企业及本企业控制的其他企业存在关联

交易的董事会或股东会上，本企业及本企业提名的有关董事、股东代表将按《公

司章程》规定回避，不参与表决。

4．本企业保证严格遵守《公司章程》的规定，不谋求不当利益，不损害公

司或其子公司及公司股东的合法权益。

5．本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给公司、其他股东或

投资者造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”

综上所述，本所律师认为，公司报告期内的关联交易事项已由公司召开的股

东会予以确认，且公司已制定了完整的关联交易决策程序，并严格执行相关制度；

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法律意见书

53

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已就规范和减少关联交易出具

相应的承诺函。截至核查日，公司防范关联方占用资源（资金）的制度完善，且

执行有效，公司的关联交易内部决策程序已得以规范。

（五）同业竞争

1．公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况

（1）公司的经营范围

序号

公司名

称

登记经营范围

实际主营业务

1

先普科

技

从事气体技术、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，气体提纯专用设备、电子专用设备的开发、生产、销售、租赁、维修，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

半 导 体 行 业 及 其他 高 科 技 领 域 的气 体 纯 化 器 和 气体过滤器的研发、生产和销售

（2）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围

截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人及其控制或施加重

大影响的其他企业的主营业务详情如下：

序号 关联方名称

登记经营范围

实际主营业务

是否存在同

业竞争

1

上海普辉达

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

无 实 际业 务 经营

否

2

上海先而普

一般项目：从事气体技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

否

公司的主要经营范围与控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其

他企业的经营范围不存在重合部分，根据本所律师对上述各方实际经营业务的审

查以及各方的书面说明或承诺，截至本法律意见书出具之日，公司与控股股东、

实际控制人及其控制或施加重大影响的其他企业不存在同业竞争。

2．关于避免同业竞争的安排

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具了《关于避免同业竞争

及利益冲突的承诺函》，内容如下：

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法律意见书

54

“1．本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业目前未直接或间接从事与公

司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于提

供与公司及其子公司相同或相近似的任何服务。

2．本人/本企业将不以直接或间接的方式从事、参与与公司及其子公司经营

业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；且保证将采取合法及有效的措施，促使

本人/本企业控制的其他企业不从事、参与与公司及其下属企业经营运作相竞争

的任何业务或活动。

3．如公司进一步拓展其业务范围，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企

业将不与公司拓展后的业务相竞争；可能与公司拓展后的业务产生竞争的，本人

/本企业及本人/本企业控制的其他企业将采取措施终止与公司的竞争。

4．如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参

与任何可能与公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知公司，

在通知中所指定的合理期间内，公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则

尽力将该商业机会给予公司。

本人/本企业将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺或违反以上

承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司

造成的相关损失。”

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业均未从事与公司相同或相似的业务，与公司之间不存

在同业竞争的情形；公司控股股东、实际控制人已采取了有效措施避免因同业竞

争可能对公司造成的不利影响；控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺

函内容全面清晰，合法有效。

十、公司的主要财产

（一）不动产权、在建工程及租赁使用权

1．不动产权

（1）土地使用权

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法律意见书

55

根据申请人提供的不动产权证、相关政府主管部门出具的不动产登记查询证

明等资料，并经本所律师查验，截至报告期末，申请人及其子公司拥有的不动产

权如下：

序号

权证编号

权利

人

坐落

权利类

型

权利性质

面积

（㎡）

用途

使用期

限

他项权

1

沪（2024）闵字 不 动 产 权第 002625 号

先 普科技

闵行区马桥镇工农村

1169

丘

国 有 建设 用 地使用权

出让

18,676.49

工业用地

2044 年

1 月 1日止

抵押

（2）房屋所有权

根据申请人的确认并经本所律师查验，截至核查日，申请人不存在房屋所有

权。

2．在建工程

根据公司提供的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑

工程施工许可证》等资料，并经本所律师查验，截至核查日，申请人存在 1 处

在建工程，该建设项目已履行的建设审批手续如下：

序号

建设 单位

建设项目名称

证书名称

证书编号

颁发日期

颁发机构

1

先普科技

气体纯化设备研发生产项目

建 设 用 地 规划许可证

沪 闵 地 （ 2024 ）

EA31*开通会员可解锁*3

*开通会员可解锁* 上 海 市 闵 行 区

规 划 和 自 然 资源局

建 设 工 程 规划许可证

沪 闵 建 （ 2024 ）

FA31*开通会员可解锁*4

*开通会员可解锁*

建 筑 工 程 施工许可证

31*开通会员可解锁*030

1

*开通会员可解锁*

上 海 市 闵 行 区建 设 和 管 理 委员会

3．租赁使用权

根据申请人及其子公司的房屋租赁合同等资料，并经本所律师查验，截至核

查日，对申请人及其子公司租赁房产的主要情况如下：

序号

出租方

承租方

地址

租赁期间

面积

（㎡）

用途

1

上海奂亿科技有限公司

先普科

技

上 海 市 闵 行 区 中 春 路1288 号金地威新闵行科创园项目 17 幢

*开通会员可解锁*/

*开通会员可解锁*

2,448.85

生产、办公

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法律意见书

56

序号

出租方

承租方

地址

租赁期间

面积

（㎡）

用途

2

上海奂亿科技有限公司

先普科技

上 海 市 闵 行 区 中 春 路1288 号金地威新闵行科创园项目 24 幢 1 层

*开通会员可解锁*/

*开通会员可解锁*

1,000.83

生产、办公

3

上海奂亿科技有限公司

先普科技

上 海 市 闵 行 区 中 春 路1288 号金地威新闵行科创园项目 24 幢 2 层

*开通会员可解锁*/

*开通会员可解锁*

1,020.84

生产、办公

4

上海烨博实业有限公司

先普科技

上 海 市 闵 行 区 东 川 路2988 号自编号 E 幢 16号厂房

*开通会员可解锁*/

*开通会员可解锁*

820.00

研发

根据申请人的说明及提供的相关资料，上述租赁房产均已经取得了不动产登

记证明，但上述境内房屋租赁合同未办理租赁备案手续。经本所律师查验，申请

人与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的

生效要件。根据《中华人民共和国民法典》（主席令第四十五号）第七百零六条

的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影

响合同的效力。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人所承租的境内房

屋存在未办理备案手续的情形，该情形不影响租赁合同的法律效力，不会对申请

人的生产经营产生重大不利影响，不会对申请人本次挂牌构成实质性法律障碍。

（二）知识产权

1．商标权

截至报告期末，申请人及子公司拥有的境内注册商标共计 45 项，具体情况

如下：

序号

商标名称

权利人

申请/注册

号

注册公告

日期

国际分类

取得方

式

他项权

利

1

SIMLYTIC

先普科技

75273801

*开通会员可解锁*

7 类机械设备

原始取得

无

2

SIMLYTIC

先普科技

75268338

*开通会员可解锁*

1 类化学原料

原始取得

无

3

SIMLYTIC

先普科技

75294388

*开通会员可解锁*

42 类设计研究

原始取得

无

4

SIMLYTIC

先普科技

75289379

*开通会员可解锁*

6 类金属材料

原始取得

无

5

SIMLYTIC

先普科技

75281919

*开通会员可解锁*

9 类科学仪器

原始取得

无

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法律意见书

57

序号

商标名称

权利人

申请/注册

号

注册公告

日期

国际分类

取得方

式

他项权

利

6

SIMLYTIC

先普科技

75292628

*开通会员可解锁*

11 类灯具空调

原始取得

无

7

LITHOPURE

先普科技

72113094

*开通会员可解锁*

6 类金属材料

原始取得

无

8

LITHOPURE

先普科技

72103487

*开通会员可解锁*

9 类科学仪器

原始取得

无

9

LITHOPURE

先普科技

72093431

*开通会员可解锁*

35 类广告销售

原始取得

无

10

LITHOPURE

先普科技

72106357

*开通会员可解锁*

7 类机械设备

原始取得

无

11

LITHOPURE

先普科技

72106351

*开通会员可解锁*

1 类化学原料

原始取得

无

12

LITHOPURE

先普科技

72093420

*开通会员可解锁*

42 类设计研究

原始取得

无

13

先普

先普科技

72070412

*开通会员可解锁*

35 类广告销售

原始取得

无

14

先普

先普科技

72089348

*开通会员可解锁*

42 类设计研究

原始取得

无

15

SIMPURE

先普科技

72068368

*开通会员可解锁*

42 类设计研究

原始取得

无

16

CRYOPURE

先普科技

46043315

*开通会员可解锁*

1 类化学原料

原始取得

无

17

GC PURE

先普科技

46036007

*开通会员可解锁*

7 类机械设备

原始取得

无

18

CRYOPURE

先普科技

46035997

*开通会员可解锁*

7 类机械设备

原始取得

无

19

GC FIRE

先普科技

46035977

*开通会员可解锁*

1 类化学原料

原始取得

无

20

MEGAPURE

先普科技

46041480

*开通会员可解锁*

1 类化学原料

原始取得

无

21

GC PURE

先普科技

46043321

*开通会员可解锁*

1 类化学原料

原始取得

无

22

MEGAPURE

先普科技

46043754

*开通会员可解锁*

7 类机械设备

原始取得

无

23

SIMPURE

先普科技

16410893

*开通会员可解锁*

1 类化学原料

继受取得

无

24

SIMPURE

先普科技

16410894

*开通会员可解锁*

6 类金属材料

继受取得

无

25

SIMPURE

先普科技

16410896

*开通会员可解锁*

9 类科学仪器

继受取得

无

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法律意见书

58

序号

商标名称

权利人

申请/注册

号

注册公告

日期

国际分类

取得方

式

他项权

利

26

SIMPURE

先普科技

16410897

*开通会员可解锁*

11 类灯具空调

继受取得

无

27

SIMPURE

先普科技

16410895

*开通会员可解锁*

7 类机械设备

继受取得

无

28

9 NS

先普科技

14219032

*开通会员可解锁*

1 类化学原料

继受取得

无

29

9 NG

先普科技

14219035

*开通会员可解锁*

7 类机械设备

继受取得

无

30

7 NP

先普科技

14219028

*开通会员可解锁*

1 类化学原料

继受取得

无

31

7 NG

先普科技

14219039

*开通会员可解锁*

7 类机械设备

继受取得

无

32

7 NP

先普科技

14219037

*开通会员可解锁*

7 类机械设备

继受取得

无

33

9 NG

先普科技

14219030

*开通会员可解锁*

1 类化学原料

继受取得

无

34

7 NK

先普科技

14219038

*开通会员可解锁*

7 类机械设备

继受取得

无

35

9 NP

先普科技

14219031

*开通会员可解锁*

1 类化学原料

继受取得

无

36

7 NS

先普科技

14219036

*开通会员可解锁*

7 类机械设备

继受取得

无

37

7 NS

先普科技

14219029

*开通会员可解锁*

1 类化学原料

继受取得

无

38

9 NP

先普科技

14219034

*开通会员可解锁*

7 类机械设备

继受取得

无

39

7 NG

先普科技

14219027

*开通会员可解锁*

1 类化学原料

继受取得

无

40

7 NK

先普科技

14219026

*开通会员可解锁*

1 类化学原料

继受取得

无

41

9 NS

先普科技

14219033

*开通会员可解锁*

7 类机械设备

继受取得

无

42

先普

先普科技

11402483

*开通会员可解锁*

9 类科学仪器

继受取得

无

43

先普

先普科技

11402480

*开通会员可解锁*

7 类机械设备

继受取得

无

44

先普

先普科技

11402481

*开通会员可解锁*

6 类金属材料

继受取得

无

45

先普

先普科技

11402482

*开通会员可解锁*

1 类化学原料

继受取得

无

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

59

上述商标中，有 23 项系自先普半导体处继受取得，详见本法律意见书之“十

二、重大资产变化及收购兼并”。截至核查日，上述商标权利清晰，不存在权利

瑕疵或产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜

在纠纷。

2．专利权

根据申请人持有的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》，并经本所律

师查询国家知识产权局网站信息，截至报告期末，申请人及其子公司所取得的在

专利权保护期内的专利共有 76 项。具体情况如下：

序号

权利

人

申请

日

专利类别

专利号

专利名称

授权公

告日

取得方式

他项权利

1

先普科技

2024-

07-12

发明

20241093

38303

气体浓度测量装置

2024-1

1-08

原始取得

无

2

先普科技

2024-

05-13

发明

20241058

89947

气体低温纯化系统和方法

2024-1

0-22

原始取得

无

3

先普科技

2019-

06-14

发明

20191051

50417

一种具有纯化罐再生压力监控功能的纯化系统及纯化方法

2024-0

9-24

原始取得

无

4

先普科技

2021-

09-02

实用新型

20212210

26666

氢气纯化、氢气再生和氮气吹扫一体装置

2023-0

3-24

原始取得

无

5

先普科技

2021-

09-16

实用新型

20212224

50805

氩气纯化装置

2023-0

3-24

原始取得

无

6

先普科技

2022-

10-27

实用新型

20222283

69604

一种压电陶瓷组件

2023-0

3-24

原始取得

无

7

先普科技

2021-

09-02

实用新型

20212210

27531

氢气再生-氮气吹扫一体装置

2023-0

3-24

原始取得

无

8

先普科技

2022-

10-27

实用新型

20222283

69572

一种气体纯化器废气处理装置

2023-0

3-14

原始取得

无

9

先普科技

2021-

09-02

实用新型

20212210

27495

氮气吹扫装置

2023-0

2-03

原始取得

无

10

先普科技

2021-

10-09

实用新型

20212242

29959

一种纯化罐整体平移装置

2023-0

1-03

原始取得

无

11

先普科技

2021-

09-16

实用新型

20212224

51278

螺旋盘管

2023-0

1-03

原始取得

无

12

先普科技

2021-

10-09

实用新型

20212242

29770

一种纯化设备用防护装置

2023-0

1-03

原始取得

无

13

先普科技

2021-

10-09

实用新型

20212242

29709

一种纯化器催化剂快速更换装置

2023-0

1-03

原始取得

无

14

先普科技

2021-

09-16

实用新型

20212225

05174

氧气纯化用换热装置

2023-0

1-03

原始取得

无

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

60

序号

权利

人

申请

日

专利类别

专利号

专利名称

授权公

告日

取得方式

他项权利

15

先普科技

2021-

11-29

实用新型

20212294

80110

一种纯化器快速连接装置

2022-0

8-16

原始取得

无

16

先普科技

2021-

11-29

实用新型

20212294

86973

一种新型线盘车

2022-0

7-19

原始取得

无

17

先普科技

2021-

11-29

实用新型

20212295

21407

一种纯化器用新型混气装置

2022-0

4-19

原始取得

无

18

先普科技

2021-

11-29

实用新型

20212295

21977

一种气体纯化器的机柜底座

2022-0

4-19

原始取得

无

19

先普科技

2021-

11-05

实用新型

20212269

44715

一种控制气体纯化器出口水含量的装置

2022-0

4-05

原始取得

无

20

先普科技

2021-

11-05

实用新型

20212269

37410

一种模块化组合式气体纯化器

2022-0

4-05

原始取得

无

21

先普科技

2021-

11-05

实用新型

20212269

44556

一种气体纯化器的预热装置

2022-0

4-05

原始取得

无

22

先普科技

2021-

11-05

实用新型

20212269

44448

一种气体纯化器的管道隔热套

2022-0

4-05

原始取得

无

23

先普科技

2021-

11-05

实用新型

20212269

37868

一种空气纯化器的吸附剂装填装置

2022-0

4-05

原始取得

无

24

先普科技

2021-

10-09

实用新型

20212242

44906

一种纯化器进气口测温密封装置

2022-0

4-05

原始取得

无

25

先普科技

2021-

11-05

实用新型

20212269

37529

一种分子筛纯化器

2022-0

4-05

原始取得

无

26

先普科技

2021-

10-09

实用新型

20212242

29605

一种气体纯化器过滤装置

2022-0

3-18

原始取得

无

27

先普科技

2021-

09-16

实用新型

20212224

55635

氮气稀释实验装置

2022-0

2-22

原始取得

无

28

先普科技

2021-

09-16

实用新型

20212224

55616

氧气纯化装置

2022-0

2-18

原始取得

无

29

先普科技

2021-

09-02

实用新型

20212210

26558

再生盘管预加热装置

2022-0

2-11

原始取得

无

30

先普科技

2021-

05-24

实用新型

20212111

35652

一种气体纯化罐进气装置

2022-0

1-18

原始取得

无

31

先普科技

2021-

09-02

实用新型

20212210

26543

氢气再生装置

2022-0

1-18

原始取得

无

32

先普科技

2021-

09-02

实用新型

20212210

27404

氢气纯化装置

2022-0

1-18

原始取得

无

33

先普科技

2021-

05-24

实用新型

20212111

57238

一种气体纯化装置的安装箱

2022-0

1-18

原始取得

无

34

先普科技

2021-

05-24

实用新型

20212111

43964

尾气流量控制装置

2022-0

1-18

原始取得

无

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

61

序号

权利

人

申请

日

专利类别

专利号

专利名称

授权公

告日

取得方式

他项权利

35

先普科技

2021-

05-24

实用新型

20212111

2944X

再生气体流量控制装置

2022-0

1-18

原始取得

无

36

先普科技

2021-

05-24

实用新型

20212111

17300

一种纯化罐的罐体安装支架

2022-0

1-18

原始取得

无

37

先普科技

2019-

10-25

实用新型

20192180

55191

剖管定位装置

2020-0

9-18

原始取得

无

38

先普科技

2019-

10-25

实用新型

20192180

25196

加热圈加热用除味装置

2020-0

8-28

原始取得

无

39

先普科技

2019-

10-25

实用新型

20192181

35105

混气装置

2020-0

8-28

原始取得

无

40

先普科技

2019-

10-25

实用新型

20192180

40482

箱板存放架

2020-0

8-28

原始取得

无

41

先普科技

2019-

10-25

实用新型

20192180

25209

高温直排再生装置

2020-0

8-28

原始取得

无

42

先普科技

2019-

10-25

实用新型

20192181

39483

纯化罐受热保护装置

2020-0

8-28

原始取得

无

43

先普科技

2019-

10-25

实用新型

20192181

35069

罐体受热保护装置

2020-0

8-28

原始取得

无

44

先普科技

2019-

10-25

实用新型

20192180

55187

多罐结构再生装置

2020-0

8-28

原始取得

无

45

先普科技

2019-

10-25

实用新型

20192181

39479

点焊定位装置

2020-0

8-14

原始取得

无

46

先普科技

2019-

10-25

实用新型

20192180

55204

线盘车

2020-0

8-14

原始取得

无

47

先普科技

2019-

10-25

实用新型

20192180

56014

再生气预热装置

2020-0

8-04

原始取得

无

48

先普科技

2019-

10-29

实用新型

20192183

09111

罐体刻字装置

2020-0

7-28

原始取得

无

49

先普科技

2019-

10-25

实用新型

20192180

55172

分析盘面

2020-0

7-28

原始取得

无

50

先普科技

2019-

10-25

实用新型

20192180

40497

开门保护装置

2020-0

7-17

原始取得

无

51

先普科技

2019-

10-25

实用新型

20192181

33434

进气测温装置

2020-0

6-05

原始取得

无

52

先普科技

2019-

10-25

实用新型

20192180

47890

激活盘面

2020-0

6-05

原始取得

无

53

先普科技

2019-

06-14

实用新型

20192089

5475X

一种具有纯化罐再生压力监控功能的纯化系统

2020-0

5-01

原始取得

无

54

先普科技

2018-

05-31

实用新型

20182083

32460

一种二氧化碳气体纯化器

2019-0

3-01

继受取得

无

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

62

序号

权利

人

申请

日

专利类别

专利号

专利名称

授权公

告日

取得方式

他项权利

55

先普科技

2018-

06-01

实用新型

20182084

1180X

一种氧气纯化系统

2019-0

2-19

继受取得

无

56

先普科技

2018-

05-31

实用新型

20182083

31913

一种再生尾气处理装置

2019-0

1-29

继受取得

无

57

先普科技

2018-

06-01

实用新型

20182084

14390

一种再生混气柜

2019-0

1-29

继受取得

无

58

先普科技

2018-

06-01

实用新型

20182084

19337

一种机柜底座

2019-0

1-18

继受取得

无

59

先普科技

2018-

05-31

实用新型

20182083

16557

一种再生混氢装置

2019-0

1-18

继受取得

无

60

先普科技

2018-

06-01

实用新型

20182084

14719

一种二氧化碳燃烧器纯化装置

2019-0

1-08

继受取得

无

61

先普科技

2018-

05-31

实用新型

20182083

32259

一种二氧化碳气体纯化系统

2019-0

1-04

继受取得

无

62

先普科技

2018-

05-31

实用新型

20182083

32475

一种电子级管道焊接气体控制装置

2019-0

1-04

继受取得

无

63

先普科技

2018-

05-31

实用新型

20182083

25912

一种预热罐

2019-0

1-04

继受取得

无

64

先普科技

2018-

05-31

实用新型

20182083

16699

一种吸气剂氢气纯化单元保护装置

2019-0

1-04

继受取得

无

65

先普科技

2018-

06-01

实用新型

20182084

14403

一种氧气燃烧器纯化装置

2018-1

2-25

继受取得

无

66

先普科技

2018-

05-31

实用新型

20182082

88773

一种纯化单元正压防爆装置

2018-1

2-25

继受取得

无

67

先普科技

2018-

05-31

实用新型

20182083

16684

一种吸气剂氢气纯化系统保护装置

2018-1

2-25

继受取得

无

68

先普科技

2018-

06-01

实用新型

20182084

19322

一种热电偶温度测量装置

2018-1

2-25

继受取得

无

69

先普气体

2015-

08-21

实用新型

20152063

42553

氢气气体纯化再生系统

2015-1

2-30

继受取得

无

70

先普气体

2015-

08-21

实用新型

20152063

41902

惰性气体纯化系统

2015-1

2-30

继受取得

无

71

先普气体

2015-

08-21

实用新型

20152063

41014

惰性气体纯化器

2015-1

2-30

继受取得

无

72

先普气体

2015-

08-21

实用新型

20152063

43289

尾气处理装置

2015-1

2-30

继受取得

无

73

先普气体

2015-

08-21

实用新型

20152063

4460X

小流量气体纯化装置

2015-1

2-30

继受取得

无

74

先普气体

2015-

08-21

实用新型

20152063

43293

惰性气体纯化再生系统

2015-1

2-30

继受取得

无

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

63

序号

权利

人

申请

日

专利类别

专利号

专利名称

授权公

告日

取得方式

他项权利

75

先普科技

2007-

11-30

发明

20071017

17401

一种探测材料可重复使用的气体氧分子总量的探测方法

2011-0

6-29

继受取得

无

76

先普科技

2007-

08-31

发明

20071009

40587

一种小流量气体纯化方法和纯化装置

2011-0

2-09

继受取得

无

上述专利中，有23项系自先普半导体处继受取得，详见本法律意见书之“十

二、重大资产变化及收购兼并”。截至核查日，公司拥有的上述专利权均不存在

质押或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在侵犯他人

知识产权的情形。

综上，本所律师认为，公司的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议或权属不

明的情形，公司在知识产权方面不存在对他方的依赖，不会影响公司资产、业务

的独立性，公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。

（三）公司主要生产经营设备

根据申请人提供的主要生产经营设备清单、主要生产经营设备的购买合同和

《审计报告》，并经本所律师查验，申请人的主要生产经营设备为机器设备、电

子设备和办公设备，该等设备均由申请人及其子公司实际占有和使用。根据申请

人说明，并经本所律师登录动产融资统一登记公示系统、国家企业信用信息公示

系统查询，截至核查日，申请人不存在机器设备等动产抵押或优先权等权利瑕疵

或限制，不存在许可第三方使用等情形。

（四）申请人的对外投资及分支机构

根据申请人子公司的工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至本法律

意见书出具之日，申请人共有2家子公司，1家分支机构，具体情况如下：

1．申请人子公司

（1）先普半导体

先普半导体现持有闵行区市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本信息

如下：

公司名称

先普半导体技术（上海）有限公司

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

64

注册资本

130.3465 万元

公司类型

有限责任公司（外商投资企业法人独资）

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*4083XW

法定代表人

江晓松

住所

上海市闵行区元江路 5500 号第 1 幢

成立日期

2004 年 05 月 25 日

经营期限

2004 年 05 月 25 日至无固定期限

经营范围

开发、生产气体纯化器，销售和租赁自产产品，并提供相关的维修维护服务、技术服务和咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构

先普科技持股 100%

（2）鑫纯气体

鑫纯气体现持有闵行区市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本信息如

下：

公司名称

上海鑫纯气体技术有限公司

注册资本

10 万元

公司类型

有限责任公司（外商投资企业法人独资）

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*01897W

法定代表人

杜少俊

住所

上海市闵行区昆阳路 1508 号 2 幢 2 层

成立日期

2011 年 03 月 21 日

经营期限

2011 年 03 月 21 日至 2031 年 03 月 20 日

经营范围

从事气体技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，气体组件的生产和销售，机械设备（除特种设备）、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构

先普科技持股 100%

2．申请人分支机构

根据公司提供资料，截至报告期末，先普气体存在1家分公司，其基本信息

如下：

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

65

公司名称

上海先普气体技术有限公司第一分公司

企业类型

有限责任公司分公司

统一社会信用代码

91310000MAC7HXJRXA

负责人

江晓松（JIANG, XIAOSONG）

住所

上海市闵行区中春路 1288 号 17 幢

成立日期

*开通会员可解锁*

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；机械设备销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（五）主要财产的产权状况

经本所律师核查，公司拥有的上述主要财产权属明确、清晰，目前不存在重

大权属纠纷或其他权属不明的情形。

根据公司提供的说明，并经本所律师核查，公司不存在资产产权共有的情形，

不存在对他方重大依赖的情形，如本法律意见书“五、公司的独立性”所述，公

司资产、业务独立。

十一、公司的重大债权债务

（一）重大业务合同

1．重大销售合同

截至报告期期末，公司在报告期内正在履行或履行完毕的合同金额在 500 万

元以上与主营业务相关的合同为重大销售合同。具体如下：

序

号

合同名称

合同日期

客户名称

合同内容

合同金额

（元）

履行情

况

1

销售合同

*开通会员可解锁*

客户 B 子公司

气体纯化器

15,600,000.00

正在履

行

2

气体纯化器设

备买卖合同

*开通会员可解锁*

金宏气体股份有限公

司

气体纯化器

8,500,000.00

正在履

行

3

采购订单

Purchase Order

*开通会员可解锁*

液化空气（无锡）工

业气体有限公司

气体纯化器

7,199,999.99

履行完

毕

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

66

序

号

合同名称

合同日期

客户名称

合同内容

合同金额

（元）

履行情

况

4

采购合同

*开通会员可解锁*

客户 C

气体纯化器

7,088,400.00

履行完

毕

5

采购订单

*开通会员可解锁*

润西微电子（重庆）

有限公司

气体纯化器

6,880,000.00

正在履

行

6

销售合同

*开通会员可解锁*

广东天域半导体股份

有限公司

气体纯化器

6,680,000.00

正在履

行

7

销售合同

*开通会员可解锁*

广东天域半导体股份

有限公司

气体纯化器

5,000,000.00

正在履

行

8

买卖合同

*开通会员可解锁*

上海亿钶工程技术有

限公司

气体纯化器

6,580,000.00

正在履

行

9

原材料采购订

单

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上海正帆科技股份有

限公司

气体纯化器

5,680,000.20

履行完

毕

10

气体纯化器采

购合同

*开通会员可解锁*

广钢气体（广州）有

限公司

气体纯化器

5,580,000.00

正在履

行

11

销售合同

*开通会员可解锁*

上海弗克自动化技术

有限公司

气体纯化器

5,180,000.00

正在履

行

12

设备仪器采购

合同

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客户 D

气体纯化器

5,100,000.00

正在履

行

13

Purchase

Contract 采购

合同

*开通会员可解锁*

液化空气上海有限公

司

气体纯化器

5,010,000.00

履行完

毕

2．重大采购合同

截至报告期期末，公司在报告期内正在履行或履行完毕的合同金额在 200 万

元以上与主营业务相关的合同为申请人的重大采购合同。具体如下：

序号

合同名称

合同日期

供应商名称

合同内容

合同金额

（元）

履行情况

1

合同（CONTRACT）

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供应商 C

纯化材料

5,896,800.00 正在履行

2

销售合同

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供应商 A

纯化材料

17,695,800.00 履行完毕

3

采购合同

*开通会员可解锁*

Silpac International Pte. Ltd

阀门、管件、压力容器、流量计

2,537,824.14

履行完毕

4

销售确认书

*开通会员可解锁*

上海思倍晓气体有限公司

阀门、管件、压力容器、流量计

2,183,000.00 履行完毕

5

采购合同

*开通会员可解锁*

上海达朋自动化控制设备有限公司

阀门、管件、压力容器、流量计、电控零件、温度传感器、其他

2,096,515.00 正在履行

6

采购合同

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上海鹏霁自动化工程有限公司

阀门、管件、压力容器、流量计

2,235,600.00 履行完毕

3．银行借款和抵押合同

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法律意见书

67

根据申请人提供的银行借款合同及相关抵押人签署的抵押合同、

《审计报告》

等资料，并经本所律师查验，截至核查日，申请人及子公司报告期内正在履行的

合同金额 3,000.00 万元以上的银行借款、抵押合同的具体情况如下：

（1） 借款合同

序号

借款人 借款银行

合同金额（万元）

借款期限

履行情况

1

先普科

技

交通银行股份有限公司上海闵行支行

23,000.00

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正在履行

（2） 抵押合同

序号

抵押

人

抵押权

人

合同编号

债务

人

担保的主债权期限

抵押物/质押物

方式

履行情况

1

先普科技

交 通 银行 股 份有 限 公司 上 海闵 行 支行

C240521M

G3105671

先普科技

2024-05-

15/2033-05-

15

产权证编号为“沪（2024）闵字不动产权第 002625 号”的土地使用权

抵押

正在履行

2

C240521MG3105671-

1

“沪（2024）闵字不 动 产 权 第002625 号”国有建设 用 地 上 的 气 体纯 化 设 备 研 究 生产 项 目 的 在 建 工程

抵押

正在履行

3

C240521MG3105671-

2

4．建设工程施工合同

根据申请人提供的施工合同并经本所律师查验，截至核查日，申请人的正在

履行的金额 3,000.00 万元以上的建设工程施工合同如下：

序号

发包人

承包人

工程名称

金额（万元） 履行情况

1

先普科技

中建一局集团第一建筑有限公司

气 体 纯 化 设 备 研 发生 产 项 目 总 承 包 工程

19,800（非最

终决算金额）

正在履行

（二）侵权之债

经申请人说明并经本所律师查验，截至核查日，申请人不存在其他因环境保

护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）公司与关联方之间的重大债权债务及相互担保

1．根据《审计报告》，并经本所律师查验，截至报告期末，公司与关联方

之间不存在重大债权债务关系。

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法律意见书

68

2．根据《审计报告》，并经本所律师查验，截至报告期末，公司与其他关

联方之间不存在相互提供担保的情形。

（四）公司金额较大的其他应收、应付款

经本所律师查验，截至报告期末，公司金额较大的其他应收款以及其他应付

款主要系押金、保证金、服务费及往来款等，系公司正常生产经营而发生，合法

有效。

根据《审计报告》及本所律师查验，本所律师认为，截至报告期期末，公司

其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，债权债务关系清楚，不存在违

反法律、法规及规范性文件限制性规定的情形。

十二、重大资产变化及收购兼并

（一）公司成立以来发生的合并、分立、增加注册资本和减少注册资本

根据公司工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具

之日，除本法律意见书之“七、公司的股本及演变”已披露的股本变动情况外，

公司自成立以来，未有合并、分立和其他增加或者减少注册资本的行为，其历次

股本变动均已经履行了必要的法律手续，合法有效。

（二）公司已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为

根据申请人提供的会议文件以及申请人受让相关股权的标的公司工商登记

档案等资料，并经本所律师查验，2021 年至报告期末，申请人的相关资产、股权

收购情况如下：

1．2021 年，先普气体购买先普半导体和鑫纯气体资产

（1）资产购买的背景和目的

先普半导体由 JIANG, XIAOSONG（江晓松）于 2004 年 5 月投资设立，先

普半导体的主营业务为开发、生产气体纯化器等，鑫纯气体由杜少俊（持股 98%）

和其他两名自然人股东（持股 2%）于 2011 年 3 月投资设立，鑫纯气体的主营业

务为气体技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，气体组件的

生产和销售等。同时，先普气体成立于 2018 年，其主营业务亦为气体纯化设备

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法律意见书

69

及其组件的研发、生产和销售，与先普半导体和鑫纯气体在业务领域具有一定重

合性，存在潜在的同业竞争关系。

2021 年先普气体筹划股权融资，拟引入新投资人哈勃科技和聚源创投，新

投资人与先普气体、先普气体的股东、先普半导体、鑫纯气体签订《关于上海先

普气体技术有限公司之增资协议》，以一定金额溢价认购先普气体一定比例的注

册资本，并成为先普气体的股东，作为投资的估值基础，新投资人要求将与从事

研发、生产、销售气体纯化器（“标的业务”）相关资产的所有权由先普半导体

及鑫纯气体转让至先普气体。因此，为此次股权融资之目的，先普半导体及鑫纯

气体作为出售方向先普气体转让与标的业务有关的资产，在前述资产转让交易完

成后，先普气体作为标的业务的唯一运营实体。

（2）资产购买的过程

2021 年 10 月 29 日，先普气体召开股东会，决议同意由先普气体收购鑫纯

气体及先普半导体与气体纯化器研发、生产、销售业务相关的资产，并与鑫纯气

体及先普半导体签署《资产收购协议》。

2021 年 11 月 11 日，先普气体（“购买方”）与先普半导体及其股东、鑫

纯气体及其股东签订了《资产收购协议》，先普半导体和鑫纯气体（“出售

方”）向先普气体出售并交付与从事研发、生产、销售气体纯化器业务有关的

全部资产、合同和人员（“标的资产”），各方同意，标的资产的购买价款为

人民币 13,300,166 元。

协议约定，自交割日起，与标的资产相关的全部所有权、权利和利益由先普

气体享有，先普气体自交割日起与待转员工签订劳动合同，先普气体不继承或购

买在资产交割日前所产生的任何应付账款、税务或其它义务、债务或责任，先普

半导体和鑫纯气体继续承担现有债务和保留责任。

协议约定，对于出售方尚未履行产品生产义务的存量合同（“尚未生产类存

量合同”），购买方作为受托合同义务的履行方，将实际履行该等合同项下的生

产义务，承担相关法律法规下的产品责任，出售方负责解决因购买方履行尚未生

产类存量合同项下义务而与第三方发生的纠纷；对于出售方已经完成生产义务的

存量合同（“完成生产类存量合同”），出售方和购买方签署委托加工及服务协

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法律意见书

70

议，由购买方作为受托方向出售方提供完成生产类存量合同项下的产品和服务，

且购买方仅基于委托加工及服务协议履行受托合同义务。

协议约定，自交割日起，在出售方存续期间，其经营活动仅可限于履行存量

合同，除此之外，出售方不得开展任何其他业务、签署任何新合同、招聘任何新

员工。

2．2024 年，先普气体收购先普半导体和鑫纯气体股权

（1）股权收购的背景和目的

先普气体的控股股东为 JIANG, XIAOSONG（江晓松），实际控制人为 JIANG,

XIAOSONG（江晓松）和杜少俊夫妇。截至 2024 年 3 月 31 日，先普气体实际

控制人除持有先普气体的股权外，其他对外投资情况如下所示：

序号 企业名称

股东/合伙人情况

营业范围

1

先普半导体

JIANG, XIAOSONG（ 江 晓 松 ） 持 股

99.01%、杜少俊持股

0.99%

开发、生产气体纯化器，销售和租赁自产产品，并提供相关的维修维护服务、技术服务和咨询。

【依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动】

2

鑫纯气体

杜少俊持股 99%、唐浩持股 1%

从事气体技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，气体组件的生产和销售，机械设备（除特种设备）、电子产品的销售。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动】

3

上海先而普

唐浩持 50%财产份额、杜少俊持股 49.95%、

JIANG,

XIAOSONG

（江晓松）持 0.05%

一般项目：从事气体技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

4

上海普辉达

JIANG,

XIAOSONG

（江晓松）持股 99%、杜少俊持股 1%

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁。

（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2023 年末，实际控制人基于公司未来发展规划，拟筹划先普气体 IPO 事宜，

计划将与研发、生产、销售气体纯化器相关的所有业务均纳入上市主体范围内，

以统一的主体运营相关业务，因此，筹划先普气体以股权收购形式购买先普半导

体和鑫纯气体。

（2）股权收购的过程

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法律意见书

71

2023 年 12 月 29 日，先普气体召开股东会，审议通过《关于公司拟收购先

普半导体与鑫纯气体的议案》，同意先普气体收购先普半导体与鑫纯气体 100%

股权。

2024 年 3 月 31 日，先普气体分别与 JIANG, XIAOSONG（江晓松）和杜少

俊签署《先普半导体技术（上海）有限公司股权转让协议》、与杜少俊、唐浩签

署《上海鑫纯气体技术有限公司股权转让协议》，约定 239.36 万元的对价将先普

半导体 100%股权、以 82.54 万元的对价将鑫纯气体 100%股权转让给先普气体。

本次股权收购不构成重大资产重组。

先普半导体和鑫纯气体自 2021 年 11 月至本次股权转让期间，仅限于履行

存量合同，除此之外，未开展任何其他业务、签署任何新合同、招聘任何新员

工，先普半导体 100%股权资产和鑫纯气体 100%股权资产不构成业务，按照企

业会计准则相关规定，本次股权收购按照资产合并处理，收购价格与标的公司

购买日账面净资产无差额，本次股权收购的情况如下：

标的方名称

股权取得成本（万元）

股权比例（%）

股权取得方式

先普半导体

239.36

100.00 股权收购形式购买资产

鑫纯气体

82.54

100.00 股权收购形式购买资产

合计

321.90

-

-

本次股权收购完成后，公司实际控制人除持有先普气体的股权外，不存在

其他对外投资与研发、生产、销售气体纯化器相关的业务。

综上，除上述收购行为外，

2021 年至报告期末，申请人不存在其他收购和

出售资产行为。申请人上述收购资产行为已履行了必要的程序，符合相关法律

法规的规定。

（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为

根据公司的确认，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司不

存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。

综上所述，本所律师认为，公司自成立以来，未有合并、分立或者减少注册

资本的行为，其历次股本演变均符合当时法律、法规、规章及其他规范性文件的

规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。申请人在报告期内的收购资产行

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法律意见书

72

为，符合当时法律法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。截至本

法律意见书出具之日，申请人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出

售或收购等计划。

十三、公司章程的制定与修改

根据申请人工商登记档案、历次股东大会决议、董事会决议等文件，并经本

所律师查验，申请人《公司章程》的制定与修改情况如下：

（一）申请人现行有效的《公司章程》制定情况

2025 年 2 月 28 日，申请人召开成立大会，审议通过了申请人的《公司章

程》，并在上海市市场监督管理局备案。后续因增加独立董事、取消监事会等事

宜，经公司股东会审议，对现行有效的《公司章程》进行了相应修订，并办理了

相应的备案登记手续。

（二）申请人设立后的公司章程的修改情况

因取消监事会、增加独立董事和选聘独立董事，需对《公司章程》的相应

条款进行修订。2025 年 6 月 29 日，申请人召开 2024 年年度股东会并作出修订

公司章程的决议，修订后的公司章程已在上海市市场监督管理局备案。

（三）申请人本次挂牌后生效的章程

2025 年 7 月 7 日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议并通过了《公

司章程（草案）》。2025 年 7 月 22 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会会

议，审议并通过了《公司章程（草案）》。

如前述，申请人为本次挂牌之目的，已按照《公司法》《章程必备条款》等

法律法规，经股东会审议通过了《公司章程（草案）》，并自公司股票在全国中

小企业股份转让系统挂牌后自动生效。

综上所述，本所律师认为，申请人现行的《公司章程》 已按照《公司法》

等有关规定制定及修改；申请人的《公司章程（草案）》按照《公司法》《章程

必备条款》等有关规定制定。申请人现行有效的《公司章程》和《公司章程（草

案）》均符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。

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法律意见书

73

十四、公司股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）公司具有健全的组织机构

经本所律师查验，公司的组织机构由股东会、董事会、总经理等高级管理人

员及公司各职能部门构成。公司的组织机构设置如下：

1．股东会

股东会为公司的最高权力机构。股东会由全体股东组成，董事会均对股东会

负责。

2．董事会

公司设立董事会，董事会对股东会负责，由 5 名董事组成，其中有 2 名独立

董事，占董事会成员的三分之一以上。董事由股东会选举或更换，任期每届 3 年。

董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会下设战略

委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。

3．监事会

经公司成立大会审议，公司设监事会，由 3 名监事组成，其中 2 名由股东会

选举产生，1 名由职工代表大会民主选举产生。监事会设监事会主席 1 名，由监

事会以全体监事过半数选举产生。

2025 年 6 月 29 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过《关于取消监

事会并修改〈公司章程〉的议案》，取消了监事会。

4．审计委员会

（1）审计委员会的设立

2025 年 6 月 29 日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于设

立董事会审计委员会并选举委员的议案》《关于制定上海先普科技股份有限公司

董事会专门委员会相关工作规则的议案》，选举许金道、姜达才和许福军担任公

司审计委员会委员，并制定了《上海先普科技股份有限公司董事会审计委员会工

作细则》。

（2）审计委员会的职权范围、召开程序、表决方式、成员任职资格及履职

情况

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法律意见书

74

审计委员会职权范围：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或股东会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股

东会，在董事会不履行召开和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）

向股东会会议提出提案；（6）审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百

八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计

委员会向人民法院提起诉讼；（7）《公司法》规定的监事会的相关权限、公司

章程规定的其他职权，以及公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的

其他事项。

审计委员会的召开程序：审计委员会会议分为定期会议和临时会议，例会每

季度至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。审计委员会召开会议

的，应当提前 3 日通知全体委员，情况紧急需要尽快召开会议的，可以不受前述

通知时限的限制。两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临

时会议，经全体委员一致同意，前述通知期限可以豁免。

审计委员会的表决方式：审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可

举行；每一名委员有一票的表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；会议

可以通讯表决方式召开。会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会

议的委员需在会议决议上签名。

5．高级管理人员

公司高级管理人员包括：总经理，负责公司日常经营管理，由董事长提名，

董事会聘任；副总经理，在总经理领导下负责公司特定部门日常工作，由总经理

提名，董事会聘任；财务总监，负责公司财务工作，由总经理提名，董事会聘任；

董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办

理信息披露事务等事宜，由董事长提名，董事会聘任。

本所律师认为，公司具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行法

律、法规和规范性文件的规定。

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法律意见书

75

（二）公司的股东会、董事会等均具有健全的议事规则

经本所律师查验，公司现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《审计委员会工作细则》已由公司 2024 年度股东会和第一届董事会第三次会议

审议通过。公司现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《审计委

员会工作细则》符合中国法律法规的有关规定。

经本所律师核查，公司上述股东会、董事会议事规则符合《公司法》《管理

办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司历次股东会、董事会、监事会和审计委员会召开情况

经本所律师核查公司提供的历次股东会、董事会、监事会和审计委员会的会

议资料，公司报告期内历次股东会、董事会、监事会和审计委员会的召开程序、

决议内容及签署合法合规、真实有效。

（四）公司股东会或董事会的历次授权或重大决策行为

根据公司提供的三会资料，并经本所律师查验，公司股东会对公司董事会的

授权或重大决策行为符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、有效。

十五、公司董事、高级管理人员及其变化

（一）公司董事、高级管理人员的任职

根据三会文件等资料，并经本所律师查验，申请人现有董事 5 名、总经理 1

名、副总经理 1 名、董事会秘书 1 名、财务总监 1 名，申请人的董事、高管每届

任期为 3 年，具体任职如下：

序号

姓名

任职情况

选举/聘任程序

1

JIANG, XIAOSONG（江晓松）

董事长、总经理

股份公司成立大会、第一届董事会第一次会议

2

唐浩

董事、副总经理

股份公司成立大会、第一届董事会第一次会议

3

姜达才

董事

股份公司成立大会

4

许福军

独立董事

2024 年年度股东会

5

许金道

独立董事

2024 年年度股东会

6

杜少俊

副总经理

第一届董事会第二次会议

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法律意见书

76

序号

姓名

任职情况

选举/聘任程序

7

顾红梅

财务总监

第一届董事会第一次会议

8

朱伟波

董事会秘书

第一届董事会第四次会议

根据董事、高级管理人员的声明、调查表，以及相关三会文件等资料，并经

本所律师查验，申请人现任董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法

律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。上述董事、高级管理人员

的任职均经法定程序产生，符合规范的公司治理结构要求。

（二）公司董事、高级管理人员的任职资格及合法合规情况

根据公司董事、高级管理人员提供的调查表、公安机关出具的无犯罪证明，

经核查，公司董事、高级管理人员任职资格情况如下：

1．公司董事、高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、

高级管理人员的情形；不存在最近三年内受到中国证监会及其派出机构采取行

政处罚的情形；不存在最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责

或者三次以上通报批评的情形； 不存在被中国证监会及其派出机构采取证券市

场禁入措施，或者被全国股转公司认定不适合任职挂牌公司董事、高级管理人员

且市场禁入措施或不适格情形尚未消除的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明

确结论意见的情形；亦不存在被列为失信联合惩戒对象且尚未消除的情形。

2．公司的董事、高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职

资格；不存在法律、法规规定不得任职董事、高级管理人员的情形；不存在实施

如违反竞业禁止约定、侵占公司资产、利益输送等法律、法规规定禁止的情形。

基于上述，本所律师认为，公司的董事、高级管理人员具备法律、法规规定

的任职资格且不违反所兼职单位的任职限制，最近三年内不存在受到中国证监

会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，不存在违反

法律、法规规定或《公司章程》约定的董事、高级管理人员义务的情形，最近三

年内不存在重大违法违规行为。

（三）公司董事、高级管理人员的变化

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法律意见书

77

根据公司历次股东会、董事会会议文件及工商登记档案，并经本所律师查验，

公司最近两年内的董事、高级管理人员的任职及变动情况如下：

1．董事的变化

根据申请人的工商登记档案、三会会议资料并经本所律师查验，报告期内，

先普科技董事的变化情况如下：

序号

日期

董事会成员

变化情况

1

报告期期初

JIANG, XIAOSONG（江晓松）、唐浩、朱靖华

--

2

*开通会员可解锁*

JIANG, XIAOSONG（江晓松）、唐浩、姜达才

朱靖华辞去董事职务，选举姜达才为董事

3

*开通会员可解锁*

JIANG, XIAOSONG（江晓松）、唐浩、姜达才、许福军、许金道

增选许福军、许金道 2 名独立董事

2．高级管理人员的变化

根据申请人的工商登记档案、三会会议资料等资料并经本所律师查验，报告

期内，先普科技高管的变化情况如下：

序号

日期

高级管理人员

变化情况

1

报告期期初

JIANG, XIAOSONG（江晓松）（总经理）、唐浩（副总经理）

--

2

*开通会员可解锁*

JIANG, XIAOSONG（江晓松）（总经理）、唐浩（副总经理）、顾红梅（财务负责人）

聘任顾红梅为公司财务负责人

3

*开通会员可解锁*

JIANG, XIAOSONG（江晓松）（总经理）、唐浩（副总经理）、顾红梅（财务负责人）、杜少俊（副总经理）

新增杜少俊为公司副总经理

4

*开通会员可解锁*

JIANG, XIAOSONG（江晓松）（总经理）、唐浩（副总经理）、顾红梅（财务负责人）、杜少俊（副总经理）、朱伟波（董事会秘书）

新增朱伟波为公司董事会秘书

根据公司的说明，报告期内公司董事、高级管理人员变动主要是由于公司为

进一步完善治理结构，对公司经营管理未产生重大不利影响。

（四）申请人的独立董事

根据申请人说明及相关会议文件，并经本所律师查验，申请人 2024 年年度

股东会选举许福军，许金道为独立董事，独立董事人数占公司董事总数三分之一

以上。申请人制定了《独立董事工作制度》，对独立董事的任职资格、选举与罢

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法律意见书

78

免程序、职权范围等内容进行了规定，符合有关法律、法规、规章和其他规范性

文件及《公司章程》的规定。

根据独立董事填写的调查表、专业证书等资料，并经本所律师查验，独立董

事均具备担任公司董事的资格，其中独立董事许金道为会计专业人士，申请人现

任独立董事均具有《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独

立董事》和申请人《独立董事工作制度》所要求的独立性，具备五年以上履行独

立董事职责所必需的工作经验。

据此，本所律师认为，申请人独立董事的选举程序、任职资格及职权范围均

符合法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，申请人《独立

董事工作制度》不存在违反有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章

程》规定的情形。

十六、公司的税务

（一）公司执行的税种、税率及税收优惠

1．公司执行的税种、税率

根据《审计报告》，并经本所律师核查，公司报告期内执行的主要税种、税

率如下：

税种

计税依据

税率（%）

增值税

以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应缴增值税

13、6

城市维护建设税

应缴纳的流转税税额

5

教育费附加

应缴纳的流转税税额

3

地方教育费附加

应缴纳的流转税税额

2

企业所得税

按应纳税所得额计缴

25、20、15

不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明如下：

纳税主体名称

所得税税率（%）

先普科技

15

先普半导体

25

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法律意见书

79

纳税主体名称

所得税税率（%）

鑫纯气体

20

根据申请人说明，并经本所律师查验，申请人及其子公司目前执行的主要税

种、税率符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。

2．公司享受的税收优惠及依据

（1）根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税

务局于 2023 年 11 月 15 日联合颁布的《高新技术企业证书》（证书编号：

GR2*开通会员可解锁*），认定先普科技为高新技术企业，认证有效期 3 年。先普科

技自获得高新技术企业认定后三年内（2023 年度—2025 年度），享有 10%的企

业所得税抵减，企业所得税税率按 15%的比例缴纳。

（2）根据财政部、税务总局联合发布《关于进一步完善研发费用税前加计

扣除政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号）的有关规定，企业开

展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定

据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前

加计扣除；形成无形资产的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%

在税前摊销。先普科技 2023 年度—2025 年度享受研发费用加计 100%扣除的所

得税优惠。

（3）根据《关于落实小型微利企业所得税优惠政策征管问题的公告》（国

家税务总局公告 2023 年第 6 号）、《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政

策的公告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 6 号）有关规定，自 2023 年 1 月

1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的

部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《关于

进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部、税务总

局公告 2023 年第 12 号），上述政策延续执行至 2027 年 12 月 31 日。鑫纯气体

2023 年度—2025 年度作为小微企业享受上述所得税税收优惠政策。

（4）根据财政部、国家税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政

策的公告》

（财政部税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027

年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5％抵减应纳

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法律意见书

80

增值税税额，本公告所称先进制造业企业是指高新技术企业中的制造业一般纳税

人。先普科技 2023 年度—2025 年度作为高新技术企业享受上述增值税加计抵减

政策税收优惠。

本所律师认为，公司执行的税种、税率及税收优惠符合现行法律、法规和规

范性文件的要求。

（二）公司享受的财政补贴政策

根据《审计报告》、政府补贴政策文件及支付凭证等，并经本所律师查验，

申请人在报告期内计入当期损益的政府补助项目具体情况如下：

单位：元

类 型

2025 年 1—3

月

2024 年度

2023 年度

闵行区新增设备投资专项补贴

45,227.55

180,910.23

15,075.85

上海市闵行区高层次人才创新创业补贴

47,000.00

--

--

上海市闵行区马桥镇人民政府企业扶持

--

2,000,000.00

1,580,000.00

上海市科技小巨人扶持资金

--

1,600,000.00

--

上海市工业企业升规提质专项奖励

--

400,000.00

--

上海市四上高新技术企业奖励金

--

219,233.00

146,155.34

先进制造业政策规模以上扶持资金

--

100,000.00

--

失业保险稳岗补贴

--

74,581.30

--

高企认定资助

--

50,000.00

--

中小开第二批

--

10,000.00

--

上海市一次性扩岗补助

--

7,500.00

3,000.00

上海市重点人群一次性吸纳就业补贴

--

4,000.00

6,000.00

质量强区政策奖励

--

3,000.00

--

闵行区两化融合拟认定名单项目扶持资

金

--

--

200,000.00

专精特新中小企业高质量发展专项扶持

--

--

150,000.00

张江国家自主创新专项补贴

--

--

25,000.00

闵行区春申金字塔人才安居补贴

--

--

21,000.00

合计

92,227.55

4,649,224.53

2,146,231.19

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法律意见书

81

经核查，本所律师认为，公司报告期内享受的政府补贴真实、有效，未违反

相关法律法规的强制性规定。据此，本所律师认为，公司享受的上述财政补贴政

策合法合规、真实有效。

（三）公司依法纳税的情况

根据申请人提供的《税务行政处罚决定书》，并经本所律师查验，报告期内，

在申请人收购先普半导体之前，先普半导体存在 1 项税务行政处罚，具体情况如

下：

序号

被处罚人名称

处罚决定书

文号

处罚部门

处罚原因

处罚依据

处罚金额（万元）

1

先普半导体

沪税稽一罚〔2024〕12号

国 家 税 务 总 局 上 海市 税 务 局 第 一 稽 查局

在账簿上多列支出

《 中 华 人 民共 和 国 税 收征收管理法》第 六 十 三 条第一款

10.35

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定，“纳税人

伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、

少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴

或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少

缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；

构成犯罪的，依法追究刑事责任。”。

根据《关于发布〈长江三角洲区域登记 账证 征收 检查类税务违法行为行政

处罚裁量基准〉的公告》（国家税务总局上海市税务局公告 2022 年第 5 号，有

效期 2023 年 2 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日）第十六项中关于《中华人民共和国

税收征收管理法》第六十三条所对应的“裁量阶次、适用情形及处罚标准”为“1.

违法行为较轻且配合税务机关检查的，或者在税务机关对其违法行为作出税务处

理前主动补缴税款和滞纳金的，处不缴或少缴税款百分之五十以上一倍以下的罚

款；……”，先普半导体前述行政处罚的罚款金额为“不缴或者少缴的税款百分

之五十”，可知先普半导体的违法行为属于“违法行为较轻且配合税务机关检查

的” 情形，不构成重大违法违规，且先普半导体前述违法行为及被处罚发生在

申请人收购先普半导体之前。

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法律意见书

82

根据申请人及其子公司的专用信用报告（无违法违规证明版）、申请人的说

明，并经本所律师核查，报告期内，除上述先普半导体在被申请人收购之前存在

1 项行政处罚外，公司及其分、子公司在报告期内不存在因重大违反税收管理相

关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

十七、公司的环境保护、产品质量及安全生产

（一）公司的环境保护

1．公司所处行业性质

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）公司主营业务属于“C35 专

用设备制造业”中的“C356 电子和电工机械专业设备制造”中的“C3562 半导

体器件专用设备制造”。同时，根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类

（2018）》，公司主要产品属于国家战略性新兴产业“新一代信息技术产业”之

“集成电路制造”行业。

参照《关于印发〈企业环境信用评价办法（试行）〉的通知》（环发[2013]150

号），重污染行业暂定为：火力发电、钢铁、水泥、电解铝、冶金、化工、石化、

煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。根据生态

环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》，公司的产品未被列入高污染、

高环境风险产品名录。

根据《公开转让说明书》、申请人说明，并经本所律师核查，本所律师认为，

公司业务不涉及重污染行业。

2．公司已取得的环保行政许可情况

（1） 排污许可登记情况

根据公司提供的资料，公司已取得固定污染源排污登记回执（登记编号：

91310112MA1GC28U0L001X）。

（2）建设项目的环保手续

根据申请人提供的资料并经本所律师核查，申请人建设项目履行的环保手续

如下：

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83

序号

项目主体

项目名称

批复文件文号/日期

环保验收情况

1

先普科技

上海先普气体技术有限公司建设项目

闵 环 保 许 评 [2019]176号/*开通会员可解锁*

已验收

2

先普科技 气体纯化设备研发生产项目

闵环保许评[2025]86号

/*开通会员可解锁*

尚未竣工

3．公司日常环保合法合规

根据上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记

录证明专用版）》、申请人说明，并经本所律师核查，报告期内申请人及其子公

司未发生过环境污染事故，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规、规章及

其他规范性文件而受到行政处罚的情形。

（二）公司的产品质量和技术监督标准

1．产品质量及管理体系认证证书

序号

持证主

体

资质名称

编号

有效期至

批准/发证单位

1

先 普 科技

质 量 管 理 体系认证

FM61027

6

*开通会员可解锁*

英标管理体系认证（北京）有限公司

2．合法合规情况

根据上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记

录证明专用版）》、公司说明并经本所律师核查，公司报告期内不存在因违反产

品质量、技术标准和法律法规而被住所地、经营场所所在地政府主管部门行政处

罚的情形。

（三）公司的安全生产

根据《安全生产许可证条例（2014 修订）》第二条“国家对矿山企业、建筑

施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实

行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”的

规定，矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企

业需要取得安全生产许可证，申请人不属于前述需要取得安全生产许可证的企业，

无需取得安全生产许可证。

根据上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记

录证明专用版）》、公司的说明等资料，并经本所律师查验，报告期内，公司及

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法律意见书

84

其分子公司不存在因违反安全生产方面的法律法规而被应急管理部门给予行政

处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，报告期内，公司不存在因违反环境保护方面的

法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况；报告期内，公司不存在因

违反产品质量、技术监督、安全生产方面的法律法规和规章而受到重大行政处罚

的情形。

十八、公司的劳动用工和社会保障

（一）劳动用工的基本情况

根据公司及其子公司提供的材料并经本所律师核查，公司及其子公司报告期

内主要采取与员工签订劳动合同的用工方式。报告期各期期末，公司及其子公司

员工人数如下：

单位：人

项目

2025 年 3 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

签订劳动合同人数

105

106

113

退休返聘人数

3

3

2

公司员工总数

108

109

115

（二）社保和公积金缴纳情况

根据申请人员工花名册、社保、公积金缴纳明细及缴纳凭证、申请人说明等

资料，并经本所律师查验，报告期各期末，申请人及其子公司员工缴纳社保、公

积金的情况如下：

截止日期

员工人数

分类

缴纳人数

未缴人数

差异构成

退休返聘

当月入职未缴

当月离职未缴

其他单位

缴纳

外籍

*开通会员可解锁* 108

社保

102

6

3

1

/

1

1

公积金

103

5

3

/

/

1

1

*开通会员可解锁* 109

社保

102

7

3

2

/

1

1

公积金

102

7

3

2

/

1

1

*开通会员可解锁* 115

社保

108

7

2

2

1

1

1

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85

截止日期

员工人数

分类

缴纳人数

未缴人数

差异构成

退休返聘

当月入职未缴

当月离职未缴

其他单位

缴纳

外籍

公积金

108

7

2

2

1

1

1

社保公积金在其他单位缴纳的人员为公司副总经理杜少俊，杜少俊原任职于

钟祥市财政局胡集财政分局（事业单位），经钟祥市财政局胡集财政分局确认，

杜少俊系该单位在编不在岗的停薪留职人员，杜少俊在外兼职/创业行为未违反

钟祥市财政局胡集财政分局相关管理制度，未违反《中华人民共和国公职人员政

务处分法》《事业单位人事管理条例》《事业单位工作人员处分暂行规定》等法

律法规的规定。

（三）劳务派遣情况

根据公司说明、劳务派遣协议等资料，并经本所律师查验，报告期内，公司

存在部分月份劳务派遣用工比例超 10%的情形，但公司已进行整改。截至 2025

年 6 月 30 日，公司劳务派遣用工人数为 9 名，占公司用工总人数比例 7.2%，不

超过 10%，公司劳务派遣用工比例已符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求。

（四）劳动用工合规情况

根据公司及其子公司的专用信用报告（无违法违规证明版），报告期内公司

及控股子公司不存在人力资源和社会保障领域、住房公积金领域的行政处罚记录，

未因违反相关社会保险、公积金法规而受到行政处罚。

（五）控股股东、实际控制人出具的承诺

公司的控股股东、实际控制人已就公司劳动用工事宜出具承诺，主要内容如

下：

“若公司因有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、

失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和

住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住

房公积金的合法权利要求，本人将无条件全额承担经有关政府部门或司法机关认

定的需由公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，全额承担

被任何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款项，以及因上

述事项而产生的由公司支付的或应由公司支付的所有相关费用。

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法律意见书

86

若公司因使用劳务派遣用工事项而受到有权机构处罚或者遭受其他损失，并

导致公司受到损失的，本人将自愿承担全部经济责任，补偿公司因此遭受的经济

损失”。

综上所述，本所律师经核查后认为，公司不存在因违反劳动用工、社会保险

与住房公积金相关法律、行政法规而遭受处罚的情形；公司的控股股东、实际控

制人已就公司劳动用工事宜出具承诺，公司上述未为全员缴纳社会保险及住房

公积金的行为不构成公司本次挂牌的实质性法律障碍。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 申请人的重大诉讼、仲裁

根据申请人的说明和相关政府主管部门出具的证明等资料，并经本所律师查

验，截至核查日，申请人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲

裁案件，亦不存在虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁的

相关情况。

（二） 申请人的行政处罚

根据申请人及其子公司的专用信用报告（无违法违规证明版）及申请人出具

的书面说明，除本法律意见书正文“十六、公司的税务”中所述的申请人子公司

先普半导体受到的行政处罚外，申请人及其分、子公司报告期内不存在其他行政

处罚。

（三） 申请人控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员的诉讼、仲裁或

行政处罚

根据公司股东及实际控制人、董事、高级管理人员出具的声明、确认文件，

并经本所律师通过 “中国仲裁网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国

家企业信用信息公示系统”、

“信用中国”等公示系统进行的查询，截至核查日，

公司的控股股东、实际控制人、公司的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或

可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（四） 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限

制：

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法律意见书

87

1．本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的陈述和说明是按照诚实和

信用的原则而作出；

2．根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，并基于中国

目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，在中国目前对诉讼和仲裁的案

件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下，本所对于公司、持有

公司 5%以上股份的股东以及公司董事和高级管理人员已经存在的重大法律诉讼、

仲裁案件情况的核实尚无法穷尽。

二十、公开转让说明书法律风险的评价

本所律师审阅了《公开转让说明书》，就其中引用本法律意见书的相关内容，

确认公开转让说明书不致因引用法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，《公开转让说明书》内容与本法律意见书不存在矛盾。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司具备本次挂牌的主体资格，已经取得了本次

挂牌的有效批准和授权，具备本次挂牌的实质条件，已履行了必要的法律程序，

符合法律、法规、规范性文件等规定的相关条件。

公司本次挂牌尚需取得全国股转公司同意挂牌的审查意见。

本法律意见书正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公

章后生效。

（以下无正文）

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法律意见书

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地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120 电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 网 址: http://www.allbrightlaw.com

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海先普科技股份有限公司申

请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书（修订版）》

之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：___________________

负责人：___________________ 经办律师：___________________

经办律师：___________________

年 月 日

张理清

卢晴川

吴旭日

沈国权

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地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120 电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 网 址: http://www.allbrightlaw.com

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申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

目 录

声明事项........................................................................................................................ 2

释

义.............................................................................................................................. 4

正

文.............................................................................................................................. 6

问题 1、关于经营业绩真实性..................................................................................... 6

问题

4、关于历史沿革............................................................................................... 12

问题 5、关于特殊投资条款....................................................................................... 34

问题

6、关于其他事项............................................................................................... 43

（5）关于资产重组............................................................................................ 43

（

6）关于劳务外包与劳务派遣........................................................................ 49

（

7）关于公司治理............................................................................................ 60

7.其他说明事项........................................................................................................... 66

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

1

上海市锦天城律师事务所

关于上海先普科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：上海先普科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海先普科技股份有

限公司（以下简称“公司”“申请人”或“先普科技”）的委托，并根据公司

与本所签订的《法律服务委托协议》，作为公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行办法》《业务规则》

《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、

规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌所涉有关事宜的文件资料和已存事

实进行了核查和验证，并据此已于 2025 年 9 月 25 日出具了《上海市锦天城律师

事务所关于上海先普科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

根据全国中小企业股份转让系统挂牌审核部于 2025 年 10 月 20 日下发的

《关于上海先普科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》

（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师对本次挂牌有关事项进行了

进一步核查。根据相关核查，已于 2025 年 11 月 12 日出具《上海市锦天城律师

事务所关于上海先普科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》

（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

根据审核要求，本所律师现对申请人与本次申请的相关情况进行补充核查，并据

此出具《上海市锦天城律师事务所关于上海先普科技股份有限公司申请股票在全

国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）（修订稿）》

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

2

（以下简称“本补充法律意见书”）。对于原法律意见书及《补充法律意见书（一）》

已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。

声明事项

一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行

办法》《业务规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规

定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职

责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律

意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、 本所及本所经办律师仅就与申请人本次挂牌有关的中国法律问题发

表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和境外法律事

项发表意见。在本补充法律意见书和原法律意见书中对述及有关会计、审计、资

产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他

有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假

设、限制、范围、保留及相应的出具日，本所律师对于该等非中国法律业务事项

仅履行了普通人一般的注意义务。在本补充法律意见书、原法律意见书中对有关

会计报告、审计报告和资产评估报告、内部控制报告和境外背景调查报告（如有）

中某些数据和结论以及境外法律事项的引述，并不视为本所对该等数据、结论和

境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和

评价该等数据、结论和境外法律事项的适当资格。

三、 本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法

有效是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章及其他规范性文件为依

据。

四、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3

五、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所及经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的

证明、证言或文件出具法律意见。

六、 本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随

同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、 本所同意公司部分或全部在其为申请本次挂牌所制作的法定文件中

自行引用或按全国股转公司审查要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用

时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内

容进行审阅和确认。

八、 本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，

不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行

办法》《业务规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有

关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌的有关文件资料和事实进行了查验，

出具法律意见如下。

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

4

释 义

本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

申请人、先普科技、公司、股份公司

指

上海先普科技股份有限公司

先普气体、先普有限

指

上海先普气体技术有限公司，为先普科技前身

先普半导体

指

先普半导体技术（上海）有限公司，为公司全资子公司

鑫纯气体

指

上海鑫纯气体技术有限公司，为公司全资子公司

上海先而普

指

上海先而普科技合伙企业（有限合伙）

哈勃科技

指

深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）

聚源创投

指

聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙），曾名为中小企业发展基金（绍兴）股权投资合伙企业（有限合伙）

华虹虹芯

指

上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）

熠柏汇先

指

南京熠柏汇先创业投资合伙企业（有限合伙）

远致星火

指

深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

聚源芯创

指

深圳聚源芯创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

至远启行

指

南通至远启行半导体产业投资基金（有限合伙）

申芯半导体

指

成都申芯半导体有限公司

上海普辉达

指

上海普辉达企业管理服务有限公司

报告期

指

2023 年度、2024 年度和 2025 年 1—3 月

报告期末

指

2025 年 3 月 31 日

核查日

指

2025 年 11 月 12 日

本所、锦天城

指

上海市锦天城律师事务所

国泰海通

指

国泰海通证券股份有限公司

会计师、天职国际

指

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

本次挂牌

指

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

《公开转让说明书》

指

《上海先普科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》

《公司章程》

指

根据上下文意所需，指申请人及其前身制定并不时修订的公司章程

《公司章程（草案）》

指

申请人为本次挂牌制定的《上海先普科技股份有限公司章程（草案）》，于 2025 年 7 月 22 日经申请人 2025 年第二次临时股东会审议通过，将于本次挂牌完成后生效

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

5

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《证券法律业务管理办法》

指

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》

指

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

《管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《暂行办法》

指

《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》

《挂牌规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《章程必备条款》

指

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中国、境内

指

中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区

元

指

如无特别说明，指人民币元

注：除特别说明外，本补充法律意见书中若出现计算数与所列数值不符的情况，均为四舍五入所致

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

6

正 文

问题 1、关于经营业绩真实性

根据申报文件、市场公开信息，（1）公司对主要客户均申请信息披露豁

免；报告期内，公司主要客户变动频繁；（2）公司对 2 家主要供应商申请信

息披露豁免；主要供应商中，苏州飞梓电器设备有限公司的实缴资本为 0；

（3）公司综合毛利率分别为 54.97%、50.64%及 50.41%，显著高于同行业可

比公司。

请公司：（1）结合合同条款、具体影响情况等方面，审慎论证信息披露豁

免的具体依据及其充分性；（2）说明主要客户、供应商的基本情况，包括但不

限于成立年份、与公司合作历史、实际控制人及主要股东、销售产品类别、是否

与公司签订长期合作协议或框架协议、与公司及其关联方之间是否存在关联关

系、关联交易、资金往来或其他利益安排；（3）结合产品生产、交付及验收周

期、产品可使用年限及主要客户的复购情况，分析公司主要客户变动频繁的原因

及合理性，说明公司客户变动频繁的情况与同行业可比公司是否存在显著差异，

公司新客户开拓情况；（4）结合苏州飞梓电器设备有限公司经营规模，说明公

司与其开展业务的合理性；（5）分产品对比公司与同行业可比公司的毛利率情

况，说明公司毛利率显著高于同行业可比公司的原因及合理性；说明气体纯化器

产品销售价格下降的原因，后续气体纯化器的毛利率是否会持续下降；（6）前

述事项如涉及信息披露豁免，在 4-7 信息披露豁免申请文件中说明。

请主办券商、律师核查事项（1），并发表明确意见。

请主办券商、会计师：（1）核查上述事项，并发表明确意见；（2）在 4-

7 信息披露豁免申请文件中说明对豁免披露客户、供应商的核查程序、比例及

结论，与公司的交易情况是否获取客户、供应商的确认。

【回复】

一、结合合同条款、具体影响情况等方面，审慎论证信息披露豁免的具体

依据及其充分性

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

7

公司是一家主要专注于半导体行业的气体纯化器和气体过滤器研发、生产

和销售的高新技术企业，致力于为半导体及其他高科技领域客户提供优质可靠

的气体微污染控制解决方案。公司所处的细分领域尚无国内上市公司，下游半

导体客户的具体信息尚未被公开，鉴于国内半导体行业存在信息保密的需求，

公司申请豁免披露部分信息。

根据《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中“1-22 不予披露相关信

息”规定，就信息披露豁免的具体依据及其充分性分析如下：

（一）申请豁免披露信息属于商业秘密，且具有商业价值

根据《中华人民共和国反不正当竞争法》（以下简称“《反不正当竞争

法》”）第九条规定，商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利

人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

根据《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的

规定》第一条规定，与经营活动有关的创意、管理、销售、财务、计划、样

本、招投标材料、客户信息、数据等信息，可以认定构成《反不正当竞争法》

第九条第四款所称的经营信息；前款所称的客户信息，包括客户的名称、地

址、联系方式以及交易习惯、意向、内容等信息。

公司本次申请豁免披露的客户名称及供应商名称等相关信息属于《反不正

当竞争法》规定的“经营信息”。豁免披露的客户均为公司重要战略客户，相

关客户具体名称及相关交易金额、应收款项金额、信用模式等信息属于商业秘

密，如披露该等信息，将有可能影响客户与公司的未来商业合作，甚至可能会

对客户自身利益构成损害。公司向豁免披露的供应商采购的是关键纯化材料或

其他关键原料，相关供应商的具体名称及相关交易金额、应付款项金额、信用

模式等信息属于公司核心商业秘密，公开披露相关供应商名称可能会泄露公司

的核心技术情况，将对公司经营造成重大不利影响。

综上，公司申请豁免披露的信息属于商业秘密，且具有商业价值。

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

8

（二）申请豁免披露的商业信息受到严格保密措施保护，没有经过其他途

径泄露

公司已建立《商业秘密和工作秘密保护管理办法》《信息披露管理制度》

等制度文件，并严格执行相关制度，对相关客户、供应商及项目信息严格保

密。

公司申请豁免披露的商业信息受到严格保密措施保护，经主要搜索引擎查

询，相关豁免披露信息没有经过其他途径泄露。

（三）公司与主要客户的合同条款中约定了保密条款

公司在与主要客户签订合同时，一般会约定保密条款，具体如下：

序

号

客户名称

保密条款

1

理纯（上海）洁净

技术有限公司

甲乙双方的任何一方未经另一方书面同意，不得将与本合同或执行本合同有关

的资料、文件、来往信函及合同文本以任何形式在任何时间透露给与执行本合

同无关的第三方。

2

上海正帆科技股

份有限公司

未经甲方事先书面同意，乙方不得将甲方或代表甲方提供的与履行订单有关的

人员、计划、图纸、模型、样品或资料提供给与履行订单无关的任何其他人，

即使向与履行订单有关人员提供，也应注意保密并限于必要范围内知悉。如违

反，应按照给对方造成的实际损失进行赔偿；实际损失无法计算的，按照合同

总金额的十倍进行赔偿。

3

客户 A

①任何一方在签订和履行本合同中所知悉的对方全部信息（包括技术信息和经

营信息）均为该方的商业秘密。②无论因何种原因终止或解除本合同，双方同

意对在签订和履行本合同过程中知悉的对方商业秘密承担保密义务。未经对方

书面同意或为履行合同义务之需要，任何一方不得使用或披露对方的商业秘

密。③任何一方违反上述约定的，应当赔偿由此给对方造成的全部损失。

4

上海新微半导体

有限公司

①未经买方事先书面同意，卖方不得将买方提供的任何合同相关文件及未公开

信息，向任何与履约无关的第三方披露；即使向必要雇员提供，亦应限定在履

行本合同所必需的范围内。②由本合同经费支持所产生的知识产权归买方所

有。未经买方书面同意，卖方不得向任何第三方泄露或用于非本合同目的，包

括但不限于宣传、广告以及允许他人宣传。③卖方须对在履约中知悉的买方技

术、经营等商业秘密承担保密义务，不得向任何第三方泄露，亦不得未经买方

书面同意自行或与他人使用该等秘密信息。本条款长期有效，与本合同有效期

无关。

5

聚灿光电科技股

份有限公司

未约定保密条款

6

客户 B

任何一方均不能泄露从本合同的交易活动中得到的各种商业秘密。

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

9

序

号

客户名称

保密条款

7

法国液化空气国

际公司

①卖方同意，在订单执行期间及之后的五年内，对任何性质的信息承担保密义

务，尤其包括因执行订单可能接触到的任何买方技术或商业信息。②买方提供

的所有文件（无论媒介或性质）始终为买方财产，未经买方事先书面同意，不

得复制、传送或披露给任何第三方。卖方承诺仅将买方提供的保密信息、个人

资料及其他信息用于履行订单项下的货物或服务。本条不适用于卖方从无需对

买方承担保密义务的渠道合法获取的信息，或非因卖方过错已为公众所知的信

息。③卖方承诺采取适当措施约束其员工及授权分包商员工，以确保本条规定

的遵守。④卖方承诺在行使订单权利及履行订单义务过程中，遵守所有关于个

人资料收集、使用、保存和转移的适用法律法规。

8

华润微电子控股

有限公司

供应商不得打听等任何形式窃取我司机密信息，包括但不限于工艺、技术资料、

开发计划、经营业务等各类保密信息。涉及违反国家法律法规的，依法报送司

法机关。

9

广州广钢气体能

源股份有限公司

乙方不得将保密信息披露、公布、散布或分发给除了因工作需要必须使用该保

密信息的员工之外的任何第三方。乙方使用甲方保密信息的方式和程度仅限于

双方合作相关之活动和目的，但未经甲方书面同意，在任何情况下都不得复制、

复印、综合、分离、修改、分析任何保密信息或保密信息载体；或对载有保密

信息的样品、工具、设备、软件等有形载体进行反向工程。乙方或乙方代理人

因业务需要经甲方同意进入甲方或甲方供应商、客户现场的，不得进行拍摄、

记录或传播现场的信息。

10

客户 C

①双方均承诺，未经对方事先书面许可，不得向任何第三方公开或泄漏本合同

内容及在合作中知悉的对方保密信息或商业秘密。②乙方特此确认，从甲方处

获取的图纸、规格书、技术文件、模具、样品等均为甲方保密信息。未经甲方

书面同意，乙方不得向第三方转让、公开、泄漏，亦不得用于履行本合同之外

的目的。③对于为满足甲方技术要求而特别设计、生产的设备，未经甲方书面

同意，乙方不得为任何第三方（包括乙方自身）进行生产、经营。④乙方对所

获知的甲方各类信息（包括但不限于保密信息、商业秘密、系统信息、技术秘

密、金融业务信息、客户信息等）均负有保密义务，无论该等信息是否被明示

为保密。未经甲方事先书面许可，乙方不得利用或披露这些信息。⑤本条保密

条款的效力是永久的，不因本合同的变更、解除或终止而受影响。

11

上海亿钶气体股

份有限公司

①乙方对甲方提供的所有资料，以及在本合同签订、履行过程中所获悉的甲方

及其关联公司的任何商业秘密、技术资料、客户信息等（以下简称“保密资料”），

均负有保密义务。保密资料仅限于为履行本合同之目的而使用，并不构成甲方

对乙方的任何授权、许可或转让。②乙方须以不低于保护自身商业秘密的谨慎

程度对上述保密信息予以保护，并采取所有合理措施，防止任何未经授权的人

员接触或披露该等信息。③乙方仅可为履行本合同之目的，向其内部有必要知

悉保密资料的员工进行披露，并须确保该等人员签署不低于本合同保密标准的

保密协议。乙方不得向任何第三方泄露、交付或以其他方式披露保密资料，亦

不得为实现本合同目的以外的任何其他目的使用保密资料。保密资料的载体不

限于书面形式。④乙方如违反保密义务，无论出于故意或过失，均应立即停止

侵害行为，并在第一时间采取一切必要措施防止保密信息的扩散，尽力消除影

响。⑤本条规定的保密义务不因本合同的解除或终止而失效。若乙方的雇员、

代表或顾问违反本合同，乙方应对由此产生的一切法律责任承担连带责任。

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

10

序

号

客户名称

保密条款

12

宏芯气体（上海）

有限公司

①供需双方在执行合同时，要对合同范围内的所有各方的资料视为私有和机密

的，未根据合同的规定或者事先取得对方的许可，不得向外披露或用于非合同

目的。除以下两种情况外：1、在一方当事人提供时已为公众所知悉的；2、在

一方当事人提供之前，另一方当事人已经自行掌握的。任何一方违反保密约定

的，依据各自的对错承担泄密责任。②在本合同履行过程中或与本合同有关的

内容，或与本合同的报价或谈判有关的，由甲方或代表甲方在本合同签订之前

或之后以任何方式披露给乙方的，不论技术或非技术的信息、商业信息、专有

技术和数据，各方应予以严格保密，并同意仅将资料用于执行本合同之目的。

本保密义务在本合同终止后三年内有效。③除非另外得到甲方书面同意，或除

非在保密的基础上披露给为使乙方恰当履行本合同而需要该等信息的合同雇

员和分包商，并且乙方的该等雇员和分包商应签署保密合同，以使其负有至少

与本条款规定的合同相同的保密义务。乙方不得，也不得允许，将保密信息用

于甲方之外的其它方。④乙方保证将不利用在本合同下及本合同执行过程中获

得的信息接触甲方客户，包括但不限于向其报价、与其协商产品供应事宜，或

以向其供应本合同下产品为目的与甲方竞争的行为。

13

客户 D

任何一方均不能泄露从本合同的交易活动中得到的各种商业秘密。

14

客户 E

接受方不得以任何形式（包括但不限于明示、暗示、直接或间接等）将保密信

息披露、公布、散布、转让、许可或分发给除了因合作需要必须使用该保密信

息的员工、接受方聘请的第三方之外的任何第三方，披露方以书面形式确认允

许披露的除外。对必须使用该保密信息的员工或接受方聘请的第三方的提供程

度仅限于执行合作目的需要知道。接受方应事先与员工、其聘请的第三方签署

不低于本协议保密义务且持续有效的保密协议，保证上述人员遵守本协议中约

定的义务。因接受方员工、接受方聘请的第三方的行为导致披露方保密信息泄

密，无论其在职、离职，聘用关系生效或已终止，均视作接受方违约，接受方

应依据本协议约定承担相应违约责任。

15

金宏气体股份有

限公司

任何一方均不能泄露从本合同的交易活动中得到的各种商业秘密，否则违约方

承担带来的全部损失。

16

上海弗克自动化

技术有限公司

双方应对本次合作产生的商务、财务、技术等信息予以保密，未经披露方书面

许可不得向本协议以外的任何第三方披露。

（四）公司申请豁免披露相关商业信息的依据具有充分性

公司在挂牌申请前针对商业敏感信息已积极与相关客户沟通，了解客户具

体诉求及原因，在客户明确提出不得披露其相关信息的确认后，并考虑公司自

身保护商业秘密的需求以及合同中保密条款的约定，申请本次信息豁免披露。

同时，鉴于行业竞争，若公开属于商业秘密范畴且具有商业价值的相关客户信

息，可能会严重损害客户利益，并且竞争对手可据此针对性抢夺公司客户资

源，不利于公司后续业务开展。此外，若公开公司采购关键原材料的供应商信

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

11

息，竞争对手可能据此获取公司的核心技术秘密，将对公司经营造成重大不利

影响。因此，公司申请信息豁免披露的依据充分且合理。

（五）未披露信息不影响投资者决策判断

公司申请豁免披露《公开转让说明书》审核问询函回复中部分内容，不涉

及对公司财务状况、研发状况、经营状况、持续经营能力的判断构成重大影

响，对于豁免披露的信息，公司采取替代性方式进行披露，替代披露方式合

理，未披露事项不会对投资者决策判断构成重大障碍，并符合《全国中小企业

股份转让系统股票挂牌规则》和《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

1 号—公开转让说明书》的基本要求。

综上，公司本次信息豁免披露部分内容属于公司具有价值的商业秘密，已

采取严格措施对其进行保密，未通过其他途径泄露；公司对相关信息披露豁免

的依据充分合理，豁免披露后的信息对投资者决策判断不构成重大障碍，符合

《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等法规的相关要求。

二、请主办券商、律师核查事项（1），并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：

1．查阅相关法律法规以及公司《商业秘密和工作秘密保护管理办法》《信

息披露管理制度》等制度，确认公司商业秘密认定范围，了解公司关于商业信

息保密、信息披露及豁免的内控制度和执行情况；

2．了解客户要求信息豁免披露的原因及合理性，取得并查阅公司与相关客

户的工作沟通记录，确认信息豁免披露依据是否充分；

3．取得并查阅公司与相关客户的业务合同，确认是否存在保密条款；

4．查阅《反不正当竞争法》《挂牌规则》《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号—公开转让说明书》

关于商业秘密的相关规定，分析本次信息披露豁免是否符合相关规定。

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

12

（二）核查结论

经核查，本所律师认为：

公司本次信息豁免披露部分内容属于公司具有价值的商业秘密，已采取严

格措施对其进行保密，不存在通过其他途径泄露而为公众所知悉的情况；公司

相关信息豁免披露的依据及理由具有充分性和合理性，豁免披露事项不会对投

资者决策判断构成重大障碍，符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等法

规的相关要求。

问题

4、关于历史沿革

根据申报文件，（

1）公司存在 9 名机构股东，其中 6 名外部机构股东为备

案私募基金；（

2）公司控股股东 JIANG，XIAOSONG（江晓松）为境外自然

人，公司为外商投资企业；（

3）实际控制人杜少俊系钟祥市财政局胡集财政分

局（事业单位）在编不在岗的停薪留职人员。

请公司：（

1）①以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据

及公允性，是否存在异常入股，增资

/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是

否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；历次股权转让价格之间存在差异且

与同期机构股东入股价格差异较大的原因及合理性，是否存在不当利益输送，是

否存在未披露的股权代持或其他利益安排；②结合申芯半导体的对外投资情况

说明其入股背景、原因及合理性；（

2）①说明公司所从事业务是否涉及外商禁

入或限制类业务，是否存在针对外商企业的特殊规定；公司及其控股股东、实际

控制人是否符合外商在华投资、从业的相关规定，是否存在违反当时有效的《外

商投资产业指导目录》等外商投资、纳税申报、外汇管理等相关法律法规的情形；

公司历史沿革中是否涉及返程投资，是否涉及资金出入境，外资股东的现汇资金

来源，外汇进出是否均符合当时的外汇管理规定，历次股权变动是否符合当时的

外商投资管理规定；公司是否需按照《外商投资安全审查办法》的规定履行安全

审查程序及履行情况；②结合公司历次企业形式变更及股权变动情况，说明公司

作为外商投资企业的设立和企业形式变更、历次股权变动是否合法合规，公司设

立及历次变更是否履行外资管理相关审批备案手续是否合法有效；公司是否曾

享受税收优惠，是否存在补缴税款情形，税务方面是否合法合规，是否存在被处

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

13

罚的风险；③按照时间顺序完整披露

JIANG，XIAOSONG（江晓松）的职业经

历；（

3）说明杜少俊在公司任职、投资及领薪同时保留事业编制，并由其他单

位代缴社保公积金的背景、原因及合理性，是否符合相关法律法规的要求，是否

存在被处罚风险，是否影响其在公司的任职资格，是否影响公司的日常经营及控

制权稳定。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见，就公司是否符合“股权

明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（

1）结合入股协议、

决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股

东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及持股

5%以上

的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序

是否充分有效；（

2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、

入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是

否存在不正当利益输送问题；（

3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事

项，是否存在股权纠纷或潜在争议，公司股东人数穿透计算后是否存在超过

200

人的情形。

【回复】

一、①以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性，

是否存在异常入股，增资

/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是否存在委托

持股、利益输送或其他利益安排；历次股权转让价格之间存在差异且与同期机构

股东入股价格差异较大的原因及合理性，是否存在不当利益输送，是否存在未披

露的股权代持或其他利益安排；②结合申芯半导体的对外投资情况说明其入股

背景、原因及合理性

（一）以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性，

是否存在异常入股，增资

/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是否存在委托

持股、利益输送或其他利益安排；历次股权转让价格之间存在差异且与同期机构

股东入股价格差异较大的原因及合理性，是否存在不当利益输送，是否存在未披

露的股权代持或其他利益安排

公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性，是否存在异常入股，增

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补充法律意见书（一）

14

资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是否存在委托持股、利益输送或其他

利益安排等具体情况如下：

序

号

事项

变动情况

历次增资及

股权转让的

原因

定价依据及公

允性

是否存在异

常入股

实缴

/支付情况

及出资来源

是否存

在委托

持股、

利益输

送或其

他利益

安排

1

2018 年 6

月，公司

设立

先普半导体出资

20 万元人

民币设立先普有限（先普科

技前身），先普半导体持股

100%，注册资本 20 万元，

未实缴。

公司设立

不适用

不存在

未实缴

否

2

2018 年 12

月，第一

次股权转

让与增资

先普半导体将持有先普有

限股权作价

0 元转让给杜少

俊，

注册资本由

20 万元增加

至

300 万元，由杜少俊增资

280 万。杜少俊持股 100%。

拟变更企业

性质为内资

企业

公司刚成立，

未实缴且未实

际经营，

0 元转

让价格公允；

由于不存在外

部股东，因此

杜少俊以

1 元/

注册资本的价

格增资具有公

允性

不存在

股权转让不涉及

实际支付，本次

转让与增资工商

登记完成后，杜

少俊已实缴出资

180 万元，来源

于自有或自筹资

金

否

3

2019 年 12

月，第二

次股权转

让

杜少俊将先普有限

100%股

权 以

180 万 元 转 让 给

JIANG, XIAOSONG（江晓

松）

夫妻间转移

共同财产

本次转让为夫

妻之间转移共

同财产，

以

1 元

/注册资本价格

转让，具有合

理性

不存在

JIANG,

XIAOSONG（江

晓松）支付了股

权转让款

180 万

元，并继续实缴

剩 余 注 册 资 本

120 万元，来源于

自有或自筹资金

否

4

2021 年 11

月，第二

次增资

先普有限注册资本由

300 万

元增加至

1,000 万元，由原

股 东

JIANG, XIAOSONG

（江晓松）以未分配利润转

增注册资本方式出资

500 万

元，由上海先而普以货币出

资

200 万 元 。 JIANG,

XIAOSONG（江晓松）持股

80%，上海先而普持股 20%。

实际控制人

增资及对核

心管理人员

的激励

本次增资以 1

元/注册资本价

格增资，本次

增资实质为实

际控制人增资

及对核心管理

人员的激励，

不涉及影响外

部股东利益，

定价具有公允

性

不存在，本

次增资实质

为实际控制

人增资及对

核心管理人

员唐浩的激

励，唐浩入

股部分已参

照

A 轮融资

入股价格相

应确认股份

JIANG,

XIAOSONG（江

晓松）出资部分

为未分配利润转

增，上海先而普

的出资

200 万元

已实际支付，来

源于合伙人以自

有或自筹资金所

缴纳的出资

否

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

15

序

号

事项

变动情况

历次增资及

股权转让的

原因

定价依据及公

允性

是否存在异

常入股

实缴

/支付情况

及出资来源

是否存

在委托

持股、

利益输

送或其

他利益

安排

支付费用

5

2021 年 12

月，第三

次增资

注册资本由

1,000 万元增加

至

1,225 万元，哈勃科技出

资

4,000 万元，中芯聚源出

资

3,200 万 元 。 增 资 后

JIANG, XIAOSONG（江晓

松）持股

65.31%、先而普持

股

16.33%，哈勃科技持股

10.20% ， 中 芯 聚 源 持 股

8.16%。本次融资为公司 A

轮融资。

增资方看好

公司发展，

公司经营有

资金需求

本轮融资按照

投前

3.2 亿元

估值，

32 元/注

册资本的价格

增资，按市场

化方式定价，

具有公允性

不存在，所

有

A 轮投资

者均按相同

的价格入股

本次增资款已实

际支付，由各出

资人以自有或自

筹资金出资

否

6

2024 年 4

月，第四

次增资

注册资本由

1,225 万元增至

1,362.8126 万元，由华虹虹

芯出资

3,000 万元、聚芯源

创出资

1,000 万元，熠柏汇

先出资

2,000 万元，至远启

行出资

1,000 万元，远致星

火出资

1,500 万元，申芯半

导体出资

500 万元。本次融

资为公司

B 轮融资。

增资方看好

公司发展，

公司经营有

资金需求

本轮融资按照

投前

8 亿元估

值，

65.3061 元

/注册资本的价

格增资，按市

场 化 方 式 定

价，具有公允

性

不存在，所

有

B 轮投资

者均按相同

的价格入股

本次增资款已实

际支付，由各出

资人以自有或自

筹资金出资

否

注

7

2025 年 3

月，

变更为

股份公司

以 经 审 计 的 账 面 净 资 产

27,899.81 万元折合为股份

有限公司的股份总额

8,000

万股。

/

不适用

不存在

净资产折股

否

注：申芯半导体股东魏沈阳曾委托贺温柔、王和平代其持有申芯半导体的股权，相关代持已还原并已披露，详见本补充法律意见书“问题

4/一/（二）”相关内容。

如上表所述，公司历次增资及股权转让中，股东的入股价格公允或具有合理

性，不存在异常入股情况，入股行为不存在股权代持未披露的情形，不存在利益

输送或其他利益安排，历次股权转让价格之间存在差异具有合理性，与同期机构

股东入股价格不存在差异。

（二）结合申芯半导体的对外投资情况说明其入股背景、原因及合理性

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

16

2023 年，申芯半导体的股东魏沈阳通过市场渠道了解到公司正在进行融

资，其看好公司所处的行业及公司未来发展，决定设立申芯半导体并向公司投

资 500 万元。魏沈阳为专业个人投资者，具有丰富的投资经验，已投资多家公

司， 涉及科学研究和技术服务业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和

零售业、租赁和商务服务业等多个行业。公开信息查询魏沈阳对外投资的公司

如下：

序号

被投资企业名称

形式

持股比例

持股起止时

间

注册资本

地区

行业

1

西藏福尔康生物工程有限公司

直接投资

90%

至今

500 万元

西藏自

治区

科学研究和技术服

务业

2

成都再创康阳科技有限公司

直接投资

90%

2018-10 至今

10 万元

四川省

信息传输、软件和

信息技术服务业

3

上海康都实业有限公司

直接投资

75%

至今

1000 万元

上海市

制造业

4

四川浙能科技有限公司

直接投资

40%

至今

200 万元

四川省

科学研究和技术服

务业

5

西藏宁丰建设发展有限公司

直接投资

90%

至今

3000 万元

西藏自

治区

建筑业

6

西藏神威科技发展有限公司

直接投资

100%

至今

100 万元

西藏自

治区

批发和零售业

7

拉萨经济技术开发区总部经济

基地开发有限公司

直接投资

90%

至今

1000 万元

西藏自

治区

租赁和商务服务业

8

江苏轩轩食品有限公司

直接投资

75%

2018-01 至今

1000 万元

江苏省

制造业

9

成都悦林酒店管理有限公司

直接投资

70%

2019-05 至今

100 万元

四川省

住宿和餐饮业

10

四川浙恒商业管理有限责任公

司

直接投资

49%

2021-12 至今

3 万元

四川省

租赁和商务服务业

11

上海华聆人工耳医疗科技有限

公司

直接投资

1.3973%

2020-06 至今

2736.0863

万元

上海市

科学研究和技术服

务业

12

南通华聆生物医疗科技有限公

司

间接投资

1.3973%

2020-06 至今

5000 万元

江苏省

科学研究和技术服

务业

13

西藏浙发实业有限公司

直接投资

16%

2020-12 至

2023-12

5000 万元

西藏自

治区

房地产

截至本补充法律意见书出具之日，申芯半导体除持有公司股权外，暂未投

资其他公司。魏沈阳曾委托贺温柔、王和平持有申芯半导体股权，已于 2025 年

8 月还原。

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补充法律意见书（一）

17

综上，申芯半导体的股东魏沈阳作为专业的个人投资者，通过市场渠道了

解到公司的融资需求，出于对公司未来发展看好，设立申芯半导体并投资公

司，具有合理性。

二、①说明公司所从事业务是否涉及外商禁入或限制类业务，是否存在针对

外商企业的特殊规定；公司及其控股股东、实际控制人是否符合外商在华投资、

从业的相关规定，是否存在违反当时有效的《外商投资产业指导目录》等外商投

资、纳税申报、外汇管理等相关法律法规的情形；公司历史沿革中是否涉及返程

投资，是否涉及资金出入境，外资股东的现汇资金来源，外汇进出是否均符合当

时的外汇管理规定，历次股权变动是否符合当时的外商投资管理规定；公司是否

需按照《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；②结合

公司历次企业形式变更及股权变动情况，说明公司作为外商投资企业的设立和

企业形式变更、历次股权变动是否合法合规，公司设立及历次变更是否履行外资

管理相关审批备案手续是否合法有效；公司是否曾享受税收优惠，是否存在补缴

税款情形，税务方面是否合法合规，是否存在被处罚的风险；③按照时间顺序完

整披露

JIANG，XIAOSONG（江晓松）的职业经历

（一）说明公司所从事业务是否涉及外商禁入或限制类业务，是否存在针对

外商企业的特殊规定；公司及其控股股东、实际控制人是否符合外商在华投资、

从业的相关规定，是否存在违反当时有效的《外商投资产业指导目录》等外商投

资、纳税申报、外汇管理等相关法律法规的情形；公司历史沿革中是否涉及返程

投资，是否涉及资金出入境，外资股东的现汇资金来源，外汇进出是否均符合当

时的外汇管理规定，历次股权变动是否符合当时的外商投资管理规定；公司是否

需按照《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况

1．说明公司所从事业务是否涉及外商禁入或限制类业务，是否存在针对外

商企业的特殊规定

公司控股股东

JIANG, XIAOSONG（江晓松）为美国国籍，公司自 2018 年

设立以来的主营业务均为气体纯化器和

/或气体过滤器的研发、生产和销售。根

据国家统计局《国民经济行业分类》

（

GB/T4754-2017），公司主营业务属于“C35

专用设备制造业”中的“

C356 电子和电工机械专业设备制造”中的“C3562 半

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

18

导体器件专用设备制造”。

根据《中华人民共和国外商投资法》第二十八条规定，“外商投资准入负面

清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资。外商投资准入负面清单规定限

制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件。外商投资准

入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。”根据《外商投资产

业指导目录（

2017 年修订）》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018

年版）》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（

2019 年版）》《外商投资

准入特别管理措施（负面清单）（

2020 年版）》《外商投资准入特别管理措施（负

面清单）（

2021 年版）》和《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年

版）》，公司自设立以来所从事业务均未被列入负面清单，公司业务不存在外商

投资限制。

综上，公司所从事业务不涉及外商禁入或限制类业务，相关业务不存在针对

外商企业的特殊规定。

2．公司及其控股股东、实际控制人是否符合外商在华投资、从业的相关规

定，是否存在违反当时有效的《外商投资产业指导目录》等外商投资、纳税申报、

外汇管理等相关法律法规的情形

（

1）公司及其控股股东、实际控制人是否符合外商在华投资、从业的相关

规定

①公司符合外商在华投资的相关规定

公司主营业务为气体纯化器和气体过滤器的研发、生产和销售。根据国家统

计局《国民经济行业分类》（

GB/T4754-2017），公司主营业务属于“C35 专用

设备制造业”中的“

C356 电子和电工机械专业设备制造”中的“C3562 半导体

器件专用设备制造”。

根据公司作为外商投资企业存续期间有效的《外商投资准入特别管理措施

（负面清单）（

2018 年版）》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019

年版）》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（

2020 年版）》《外商投资

准入特别管理措施（负面清单）（

2021 年版）》《外商投资准入特别管理措施

（负面清单）（

2024 年版）》，公司所经营的业务均不属于前述历次发布的外

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

19

商投资准入负面清单领域项目。

根据公司作为外商投资企业存续期间有效的《产业结构调整指导目录（

2011

年本）》《产业结构调整指导目录（

2019 年本）》《产业结构调整指导目录（2024

年本）》，公司所处行业不属于限制类或淘汰类产业。

因此，公司符合外商在华投资、从业的相关规定。

②公司的控股股东、实际控制人符合外商在华投资、从业的相关规定

根据本补充法律意见书之“问题

4/二/（一）/2/（1）/①公司符合外商在华投

资的相关规定”，公司控股股东

JIANG, XIAOSONG（江晓松）直接持有公司股

权未违反在华投资的相关规定。

截至本补充法律意见书出具之日，

JIANG, XIAOSONG（江晓松）持有有效

期内的外国人永久居留身份证，根据《外国人在中国永久居留享有相关待遇的办

法》的规定，获取永久居留身份证在中国就业，免办《外国人就业证》。因此，

其在中国境内从业不违反相关法律法规。

因此，控股股东、实际控制人

JIANG, XIAOSONG（江晓松）符合外商在华

投资、从业的相关规定。

（

2）是否存在违反当时有效的《外商投资产业指导目录》等外商投资、纳

税申报、外汇管理等相关法律法规的情形

根据本补充法律意见书之“问题

4/二/（一）/2/（1）公司及其控股股东、实

际控制人是否符合外商在华投资、从业的相关规定”，公司不存在违反当时有效

的《外商投资产业指导目录》等外商投资规定的情形。

报告期内，公司按期进行纳税申报，执行的税种、税率符合中国法律、行政

法规和规范性文件的规定，根据上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用

报告》，公司在

2023 年 1 月 1 日至 2025 年 10 月 9 日期间，无税务领域违法记

录信息。

通过查询国家外汇管理局上海市分局网站，最近三年公司不存在外汇违规行

政处罚记录。

公司控股股东、实际控制人

JIANG, XIAOSONG（江晓松）、杜少俊在公司

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

20

股权变动中所涉及的外商投资、纳税申报、外汇管理相关法律法规的具体情况如

下：

序号

股权变动

外商投资

纳税申报

外汇管理

1

2019 年 12 月杜少俊将公司 100%股权转让给JIANG, XIAOSONG（江晓松）

详见本补充法律意见 书 “ 问 题 4/ 二 /（二）/1、结合公司历次企业形式变更及股权变动情况，说明公司作为外商投资企业的设立和企业形式变更、历次股权变动是否合法合规，公司设立及历次变更是否履行外资管理相关审批备案手续是否合法有效”

JIANG, XIAOSONG（江晓松）与杜少俊为夫妻关系，本次为平价转让，不涉及税收缴纳

取得了中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行出具的《业务登记凭证》（FDI 境内机构转股中转外、FDI 境内义务出资）

2

2021 年 11 月，由JIANG, XIAOSONG（江晓松）以未分配利润转增注册资本方式出资 500 万元

JIANG, XIAOSONG（江晓松）为外籍自然人不涉及缴纳个人所得税

3

2025 年 3 月，公司股份制 改 制 ， 注 册 资 本 由1,362.8126 万元增加至8,000 万元

JIANG, XIAOSONG（江晓松）为外籍自然人不涉及缴纳个人所得税，上海先而普已缴纳其出资人对应股份制改制的个人所得税

截至核查日，公司已向中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行递交办理左述增资对应《业务登记凭证》申请

综上，除上述回复内容及本补充法律意见书“问题

4/二/（二）/1、结合公司

历次企业形式变更及股权变动情况，说明公司作为外商投资企业的设立和企业形

式变更、历次股权变动是否合法合规，公司设立及历次变更是否履行外资管理相

关审批备案手续是否合法有效”披露的

2019 年 12 月股权转让未履行商务主管部

门备案程序以及上述披露的正在办理的程序外，公司及其控股股东、实际控制人

在公司股权变动中履行了相应的外商投资、纳税申报、外汇管理程序，不存在因

违反《外商投资产业指导目录》等外商投资、纳税申报、外汇管理等相关法律法

规被行政处罚的情形。

3．公司历史沿革中是否涉及返程投资，是否涉及资金出入境，外资股东的

现汇资金来源，外汇进出是否均符合当时的外汇管理规定，历次股权变动是否符

合当时的外商投资管理规定

（

1）公司历史沿革中不涉及返程投资

根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投

资外汇管理有关问题的通知》（汇发（

2014）37 号）的规定，“返程投资”是指

境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设

并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

21

权等权益的行为；“特殊目的公司”是指境内居民以投融资为目的，以其合法持

有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设

立或间接控制的境外企业。

在先普半导体设立公司时，

JIANG, XIAOSONG（江晓松）持有先普半导体

100%的股权，先普半导体为注册在境内的外商投资企业，不属于注册在境外的

特殊目的公司，公司成立后亦不存在境内自然人通过境外特殊目的公司直接投资

公司的情况，即公司历史沿革中不涉及返程投资。

（

2）是否涉及资金出入境，外资股东的现汇资金来源，外汇进出是否均符

合当时的外汇管理规定

公司历史沿革涉及一次外汇入境，具体情况如下：

时间

股权变动情况

主体

是否涉及资

金出入境

资金流向

金额

资金来源

2021 年 11 月

JIANG, XIAOSONG（江晓松）实缴出资120 万元人民币

JIANG, XIAOSONG（江晓松）

是

流入

缴存

120 万

元人民币

自有资金

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》

（汇发

[2015]13 号）规定：“一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直

接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直接

投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投

资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构

（以下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。”

2021 年 11 月，JIANG, XIAOSONG（江晓松）以人民币对公司进行实缴出

资，已取得由中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行出具的《业务登记凭证》

（

FDI 对内义务出资），业务编号 *开通会员可解锁*110227987。

因此，公司历史沿革中所涉及的外汇入境情形已按照规定履行了相关外汇登

记程序，符合当时有效的外汇管理规定。

（

3）历次股权变动是否符合当时的外商投资管理规定

公司作为外商投资企业期间历次股权变动符合当时外商投资管理规定的相

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

22

关情况详见本题回复之“（二）”之“

1”的相关内容。

4．公司是否需按照《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及

履行情况

根据《外商投资安全审查办法》第四条规定：“下列范围内的外商投资，外

国投资者或者境内相关当事人（以下统称当事人）应当在实施投资前主动向工作

机制办公室申报：（一）投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军

事设施和军工设施周边地域投资；（二）投资关系国家安全的重要农产品、重要

能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服

务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要

领域，并取得所投资企业的实际控制权。

前款第二项所称取得所投资企业的实际控制权，包括下列情形：（一）外国

投资者持有企业

50%以上股权；（二）外国投资者持有企业股权不足 50%，但其

所享有的表决权能够对董事会、股东会或者股东大会的决议产生重大影响；

（三）

其他导致外国投资者能够对企业的经营决策、人事、财务、技术等产生重大影响

的情形。”

公司自设立以来的主营业务均为气体纯化器和

/或气体过滤器的研发、生产

和销售，不属于《外商投资安全审查办法》第四条规定所限定的领域，因此无需

履行安全审查程序。

（二）结合公司历次企业形式变更及股权变动情况，说明公司作为外商投资

企业的设立和企业形式变更、历次股权变动是否合法合规，公司设立及历次变更

是否履行外资管理相关审批备案手续是否合法有效；公司是否曾享受税收优惠，

是否存在补缴税款情形，税务方面是否合法合规，是否存在被处罚的风险

1．结合公司历次企业形式变更及股权变动情况，说明公司作为外商投资企

业的设立和企业形式变更、历次股权变动是否合法合规，公司设立及历次变更是

否履行外资管理相关审批备案手续是否合法有效

公司于

2018 年 6 月 15 日成立时为先普半导体的全资子公司，先普半导体当

时为

JIANG，XIAOSONG（江晓松）全资持股的公司，因此，公司成立时为外商

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补充法律意见书（一）

23

投资企业境内再投资企业。根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定（

2015

修正）》，外商投资企业在鼓励类或允许类领域投资设立公司，应向被投资公司

所在地公司登记机关提出申请，而不需要向外经贸主管部门提出申请，外商投资

企业在限制类领域投资设立公司的，应向被投资公司所在地省级外经贸主管部门

提出申请。另根据当时适用的《外商投资产业指导目录（

2017 修订）》，公司设

立时主营业务为气体纯化器的研发、生产和销售，不属于限制或禁止外商投资产

业，因此先普半导体投资设立先普有限办理工商登记程序即可，符合《关于外商

投资企业境内投资的暂行规定（

2015 修正）》的要求。

2019 年 10 月，杜少俊与 JIANG，XIAOSONG（江晓松）签署《股权转让协

议》，约定杜少俊将先普有限

100%股权以 180 万元转让给 JIANG, XIAO SONG

（江晓松），

2019 年 12 月 27 日，本次股权转让完成工商变更登记，企业类型

由“有限责任公司（自然人独资）”变更为“有限责任公司（外国自然人独资）”，

公司此次变更为外商投资企业后的企业形式变更及历次股权变动情况如下：

序

号

股权变动

是否应当取得外商投资主管部门批

准

/备案

是否实际取得外商投资主管

部门批准

/备案

1

2019 年 12 月，杜少俊将公司

100% 股 权 转 让 给 JIANG,

XIAOSONG（江晓松）

是

否

注 1

2

2021 年 11 月，先普有限注册

资本由

300 万元增加至 1,000

万元

注 2

2021 年 11 月，公司已办理工商变更登记。同时根据中华人民共和

国商务部业务系统统一平台（

https://wzzxbs.mofcom.gov.cn/gspt/）

及国家企业信用信息公示系统（

http://www.gsxt.gov.cn）查询结果，

公司已对此次股权变更情况进行了报送。

3

2021 年 12 月，先普有限注册

资 本 由

1,000 万 元 增 加 至

1,225 万元

2021 年 12 月，公司已办理工商变更登记。同时根据中华人民共和

国商务部业务系统统一平台（

https://wzzxbs.mofcom.gov.cn/gspt/）

及国家企业信用信息公示系统（

http://www.gsxt.gov.cn）查询结果，

公司已对此次股权变更情况进行了报送。

4

2024 年 4 月，先普有限注册资

本 由

1,225 万 元 增 加 至

1,362.8126 万元

2024 年 4 月，公司已办理工商变更登记。同时根据中华人民共和

国商务部业务系统统一平台（

https://wzzxbs.mofcom.gov.cn/gspt/）

及国家企业信用信息公示系统（

http://www.gsxt.gov.cn）查询结果，

公司已对此次股权变更情况进行了报送。

5

2025 年 3 月，先普有限完成股

份制改制

2025 年 3 月，公司已办理工商变更登记。同时根据中华人民共和

国商务部业务系统统一平台（

https://wzzxbs.mofcom.gov.cn/gspt/）

及国家企业信用信息公示系统（

http://www.gsxt.gov.cn）查询结果，

公司已对此次股权变更情况进行了报送。

注

1：根据当时适用的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018 修订）》，由于

并购、吸收合并等方式，非外商投资企业转变为外商投资企业，属于本办法规定的备案范围

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

24

的，在向工商和市场监督管理部门办理变更登记时，应一并在线报送外商投资企业设立备案信息。 注

2：《外商投资法实施条例》第三十九条规定：“外商投资信息报告的内容、范围、频次

和具体流程，由国务院商务主管部门会同国务院市场监督管理部门等有关部门按照确有必要、高效便利的原则确定并公布。商务主管部门、其他有关部门应当加强信息共享，通过部门信息共享能够获得的投资信息，不得再行要求外国投资者或者外商投资企业报送”。因此，外国投资者或者外商投资企业自

2020 年 1 月 1 日起已无需单独向商务部门履行报送手续。

根据《外商投资信息报告办法》，

2020 年 1 月 1 日起，外商投资企业相关变更登记、备案

或报告，均通过企业登记系统提交报告，市场监管部门将相关信息推送至商务主管部门。

根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（

2018 修订）》（已于

2020 年 1 月 1 日失效）第二十四条的规定，外商投资企业或其投资者违反本办

法的规定，未能按期履行备案义务，或在进行备案时存在重大遗漏的，商务主管

部门应责令限期改正；逾期不改正，或情节严重的，处

3 万元以下罚款。

经电话咨询上海市商务委员会，公司曾对

2019 年 12 月股权转让事宜提交商

务备案申请，但因资料齐备性问题，未能一次性办结，后因《外商投资信息报告

办法》的出台实施

(2020 年 1 月 1 日实施)，线下备案通道已关闭，此次线下商务

备案未能完成。针对公司在

2019 年 12 月转让后变更为外商投资企业的情况，公

司已于

2021 年 5 月向商务主管部门报送了相关信息，并在商务部业务系统完成

了外商投资企业的备案。

根据信用上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》，

2023 年

1 月 1 日至 2025 年 10 月 9 日，未查见公司在商务领域的违法记录信息。

根据公司的确认，截至核查日，公司就

2019 年 12 月股权转让事项未及时履

行备案程序的情形未收到商务主管部门的处罚。

综上，公司作为外商投资企业，针对

2019 年 12 月的股权转让，虽未履行商

务部门的备案程序，但被商务部门予以行政处罚的风险较低。除已披露的信息外，

公司作为外商投资企业的设立和企业形式变更、历次股权变动合法合规，公司设

立及历次变更履行外资管理相关审批备案手续合法有效。

2．公司是否曾享受税收优惠，是否存在补缴税款情形，税务方面是否合法

合规，是否存在被处罚的风险

《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（

1991 年 7 月 1 日

生效，

2008 年 1 月 1 日废止）第八条规定：“对生产性外商投资企业，经营期在

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

25

十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至

第五年减半征收企业所得税……外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴

已免征、减征的企业所得税税款。”

根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔

2007〕39

号）的规定，自

2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税“两免三减半”“免五

减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及

相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优

惠的，其优惠期限从

2008 年度起计算；享受上述过渡优惠政策的企业，是指 2007

年

3 月 16 日以前经工商等登记管理机关登记设立的企业。

在公司作为外商投资企业期间，上述有关外商投资企业的税收优惠政策已取

消且无法享受企业所得税过渡优惠政策。公司未曾享受《中华人民共和国外商投

资企业和外国企业所得税法》有关外商投资企业的税收优惠政策，公司不涉及该

法规规定的应当补缴已免征、减征外商投资企业所得税税款的情况。

公司的全资子公司先普半导体在

2024 年 5 月前为 JIANG, XIAO SONG（江

晓松）控股的外商投资企业，截至先普半导体变更为公司子公司时，先普半导体

经营期限已超过

10 年，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税

法》不属于“实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款”

的情形，不存在根据前述规则需要补缴税款的情形。

根据上海市公共信用信息服务中心于出具的《专用信用报告》，公司在

2023

年

1 月 1 日至 2025 年 10 月 9 日期间，无税务领域违法记录信息。

根据上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》，先普半导体在

2024 年 5 月成为公司全资子公司后不存在税务领域违法记录信息。

综上所述，公司作为外商投资企业期间，未享受免征或减征企业所得税的优

惠政策，不涉及《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定的应

当补缴已免征、减征外商投资企业所得税税款的情况；不存在因前述情形导致被

处罚的风险；报告期内，公司亦未受到税务部门的行政处罚。

（三）按照时间顺序完整披露

JIANG，XIAOSONG（江晓松）的职业经历

JIANG, XIAO SONG（江晓松）于 1987 年 7 月自北京大学硕士研究生毕业

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

26

后的学习

/职业经历情况如下：

起讫时间

任职

/学习单位

职务

1987-07/1989-09

北京大学物理系

助教

1989-09/1994-09

美国加州大学圣迭哥分校电机系

攻读博士研究生

1994-10/2001-04

AIXTRON 有限公司美国分公司

产品经理

2001-09/2003-11

AERONEX 有限公司

市场营销总监、大中华区总经理

2004-05/2020-06

先普半导体

执行董事、总经理

2018-06/2025-02

先普有限

执行董事、总经理

2025-03 至今

先普科技

董事长、总经理

三、说明杜少俊在公司任职、投资及领薪同时保留事业编制，并由其他单位

代缴社保公积金的背景、原因及合理性，是否符合相关法律法规的要求，是否存

在被处罚风险，是否影响其在公司的任职资格，是否影响公司的日常经营及控制

权稳定

（一）说明杜少俊在公司任职、投资及领薪同时保留事业编制，并由其他单

位代缴社保公积金的背景、原因及合理性，是否符合相关法律法规的要求，是否

存在被处罚风险

截至本补充法律意见书出具之日，杜少俊担任先普科技副总经理，并通过上

海先而普间接持有公司股权。

2005 年初，杜少俊所在的事业单位湖北省钟祥市

财政局胡集财政分局存在职工申请停薪留职的政策，杜少俊（时任湖北省钟祥市

财政局胡集财政分局普通办事员）基于个人发展考虑，向钟祥市财政局胡集财政

分局提出了停薪留职的请求并获得批准。实践中，停薪留职人员的社保公积金缴

纳通常以其与用人单位（原单位）之间的约定为准。杜少俊已与钟祥市财政局胡

集财政分局签署《停薪留职协议书》，双方就社保公积金缴纳事项进行了约定，

由钟祥市财政局胡集财政分局代缴社保公积金具有合理性。

对于杜少俊在公司任职、投资及领薪同时保留事业编制，并由原事业单位代

缴社保公积金的情形，经钟祥市财政局胡集财政分局访谈确认，杜少俊系钟祥市

财政局胡集财政分局（事业单位）在编不在岗的停薪留职人员，杜少俊在外兼职

/创业行为未违反钟祥市财政局胡集财政分局相关管理制度，未违反《中华人民

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

27

共和国公职人员政务处分法》《事业单位人事管理条例》《事业单位工作人员处

分暂行规定》（已于

2023 年 11 月 6 日失效）等法律法规的规定。

据此，杜少俊在公司任职、投资及领薪同时保留事业编制，并由原事业单位

代缴社保公积金的行为未违反相关法律法规的要求，符合钟祥市财政局胡集财政

分局的相关规定，不存在被处罚的法律风险。

（二）是否影响其在公司的任职资格，是否影响公司的日常经营及控制权稳

定

杜少俊在公司任副总经理职务，其在钟祥市财政局胡集财政分局仅保留编制，

未担任任何岗位或承担工作职责，结合杜少俊填写的调查表、提供的无犯罪记录

证明等资料，截至本补充法律意见书出具之日，杜少俊全职在公司工作，其具备

担任公司高级管理人员的任职资格，杜少俊保留事业单位编制的情形不会对公司

的日常经营及控制权稳定造成不利影响。

四、请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见，就公司是否符合“股

权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（

1）结合入股协议、

决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股

东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及持股

5%以上

的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序

是否充分有效；（

2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、

入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是

否存在不正当利益输送问题；（

3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事

项，是否存在股权纠纷或潜在争议，公司股东人数穿透计算后是否存在超过

200

人的情形。

（一）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客

观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级

管理人员以及持股

5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，

并说明股权代持核查程序是否充分有效；

根据公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人

员以及持股

5%以上的自然人股东等主体出资相关的入股协议、决议文件、支付

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

28

凭证及出资账户出资时点前后

3 个月银行流水等资料，上述人员历次出资核查情

况如下：

序

号

核查对

象

与公司

关系

入股情况

入股协

议、决议

文件

支付

凭证

完税凭证

流水核查

其他核

查程序

核查情

况

1

JIANG,

XIAOSO

NG（江

晓松）

控股股

东、实

际控制

人之

一、董

事长、

总经理

2019 年 12 月，先

普有限第二次股权

转让

已取得股

权转让协

议、股东

决定

已取

得

夫妻间平

价转让，

不涉税

已核查出资

前后

3 个月

的银行流水

股东访

谈、获

取验资

报告

不存在代

持情形

2021 年 11 月，先普

有 限 第 二 次 增 资

（

JIANG,

XIAOSONG（江晓

松）直接出资，并通

过上海先而普间接

出资）

已取得股

东会决议

已取

得

不涉税

已核查出资

前后

3 个月

的银行流水

股东访

谈

2 杜少俊

实 际 控

制 人 之

一、副总

经理、间

接 持 股

5% 以 上

的 自 然

人股东

2018 年 12 月，先普

有限第一次股权转

让

已取得股

东决定、

股权转让

协议

未实

缴出

资，

0

元转

让，

不涉

及支

付

转 让 时 公

司 未 实 缴

且 未 实 际

经营，以 0

元转让，不

涉税

已核查出资

前后

3 个月

的银行流水

股东访

谈

不存在代

持情形

2018 年 12 月，先

普有限第一次增资

已取得股

东决定

已取

得

不涉税

已核查出资

前后

3 个月

的银行流水

股 东 访

谈、获取

验 资 报

告

2021 年 11 月，先普

有 限 第 二 次 增 资

（杜少俊通过上海

先而普间接出资）

已取得股

东会决议

已取

得

不涉税

已核查出资

前后

3 个月

的银行流水

股东访

谈

3 唐浩

董事、副

总经理、

间 接 持

股

5%以

上 的 自

然 人 股

东

2021 年 11 月，先普

有 限 第 二 次 增 资

（唐浩通过上海先

而普间接出资）

已取得股

东会决议

已取

得

不涉税

已核查出资

前后

3 个月

的银行流水

股东访

谈

不存在代

持情形

综上，本所律师对控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

29

级管理人员以及持股

5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水进行了核

查，并取得相关协议、公司决议、支付凭证、验资报告等客观证据，与公司主要

股东、上海先而普合伙人进行访谈，股权代持核查程序充分、有效。

（二）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、

资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正

当利益输送问题

经核查，公司股东入股背景、入股价格、资金来源等情况具体情况详见本补

充法律意见书“问题

4/一/（一）”的相关内容。

经核查，公司股东入股价格不存在明显异常；公司股东入股背景、入股价格

具有合理性，资金来源于公司未分配利润转增、股东自有或自筹资金，公司股东

的入股行为不存在股权代持未披露的情形，不存在不正当利益输送。

（三）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或

潜在争议，公司股东人数穿透计算后是否存在超过

200 人的情形

根据公司现有股东填写的调查表，

经查询中国执行信息公开网、中国裁判

文书网、人民法院公告网、信用中国等网站，截至本补充法律意见书出具之日，

公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议。

截至本补充法律意见书出具之日，

公司共有

1 名自然人股东、9 名机构股东，

按照穿透至自然人、国资主管部门、上市公司以及在基金业协会备案的私募基金

标准，穿透后股东数量如下：

序号

股东姓名

/名称

股东性质

穿透情况

去重后认定

股东人数

1

JIANG, XIAOSONG

（江晓松）

自然人

/

1

2

上海先而普

有限合伙企业

JIANG, XIAOSONG（江晓松）持

有

0.05%的财产份额、杜少俊持有

49.95% 的 财 产 份 额 、 唐 浩 持 有

50.00%的财产份额

2

3

哈勃科技

有限合伙企业

华为投资控股有限公司工会委员

会、任正非合计间接持股

100%

2

4

聚源创投

已备案的私募基金

/

1

5

华虹虹芯

已备案的私募基金

/

1

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

30

序号

股东姓名

/名称

股东性质

穿透情况

去重后认定

股东人数

6

熠柏汇先

已备案的私募基金

/

1

7

远致星火

已备案的私募基金

/

1

8

至远启行

已备案的私募基金

/

1

9

聚源芯创

已备案的私募基金

/

1

10

申芯半导体

有限责任公司

自然人魏沈阳持股

100%

1

合计

12

因此，公司最终股份持有人共计

12 人，公司股东人数穿透计算后不存在超

过

200 人的情形。

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：

1．获取并查阅公司全套工商档案，梳理公司历次增资、股权转让的相关情

况；

2．获取外部投资者增资入股会议决议、增资协议等资料，了解外部投资者

的投资价格；

3．访谈公司控股股东、实际控制人及主要股东，了解公司历次增资及股权

转让的背景、原因及定价依据、资金来源等情况，访谈确认是否存在委托持股、

利益输送或其他利益安排、确认各股东之间是否存在股权纠纷或潜在争议；

4．获取公司历次增资及股权转让相关的出资凭证、验资报告，了解各股东

的实缴出资情况；

5．获取股东申芯半导体的工商档案、营业执照，对公司出资时点的出资流

水等资料，并访谈申芯半导体的股东，了解申芯半导体投资公司的背景原因及股

权还原情况；

6．取得并查阅公司出具的关于公司主营业务的说明、当时有效的《外商投

资产业指导目录》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》等文件，核查公

司所从事业务是否涉及外商禁入或限制类业务，是否存在针对外商企业的特殊规

定；

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

31

7．取得并查阅公司自设立起的工商登记资料、 公司设立及历次增资的股东

（大）会决议、增资协议、股东实缴出资的凭证单据、公司股权转让相关协议以

及价款支付凭证等资料，查阅上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报

告》、企业信用报告等资料，通过信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平

台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家外汇管理局等网站进行查询，

核查公司、实际控制人是否符合外商在华投资、从业的相关规定，是否存在违反

《外商投资企业指导目录》等外商投资、纳税申报、外汇管理等相关法律法规的

情形；

8．取得并查阅外汇业务办理相关银行出具的《业务登记凭证》，并经电话

问询商务主管部门的工作人员，核查历次股权变动是否符合当时的外商投资管理

规定；

9．查阅《外商投资安全审查办法》（2021 年 1 月 18 日施行），核查公司是

否需要根据《外商投资安全审查办法》履行安全审查程序；

10．取得并查阅公司自设立起的工商登记资料、梳理实收资本情况、外汇业

务办理相关银行出具的《业务登记凭证》、登录商务部网站查询公司设立及变更

相关的商务备案情况，核查公司作为外商投资企业的设立和企业形式变更、历次

股权变动是否合法合规；

11．查阅《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（2008 年 1

月

1 日废止），结合公司成立时间，核查公司作为外商投资企业是否曾享受税收

优惠、是否存在补缴税款情形；

12．查阅了公司报告期内的《纳税申报表》、上海市公共信用信息服务中心

出具的《专用信用报告》，核查公司税务是否合法合规以及是否存在被处罚的风

险；

13．取得并核查 JIANG，XIAOSONG（江晓松）关于职业经历的说明；

14．获取杜少俊填写的调查表及杜少俊出具的说明，了解杜少俊的工作经历，

了解杜少俊在公司任职、投资及领薪同时保留事业编制，并由其他单位代缴社保

公积金的背景、原因；

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

32

15．访谈钟祥市财政局胡集财政分局，了解杜少俊停薪留职的背景原因及合

理性，确认杜少俊在公司任职、投资及领薪同时保留事业编制并由其他单位代缴

社保公积金是否符合相关法律法规；

16．获取杜少俊提供个人征信报告、无犯罪证明，并经公开登录信用中国、

证监会官方网站等公开查验，确认杜少俊是否符合担任公司高级管理人员的资格

要求；

17．获取并核查公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、高级管

理人员、及持股

5%以上的自然人股东出资时点前后 3 个月的资金流水、与其取

得股权相关的入股协议、公司决议文件、支付凭证等资料，核查该等主体所持有

的公司股权是否存在代持；

18．获取外部股东的基金备案证明，结合公司的工商档案和相关法律法规计

算公司穿透后的股东人数，确认是否存在股东人数穿透计算后是否存在超过

200

人的情形。

（二）核查结论

经核查，本所律师认为：

1．公司历次增资及股权转让中，股东的入股价格公允，不存在异常入股情

况，入股行为不存在股权代持未披露的情形，不存在利益输送或其他利益安排，

历次增资或股权转让估值差异的原因具有合理性；

2．魏沈阳通过个人的投资渠道了解到公司的所处行业及发展情况，基于对

行业和公司未来的发展看好，由申芯半导体投资入股公司，具有合理性；

3．公司所从事业务不涉及外商禁入或限制类业务，不存在针对外商企业的

特殊规定；

4．公司及其控股股东、实际控制人符合外商在华投资、从业的相关规定；

除

2019 年 12 月股权转让未履行商务主管部门备案程序以及已披露的正在办理

的程序外，不存在违反当时有效的《外商投资产业指导目录》等外商投资、纳税

申报、外汇管理等相关法律法规的情形；

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

33

5．公司历史沿革中不涉及返程投资，公司历史沿革中所涉及的外汇入境情

形已按照规定履行了相关外汇登记程序，符合当时有效的外汇管理规定，外资股

东的现汇资金来源为自有资金；

6．公司无需按照《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履

行情况；

7．公司 2019 年 12 月的股权转让未履行商务部门的批准备案程序，但被商

务部门予以行政处罚的风险较低。除此之外，公司作为外商投资企业的设立和企

业形式变更、历次股权变动合法合规，公司设立及历次变更履行外资管理相关审

批备案手续合法有效；

8．公司作为外商投资企业期间，未享受免征或减征企业所得税的优惠政策，

不涉及《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定的应当补缴已

免征、减征外商投资企业所得税税款的情况；不存在因前述情形导致被处罚的风

险；报告期内，公司亦未受到税务部门的行政处罚；

9．杜少俊在申请人处任职、投资及领薪同时保留事业编制，并由原事业单

位代缴社保公积金的行为未违反相关法律法规的要求，符合钟祥市财政局胡集财

政分局的相关规定，不存在被处罚的法律风险；杜少俊具备担任公司高级管理人

员的任职资格，其保留事业单位编制的情形不会对公司的日常经营及控制权稳定

造成不利影响；

10．当前公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管

理人员、员工持股平台现有合伙人出资来源为自有或自筹资金，资金来源合法合

规，其直接或间接持有的公司股权清晰，不存在未解除、未披露的代持，股权代

持核查程序充分有效；

11．公司股东的入股价格不存在明显异常，各股东的出资来源为自有或自筹

资金，公司股东的入股行为不存在股权代持未披露的情形，不存在不正当利益输

送问题；

12．公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争

议，符合“股权明晰”的挂牌条件，公司股东人数穿透计算后不存在超过

200 人

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

34

的情形。

问题 5、关于特殊投资条款

根据申报文件，外部股东入股时与公司及控股股东等相关主体签订了特殊

投资协议，存在回购权、优先认购权等特殊股东权利，

2025 年 5 月 26 日，通过

签订《补充协议》对前述权利义务安排进行清理，存在自动恢复效力条款，且涉

及公司可能承担义务的内容。

请公司：（

1）结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补

充协议，说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效，自动恢复条款涉及的

具体内容，相关安排是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》的相关规

定，是否需要修改；（

2）说明是否存在未披露的特殊投资条款，除公司外，是

否存在义务人为实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员的现行有效的特殊

投资条款，是否影响公司控制权及股权稳定；（

3）说明回购触发的可能性、回

购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回

购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况及控制权

稳定性，触发回购条款时对公司的影响及后续应对措施。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。

【回复】

一、结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，说

明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效，自动恢复条款涉及的具体内容，

相关安排是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》的相关规定，是否需要

修改

1．相关主体签订的有关变更或终止特殊投资条款协议真实有效

截至本补充法律意见书出具之日，相关主体签订的关于终止特殊投资条款的

协议情况如下：

2025 年 5 月 26 日，公司、先普半导体、鑫纯气体及全体股东签署了《上海

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

35

先普科技股份有限公司股东特殊权利终止协议》（以下简称“《终止协议》”），

具体约定如下：

“各方于

2023 年 12 月 29 日共同签署了《关于上海先普气体技术有限公司

之股东协议》（“《

B 轮股东协议》”）。各方于《B 轮股东协议》中约定了“第

3 条 股东会”、“第 4 条 董事会”、“第 5 条 监事”、“第 6 条 投资人权利”、

“第

7 条 知情权和核查权”（以下简称“特殊权利条款”）

1.1 各方一致同意，公司在《B 轮股东协议》特殊权利条款“6.9 回购权”项

下所承担的所有义务，应于公司董事会批准报出本次挂牌财务报表日终止，该等

条款终止后对公司及投资人自始不具有任何约束力和法律效力，且该等终止是永

久、无条件、不可撤销且不可恢复的。

1.2 各方一致同意，除“6.9 回购权”外，公司在特殊权利条款项下所承担的

所有其他义务，应于公司本次挂牌申请被全国中小企业股份转让系统正式受理之

日终止。本条前述条款终止后，公司全体股东应依据《中华人民共和国公司法》

及相关法律法规规定、经公司股东会审议通过并于届时生效的《公司章程》及公

司其他与治理相关的内部控制制度（合称“规范性文本”）享有股东权利并承担

股东义务，任一方均对公司不享有规范性文本之外的特殊权利，且公司对任一方

不负有规范性文本之外的特殊义务。

1.3 各方一致同意，公司控股股东、创始团队持股平台在特殊权利条款项下

的各项义务应于公司本次挂牌被全国中小企业股份转让系统正式受理之日终止。

1.4 如发生以下任一情形（以较早发生的日期为准），本协议第 1.2 条项下

公司在特殊权利条款项下承担的义务，本协议第

1.3 条项下公司控股股东、创始

团队持股平台的义务（包括控股股东在“

6.9 回购权”项下所承担的所有义务）

应自动恢复效力：

（一）公司本次挂牌或合格上市申请因任何原因被撤回；

（二）

公司本次挂牌或合格上市申请被有权证券监管机构及相关主管部门终止、否决或

不予（撤销）注册；（三）

2026 年 12 月 31 日前公司未能向证券交易所或证券监

管机构提交合格上市

IPO 申请并被受理；（四）对于前述第（三）项 IPO 申请发

生公司从中国证监会或有权证券监管机构

/证券交易所正式撤回 IPO 申报、IPO

申报未获审核通过等

IPO 终止事项。”

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

36

上述关于终止特殊投资条款的《终止协议》已经协议各方确认并签字盖章，

签署方均为具有完全民事行为能力的自然人和依法有效存续的公司或合伙企业，

签署和履行上述协议系协议各方的真实意思表示，该等协议真实、有效。

2．相关安排符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的相关规定

①现行有效的特殊投资条款

根据《终止协议》的特殊投资条款终止安排，截至本补充法律意见书出具之

日，公司与股东间不存在仍在适用的特殊投资条款。

②附条件恢复效力的特殊投资条款

2025 年 10 月 27 日，公司、先普半导体、鑫纯气体及全体股东签署了《上

海先普科技股份有限公司股东特殊权利终止协议之补充协议》（以下简称“《终

止协议之补充协议》”）：

各方一致同意，在公司于全国中小企业股份转让系统挂牌期间（“挂牌期间”），

如触发《终止协议》中约定的条件导致特殊权利条款恢复效力的，对于公司在特

殊权利条款项下承担的义务将不会恢复执行，各方将配合在申请挂牌及挂牌期间

使公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》

之“

1-8 对赌等特殊投资条款”的相关要求。为免疑义，于公司挂牌期间内，在

符合《

B 轮终止协议》第 1.4 条恢复效力触发的情况下，可恢复执行控股股东、

创始团队持股平台在《

B 轮股东协议》项下的相关义务，具体如下：（1）第 6.2

条“反稀释权”中由控股股东承担的补偿义务；（

2）第 6.3 条“控股股东及创始

团队持股平台股权转让限制”除（

e）中对公司增资的限制外的其他条款；（3）

第

6.4 条“优先购买权”；（4）第 6.5 条“随售权”（第（c）款中公司承担的

义务不予恢复）；（

5）第 6.7 条“优先通知与优先并购权”（公司承担的义务不

予恢复）；（

6）第 6.8 条“投资人的股权转让”；（7）第 6.9 条“回购权”中

由控股股东承担的义务；（

8）第 6.12 条“优先投资权”。

各方一致同意，如触发《终止协议》中约定的条件导致特殊权利条款恢复效

力的情形，《

B 轮股东协议》第 3 条“股东会”、第 4 条“董事会”相关条款不

因此恢复效力。

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

37

因此，对于附条件恢复效力的特殊投资条款，如恢复条件触发，在公司挂牌

期间，公司在相关条款项下承担的义务将不会恢复执行。

根据《终止协议》，公司存在挂牌期间附条件恢复效力的特殊投资条款，具

体情况如下：

恢复后的特殊

权利

特殊权利的主要内容

权利主

体

义务主体

是否符合《股票挂牌审核规则适用指引第

1 号》规

定

反 稀 释权

各方同意，公司拟议增资的每股价格（

“新

低价格

”不得低于投资价格，否则投资人均

有权以书面通知的方式要求控股股东采取反稀释措施，以使投资人获得相应股权的每股单价降低至新低价格。

投资人

JIANGXIAOSONG（江晓松）

符合，不涉及公司履行义务或承担责任，如公司终止挂牌或撤回挂牌申请则不适用《股票挂牌审核规则适用指引第

1 号》

控 股 股东 及 创始 团 队持 股 平台 股 权转 让 限制

在公司完成合格上市前，除非经投资人事先书面同意，控股股东及创始团队持股平台均不得直接或间接地对其持有的公司股权进行出售、赠予、转让、质押、设置权利负担或以其他方式进行处置（包括处置该等股权对应的权利或利益）（本条中提及的各种处置方式，包括但不限于由于个人婚姻状况的变更或者破产或资不抵债而导致的处置等），或者以减资方式减少其持有的公司股权，为避免歧义，经股东会决议的《员工激励计划》中将持股平台份额转让至公司在职员工的场景不受限制。

投资人

JIANGXIAOSONG（江晓松）、上海先而普

符合，不涉及公司履行义务或承担责任，如公司终止挂牌或撤回挂牌申请则不适用《股票挂牌审核规则适用指引第

1 号》

优 先 购买权

在遵守

“控股股东及创始团队持股平台股

权转让限制

”的前提下，控股股东及/或创

始团队持股平台拟向任何第三方直接或间接转让其持有的公司全部或部分股权，且拟转让股权的受让方已经出具有法律约束力的要约时，投资人有权按照本条之约定优先按其在公司的持股比例购买拟转让股权

投资人

JIANGXIAOSONG（江晓松）、上海先而普

符合，不涉及公司履行义务或承担责任，如公司终止挂牌或撤回挂牌申请则不适用《股票挂牌审核规则适用指引第

1 号》

随售权

受限于

“控股股东及创始团队持股平台股

权转让限制

”、“优先购买权”，如投资人未

行使优先购买权，则有权按照目标受让方提出的同样价格和条件，与转让方一同向目标受让方转让其持有的一定数额的公司股权，该数额的最高值等于：

(i)拟转让股

权数额，乘以

(ii)一个分数，分子是该投资

人届时持有的公司股权数额，分母是转让方和全体行使随售权的投资人届时持有的公司股权的总和。

投资人

JIANGXIAOSONG（江晓松）、上海先而普

符合，不涉及公司履行义务或承担责任，如公司终止挂牌或撤回挂牌申请则不适用《股票挂牌审核规则适用指引第

1 号》

优 先 通知 与 优先 并 购权

在发生下列任何一种情况时，控股股东应在下列情况发生当日或至迟五

(5)日内以

书面方式通知投资人

(该书面通知应载明

拟议受让方的具体情况、转让标的、转让价格和拟议转让的其他关键条款以及投资人合理要求的任何其他信息

)：(a)公司拟发

生控制权变更

(包括但不限于任何第三方

及其关联方拟直接或间接购买公司

50%以

上股权，通过一个或多个交易获得实际支配公司股份表决权超过

50%或以其他方式

获得对公司的控制

)、合并、兼并；(b)任何

哈勃科技

JIANGXIAOSONG（江晓松）

符合，不涉及公司履行义务或承担责任，如公司终止挂牌或撤回挂牌申请则不适用《股票挂牌审核规则适用指引第

1 号》

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补充法律意见书（一）

38

恢复后的特殊

权利

特殊权利的主要内容

权利主

体

义务主体

是否符合《股票挂牌审核规则适用指引第

1 号》规

定

第三方拟购买公司全部或实质全部资产、知识产权或业务，或公司拟就全部或实质全部知识产权或核心知识产权，或与公司主营业务相关的核心知识产权授予第三方独家或排他许可；或

(c)公司财务状况严重

恶化或出现资不抵债、停止营业、破产、清算、解散、关闭等情况。

投 资 人的 股 权转让

投资人有权将其在公司中的股权全部或部分转让给其关联方，每一其他股东应视作已同意该等转让，并放弃就该等转让享有的适用法律项下的优先购买权，并且应按投资人的要求尽快签署并采取为完成该等转让所必需的所有文件和行动。

投资人

——

符合，不涉及公司履行义务或承担责任，如公司终止挂牌或撤回挂牌申请则不适用《股票挂牌审核规则适用指引第

1 号》

回购权

如发生回购情形，公司应立即书面通知投资人，且投资人有权

(但无义务)随时要求

控股股东回购其持有的全部或部分公司股权。

投资人

JIANGXIAOSONG（江晓松）

符合，不涉及公司履行义务或承担责任，如公司终止挂牌或撤回挂牌申请则不适用《股票挂牌审核规则适用指引第

1 号》

优 先 投资权

自交割日起，控股股东从事新项目的，投资人有权在同等价格和条件的前提下优先投资该新项目。

投资人

JIANGXIAOSONG（江晓松）

符合，不涉及公司履行义务或承担责任，如公司终止挂牌或撤回挂牌申请则不适用《股票挂牌审核规则适用指引第

1 号》

注：哈勃科技、聚源创投、华虹虹芯、熠柏汇先、远致星火、聚源芯创、至远启行、申芯半导体

简称“投资人”。

根据上表，《终止协议》中自动恢复条款所涉及的上述附条件恢复效力的特

殊投资条款均符合《股票挂牌审核规则适用指引第

1 号》的规定。

二、说明是否存在未披露的特殊投资条款，除公司外，是否存在义务人为实

际控制人、公司董事、监事、高级管理人员的现行有效的特殊投资条款，是否影

响公司控制权及股权稳定

公司全体股东在《终止协议》中确认如下：“《

B 轮股东协议》《公司章程》

系该方与本协议其他一方及

/或各方之间关于公司治理和公司股东权利及义务达

成的全部约定。除特殊权利条款外，该方与本协议其他一方及

/或各方之间均不

存在任何涉及公司治理和公司股东权利及义务的尚具法律效力的其他约定、协议

或文件，亦不存在：（一）关于股东基于所持公司股权相关的其他特殊权利义务

安排（包括但不限于共同出售权、反稀释、回购权、估值调整、领售权、知情权

等）；（二）可能导致公司股权发生变动进而影响公司控制权稳定性的其他条款

约定；（三）公司作为当事人、存在可能导致公司控制权变化的约定、与公司市

值挂钩，或严重影响公司持续经营能力、影响其他投资者权益的对赌协议。如有

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补充法律意见书（一）

39

该等尚具法律效力的其他约定、协议或文件，应视为在本协议签署日一并终止，

且自始无效、不可恢复。”

综上，截至本补充法律意见书出具之日，除《

B 轮股东协议》外，不存在义

务人为实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员的现行有效的特殊投资条款，

不会影响公司控制权及股权稳定。

三、说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资

产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回

购行为影响公司财务状况及控制权稳定性，触发回购条款时对公司的影响及后

续应对措施

1．回购触发的可能性与回购方所承担的具体义务

根据《

B 轮股东协议》《终止协议》以及《终止协议之补充协议》的相关约

定，截至本补充法律意见书出具之日，不存在现行有效的回购义务。

如触发《终止协议》第

1.4 条中的相关情形（详见本补充法律意见书之“问

题

5/一”的相关内容）则公司控股股东在《B 轮股东协议》中的回购义务将自动

恢复，具体分析如下：

序

号

涉及的投

资人

回购条款触发情形

触发可能性

1

哈勃科技、

聚源创投、

华虹虹芯、

熠柏汇先、

远致星火、

聚源芯创、

至远启行、

申 芯 半 导

体

任一公司方严重违反了交易文件中的任何重大

承诺、陈述、保证和其他约定，或任一公司方在

交易文件中所作陈述与保证不实或有重大遗漏；

为免疑义，发生

A 轮增资协议第 7.11、7.12 条

（创始团队的不竞争义务以及服务期限要求）以

及

B 轮增资协议第 7.9、7.10 条（创始团队的不

竞争义务以及服务期限要求）项下的任一情形，

均构成对交易文件的严重违反

截至本补充法律意见书出具之日，

公司、控股股东、鑫纯气体、先普

半导体（

“公司方”）未被投资人提

出违反交易文件项下的任何重大

承诺、陈述、保证和其他约定或任

一公司方在交易文件中所作陈述

与保证不实或有重大遗漏，本条款

触发的可能性较小

2

公司集团在交割日前存在的因合法合规问题导

致的任何公司实体遭受的处罚、罚款、损失和损

害，导致公司集团日常运营发生实质性障碍

截至本补充法律意见书出具之日，

公司集团不存在导致日常运营发

生实质性障碍的处罚、罚款、损失

和损害，本条款触发可能性较小

3

未经投资人事先书面同意，公司主营业务发生重

大变化

截至本补充法律意见书出具之日，

公司主营业务未发生重大变化，本

条款触发可能性较小

4

公司控股股东发生变化（为免疑义，控股股东因

截至本补充法律意见书出具之日，

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

40

序

号

涉及的投

资人

回购条款触发情形

触发可能性

发生继承而变更为

JIANGXIAOSONG（江晓松）

直系亲属的，且该等直系亲属事先向各投资人出

具令投资人满意的业务持续承诺函并加入交易

文件承担控股股东在交易文件项下的全部权利

及义务的情形除外（依据各投资人分别适用的情

形））

公 司 控 股 股 东 仍 为

JIANGXIAOSONG（江晓松），本

条款触发可能性较小

根据《

B 轮股东协议》，如触发相关回购情形，则投资人有权（但无义务）

随时要求控股股东回购其持有的全部或部分公司股权，回购价格为相关投资人的

增资款以及该等增资款自交割日至回购价款全额付清之日按照年利率

8%计算的

资金占用费之和。

2．触发回购条款时回购方具备独立支付能力，对公司财务状况及控制权稳

定性不会产生重大不利影响以及触发回购条款时对公司的影响及后续应对措施

根据上文所述的回购触发情形，统一按照

2026 年 12 月 31 日作为可能触发

的回购时点测算，结合回购权人具体投资年份、投资金额及回购义务人与回购权

人约定的回购利率等，上述回购条款所涉回购价款的测算情况如下：

投资方

投资金额（万

元）

投资时间

年化利率

至

2026 年 12 月 31

日的年份数（年）

回购本息（万

元）

华虹虹芯

3,000 2024 年 2 月

8%

3

3,720

聚源芯创

1,000 2024 年 2 月

8%

3

1,240

熠柏创投

2,000 2024 年 2 月

8%

3

2,480

至远启行

1,000 2024 年 2 月

8%

3

1,240

远致星火

1,500 2024 年 2 月

8%

3

1,860

成都申芯

500 2024 年 2 月

8%

3

620

哈勃科技

4,000 2021 年 12 月

8%

5

5,600

中芯聚源

3,200 2021 年 12 月

8%

5

4,480

合计

21,240

根据上表，以

2026 年 12 月 31 日作为可能触发的回购时点测算，控股股东

需支付回购价款约为

21,240 万元。

（

1）回购方主要资产来源于对公司持有的股份

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

41

截至本补充法律意见书出具之日，控股股东

JIANG XIAOSONG（江晓松）

直接持有公司

58.7021%的股份，并可以通过上海先而普控制公司 14.6755%的表

决权。

触发回购条款时，假设公司控股股东需通过转让公司股份来履行回购义务，

对公司实际控制人的持股影响测算如下：

项目

测算过程

数额

公司总股数（股）

①

80,000,000

公司控股股东直接持股数量（股）

②

46,961,703

公司控股股东通过上海先而普间接控制的股份数量（股） ③

11,740,426

最近一轮（

B 轮）融资价格（元/股）

④

11.13

赎回价款（元）

⑤

212,400,000

回购需转让股份数量（股）

⑥

=⑤/④

19,083,558

回购获得股份数量（股）

⑦

21,297,871

回购后公司控股股东直接持股数量（股）

⑧

=②-⑥+⑦

49,176,016

回购后公司实际控制人直接及间接控制股份比例

⑨

=（⑧+③）/①

76.15%

注

1：控股股东转让股份价格以最近一轮融资转让估值进行测算；

注

2：上述测算未考虑公司实际控制人除公司股份外的其他支付能力。

根据上述测算情况，在触发回购的情形下，即使全体投资人股东均主张回购

权利，且不考虑公司控股股东的其他支付能力，回购完成后公司控股股东仍然通

过直接及间接持股合计控制公司

76.15%的股份，控制比例远高于第二大股东，

公司实际控制人不会发生改变。

（

2）其他支付能力

除公司股份外，控股股东具有其他支付能力如下：

①公司控股股东持有房产、理财及存款等其他资产；

②公司控股股东资信情况良好，不存在重大诉讼、仲裁及逾期未偿还贷款；

③公司控股股东具有良好的社会关系积累，具备良好的资金拆借能力。

基于上述，触发回购条款时，控股股东具备相应的履约能力，不会对公司经

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

42

营及控制权稳定性造成重大不利影响。

（

3）后续应对措施

如上文所述，触发回购条款时，回购义务人可以通过上述自有及自筹资金优

先支付相关回购价款本息，并可考虑与投资人协商通过分期或延期回购的方式进

行回购，进而减少对其控制比例的影响，并避免对公司经营造成重大不利影响。

四、请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：

1．查验了《B 轮股东协议》《终止协议》《终止协议之补充协议》等公司、

股东及相关方共同签署的协议，分析协议中的特殊投资条款以及触发的可能性；

2．取得了公司控股股东《个人信用报告》、失信被执行人查询记录及其就

个人支付能力出具的说明，了解控股股东的履约能力；

3．测算公司控股股东未来若履行回购义务时相关金额；

4．比对公司《B 轮股东协议》《终止协议》《终止协议之补充协议》中关于

特殊投资条款的安排是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定的

要求；

5．查验了投资人向公司增资的出资凭证。

（二）核查结论

经核查，本所律师认为：

1．关于终止特殊投资条款的《终止协议》及《终止协议之补充协议》已经

协议各方确认并签字盖章，签署方均为具有完全民事行为能力的自然人和依法有

效存续的公司或合伙企业，签署和履行上述协议系协议各方的真实意思表示，该

等协议真实、有效；《终止协议》及《终止协议之补充协议》中自动恢复条款所

涉及的附条件恢复效力的特殊投资条款均符合《股票挂牌审核规则适用指引第

1

号》的规定。

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

43

2．截至本补充法律意见书出具之日，除《B 轮股东协议》外，不存在义务

人为实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员的现行有效的特殊投资条款，

不会影响公司控制权及股权稳定。

3．触发回购条款时，控股股东具备相应的履约能力，不会对公司经营及控

制权稳定性造成重大不利影响。

问题

6、关于其他事项

（

5）关于资产重组

根据申报文件，2023 年，先普有限收购了先普半导体与鑫纯气体 100%股

权。请公司：说明本次重组的背景、原因、必要性及合理性，是否履行相应审

议程序；结合重组定价方式、评估方法、评估增值率、重组前业绩，说明评估

定价的公允性。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。

【回复】

一、说明本次重组的背景、原因、必要性及合理性，是否履行相应审议程序

（一）本次重组的背景、原因

公司实际控制人为 JIANG, XIAOSONG（江晓松）和杜少俊夫妇，截止

2024 年 3 月 31 日，公司实际控制人除投资先普有限的股权外，其他对外投资

情况如下：

序

号

公司名

称

股东及持股比例

经营范围

主营业

务

是否与公

司业务相

关

1

先普半

导体

JIANG,XIAOSON

G（江晓松）持股

99.01%，杜少俊

持股 0.99%

开发、生产气体纯化器，销售和租赁自产

产品，并提供相关的维修维护服务、技术

服务和咨询。【依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动】

气体纯化

器销售

是

2

鑫纯气

体

杜少俊持股

99%，唐浩持股

1%

从事气体技术领域内的技术咨询、技术

服务、技术开发、技术转让，气体组件的

生产和销售，机械设备（除特种设备）、

展会服务 是

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补充法律意见书（一）

44

序

号

公司名

称

股东及持股比例

经营范围

主营业

务

是否与公

司业务相

关

电子产品的销售。【依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活

动】

3

上海先

而普

唐浩持有 50%财

产份额、杜少俊持

有 49.95%、财产份

额

JIANG,XIAOSON

G（江晓松）持有

0.05%财产份额

一般项目：从事气体技术领域内的技术

咨询、技术服务、技术开发、技术转

让、技术推广（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）。

仅持有先

普有限股

权，无实

际经营

否

4

上海普

辉达

JIANG,XIAOSON

G（江晓松）持股

99%、杜少俊持股

1%

一般项目：企业管理；企业管理咨询；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服

务）；住房租赁；非居住房地产租赁。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）

无实际经

营

否

2023 年，公司实际控制人基于未来发展规划，筹划启动先普有限上市事

宜，计划将经营气体纯化器业务相关的所有资产、负债纳入拟上市主体范围

内，以统一的主体运营相关业务，并彻底解决潜在的同业竞争，同时减少不必

要的关联交易。因此，先普有限以股权收购形式购买先普半导体和鑫纯气体全

部资产和负债。

（二）本次重组的必要性和合理性

本次重组为彻底解决潜在同业竞争，减少关联交易，同时为了进一步规范

先普有限的经营并强化内控制度建设，具有必要性和合理性。

（三）本次重组已履行相应的审议程序

2023 年 12 月 29 日，先普有限召开股东会，审议通过《关于公司拟收购先

普半导体与鑫纯气体的议案》，同意先普有限收购先普半导体与鑫纯气体 100%

股权。

2024 年 3 月 31 日，鑫纯气体作出股东会决议，同意杜少俊将所持公司

99%股权转让给先普有限；唐浩将所持公司 1%股权转让给先普有限。

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补充法律意见书（一）

45

2024 年 3 月 31 日，先普半导体作出股东会决议，同意 JIANG, XIAO

SONG（江晓松）将所持有的先普半导体 99.01%股权转让给先普有限，杜少俊

将所持有的先普半导体 0.99%股权转让给先普有限。

2024 年 3 月 31 日，先普有限分别与 JIANG, XIAOSONG（江晓松）和杜

少俊签署《先普半导体技术（上海）有限公司股权转让协议》、与杜少俊、唐

浩签署《上海鑫纯气体技术有限公司股权转让协议》，约定将先普半导体 100%

股权、鑫纯气体 100%股权转让给先普有限。

综上，本次重组已履行相应的审议程序，符合相关法律法规的规定。

二、结合重组定价方式、评估方法、评估增值率、重组前业绩，说明评估定

价的公允性

（一）重组前先普半导体与鑫纯气体资产负债情况

本次重组的定价基准日为 2023 年 6 月 30 日，先普半导体和鑫纯气体定价

基准日净资产的账面价值分别为 130.30 万元和 85.66 万元。定价基准日先普半

导体和鑫纯气体的资产负债情况如下。

单位：万元

2023 年 6 月 30 日

项目

先普半导体

鑫纯气体

流动资产：

货币资金

48.97

51.27

应收账款

327.50

-

预付账款

-

17.71

其他应收款

0.09

13.52

存货

323.47

-

合同资产

175.09

-

其他流动资产

0.22

-

流动资产合计

875.34

82.51

非流动资产：

固定资产

-

-

递延所得税资产

13.13

-

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补充法律意见书（一）

46

2023 年 6 月 30 日

其他非流动资产

103.61

-

非流动资产合计

116.74

-

资产合计

992.08

82.55

流动负债：

应付账款

419.79

-

合同负债

353.79

-

应交税费

-

0.03

其他应付款

27.00

-

其他流动负债

61.15

-

流动负债合计

861.73

0.03

负债合计

861.73

0.03

所有者权益：

实收资本

130.35

10.00

未分配利润

-

72.54

所有者权益合计

130.35

82.54

负债和所有者权益合计

992.08

82.55

（二）重组前先普半导体和鑫纯气体的业绩情况

2023 年度，先普半导体和鑫纯气体经营业绩情况如下：

单位：万元

项目

先普半导体

鑫纯气体

营业收入

801.11

37.18

营业利润

77.27

-0.70

净利润

44.76

-3.85

先普半导体营业收入为未执行完合同项下的已发出商品在满足验收条件时

确认的收入，鑫纯气体营业收入为预定展会向先普有限收取的展会服务收入。

（三）本次重组定价方式、评估方法、评估增值率

本次交易的定价方式、评估方法、评估增值率如下：

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补充法律意见书（一）

47

单位：万元

项目

购买方式

账面价值

评估价值

交易对价

定价方式

评估方法

增值率

先普半导体100%股权

股权收购形式购买资产

130.35

239.36

239.36

评估价值

资产基础法

83.63%

鑫纯气体100%股权

股权收购形式购买资产

82.55

/

82.55

账面价值

/

/

注

1：本次重组时，先普半导体与鑫纯气体均不具有“投入、加工处理过程和产出能力”，

因此不构成业务，本次重组实质为取得了不构成业务的一组资产、负债（净资产）；

鑫纯气体的账面净资产主要为货币资金、展会预定相关的预付款项、其他

应收款（保证金），其净资产的账面价值能真实反映其公允价值，因此本次交

易未对鑫纯气体净资产价值进行评估，以净资产账面价值作为鑫纯气体 100%股

权的交易对价。

本次交易对先普半导体账面净资产价值进行了评估，并由沃克森（北京）

国际资产评估有限公司于 2023 年 11 月 1 日出具《先普半导体技术（上海）有

限公司拟分立涉及的先普半导体技术（上海）有限公司净资产价值资产评估报

告》（沃克森国际评报字（2023）第 2110 号）（“《资产评估报告》”），本

次评估采用“资产基础法”。 先普半导体相关资产、负债账面价值及评估值如

下：

单位：万元

项目

账面价值

评估增值

评估价值

说明

货币资金

48.97

-

48.97

/

应收账款

327.50

8.01

335.51

根据应收账款期后回款情况，评估

时，调减应收账款坏账准备，因此

评估增值 8.01 万元

其他应收款

0.09

-

0.09

/

存货

323.47

101.00

424.47

为已交付客户尚未验收的机柜类产

品，按后续可收回金额作为评估价

值，因此，评估增值 101.00 万元

合同资产

175.09

-

175.09

/

其他流动资产

0.22

-

0.22

/

递延所得税资产

13.13

-

13.13

/

其他非流动资产

103.61

-

103.61

/

应付账款

-419.79

-

-419.79

/

合同负债

-353.79

-

-353.79

/

应交税费

-

-

- /

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补充法律意见书（一）

48

项目

账面价值

评估增值

评估价值

说明

其他应付款

-27.00

-

-27.00

/

其他流动负债

-61.15

-

-61.15

/

合计

130.35

109.01

239.36

/

如上表所示，对先普半导体账面净资产的评估采用资产基础法，评估增值

主要为应收账款和存货，应收账款根据期后回款情况，在评估时调减了应收账

款坏账准备，存货为已交付客户尚未验收的“发出商品”，评估时按后续可向

客户收取款项金额作为评估值。因此，评估增值具有合理性，评估价值能真实

反映先普半导体账面净资产的公允价值。

三、请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：

1．查看先普有限、先普半导体、鑫纯气体的工商档案、营业执照，了解股

权变化过程，以上主体的经营范围；

2．询问实际控制人，了解本次重组的背景和原因，本次重组的合理性和必

要性；

3．查询先普有限股东会决议、先普半导体和鑫纯气体的股东会决议，查看

本次重组所履行的审议程序；

4．查看先普半导体和鑫纯气体截至 2023 年 6 月 30 日的资产负债表，了解

定价基准日两家公司的资产负债情况；查看先普半导体和鑫纯气体 2023 年度的

利润表，了解两家公司的经营业绩；

5．取得公司说明，了解本次交易的定价方式，获取并查看沃克森（北京）

国际资产评估有限公司所出具《资产评估报告》；核查先普半导体账面净资产

评估定价的公允性。

（二）核查结论

经核查，本所律师认为：

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补充法律意见书（一）

49

1．本次重组系公司实际控制人为彻底解决潜在同业竞争、减少关联交易，

并进一步规范先普有限的经营、强化内控制度建设所实施，具有必要性和合理

性；

2．本次重组已履行相应的审议程序，符合相关法律法规的规定；

3．公司收购鑫纯气体 100%股权的定价系参照净资产账面价值确定，鑫纯

气体净资产的账面价值能真实反映其公允价值，以净资产的账面价值定价具有

公允性；

4．公司收购先普半导体 100%股权的定价系参照沃克森（北京）国际资产评

估有限公司所出具《资产评估报告》的净资产评估价值确定，评估结果能够反映

其公允价值，定价具有公允性。

（

6）关于劳务外包与劳务派遣

根据申报文件，报告期内公司劳务派遣比例较高，存在以劳务派遣方式对部

分劳务外包员工进行管理的情况。请公司：①说明劳务派遣人员的具体工作内容

及必要性，劳务派遣人数占比较高的原因，是否存在劳务派遣单位为公司代垫成

本费用的情形；②劳务派遣单位的基本情况及其资质是否符合法律法规的要求，

劳务派遣单位是否与公司存在关联关系；③劳务派遣比例超过

10%是否存在被

处罚风险，是否构成重大违法违规，规范整改情况，期后是否再次发生；是否存

在变相通过劳务外包降低劳务派遣比例的情况；④公司对外协、劳务外包、外务

派遣用工的质量控制和安全控制措施及有效性，公司是否存在利用劳务派遣、外

协加工规避环保、安全生产、员工社保等要求的情况。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。

【回复】

一、说明劳务派遣人员的具体工作内容及必要性，劳务派遣人数占比较高的

原因，是否存在劳务派遣单位为公司代垫成本费用的情形

（一）劳务派遣人员的具体工作内容及必要性

报告期各期，公司劳务派遣人员的具体工作内容主要涉及结构装配、电气接

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

50

线、截管等。截至报告期各期末，公司劳务派遣人员数量情况如下：

单位：人

项目

2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

劳务派遣人数（

A）

20

22

25

员工人数（

B）

108

109

115

用工总数（

C=A+B）

128

131

140

劳务派遣占用工总数比例

（

D=A/C））

15.63%

16.79%

17.86%

公司生产经营过程中的结构装配、电气接线、截管等工序的部分工作内容操

作简单，可替代性较强，具有用工需求量较大、人员流动性较高的特点。劳务派

遣公司作为专业的人力资源服务机构，具有较好的劳动力供应渠道和充足的劳动

力供应能力，能够及时响应并保障公司的生产用工需求。

因此，为更好地优化生产组织、提高生产效率、满足用工需求，公司采用劳

务派遣模式缓解公司短期用工压力，提升管理效率，具有必要性。

（二）劳务派遣人数占比较高的原因

报告期内，劳务派遣人数占比较高主要是因为：一方面，公司生产经营过程

中的结构装配、电气接线、截管等工序的部分工作内容操作简单，可替代性较强，

具有用工需求量较大、人员流动性较高的特点，公司基于岗位流动性大、降低劳

动用工风险的考虑而对上述岗位采用劳务派遣用工方式，缓解公司短期用工压力；

另一方面，公司在实际用工管理时，存在对劳务外包合同项下的用工参照劳务派

遣管理方式进行管理的情况，出于实质重于形式和谨慎性原则，公司将此部分用

工也认定为劳务派遣，涉及的具体人员数量情况如下：报告期各期末，公司认定

的劳务派遣人数分别为 25 人、22 人和 20 人，其中劳务外包合同项下但参照劳

务派遣管理方式进行管理的用工人数分别为 13 人、10 人和 9 人。因此，使得公

司在报告期内出现劳务派遣人数占比较高的情况。

（三）是否存在劳务派遣单位为公司代垫成本费用的情形

劳务派遣单位按照合同的约定为公司提供劳务派遣服务，公司按照合同约定

的价款及劳务派遣人员人数，按月向劳务派遣单位结算款项，款项中包含了劳务

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补充法律意见书（一）

51

派遣人员的报酬、社会保险费用以及约定的管理费。根据对报告期内主要劳务派

遣单位的访谈及公司的书面确认、核查公司报告期内银行流水，报告期内，不存

在劳务派遣单位为公司代垫成本费用的情形。

综上所述，报告期内公司使用劳务派遣人员主要进行生产辅助性工作，主要

用于补充临时用工需求，公司采用劳务派遣具有必要性，不存在劳务派遣单位为

公司代垫成本费用的情形。

二、劳务派遣单位的基本情况及其资质是否符合法律法规的要求，劳务派遣

单位是否与公司存在关联关系

报告期内，公司的劳务派遣单位为上海德懿劳务派遣有限公司、上海闵浦人

才服务有限公司、上海楚锋劳务派遣有限公司和上海毕方劳务派遣有限公司，相

关主体的基本情况、资质和与公司关联关系情况如下：

1．上海德懿劳务派遣有限公司

名称

上海德懿劳务派遣有限公司

统一社会信用代码

91310230MA1JWT1G7W

注册地址

上海市崇明区堡镇堡镇南路

58 号 29 幢 A 区 1 楼 111-2 室（上海堡镇经济小区）

法定代表人

周福林

注册资本

200 万元

类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围

许可项目：劳务派遣服务；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）一般项目：以服务外包方式从事企业管理，企业管理咨询，商务信息咨询（不

含投资类咨询），财务咨询，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，保洁服

务，搬运装卸服务，包装服务，服装服饰、鞋帽、家具、家电、五金交电、针纺

织品、电子产品、建材的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动）

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁* 至无固定期限

股权结构

周福林（持股

90%）、邹军（持股 10%）

主要管理人员

周福林（执行董事）、邹军（监事）

根据上海德懿劳务派遣有限公司的劳务派遣经营许可证，其基本情况如下：

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补充法律意见书（一）

52

序号

资质名称

编号

有效期至

发证单位

1

劳务派遣经营许可证

崇人社派许字第

01552 号

*开通会员可解锁* 上海市崇明区人力资源和社会保障局

经核查比对该劳务派遣单位与公司的股东、董事、高级管理人员，并经该单

位、公司书面确认，该劳务派遣单位与公司不存在关联关系。

2．上海闵浦人才服务有限公司

名称

上海闵浦人才服务有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*673037

注册地址

上海市闵行区联农路

65 号 2 楼 204 室

法定代表人

吴军民

注册资本

1,000 万元

类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

许可项目：职业中介活动，劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：装卸搬运，会议及展览服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服

务），普通货物仓储服务（不含危险化学品等许可审批的项目），专业保洁、清

洗、消毒服务，物业管理，电子产品的销售，以服务外包形式从事生产流程，企

业运营管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

股权结构

上海闵浦人力资源（集团）有限公司持股

100%，上海闵浦人力资源（集团）有

限公司的股东为：李伟（持股

50.50%）、吴军民（持股 49.50%）

主要人员

上海闵浦人才服务有限公司：吴军民（执行董事、经理）、李伟（监事）；上

海闵浦人力资源（集团）有限公司：李伟（执行董事、经理）、吴军民（监

事）

根据上海闵浦人才服务有限公司的劳务派遣经营许可证，其基本情况如下：

序号

资质名称

编号

有效期至

发证单位

1

劳务派遣经营许可证 沪人社派许字第 00359 号 *开通会员可解锁* 上海市人力资源和社会保障局

经核查比对该劳务派遣单位与公司的股东、董事、高级管理人员，并经该单

位、公司确认，该劳务派遣单位与公司不存在关联关系。

3．上海毕方劳务派遣有限公司

名称

上海毕方劳务派遣有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*655688

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

53

名称

上海毕方劳务派遣有限公司

注册地址

上海市奉贤区青村镇钱桥社区奉柘公路

3585 号 11 幢 109 室

法定代表人

刘文宇

注册资本

200 万元

类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围

许可项目：劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以服

务外包的方式从事机械、纸箱、塑料、电子产品的设计；运输货物打包服务；装

卸搬运；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管

理；酒店管理；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；普通货物仓储服务（不

含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理。（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

股权结构

刘文宇（持股

80%）、谢慧明（持股 20%）

主要人员

刘文宇（执行董事）、谢慧明（监事）

经公开查询，上海毕方劳务派遣有限公司的劳务派遣经营许可资质情况如下：

序号

资质名称

编号

有效期至

发证单位

1

劳务派遣经营许可证 奉人社派许字第 00437 号 *开通会员可解锁* 奉贤区人力资源和社会保障局

经核查比对该劳务派遣单位与先普科技的股东、董事、高级管理人员，并经

公司书面确认，该劳务派遣单位与公司不存在关联关系。

4．上海楚锋劳务派遣有限公司

名称

上海楚锋劳务派遣有限公司

统一社会信用代码

91310120MA7F1PTK5R

注册地址

上海市奉贤区环城东路

58 号 11 幢 3 层 0203 室

法定代表人

杜万金

注册资本

200 万元

类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围

许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关

部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、

劳务派遣服务）；园林绿化工程施工；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务

（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；专业保洁、清洗、消毒服务；

家政服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

54

名称

上海楚锋劳务派遣有限公司

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

股权结构

杜万金（持股

85%）、龙宏近（持股 15%）

主要人员

杜万金（执行董事）、龙宏近（监事）

经公开查询，上海楚锋劳务派遣有限公司的劳务派遣经营许可资质的基本情

况如下：

序号

资质名称

编号

有效期至

发证单位

1

劳务派遣经营许

可证

奉人社派许字第

04318 号

*开通会员可解锁*

上海市奉贤区人力资源和社会

保障局

经核查比对该劳务派遣单位与先普科技的股东、董事、高级管理人员，并经

公司书面确认，该劳务派遣单位与公司不存在关联关系。

综上，报告期内，与公司合作的劳务派遣单位具有劳务派遣相关资质、符合

法律法规要求，与公司不存在关联关系。

三、劳务派遣比例超过

10%是否存在被处罚风险，是否构成重大违法违规，

规范整改情况，期后是否再次发生；是否存在变相通过劳务外包降低劳务派遣比

例的情况

（一）劳务派遣比例超过

10%是否存在被处罚风险，是否构成重大违法违

规，规范整改情况，期后是否再次发生

根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条“违反本法规定，未经许可，

擅自经营劳务派遣业务的，由劳动行政部门责令停止违法行为，没收违法所得，

并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处五万元以下的

罚款。劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门

责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，

对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造

成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。”的规定，用工单位违

反劳务派遣规定的，存在“由劳动行政部门责令改正，逾期不改正的，处以罚款”

的风险。

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

55

根据《重大劳动保障违法行为社会公布办法》第五条的规定，劳务派遣相关

的违法行为不属于《重大劳动保障违法行为社会公布办法》明确列示的重大劳动

保障违法行为。《重大劳动保障违法行为社会公布办法》第七条规定：“重大劳

动保障违法行为应当在人力资源社会保障行政部门门户网站公布，并在本行政区

域主要报刊、电视等媒体予以公布。”经查询公司所在地的人力资源社会保障行

政部门门户网站，公司不存在劳动保障违法行为的相关记录。根据上海市公共信

用信息服务中心出具的《专用信用报告》，

2023 年 1 月 1 日至 2025 年 10 月 9

日，公司无人力资源社会保障领域的违法信息记录。

针对劳务派遣用工比例超

10%情形，公司已及时进行整改，截至 2025 年 6

月

30 日，公司已将劳务派遣比例降至 10%以内，公司劳务派遣用工比例已符合

《劳务派遣暂行规定》的相关要求。

经核查公司人员名册，自 2025 年 6 月至核查日，公司未再次发生劳务派遣

用工人数超过其用工总量 10%的情形。

针对前述事项，公司控股股东、实际控制人已作出如下承诺：“若公司因使

用劳务派遣用工事项而受到有权机构处罚或者遭受其他损失，并导致公司受到损

失的，本人将自愿承担全部经济责任，补偿公司因此遭受的经济损失”。

综上，公司因劳务派遣用工比例超

10%受到行政处罚的风险较低，且相关违

法行为已改正，不构成重大违法违规，期后未再次发生。

（二）是否存在变相通过劳务外包降低劳务派遣比例的情况

根据《民法典》《劳动合同法》《劳动合同法实施条例》《劳务派遣暂行规

定》等法律法规，劳务外包与劳务派遣在合同签订模式、管理模式、结算方式、

用工风险承担等方面存在的主要差异如下：

内容

劳务外包

劳务派遣

公司劳务外包的具体情况

适用法律

法规

《民法典》

《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》

《劳务派遣行政许可实施办法》

_

合同签订

模式

劳务外包公司与用工单

位签订劳务外包协议

劳务派遣公司与用工单位签订劳务派遣

协议

公司与劳务外包公司签署劳

务外包合同

人员管理

模式

由劳务外包公司直接管

理

由用工单位直接管理

外包人员由劳务外包公司自

主招聘，并由外包公司负责

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补充法律意见书（一）

56

内容

劳务外包

劳务派遣

公司劳务外包的具体情况

管理

劳务费用

结算方式

按照劳务外包合同中约

定的工作量或工作时长

以及完成情况进行结算

用工单位向劳务派遣单位按派出人员的

数量、工资标准支付劳务派遣服务费用

以劳务外包公司经公司验收

合格的工作量结算劳务外包

服务费用

用工风险

承担

劳务外包公司承担用工

风险

用工单位承担用工风险，用工单位给被

派遣劳动者造成损害的，劳务派遣公司

与实际用工单位承担连带赔偿责任

劳务外包过程中，劳务外包

公司承担劳务外包人员用工

风险，与公司无关

经核查，公司与劳务外包供应商就双方权利义务进行了书面约定，双方约定

内容与实际履行情况均符合劳务外包的特征，不存在变相通过劳务外包降低劳务

派遣比例的情况。

四、公司对外协、劳务外包、外务派遣用工的质量控制和安全控制措施及有

效性，公司是否存在利用劳务派遣、外协加工规避环保、安全生产、员工社保等

要求的情况

（一）公司对外协、劳务外包、外务派遣用工的质量控制措施及有效性

公司采购部会协同生产部、质量部、人力资源部等部门负责外协厂商、劳

务外包商的遴选与考核。公司建立了供应商资格管理办法，对新进入名录的供

应商进行资质审查、样品测试、现场评审，并在对供应商供货能力、付款条

件、价格等因素进行综合评价的基础上选定合格供应商，公司对合格供应商的

供货情况进行定期评审，评审合格才能再次作为合格供应商进行后期供货。

（1）公司对外协、劳务外包的质量控制和安全控制措施及有效性

公司对外协的质量管控措施包括前中后三个阶段，前期是外协厂商的现场

考察，主要考察外协厂商的基本情况、生产场地、技术实力、产能、环保情况

等，中期是外协厂商小批量试加工且由公司现场抽检合格，后期为外协订单加

工完成，仓储物流部和质量部负责物料的收货、入库清点与检验，检验合格后

入库。公司外协主要涉及金属表面处理等工序，同时公司与外协厂商明确约

定，公司外协工序由外协厂商在自有场地独立完成，外协厂商自行负责其生产

安全控制。

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补充法律意见书（一）

57

对于外协的质量控制，合同通常会约定每道工序必须达到合格，如因质量

问题造成返工，不计人工费；凡属因供方原因造成的产品质量由供方负责实行

“三包”，若到货后的产品型号或质量与需方合同要求不符，供方负责退换

货。

公司与劳务外包商均签订了劳务外包协议，协议明确约定了质量要求及验

收标准，公司按照协议约定对劳务外包商提供的劳务进行验收。对于劳务外包

的安全控制，合同通常会约定杜绝一切大小伤亡事故发生，所发生的一切安全

事故由劳务外包商承担。

（2）公司对外务派遣用工的质量控制和安全控制措施及有效性

针对劳务派遣，公司编制了劳务派遣相关工作岗位的职责说明，劳务派遣

员工均按照相应岗位的职责说明进行工作。公司人力资源部安排专人对劳务派

遣员工在岗前和岗中进行了培训，确保劳务派遣员工能够有能力胜任其工作内

容，并保证工作过程的稳定性、及时性和准确性，同时为了进一步保障工作质

量，公司定期对劳务派遣员工的工作成果进行考核，经考核发现劳务派遣人员

的工作不符合公司要求时，责令整改，对考核不合格的人员及时反馈到相关部

门负责人，由相关部门负责人对接人力资源管理部门进行人员更换。

公司已制定《安全生产标准化制度》，对生产岗位责任、生产安全控制等

进行了明确规定，报告期内公司按照相关制度对劳务派遣员工进行安全生产管

理。

报告期内，公司严格执行上述对外协生产、劳务外包及劳务派遣质量管理

的相关制度，公司未发生过安全生产事故，不存在因安全生产受到行政处罚，

不存在安全生产问题造成的重大诉讼或纠纷，质量控制和安全控制措施具有有

效性。

（二）公司是否存在利用劳务派遣、外协加工规避环保、安全生产、员工社

保等要求的情况

报告期内，公司使用的劳务派遣人员主要从事部分临时性、辅助性及可替代

性的工作岗位，该等岗位对从业人员技术水平要求较低，员工流动性也相对较高。

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补充法律意见书（一）

58

针对报告期内出现的劳务派遣比例超过法定比例的情形，公司已进行了合规性整

改，

2025 年 6 月至今，公司已不存在劳务派遣用工比例超标的情形。公司目前

的劳务派遣系基于自身业务需要而存在，符合法律法规要求，公司支付给劳务派

遣公司的费用中已包含相关人员社保费用，且公司不属于需要取得安全生产许可

证才可从事生产活动的行业，不存在利用劳务派遣规避环保、安全生产、员工社

保的情形。

报告期内，公司就金属表面处理等低附加值工序，通过委外加工的方式发往

具备加工能力的外协厂商。该等委托加工工序、外包服务不涉及公司核心技术及

工艺，不属于公司关键业务环节。公司将该等工序委托加工符合专用设备制造行

业的惯例，不存在规避环保、安全生产、员工社保等要求的情况。

综上，公司对劳务派遣用工的质量控制和安全控制措施具有有效性，公司不

存在利用劳务派遣、外协加工规避环保、安全生产、员工社保等要求的情况。

五、请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：

1．查阅公司与劳务派遣/外包单位签署的劳务派遣协议，公司出具的说明，

了解报告期内公司劳务派遣人员的具体工作内容及必要性；

2．访谈报告期内主要劳务派遣单位、取得公司的书面确认、核查公司报告

期内的银行流水，了解报告期内，劳务派遣单位是否为公司代垫成本费用；

3．核查公司的人员名册，核查报告期各期末及 2025 年 6 月至今公司劳务派

遣用工的情况；

4．获取上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》，了解报告

期内，公司是否存在劳动人事相关的行政处罚

5．通过获取劳务派遣单位的营业执照、劳务派遣证书或通过国家企业信用

信息公示系统、信用中国等网站公开查询劳务派遣的基本情况和是否具备劳务派

遣资质；

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补充法律意见书（一）

59

6．比对公司与劳动派遣单位的股东、董事、监事、高级管理人员，访谈主

要劳务派遣单位，取得公司出具的说明，核查劳务派遣单位与公司是否存在关联

关系；

7．访谈公司主要外协、劳务外包、劳务派遣供应商，了解公司与其合作历

史、公司及其关联方与其是否存在关联关系、是否存在向公司进行利益输送的情

形；

8．获取公司与主要外协供应商及劳务外包供应商的业务合同、取得公司说

明，了解公司外协采购及劳务外包的主要内容、涉及到的生产环节、与公司业务

的协同关系、主要外协供应商及劳务外包供应商的选择依据，了解公司主要外协

加工及劳务外包的合作模式、定价原则；

9．获取公司劳务外包业务合同、外协合同、查询政府部门相关网站，了解

公司涉及劳务外包和外协生产环节是否需要并具备业务资质，是否合法合规。

（二）核查结论

经核查，本所律师认为：

1．报告期内，公司使用劳务派遣员工主要进行生产辅助性工作，补充临时

用工需求，公司采用劳务派遣具有必要性，不存在劳务派遣单位为公司代垫成本

费用的情形；

2．报告期内，与公司合作的劳务派遣单位具备符合法律法规要求的劳务派

遣资质，劳务派遣单位与公司不存在关联关系；

3．公司曾存在劳务派遣人员数量超过其用工总量 10%的情况，

截至

2025 年

6 月，公司已完成整改规范；截至核查日，公司未受到劳动行政部门的行政处罚，

公司因劳务派遣用工比例超

10%受到行政处罚的风险较低，且相关违法行为已

改正，不构成重大违法违规；

2025 年 6 月至核查日，公司未再次发生使用的被

派遣劳动者数量超过其用工总量的

10%的情形，不存在变相通过劳务外包降低

劳务派遣比例的情况。

4．公司建立了对外协、劳务外包、劳务派遣质量管理的相关制度，质量控

制情况良好，安全控制措施具有有效性，公司不存在利用劳务派遣、外协加工规

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补充法律意见书（一）

60

避环保、安全生产、员工社保等要求的情况。

（

7）关于公司治理

请公司：①说明公司独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理指引第

2 号——独立董事》等相关规定；②说明公司章程及内部制度

是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》《全

国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

治理规则》等规定，是否需要并按规定完成修订，修订程序、修订内容及合法合

规性，并在问询回复时上传修订后的文件；③说明申报文件

2-2 及 2-7 是否符合

《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第

1 号——申报与

审核》附件及官网模板要求，如需更新，请在问询回复时上传更新后的文件。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。

【回复】

一、说明公司独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

治理指引第

2 号——独立董事》等相关规定

截至本补充法律意见书出具之日，公司董事会由

5 名董事组成， 其中 2 名

为独立董事，分别为许福军、许金道。公司独立董事的设置符合《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理指引第

2 号——独立董事》（以下简称“《治理指引

2 号》”）的相关规定，具体分析如下：

序号

《治理指引

2 号》的具体规定

公司独立董事实际情况

许福军

许金道

1

第六条

独立董事及独立董事候选人应当符合法律

法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。

公司独立董事均不存在《公司法》规定禁止担任公司董事的情形，不存在因违反法律法规、部门规章、规范性文件及全国股份转让系统业务规则而承担刑事责任、受到行政处罚或全国股份转让系统给予的监管措施、纪律处分的情形，符合《治理指引

2 号》第六条的规定。

2

第七条

独立董事及独立董事候选人应当同时符合

以下条件：（一）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必

公 司 独 立 董 事许 福军自

2009 年 9 月至

今 历 任 北 京 大学 讲师、副教授、教授，现 任 北 京 大 学物 理

公 司 独 立 董 事 许 金 道 自1991 年 9 月至 1997 年 7 月任昆山市成人教育中心教师；

1997 年 7 月至 2003 年

1 月任昆山开发区审计事务

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补充法律意见书（一）

61

序号

《治理指引

2 号》的具体规定

公司独立董事实际情况

许福军

许金道

需的工作经验；（三）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）规定的其他条件。

学院教授、博士生导师、教育部长江学者特聘教授（

2023）。

许 福 军 具 备 挂牌 公司 运 作 相 关 的基 本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范 性 文 件 及 全国 股转系统业务规则，并具 有 履 行 独 立董 事职 责 所 必 需 的工 作经验，符合《治理指引

2 号》第七条的规

定。

所合伙人；

2003 年 2 月至今

任苏州华明联合会计师事务所合伙人；

2020 年 3 月至

今任昆山科森科技股份有限公司独立董事；

2024 年 1

月至今任天津国安盟固利新材料科技股份有限公司独立董事。许金道具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则，并具有履行独立董事职责所必需的工作经验，符合《治理指引

2

号》第七条的规定。

3

第八条

以会计专业人士身份被提名为独立董事候

选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师职业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

不适用

许金道以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，具备较丰富的会计专业知识和专业岗位五年以上全职工作经验，符合《治理指引

2 号》第八条的规定。

4

第九条

独立董事及独立董事候选人应当具有独立

性，下列人员不得担任独立董事：（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；（二）直接或间接持有挂牌公司

1%

以上股份或者是挂牌公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有挂牌公司

5%以上股份的股东单位或者在挂牌公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。

截至本补充法律意见书出具之日，公司独立董事均不存在《治理指引

2 号》第九条规定的不具备

独立性的情形。

5

第十条

独立董事及独立董事候选人应无下列不良

记录：（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适

截至本补充法律意见书出具之日，公司独立董事均不存在《治理指引

2 号》第十条规定的不良记

录。

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补充法律意见书（一）

62

序号

《治理指引

2 号》的具体规定

公司独立董事实际情况

许福军

许金道

合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的；（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的；（九）全国股转公司规定的其他情形。

6

第十一条

在同一挂牌公司连续任职独立董事已满

六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该挂牌公司独立董事候选人。

公 司 独 立 董 事许 福军自

2025 年 7 月起

担任公司独立董事，连续任职未满六年，符 合 《 治 理 指 引

2

号 》 第 十 一 条的 规定。

公 司 独 立 董 事 许 金 道 自2025 年 7 月起担任公司独立董事，连续任职未满六年，符合《治理指引

2 号》

第十一条的规定。

7

第十二条

已在五家境内上市公司或挂牌公司担任

独立董事的，不得再被提名为其他挂牌公司独立董事候选人。

公 司 独 立 董 事许 福军 未 在 除 先 普科 技外 其 他 公 司 担任 独立董事，在境内上市公 司 或 挂 牌 公司 担任 独 立 董 事 未超 过五家，符合《治理指引第

2 号》第十二条

的规定。

公司独立董事许金道除在先普科技担任独立董事外，还担任昆山科森科技股份有限公司（

603626.SH）、天

津国安盟固利新材料科技股份有限公司（

301487.SZ）

独立董事，在境内上市公司或挂牌公司担任独立董事未超过五家，符合《治理指引第

2 号》第十二条的规定。

综上，公司独立董事的设置符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

指引第

2 号——独立董事》等相关规定。

二、说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指

引第

3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成修

订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件

（一）公司挂牌会议召开前制定的公司章程及内控制度

2025 年 2 月 28 日，公司召开创立大会暨 2025 年第一次临时股东会，审议

通过《关于〈上海先普科技股份有限公司章程〉的议案》《关于公司治理及内部

控制制度的议案》等议案，制定了《上海先普科技股份有限公司章程》《上海先

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

63

普科技股份有限公司股东会议事规则》《上海先普科技股份有限公司董事会议事

规则》《上海先普科技股份有限公司监事会议事规则》《上海先普科技股份有限

公司关联交易管理制度》《上海先普科技股份有限公司对外担保管理办法》《上

海先普科技股份有限公司对外投资管理制度》。同日，公司召开第一届董事会第

一次会议，审议通过《关于公司治理及内部控制制度的议案》，制定了《上海先

普科技股份有限公司（筹）总经理工作细则》。

2025 年 3 月 27 日，中国证监会发布了《关于修改部分证券期货规章的决定》

（中国证券监督管理委员会令第

227 号）、《关于修改、废止部分证券期货规范

性文件的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔

2025〕5 号）。2025 年 4 月 25

日，全国股转公司发布了《关于发布〈全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则〉等

36 件规则的公告》（股转公告〔2025〕186 号）。

2025 年 6 月 29 日，公司召开 2024 年度股东会，审议通过了《关于制定〈独

立董事工作制度〉的议案》《关于取消监事会并修改〈公司章程〉的议案》《关

于修订部分公司治理制度的议案》等议案，公司因取消了监事会并增设独立董事，

按法律法规要求对公司章程和内控制度进行了修订，新增了《独立董事工作制度》。

同日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于制定上海先普科技

股份有限公司董事会专门委员会相关工作规则的议案》，制定了《上海先普科技

股份有限公司董事会战略委员会工作细则》《上海先普科技股份有限公司董事会

审计委员会工作细则》《上海先普科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工

作细则》《上海先普科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。

上述《公司章程》系根据现行有效的《公司法》等法律法规制定，自公司股

东会审议通过之日起生效；上述内控制度系根据现行有效的《公司法》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》规定制定，其中部分条款依据公司股票在全国

股转系统挂牌需要，根据中国证监会及全国股转系统相关规定制定，自公司股票

在全国股转系统挂牌之日起生效。公司内部治理制度的形式及内容符合现行有效

的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》等相关法规的规定。

（二）公司挂牌会议制定的《公司章程（草案）》及内控制度

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补充法律意见书（一）

64

2025 年 7 月 7 日、2025 年 7 月 22 日，公司分别召开第一届董事会第四次会

议及

2025 年第二次临时股东会，审议通过《关于制定公司股票在全国中小企业

股份转让系统挂牌并公开转让之日起适用的〈公司章程（草案）〉的议案》《关

于制定公司相关治理及内部控制制度的议案》，制定了《上海先普科技股份有限

公司章程（草案）》《上海先普科技股份有限公司募集资金管理制度》《上海先

普科技股份有限公司利润分配管理制度》《上海先普科技股份有限公司防范资金

占用制度》《上海先普科技股份有限公司承诺管理制度》《上海先普科技股份有

限公司投资者关系管理制度》《上海先普科技股份有限公司信息披露事务管理制

度》《上海先普科技股份有限公司董事会秘书工作细则》《上海先普科技股份有

限公司内部审计制度》《上海先普科技股份有限公司年度报告信息披露重大差错

责任追究制度》。《公司章程（草案）》及前述公司内部治理制度均系根据现行

有效的《公司法》及《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》《全

国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

治理规则》等中国证监会及全国股转系统相关规则制定，《公司章程（草案）》

自公司股票在全国股转系统挂牌之日起生效，其余内部治理制度或其部分条款自

公司股票在全国股转系统挂牌之日起生效。

综上，公司章程及内部制度符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第

3

号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，无需更新。

三、说明申报文件

2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公

开转让并挂牌业务指南第

1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更

新，请在问询回复时上传更新后的文件

公司申报文件《

2-2 主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议》符

合全国股转公司于

2025 年 4 月 25 日发布的《推荐挂牌并持续督导协议书（模

板）》要求，无需进行更新。

申报文件《

2-7 主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注

要点落实情况表》中《受理关注要点落实情况表》已根据全国股转公司于

2025

年

4 月 25 日公布的《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

65

第

1 号——申报与审核》所附附件 2 模板填列，本次无需更新。申报文件《2-7

主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落实情况表》中

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核关注要点落实情况表》已根据全国股

转公司于

2023 年 2 月 17 日公布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核关

注要点落实情况表》模板填列，本次无需更新。

四、请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：

1．查阅《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号

——独立董事》《公司章程》以及《独立董事工作制度》；查阅公司三会会议文

件；查阅独立董事《调查表》《无犯罪记录证明》《个人信用报告》等相关资料；

登录中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，查询公司独

立董事任职及诉讼、仲裁、违法违规等情况；

2．查阅《公司章程》和内部制度，对照《公司法》《非上市公众公司监管

指引第

3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的相关规定，核查《公司章程》

和内部制度的合规性，确认是否需要更新；

3．将申报文件 2-2 及 2-7 与《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申

报与审核》附件及官网模板进行比对，确定申报文件

2-2 及 2-7 是否需要更新。

（二）核查结论

经核查，本所律师认为：

1．公司独立董事的设置符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指

引第

2 号——独立董事》等相关规定；

2．公司章程及内部控制制度符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，无需更新；

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补充法律意见书（一）

66

3．申报文件 2-2 及 2-7 符合《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申

报与审核》附件及官网模板要求，无需更新。

7.其他说明事项

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监

督管理办法》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

1 号——公开转让说

明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系

统股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》等及《全国中小企业股份转让系统股

票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统定向发行业务规则适用指引第

1

号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判

断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说

明书签署日超过

7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

经对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与

格式准则第

1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规

则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》等规

定，公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决

策的其他重要事项。

公司本次财务报告审计截止日为

2025 年 3 月 31 日，至本次公开转让说明书

签署日超过

7 个月，公司已按要求在公开转让说明书之“第四节 公司财务”之

“十、重要事项”之“（一）提请投资者关注的资产负债表日后事项”补充披露

了期后事项，主办券商更新了挂牌推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引

——北京证券交易所类第 1 号：全国

股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，

中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具

专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

截至本补充法律意见书出具日，公司未向当地证监局申请北交所辅导备案，

故不存在需要按照《监管规则适用指引——北京证券交易所类第

1 号：全国股转

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

67

系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的相关要求出具专

项核查报告的情形。

（本页以下无正文）

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

68

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海先普科技股份有限公司申

请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）

（修订版）》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________

负责人： 经办律师：_________________

经办律师：________________

年 月 日

张理清

沈国权

卢晴川

吴旭日