公告编号：2025-023

证券代码：831501 证券简称：远方动力 主办券商：东兴证券

北京远方动力可再生能源科技股份公司

对外投资管理制度

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 16 日召开了第二届董事会第二十五次会

议，审议通过《关于拟修订<对外投资管理制度>的议案》，本议案需

提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 为了规范北京远方动力可再生能源科技股份公司（以

下简称“公司”）的对外投资决策程序，强化对外投资管理和监督，

控制投资风险，提高投资收益率，维护公司及公司股东的合法利益，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、

《全国

中小企业股份转让系统业务规则》等有关法律、法规、规章、规 范

性文件及《北京远方动力可再生能源科技股份公司章程》

（以下简称

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

公告编号：2025-023

“公司章程”）的规定， 结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，

以获取长期收益为目的，以公司合法持有的货币资金、实物、无形

资产等资源进行的各种形式的投资活动，包括但不限于下列行为：

（一）新设立企业的股权投资；

（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）公司经营性项目及资产投资；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他债权投资；

（七）委托理财；

（八）其他投资。

本制度所称对外投资不包括公司购买原材料、设备和动力，以

及出售产品、商品等与日常经营相关的资产的行为、对外提供担保

行为，以及以寻求短期差价为目 的的股票、基金、期货、外汇及衍

生金融工具等的投资。

公司原则上不利用自有资金进行证券投资、委托理财或者进行

以股票、利率、 汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品

投资。公司经过慎重考虑后，仍 决定开展前述投资的，按照本制度

第三章规定进行审批。

第三条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简

称“控股子公司”）的一切对外投资行为。公司合营、合资、参股

公告编号：2025-023

的企业（以下简称“参股企业”）进行本制度所述对外投资事项，

可能对公司产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应

的审批程序后，再依照参股企业的章程等有关制度行使公司的权

利。

第四条 公司对外投资应遵循以下基本原则：

（一）符合国家法律法规、产业政策及公司章程的规定；

（二）符合公司发展战略和产业规划要求，投资项目具有先进

性、合理性和可行性；

（三）有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有助于

提高公司价值和股东回报；

（四）符合科学民主的原则，坚持先论证、后立项、再集体决

策的流程，建立严格的审批决策程序，重大投资项目应组织有关专

家、专业人员进行评审；

（五）产权关系必须明确清晰，确保投资安全；

（六）坚持效益优先、规模适度，不应影响公司主营业务的发

展。

第五条 公司董事、监事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照

行业公认的业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利

于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。

第二章 对外投资项目的前期管理

第六条 项目选择时，应先进行市场调研。在市场调研的过程

中，应广泛征求各方面的意见，对重大投资项目应借助社会中介机

公告编号：2025-023

构的力量对项目进行可行性分析论证，从而对项目进行全面的了解

和分析。

第七条 项目立项、论证时，董事会秘书应组织公司项目建设管

理部等相关部门 从法律、人事、财务、企业发展等各相关角度对投

资项目进行调研，形成综合意见并向总经理提交详细的投资项目资

料，包括但不限于：市场需求和供应需求状况， 技术状态和发展前

景，资金来源和投资收益，以及对投资环境、投资方式和相关条件

等的分析。

第八条 总经理拟定投资方案时应结合投资方和被投资方的实

际进行论证，并提供相关法律文件及测算数据等材料支持。

第三章 对外投资项目的审批权限

第九条 公司进行对外投资，必须严格执行有关规定，对投资的

必要性、可行性、 收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以

投资的，按照公司章程、本制度及公司其他相关规定，按权限逐层

进行审批。

公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权

限 范围内，依照法律和《公司章程》规定对公司的对外投资做出决

策。

第十条 董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一

期经审计的总资产额百分之三十的资产置换的权限。

第十一条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一

的，应当提交股东会审议：

公告编号：2025-023

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高

为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以

上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经

审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第十二条 公司进行证券投资、风险投资（含委托理财），应当

以发生额作为计 算标准，其决策程序遵照国家法律法规及公司相

关制度的规定从严执行。

第十三条 属于关联交易的投资，其决策程序遵照国家法律法

规及公司章程、《关联交易决策制度》等相关制度的规定执行。

第十四条 公司的控股子公司拟进行对外投资时应先将方案及

材料报公司，在公司履行相关程序批准后方可由子公司实施。

第十五条 对于达到本制度第十条第（四）项、第（五）项规定

标准的对外投资事项，若对外投资标的为股权，公司应当聘请具有

从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的最近一年又一

期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个

月；若对外投资标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从

事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日

距协议签署日不得超过一年。

第十六条 对外投资项目应当与被投资方签订投资合同或协

议，投资合同或协议必须经公司法律顾问审核，并经授权的决策机

构批准后方可对外正式签署。

公告编号：2025-023

第四章 对外投资项目的组织管理

第十七条 公司股东会、董事会、董事长、总经理作为公司对外

投资的决策机构，在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十八条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对

项目实施的人力、 物力、财力进行计划、组织、监控，及时向董事

会汇报投资进展情况，并在董事会、 股东会上接受质询。当投资条

件发生重大变化，可能影响投资效益时，总经理应及时提出对投资

项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东

会审议。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任

务执行和具体实施， 公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目

实施小组的工作情况进行跟进和考核。

第十九条 董事会秘书为公司对外投资的日常管理部门，由其

组织公司内部相关部门人员负责投资项目的前期调研及后续管理；

协助办理投资项目的资金筹措、工商登记、税务登记、银行开户等

工作；负责投资项目中协议、合同、重要相关信函和章程等的管理。

第二十条 公司财务部负责按照对外投资合同或协议的规定投

入现金、实物或无形资产，对公司的对外投资活动进行完整的会计

记录及详尽的会计核算，定期或不定期向总经理报告对外投资项目

的执行进展，并对投资项目的投资效益进行评估。

第二十一条 公司监事会、审计部行使对外投资活动的监督检

查权。

公告编号：2025-023

第二十二条 公司控股子公司的负责人应当每年定期向公司报

告经营情况。公司董事会根据控股子公司经营情况调整投资计划，

完善投资管理，控制投资风险。

第五章 对外投资项目的处置

第二十三条 出现下列情况之一的，公司可以处置对外投资项

目：

（一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满

且股东会决定不再延期的；

（二）对外投资已经明显有悖于公司经营方向的；

（三）对外投资出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的；

（四）公司自身经营资金不足需要补充资金的；

（五）因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的；

（六）公司认为必要的其他情形。

处置对外投资的权限与批准对外投资的权限相同。

第二十四条 处置对外投资的行为必须符合国家法律法规的有

关规定。

第二十五条 对外投资项目处置过程中，相关责任人员必须尽

职尽责，认真作好投资收回、资产评估等工作，防止公司资产流失。

第六章 对外投资的人事管理

第二十六条 公司应向所投资的参股企业派出董事、监事、相关

经营管理人员的候选人，经法律法规及被投资参股企业章程规定的

程序选举当选后，参与和影响被投资参股企业的运营决策。

公告编号：2025-023

第二十七条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出相

应的董事、监事及经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重

要作用。

第二十八条 对外投资派出的人员的人选由公司总经理会议研

究决定。

第二十九条 派出人员应按照《公司法》和被投资单位的规定，

切实履行职责， 在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实

现公司投资的保值、增值，并及时向公司汇报被投资单位的情况。

第三十条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达

的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。公司

根据相关规定对派出人员进行管理和考核。

第七章 重大资产重组的决策管理

第三十一条 重大资产重组是指公司在日常经营活动之外购

买、出售资产或者通过其他方式进行的，导致公司的主营业务、资

产、收入发生重大变化的资产交易行为。

第三十二条 重大资产重组的决策程序：

（一） 投资管理部负责组织相关部门对标的资产进行前期调

研、论证，并进行可行性分析，提交项目建议书；

（二） 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的专业机构对标

的资产进行审计、评估；

（三） 董事会战略委员会进行讨论并交董事会审议；

（四） 按本制度规定的审批权限履行审批程序；

公告编号：2025-023

（五） 经营层根据审批结果负责组织实施。

第八章 附 则

第三十三条 本制度经股东会审议通过之日生效实施。

第三十四条 本制度的修订由公司董事会提出修改意见，报公

司股东会审议；本制度由公司董事会负责解释。

北京远方动力可再生能源科技股份公司

董事会

2025 年 12 月 16 日