财通证券股份有限公司推荐报告

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财通证券股份有限公司

关于舟山新诺佳生物工程股份有限公司股票

公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）发

布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

（以下简称“《业务规则》”）、

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称

“《挂牌规则》”）舟山

新诺佳生物工程股份有限公司（以下简称“新诺佳”或“公司”）就其股票在全

国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东会批准，并向股转公司

提交了挂牌申请。

根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指

引》（以下简称《推荐业务指引》）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽

职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽职调查指引》”），财通证券股份

有限公司（以下简称“财通证券”）对新诺佳业务情况、财务状况、公司治理和

合法合规等事项进行了尽职调查，对新诺佳本次申请股票在全国中小企业股份转

让系统公开转让并挂牌出具本推荐报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

主办券商的第二大股东浙江省财务开发有限责任公司（截至本推荐报告签署

日持股比例为

3.24%）间接持有公司 5.60%的股份，但浙江省财务开发有限责任

公司在公司各级股东中均为持股

10%以下的股东，且未在公司或公司控股股东层

面直接持股，对公司不存在重大影响，同时主办券商已进行利益冲突审查、出具

合规意见，因此不属于不得推荐拟挂牌公司股票挂牌的情形。

浙江省财务开发有限责任公司系根据浙江省委省政府决策部署，主要承担管

理运营政策性、功能性、财政性资产的职责，重点承接管理运营全省划转充实社

保基金的国有股权以及开展其他非金融类、类金融股权的投资运营工作。

公司与财通证券的推荐挂牌业务关系通过公开招投标方式确定，存在的上述

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间接股权关系未违反相关法律法规的规定，不会导致利益输送，不会影响主办券

商公正履行推荐职责。

截至本推荐报告签署日，除以上情形外，主办券商或其控股股东、实际控制

人、其他重要关联方未持有公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

新诺佳不存在直接或间接持有财通证券股份的情况；财通证券与新诺佳之间不存

在其他重大影响的关联关系。

同时，财通证券项目组成员及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在直

接或间接持有新诺佳股份的情况；财通证券项目组成员及其配偶、董事、监事、

高级管理人员不存在在新诺佳或其控股股东、实际控制人处任职的情况；财通证

券项目组成员及其配偶、董事、监事、高级管理人员与新诺佳之间不存在其他重

大影响的关联关系。

二、尽职调查情况

财通证券推荐新诺佳在全国中小企业股份转让系统挂牌项目组（以下简称

“项目组”）根据《尽职调查指引》的要求，对新诺佳进行了尽职调查，了解的

主要事项包括公司基本情况、主要产品及业务、历史沿革、独立性、关联交易、

同业竞争、规范运作、财务状况、持续经营、公司治理、发展前景及其他重大事

项等。

项目组与公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等主要人员进行了

访谈；查阅了公司章程、股东会、董事会会议决议、公司各项规章制度、会计凭

证、会计帐薄、审计报告、纳税申报表及纳税凭证等；了解了公司的生产经营状

况、内控制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查，项目组出具

了《财通证券股份有限公司关于舟山新诺佳生物工程股份有限公司股票在全国中

小企业股份转让系统挂牌并公开转让之尽职调查报告》。

三、立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

（一）立项程序及立项意见

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财通证券股份有限公司成立全国中小企业股份转让系统项目立项小组，负责

对新三板业务项目立项的独立审核。经过前期尽职调查，新诺佳项目组于

2024

年

4 月 10 日提交立项申请。具体情况如下：

项目组向质量控制部报送项目立项申请材料，质量控制部对材料进行初审，

并出具质控审核意见，项目组回复质控审核意见并补充修改后立项材料达到受理

要求，质量控制部发起立项审核流程。

立项审核可采取现场会议、电话会议或书面表决等方式进行，以投票方式对

投资银行类项目能否立项做出决议。立项采取记名投票表决方式，立项委员应对

审核事项发表“同意”或“不同意”的明确意见，发表“不同意”意见的应当书

面说明理由。表决同意的人数达到参加会议并有表决权委员人数三分之二以上

（含三分之二）并经立项小组组长审批同意的，立项审核获通过。

本次立项采取书面表决方式进行，以记名投票方式对本项目能否立项做出决

议。参与此次立项会议的立项小组成员共计

5 名，同意立项委员达到本次有表决

权参会立项委员的三分之二以上，立项小组组长审批同意新诺佳项目立项，项目

立项获得通过。

（二）质量控制程序及质量控制意见

新三板业务部门和项目组为内部控制的第一道防线，履行一线质量控制职

责。公司质量控制部下设股权质控部负责新三板业务的质量控制，履行二道质量

控制职责。

项目组完成对新诺佳项目的尽职调查，编制了项目申报资料、项目工作底稿

等资料后，并提交审核申请。质量控制部股权质控部对材料进行认真审阅并执行

质量控制工作，就审核过程中关注的事项及发现的问题出具审核意见；查验尽职

调查阶段工作底稿，在验收过程中发现项目组尽职调查工作程序不到位或工作底

稿完备性不符合要求的，通过工作底稿核查表的形式要求项目组作出解释或补充

相关工作底稿后重新提交验收。合规部门根据公司内控要求执行合规审核工作。

质量控制部股权质控部在受理项目组提交的内核材料后，对内核材料进行审核并

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出具书面意见。项目组对质量控制部股权质控部提出的问题进行认真核查并进行

书面回复

质量控制部股权质控部结合初步审核情况，制作现场核查工作计划和要求，

并会同风控管理部于

2025 年 9 月 11 日开展现场核查工作。核查完毕后，质量控

制部股权质控部结合检查、底稿验收和材料审核情况制作质量控制核查报告、质

量控制报告，说明项目核查情况、底稿验收情况、列示项目存疑或需关注的问题。

风险管理部在收到项目组的内核预约后，结合质量控制部和合规专员提交的材料

对内核申请材料进行审核，并出具书面意见。项目组对风险管理部提出的问题进

行认真核查并进行书面回复，并由风险管理部提请召开内核会议讨论，质量控制

部于内核会议召开前对项目开展问核，问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量

控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展，问核情况形成书面记录提交内核

会议。

（三）内核程序及内核意见

财通证券推荐挂牌项目内核小组对新诺佳拟申请股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌的申请文件进行了认真查阅，并于

2025 年 9 月 18 日召开了内核会

议。参加内核会议的内核成员为

7 人，内核成员近三年内不存在有违法、违规记

录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟挂牌公司新诺佳股份，

或在新诺佳任职以及其他可能影响其公正履行职能的情形。

根据《推荐业务规定》对内核机构审核的要求，内核成员经过审核讨论，于

2025 年 9 月 22 日，就是否推荐新诺佳股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进

行了表决，表决结果为：同意票

7 票、反对票 0 票，同意财通证券推荐新诺佳股

票在全国中小企业股份转让系统挂牌。

四、公司符合《挂牌规则》规定的挂牌条件和信息披露相关要求

根据项目组对新诺佳的尽职调查情况，财通证券认为新诺佳符合中国证监

会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求：

（一）公司符合公开转让条件

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1、内部审议情况

2025 年 9 月 3 日，新诺佳召开第一届董事会第五次会议，董事会已依法就

股票公开转让并挂牌的具体方案作出决议，并提请股东会批准。

2025 年 9 月 18

日，公司召开

2025 年第三次临时股东会，经出席会议的股东所持表决权的三分

之二以上审议通过了《关于公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌并授权公司

董事会办理挂牌相关事宜的议案》《关于公司股票以集合竞价方式在全国中小企

业股份转让系统进行公开转让的议案》《关于聘请本次全国中小企业股份转让系

统挂牌事宜中介机构的议案》等与本次挂牌有关的议案，同意公司向全国股份转

让系统公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

2、股东人数情况

截至本推荐报告签署日，公司股东人数未超过二百人，符合中国证监会豁免

注册的情形。

3、书面确认意见签署情况

公司及其董事、审计委员会委员、高级管理人员，已对公开转让说明书签署

书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

4、证券公司聘请情况

公司已聘请财通证券作为主办券商推荐其股票公开转让并挂牌，双方已签署

《推荐挂牌并持续督导协议》。

综上，公司符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的股票公开转让条件。

（二）主体资格

1、公司依法设立且合法存续，股本总额不低于 500 万元

舟山新诺佳生物工程股份有限公司的前身为舟山新诺佳生物工程有限责任

公司，于

2007 年 12 月 3 日经舟山市工商行政管理局办理工商登记注册。2025

年

4 月 17 日，舟山新诺佳生物工程有限责任公司以截至 2024 年 11 月 30 日经审

计的账面净资产折股，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验

[2025]89 号《验资报告》验证，并于 2025 年 4 月 25 日经舟山市市场监督管理局

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注册登记，整体变更为股份有限公司。截至本推荐报告出具之日，公司股本总额

为

6,000.00 万元，高于 500 万元。

新诺佳最近两年主营业务、实际控制人、高级管理人员未发生重大变化，整

体变更为股份有限公司符合相关法律法规的规定，经营业绩可自有限公司成立之

日起连续计算。

因此，新诺佳符合“依法设立且合法存续的股份公司，股本总额不低于

500

万元”的条件。

2、公司治理机制健全，合法规范经营

股份公司自成立以来，已按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了各

项内部管理和控制制度。目前已经形成了包括公司股东会、董事会、审计委员会、

高级管理人员在内的公司治理结构，建立了股东会、董事会、审计委员会制度。

公司根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，

制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作

细则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》《总

经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》等公司规章制度，

进一步强化了公司相关治理制度的操作性。

根据政府主管机关分别出具的证明，公司及其股东、董事、高级管理人员依

法开展经营活动，经营行为合法、合规，最近

24 个月内不存在重大违法违规行

为。

因此，新诺佳符合“公司治理机制健全，合法规范经营”的条件。

3、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

截至本推荐报告签署日，公司股权明晰，权属分明，真实确定，合法合规，

公司股东不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代持股份的情形，也不存

在通过协议、信托或任何其他安排将其持有股份的表决权授予他人行使的情形；

公司股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。公司自设立以来历次增资均履行了相关

法定程序，历次增资均符合当时《公司法》的相关要求，有限公司整体变更为股

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份公司履行了相关法定程序，并经会计师事务所验证，历次变更均办理了工商变

更登记手续，合法合规。

因此，新诺佳符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的条件。

4、主办券商推荐并持续督导

财通证券与新诺佳签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》。财通证券根据相

关业务规则要求，完成了新诺佳尽职调查和内核程序，认为新诺佳符合《业务规

则》规定的挂牌条件。财通证券将根据相关规定推荐新诺佳股票在全国中小企业

股份转让系统挂牌，并在其挂牌后按照相关规定对其进行持续督导。

因此，新诺佳符合“主办券商推荐并持续督导”的条件。

5、独立开展会计核算、做出财务决策

根据《挂牌规则》第十七条，申请挂牌公司应当设立独立的财务机构，能够

独立开展会计核算、做出财务决策。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出

具的《审计报告》及项目组实地考察，公司会计基础工作规范，财务报表的编制

和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定。公司内部控制制度健全且

得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

因此，公司满足《挂牌规则》所规定的“应当设立独立的财务机构，能够独

立开展会计核算、做出财务决策”的要求。

（三）业务与经营

1、财务指标及业务

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审

[2025]15897 号《审

计报告》，公司报告期末每股净资产为

5.38 元，不低于 1 元/股；同时，公司 2023

年归属于申请挂牌公司股东的净利润、归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性

损益后的净利润分别为

7,567.45 万元、7,475.88 万元；2024 年度归属于申请挂牌

公司股东的净利润、归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分

别为

3,383.46 万元、3,313.32 万元，最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万

元，最近一年净利润不低于

600 万元，符合《挂牌规则》第二十一条第一款“最

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近两年净利润均为正且累计不低于

800 万元，或者最近一年净利润不低于 600 万

元”的规定。

因此，公司符合《挂牌规则》第二十一条第（一）项规定的财务指标要求。

2、公司的独立性

《挂牌规则》第十九条规定，申请挂牌公司业务、资产、人员、财务、机构

应当完整、独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。申请挂

牌公司进行的关联交易应当依据法律法规、公司章程、关联交易管理制度等规定

履行审议程序，确保相关交易公平、公允。申请挂牌公司不得存在资金、资产或

其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形，并应当采取有

效措施防范占用情形的发生。

公司由有限公司整体变更而来，变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》

等法律、法规和规章制度规范运作，逐步健全和完善公司法人治理结构，在业务、

资产、人员、财务、机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均完

全分开，具体情况如下：

（

1）业务独立

公司拥有独立的产、供、销体系，独立对外签订、执行合同，独立承担风险，

自主经营，公司业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，不存在对关联

方的依赖，具有独立自主的经营能力。

（

2）资产独立

公司由有限公司整体变更设立，资产完整、权属清晰。公司具有开展主营业

务所需的独立、完整、必要的经营设施、经营性固定资产及经营场所，拥有独立

的法人财产；公司资产产权关系明晰，不存在被控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业占用的情形。

（

3）人员独立

公司按照国家相关法律法规建立了劳动、人事和薪酬等管理制度，设立了人

事行政部，独立进行劳动、人事及薪酬管理。公司董事、高级管理人员的任职均

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符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定。公司高级管理人员均在公司专职

工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、

监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（

4）财务独立

公司在财务方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业财务完全分

开。公司拥有独立的财务部门，设有财务负责人、并配备有独立的财务会计人员；

公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计

制度和财务管理制度。公司财务人员专职在公司任职，并领取薪酬；公司拥有独

立的银行账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账户的情

况。公司可以依法独立做出财务决策，不存在实际控制人干预公司资金使用的情

况；公司依法独立核算并独立纳税。

（

5）机构独立

公司建立了规范的法人治理结构，设立了股东会、董事会和审计委员会，并

规范运作公司，根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明

确、工作流程清晰。公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业不存在合署办公、混合经营的情形。

因此，公司满足《挂牌规则》第十九条规定的独立性要求。

3、业务明确，具有持续经营能力

公司的主营业务为

Omega-3 精制鱼油相关产品的研发、生产和销售，主要

产品涵盖了

TG 型、EE 型和 rTG 型三种型号，形成了 Omega-3 含量在 30%-90%

之间的丰富产品线。公司自设立以来主营业务及产品没有发生重大变化。公司营

业收入主要来自于主营业务，且未发生变更，故主营业务明确；公司拥有与各业

务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

公司最近两个完整会计年度（

2023 年度、2024 年度）的营业收入分别为

38,928.27 万元、52,033.12 万元；公司最近两个完整会计年度（2023 年度、2024

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年度）扣除非经常性损益后的净利润分别为

7,475.88 万元、3,313.32 万元，最近

两年净利润均为正且累计不低于

800 万元，最近一年净利润不低于 600 万元。

公司自设立以来主营业务及主要产品未发生重大变化。

因此，新诺佳符合“业务明确，具有持续经营能力”的条件。

（四）公司符合信息披露相关要求

公司本次股票公开转让并挂牌已严格按照《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》《挂牌规则》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

1 号—

—公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南

第

1 号——申报与审核》等规定履行信息披露义务。有关本次股票公开转让并挂

牌的相关情况已在《公开转让说明书》等文件中进行了详细披露。

五、申请挂牌公司的主要问题和风险

（一）经营业绩波动的风险

报告期内，公司营业收入分别为

38,928.27 万元、52,033.12 万元和 13,231.47

万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为

7,475.88 万元、

3,313.32 万元和 598.98 万元。公司经营业绩受到宏观环境、原材料行情波动、市

场竞争情况等外部因素影响。

若未来出现下游行业需求放缓、原材料行情大幅波动、行业竞争加剧、外部

宏观环境发生不利变化等情形，而公司无法通过调价机制、提升产品竞争力等方

式进行有效应对，则可能对公司经营情况产生不利影响。

（二）毛利率波动风险

报告期内，公司综合毛利率分别为

28.00%、22.35%和 9.73%。公司毛利率

主要受产品结构、售价政策、市场供需、生产成本和汇率波动等因素影响。

随着行业竞争不断加剧、新品迭代速度加快，公司必须快速适应行业技术的

迭代升级、响应市场需求变动，继而保持产品的市场竞争力、维持稳定的毛利率

水平。若公司未能正确判断下游需求变化采取有利的市场策略，或公司技术水平

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停滞不前，或公司未能有效控制生产成本，或市场竞争格局发生变化等将导致公

司综合毛利率水平剧烈波动甚至出现大幅下降的可能性，给公司的经营带来风

险。

（三）原材料供应及价格波动风险

公司主要原材料为自鳀鱼、沙丁鱼、金枪鱼等海产鱼种中提取的粗制鱼油，

报告期内粗制鱼油采购占公司总采购的比例分别为

91.48%、90.62%和 93.81%，

占比较大。报告期内，公司采购粗制鱼油的平均采购价格分别为

3.63 万元/吨、

3.85 万元/吨和 1.71 万元/吨，粗制鱼油的采购价格呈先升后降趋势。粗制鱼油供

应受多种不可控因素的影响，如自然灾害、厄尔尼诺现象（导致鳀鱼捕捞量减少

及鱼类榨油率减少）、过度捕捞、海洋生态系统恶化以及当地政府配额（如作为

全球主要粗制鱼油原产地的秘鲁及智利当地政府每年规定年度捕捞额度）等。如

未来粗制鱼油采购价格发生大幅波动，而公司无法将其影响顺畅传导至下游客

户，或短期内粗制鱼油行业供求发生重大变化或公司与主要供应商的合作关系发

生变化，导致公司不能按时、保质、保量地获取原材料，将导致需要调整并重新

选择供应商，从而对公司原材料采购及生产经营造成不利影响。

（四）供应商集中的风险

公司主要原材料为自鳀鱼、沙丁鱼、金枪鱼等海产鱼种中提取的粗制鱼油，

主要供应商相对集中于秘鲁、智利、摩洛哥等地。报告期内，公司对前五大供应

商的采购占当期采购总额的比例分别为

68.19%、88.76%和 77.03%，供应商集中

度较高，主要系公司粗制鱼油的鱼种分布具有一定的区域集中特点，例如秘鲁是

全球

Omega-3 领域企业的首选原料产地。

若未来现有主要供应商的市场份额下降或竞争地位发生重大变动，或公司无

法持续深化与现有主要供应商的合作关系，也无法有效开拓新供应商，将可能对

公司经营业绩产生不利影响。

（五）下游市场波动风险

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公司产品广泛应用于膳食补充剂、功能性食品和医药等下游产品应用领域。

宏观经济、消费者健康保护意识及收入水平等因素都会对公司下游需求产生重大

影响。

虽然近些下游市场整体处于持续增长趋势，行业发展态势良好，但若未来下

游市场因宏观经济增速、消费者收入水平变化导致整体景气度降低，或未来下游

热点产品发生变化，而公司未能提前布局或及时调整，将可能影响下游客户对公

司产品的需求，对公司生产经营带来不利影响。

（六）客户集中的风险

公司主要客户为国内外膳食补充剂、功能性食品、医药企业客户，包括仙乐

健康、艾兰得、国为制药、新华制药、玉健健康等。报告期内，公司对前五大客

户销售收入占当期营业收入的比例分别为

51.56%、59.24%和 71.54%，其中对第

一大客户仙乐健康科技股份有限公司的销售收入占当期营业收入的比例分别为

19.07%、21.72%和 27.91%。公司客户集中度较高，主要系公司在现有发展阶段

根据资源有限的情况下，制定了优先服务优质大客户的策略，以发挥规模效应、

降低成本，同时积累行业口碑。若未来现有主要客户市场份额下降或竞争地位发

生重大变动，或公司无法持续深化与现有主要客户的合作关系，也无法有效开拓

新客户，将可能对公司经营业绩产生不利影响。

（七）市场竞争风险

公司所处的精制鱼油行业市场集中度较低，产品和技术更迭较快，竞争激烈。

公司虽已进入行业多年，形成了一定的竞争优势，但倘若未来竞争对手开发出效

果更好的新产品或同行业公司采取扩大产能、降低价格等方式抢占市场，公司将

可能面临更加激烈的市场竞争格局。届时如公司不能采取有效措施持续降低产品

生产成本，巩固和增强产品的综合竞争力，可能会导致公司盈利能力下降。

（八）汇率及贸易政策变动风险

公司在报告期内的外销收入占比较高，主营业务收入中外销收入金额分别为

6,529.00 万元、12,585.23 万元和 2,307.84 万元，占主营业务收入比重分别为

16.77%、24.19%和 17.44%，主要销往日本、欧盟、澳洲等地区，且部分境内客

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户最终也可能涉及外销。公司外销收入使用美元、欧元等货币进行结算，并按照

汇率折算成人民币。

汇率波动将在一定程度上影响公司财务费用，公司面临汇率波动影响利润的

风险。同时，如果各国贸易政策发生不利变化（如对精制鱼油加征关税或限制进

口等），导致公司与客户间业务合作无法继续维持，对本公司的生产经营产生不

利影响。

（九）关键岗位人才流失风险

公司经过多年的发展，已经组建出一支专业素质高、从业经验丰富的员工队

伍，公司通过多项努力积极为人才培育和发展提供良好的环境。报告期内，公司

核心人员队伍保持稳定。

但近年来我国精制鱼油行业正处于快速发展阶段，行业内公司对高素质、专

业化、经验丰富的技术人才及综合管理人才需求增大，公司现有激励制度及人力

资源政策仍不能完全避免人才流失，若关键岗位人才大规模流失，可能对本公司

业务带来不利影响。

（十）产品质量控制风险

公司产品主要作为膳食补充剂、功能性食品和医药等领域的原料，与消费者

的健康息息相关，产品质量及安全控制已成为企业生产管理和品牌市场竞争的关

键。公司根据质量管理需要，已建立原材料采购、产品研发、生产、销售、质量

检验等方面的管理制度，通过了

ISO 9001、ISO 22000、cGMP、ICH Q7、FDA、

DMF、IFOS、Marin Trust、MSC CoC、FOS、HALAL、SMETA 等认证。

虽然公司业务规模快速增长，产品推陈出新，但若公司不能及时有效地评估

和改进质量管理制度并有效执行，甚至是发生质量事故，将对公司品牌形象及经

营业绩造成不利影响。

（十一）技术研发风险

随着科技发展，市场需求的变化，精制鱼油行业中可能会出现新的应用、新

的产品及新的工艺，处于优势地位的从业者将凭借研发实力从中获益。公司始终

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重视技术研发和创新，报告期内公司研发投入金额分别为

1,533.29 万元、1,636.84

万元和

338.16 万元，占营业收入的比例分别为 3.94%、3.15%和 2.56%。

若公司不能保证持续的技术研发和创新，或研发方向未能顺应市场发展趋

势，或开发出的新产品和新工艺未能产业化并具备竞争优势，将给公司经营发展

带来不利影响。

（十二）核心技术泄密的风险

精制鱼油产品根据原料和有效成分的理化特性、产品规格和含量情况等要

求，采用的生产环节和具体工艺差异较大，需要企业对粗制鱼油原料性质以及各

类生产工艺技术的长期积累。公司存在较多专用技术，掌握了系列核心技术及相

关生产工艺，配备了满足公司产品特点的非标设备和生产线，可实现特定品种不

同生产环节的配合及多品类多规格产品的生产切换。

虽然公司已将部分核心技术申请了专利，但仍存在部分非专利技术和工艺积

累，若未来公司核心技术管理失控或相关技术保护机制未能得到有效执行，可能

导致核心技术泄密，对公司市场竞争地位等造成不利影响。

（十三）实际控制人风险

公司的控股股东为兴业集团、实际控制人为舟山国资委，截至本推荐报告签

署日，兴业集团合计直接或间接控制的表决权比例占公司股本总数的

100%。

虽然公司已经建立了较为完善的法人治理结构，但公司实际控制人仍可能利

用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司人事任免、经营决策等方面产

生重大影响，存在实际控制人利用其控制地位侵害其他股东、特别是中小股东利

益的风险。

（十四）关联交易风险

报告期内，公司与玛鲁哈日鲁、兴业集团等的交易系关联交易，报告期各期

关联销售金额分别为

2,655.28 万元、1,428.20 万元和 986.95 万元，占营业收入的

比例分别为

6.82%、2.74%和 7.46%；经常性关联采购金额分别为 741.44 万元、

财通证券股份有限公司推荐报告

2-1-15

922.04 万元和 79.83 万元，占采购总额的比例分别为 2.51%、2.14%和 1.08%。因

业务发展需要此类关联交易预计继续发生。

报告期内，公司关联交易系基于合理的商业目的开展的市场行为，交易定价

公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形，亦不存在损害股

东利益的情形。但若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，

可能出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的风险。

六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况

项目组根据新诺佳实际情况对新诺佳进行了系统性的培训，所培训的内容严

格按照《公司法》《证券法》《挂牌规则》等的要求进行。

项目组严格按照国家法律法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统的

有关规定，在协调各中介机构相关工作的同时，本着勤勉尽责、诚实信用、突出

重点、责任明确的原则，对公司进行了规范化培训。在培训和日常访谈过程中，

项目组对公司进行了全面的尽职调查，对其历史沿革、股权演变、公司治理结构、

行业情况、主营业务发展情况、业务流程、内部控制、资金管理、财务核算、关

联交易等进行了深入了解，并就相关问题提出了规范建议，督促公司按照挂牌公

司要求进一步完善公司治理，建立健全公司内部控制体系。与此同时，项目组协

同各中介机构，对培训对象进行挂牌相关法律法规和规则、公司治理和规范运作、

信息披露、履行承诺等内容的培训，促使培训对象全面理解挂牌要求并提升规范

运作意识。

七、聘请第三方合规性情况

财通证券在本次推荐挂牌业务中不存在聘请第三方机构或个人的情形，不存

在未披露的聘请第三方行为；新诺佳除聘请主办券商、律师事务所、会计师事务

所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间

接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为；财通证券及新诺佳不存在变更或新增

聘请第三方的情形。

财通证券股份有限公司推荐报告

2-1-16

因此，此次推荐挂牌业务符合证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务

中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

八、结论形成的查证过程和事实依据

项目组根据《挂牌规则》《尽职调查指引》的要求，通过查阅、查询、访谈、

分析、考察、取得书面承诺，征询律师、会计师等专业机构人员意见等调查方法

对公司进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立

性、关联交易、同业竞争、规范运作、商业模式、业务流程、重大风险、公司治

理、内部控制、财务状况、财务核算、发展前景、重大事项等。

根据项目小组对新诺佳的尽职调查情况及内核情况，财通证券认为新诺佳符

合《挂牌规则》《业务规则》所规定的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌条

件。

九、全国股转公司要求的其他内容

（一）对挂牌公司股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，

及其是否遵守相应的规定进行备案的核查

项目组会同浙江六和律师事务所律师根据《中华人民共和国证券投资基金

法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备

案办法（试行）》，就公司股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核

查。经核查，公司股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。

（二）审计截止日后经营状况

公司报告期的审计截止日为

2025 年 4 月 30 日。财务报告审计截止日至本推

荐报告签署日，公司经营状况、主营业务、经营模式、产业政策、税收政策、行

业市场环境、主要客户及供应商构成、重大合同条款及实际执行情况未发生重大

变化，且不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

综上，公司审计截止日后经营状况未出现重大不利变化，公司符合挂牌条件。

（三）对申请挂牌公司及其相关主体是否被列为失信联合惩戒对象的核查

财通证券股份有限公司推荐报告

2-1-17

截至本推荐报告签署日，新诺佳及其法定代表人、控股股东、董事、审计委

员会委员、高级管理人员不存在被列为失信联合惩戒对象的情形；新诺佳及其相

关主体不存在被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的

其他形式

“黑名单”的情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》

的要求。

十、推荐意见

根据项目组对新诺佳的尽职调查情况及内核情况，财通证券认为新诺佳符合

《业务规则》所规定的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌条件。

公司是一家鱼油生产企业，专业生产高纯度、高含量的

Omega-3 精制鱼油，

形成了

Omega-3 含量在 30%-90%之间的丰富产品线。公司凭借着优良的生产工

艺、高质量的产品以及优质的客户服务体系，将来自秘鲁、智利、摩洛哥等全球

优质粗制鱼油进行分离、纯化、浓缩，产品符合欧盟、美国等严苛标准，积累了

众多长期稳定的战略客户。报告期内，公司主要客户为国内外膳食补充剂、功能

性食品、医药企业客户，包括仙乐健康、艾兰得、国为制药、新华制药、玉健健

康等。近年来，随着大健康市场的持续发展，公司积极进行产品升级迭代，加速

产品在大健康领域的布局应用。经过近二十年的不断发展，公司已逐步成长为我

国

Omega-3 精制鱼油行业较为领先的企业之一。目前，公司产品类型丰富、质

量稳定、供货高效。

精制鱼油主要包括天然及浓缩

TG（甘油三酯型）、EE（乙酯型）、rTG（再

酯化甘油三酯型）类产品，副产品为精制鱼油加工过程中的前馏分油、酸化油、

脂肪酸及余料。公司产品可应用于膳食补充剂、功能性食品和医药等不同领域。

公司为国家级高新技术企业、浙江省专精特新中小企业、浙江省科技型中小

企业。

报告期内，公司各期主营业务收入占比均超

99%，公司主营业务突出，整体

经营情况良好，主营业务符合国家的产业政策方向。

因此，财通证券同意推荐舟山新诺佳生物工程股份有限公司股票在全国中小

企业股份转让系统挂牌。

财通证券股份有限公司推荐报告

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（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于推荐舟山新诺佳生物工程股份有

限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》盖章页）

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