1

广东宏乾科技股份有限公司

章

程

二○二五年十二月

2

目录

第一章

总则 ................................................................. 3

第二章

经营宗旨和范围 ....................................................... 4

第三章

股份 ................................................................. 4

第一节

股份发行 ......................................................... 4

第二节

股份增减和回购 ................................................... 6

第三节

股份转让 ......................................................... 7

第四章

股东和股东会 ......................................................... 8

第一节 股东 .............................................................. 8第二节

股东会的一般规定 ................................................ 10

第三节

股东会的召集 .................................................... 12

第四节

股东会的提案与通知 .............................................. 13

第五节

股东会的召开 .................................................... 15

第六节

股东会的表决和决议 .............................................. 17

第五章

董事会 .............................................................. 22

第一节

董事 ............................................................ 22

第二节

董事会 .......................................................... 24

第六章

经理及其他高级管理人员 .............................................. 28

第七章

监事会 .............................................................. 30

第一节

监事 ............................................................ 30

第二节

监事会 .......................................................... 31

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 33

第一节

财务会计制度 .................................................... 33

第二节

内部审计 ........................................................ 34

第三节

会计师事务所的聘任 .............................................. 34

第九章

通知和公告 .......................................................... 35

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................. 35

第一节

合并、分立、增资和减资 .......................................... 35

第二节

解散和清算 ...................................................... 36

第十一章

修改章程 .......................................................... 38

第十二章

信息披露和投资者关系管理 .......................................... 38

第一节

信息披露 ........................................................ 38

第二节

投资者关系管理 .................................................. 39

第十三章

争议的解决 ........................................................ 40

第十四章

股东会会议认为需要规定的其他事项 .................................. 40

第十五章

附录 .............................................................. 41

3

广东宏乾科技股份有限公司章程

第一章

总则

第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国

证券法》(以下简称“证券法”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证

监会”)颁布的《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引

第 1 号——信息披露》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》

等有关法律、

法规、规范性文件的规定，制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司，由佛

山市南海区宏乾电子有限公司以整体变更的方式设立。

经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意及中国证券监督管理委员

会核准，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。

第三条

公司注册名称：广东宏乾科技股份有限公司；

英文名称：HongqianElectronnicCo.,Ltd

第四条

公司注册资本：人民币 5000 万元，实收资本 5000 万元，公司股份

总数为 5000 万股，每股面值为人民币 1 元。

第五条

公司住所：佛山市南海区丹灶镇建沙路东三区 3 号联东优谷园 11

座 101 单元之一。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

公司的法定代表人由执行公司事务的董事担任，担任法定代表人的

董事辞任的，视为同时辞去法定代表 人。法定代表人辞任的，公司将在法定 代

表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。

第八条

公司全部资产分为等额股份，发起人(股东)以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据有关法律法规和本章程，

股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，

4

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财

务负责人。

第二章

经营宗旨和范围

第十一条

公司的经营宗旨：秉持“协作、创新、超我”的经营理念，以“专

业、专心、专注”为服务宗旨，追求超常规的发展和可持续性的增长，立志成为

行业内优秀的领先企业。

经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；电子产品销售；租赁服务(不

含许可类租赁服务);电子、机械设备维护(不含特种设备);人工智能应用软件开

发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；信息系统运行维护服务；专业设计服务；人工智能公共数据平台；智

能控制系统集成；人工智能理论与算法软件开发；安全技术防范系统设计施工服

务；安全系统监控服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；教育咨询服务（不含

涉许可审批的教育培训活动）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数字技

术服务；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可

的培训）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许

可项目：信息网络传播视听节目；电子出版物制作；音像制品制作。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批

准文件或许可证件为准）

第十二条

公司改变经营范围，应当修改本章程，并在公司登记机关办理变

更登记。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十三条

公司的股份采取股票的形式。

第十四条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行的股票，以人民币标明面值。

5

第十五条

公司的股票采用记名方式。公司公开转让或公开发行股份的，公

司股票应当按照国家有关法律法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集

中登记存管。

公司置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称、住所；

(二)各股东所持股份数；

(三)各股东所持股票的编号；

(四)各股东取得股份的日期。

第十六条

公司的发起人及其认购的股份数、比例如下表所示：

序号

发起人姓名

或名称

住所

居民身份证

号/注册号

认购额(万股)

投资比例

(%)

1

庄少冰

广东省汕尾市城区

红海西路十六巷

442531196108

044594

2,542,300

5.08%

2

施文桦

广东省佛山市南海

区桂城街南一路

441521199303

064734

3,586,440

7.17%

3

庄玉巧

广东省佛山市南海

区桂城街南一路

441521196410

054722

10,400,600

20.80%

4

黄桂锋

广东省云浮市都南

县东坝镇大坪村委

大坑村

441229198106

27461X

6,900

0.01%

5

施金佑

广东省佛山市南海

区桂城街南一路

441521196412

034717

16,393,978

32.79%

6

林彩华

广东省珠海市斗门

区井岸 镇 南 福 小 区

441723197007

080021

1,520,000

3.04%

7

莫 兆 勇

广 东省 佛 山市 南 海区

丹 灶镇 有 为大道 10 号

德丰楼 301 房

44*开通会员可解锁*

125475

828,500

1.66%

8

张伟杰

广东省佛山市南海区丹

灶镇祈福南湾半岛海欣

路 23 号 103 室

44*开通会员可解锁*

055410

795,000

1.59%

9

霍应耀

广东省佛山市禅城区朝

安路尚辉苑三座 1106

44*开通会员可解锁*

114210

752,400

1.50%

10

叶静雯

广东省广州市荔湾

区 中 山 八 路 富 力

广场 T8 栋 1709 房

44*开通会员可解锁*

163744

692,000

1.38%

6

11

吴杰文

广东省佛山市南海区狮

山镇兴贤文行村大街二

巷 13 号

44*开通会员可解锁*

234354

143,800

0.29%

12

胡志纯

广东省佛山市南海区丹

灶镇联沙沙塾胡村一街

五巷 6 号

44*开通会员可解锁*

041730

90,000

0.18%

13

区敏贤

广东省佛山市南海区桂

城街道万科金域蓝湾蓝

雨苑 2 座 2104

44*开通会员可解锁*

231520

1,530,400

3.06%

14

权 健 集 团 有

限公司

天津市武清区福源道 18

号 531-56 集 中 办 公

区

9112022209159

3293P

4,225,182

8.45%

15

广东炜烨股权

投 资 合 伙 企 业

(有限合伙)

佛山市禅城区汾江中

路 121 号 19 楼 G 室

91440600MA

4UH16X5R

4,218,000

8.44%

16

天 弘 基 金 一 齐

鲁 证 券 一 天 弘

恒 天 弘 牛 新 三

板 1 号资产管理

计划

9112011676762

0408K

1,140,000

2.28%

17

中国中金财富

证券有限公司

广东省深圳市福田

区益田路与福中

路交界处荣超商

务 中 心 A 栋 第

18-21 层及第 04 层

9*开通会员可解锁*91

627F

760,000

1.52%

18

中信证券华南

股份有限公司

广州市天河区珠江新城

广州国际金融中心 20 层

9*开通会员可解锁*60

172H

374,500

0.75%

合计

50,000,000

100%

第十七条

公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第十八条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；

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(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第十九条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十一条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一)证券交易所集中竞价交易方式；

(二)要约方式；

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十二条

公司因本章程第二十条第(一)项至第(三)项的原因收购本公

司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属

于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项

情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十条第(三)项规定收购的

本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司

的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第三节

股份转让

第二十三条

公司的股份可以依法转让。股东转让股份，应当在依法设立的

证券交易所进行，或者按照中国证监会批准的其他方式进行。

第二十四条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1

8

年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不

得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十六条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证

券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月

时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事

依法承担连带责任。

第四章

股东和股东会

第一节 股东

第二十七条

公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有的股份享有权利承担义务；持有同一类别股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第二十八条

公司依法设置建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股

份的充分证据。

第二十九条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十条

公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

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(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十一条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十二条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。

第三十三条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十四条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

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第三十五条

公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地

位损害公司和其他股东的利益。

第二节

股东会的一般规定

第三十八条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

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(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准第三十九条规定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第三十九条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

(二)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保；

(三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝

对金额超过 5000 万元人民币；

(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会审议前款第(二)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股

东所持表决权过半数通过。

第四十条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

12

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十二条

本公司召开股东会的地点为公司住所地或召集股东会会议通

知中指定的其它地方。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯或其

他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十三条

本公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节

股东会的召集

第四十四条

股东会会议由董事会依法召集。

第四十五条

独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求

召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意

召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意

或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当

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在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得监事会的同意；董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内

未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可

以自行召集和主持。

第四十六条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十七条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在

股东会决议通知前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第四十八条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第四十九条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十一条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

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临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第五十二条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以书面方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。

第五十三条

股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东会通知和补充通知中应当充分、

完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全

部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充

通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会采用通讯、网络方式的，应当在股东会通知中明确载明通讯、网络方

式的表决时间及表决程序。股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东

会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30,其结束时间

不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个工作日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得

变更。

第五十四条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

15

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十五条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。

第五节

股东会的召开

第五十六条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第五十七条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十八条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代

表人依法出具的书面授权委托书。

第五十九条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

16

第六十一条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十二条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十三条

召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十四条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

以上人员如有正当理由，向股东会提交书面文件可不出席或列席议股东会。

第六十五条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，

由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

者不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职

务时，由过半数的监事共同推举一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

第六十六条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十七条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。独立董事应作出述职报告。

第六十八条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

17

第六十九条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人

员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十一条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限为 10 年。

第七十二条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会。

第六节

股东会的表决和决议

第七十三条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代

理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第七十四条

下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

18

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十五条

下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十六条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。公司及控股子公司持有的本公司股份没有

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。同一表决权只能

选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十七条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的

除外。股东会对有关关联交易事项作出决议时，

视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的

过半数或者三分之二以上通过。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如

下：

(一)股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东

会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；

(二)股东会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关

19

联交易事项的关联关系；

(三)知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东会会议

主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定；

(四)会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进

行表决；

(五)关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席会议

的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过；

(六)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，股

东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第七十八条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供通讯、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东

会提供便利。

第七十九条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第八十条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监

事的提名方式和程序为：

(一)董事会、持有或合并持有公司股份 1%以上的股东，可以提名董事候选

人；董事会、合并或单独持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，

由董事会审核后提请股东会选举，但提名的人数必须符合章程的规定。

(二)监事会、持有或合并持有公司股份 1%以上的股东，可以提名非由职工

代表担任的监事的候选人；

(三)监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生；

(四)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。

提名董事、监事时，公司应当在股东会召开前，将提名提案、候选人的详细

资料、候选人的声明或承诺告知股东，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

(五)董事、监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，

确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。

20

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。股东会选举两名或两名以上董事或监事时应当实行累积投

票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

股东会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：

(一)每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股

东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，

也可集中投于一人；

(二)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候

选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；

(三)按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、

监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超

过出席股东会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数；

(四)当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、

监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东会应

选出的董事、监事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次

进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等

董事、监事候选人提交下一次股东会进行选举；

(五)如当选的董事、监事人数少于该次股东会应选出的董事、监事人数的，

公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事、监事进行选举。

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案

同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股

东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十一条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十二条

同一表决权只能选择现场、通讯、网络或其他表决方式中的一

21

种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十三条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十四条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过通讯或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第八十五条

股东会现场结束时间不得早于网络、通讯或其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十六条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十七条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第八十八条

股东会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十九条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第九十条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，除股东会决议另有规定

外，新任董事、监事在股东会结束后立即就任。

第九十一条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

22

第五章

董事会

第一节

董事

第九十二条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十三条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日

起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履

行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。独立董事是指不在公

司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东

不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东

负有诚信与勤勉义务。独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要

关注中小股东的合法权益不受损害。关于独立董事的任职资格、独立性、提名及

23

选举和更换、权利义务和职责等事项按照公司依法制定的独立董事制度执行。

第九十四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十五条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

24

职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十六条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续 3 次未

能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事

实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第九十七条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交

书面辞任报告，董事会将在两个交易日内披露有关情况，董事不得通过辞任等方

式规避其应当承担的职责。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，

或因独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合

法律、行政法规、部门规章以及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人

士时，该董事的辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的缺额后方能生效，

应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所

列情形外，董事辞任自公司收到通知之日辞任生效。

第九十八条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍

应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任

后一年内仍应当遵守本章程第九十四条规定的各项忠实义务。

第九十九条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百零一条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百零二条

董事会由五名董事组成，设董事长一人,设独立董事一至三

人，由股东会选举产生，对股东会负责。

25

第一百零三条

董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制；(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务；(十五)听取公司

经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十六)决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委派

或更换董事、监事、高级管理人员人选；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零四条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百零五条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第一百零六条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大

借款、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；在

进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东

26

会审批。

除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东会决定的事项外，董事

会的具体权限为：

(一)董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、

资产置换等的权限为：单笔账面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%、

连续十二个月内累积账面净值不超过公司最近一期经审计的总资产的 30%;

(二)董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应

的财产担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%,

当年发生的借款总额不超过股东会批准的年度财务预算相关贷款额度。

(三)公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币 3000 万元或低于公司最近

一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供担

保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二

个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算

范围。

(四)公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质押、保证等)的，除本章

程第三十九条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担保应当

取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会同意或股东会批准，

公司不得对外提供担保。

第一百零七条

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条

董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件；

(四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(七)与公司各股东、董事及经理等高级管理人员就公司经营过程中的有关问

题及时进行协商与沟通；

27

(八)必要时，列席经理办公会议；

(九)向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题；

(十)董事会授予的其他职权。

第一百零九条

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十一条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者

监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召

集和主持董事会会议。

第一百一十二条

董事会召开临时会议的，应当于会议召开 5 日以前以专人

送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快

召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但

召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十三条

董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百一十四条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数表决通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第一百一十五条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数表决通过。出席董事会的无关联

董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十六条

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司

已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关

28

事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关

系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会

在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权

撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百一十七条

董事会决议既可以采取记名投票表决方式，也可以采取举

手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采用投票表决

方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电

话、网络或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十八条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得

接受独立董事的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

第一百一十九条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第一百二十条

董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)。

第六章

经理及其他高级管理人员

第一百二十一条

公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司可以设副经

29

理一名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十二条

本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)～(六)关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。此外，财务负责人作为高级管理人员，

除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十三条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十四条

经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第一百二十五条

经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

(八)决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、重大

借款、对外担保事项。

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百二十六条

经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十七条

经理工作细则包括下列内容：

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

30

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百二十八条

经理可以在任期届满以前提出辞任。有关经理辞任的具体

程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百二十九条

副经理协助经理工作。副经理的聘任或解聘，经经理提名

后，由董事会决定。

第一百三十条

公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十一条

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监

事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第一百三十二条

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，

参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关

部门和人员及时提供相关资料和信息。

第一百三十三条

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事

兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董

事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百三十四条

董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行

保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第一百三十五条

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，

在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。董事会秘书

的辞任报告自完成工作移交且相关公告披露后方能生效，在辞任报告尚未生效之

前，董事会秘书应当继续履行职责。

第一百三十六条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百三十七条

本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于

31

监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十九条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事

会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事

会成员的三分之一的，下任监事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。公司应当

在 2 个月内完成监事补选。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。除前款所列情形外，监事辞任自辞任报

告送达监事会时生效。

第一百四十一条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十二条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百四十三条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十五条

公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一

人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形

式民主选举产生。

第一百四十六条

监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

32

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

(六)向股东会提出提案；

(七)依照法律、行政法规、部门规章或本章程有关规定，对董事、高级管理

人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。

监事会召开会议，应当于会议召开 5 日前通知全体监事。情况紧急，需要尽

快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但

召集人应当在会议上作出说明。

监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书

面委托其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范

围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经过半数监事

表决通过。监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十八条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，

股东会批准。

第一百四十九条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。

33

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存 10 年。

第一百五十条

监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十一条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百五十二条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务

会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务会计报

告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制季度财务会

计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

34

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十六条

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司股东

会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利

(或股份)的派发事项。

第一百五十七条

公司可以采取现金或者股票等方式分配股利。

公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续

性和稳定性。公司根据实际经营情况，可以进行中期现金分红；非因特别事由(如

公司进行重大资产重组等),公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润

分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

第二节

内部审计

第一百五十八条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十九条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百六十条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十一条

公司聘用会计师事务所必须由董事会决定。

第一百六十二条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十三条

会计师事务所的审计费用由董事会决定。

第一百六十四条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先

通知会计师事务所，公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

35

会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。

第九章

通知和公告

第一百六十五条

公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)以电子邮件方式送出；

(五)本章程规定的其他形式。

第一百六十六条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百六十七条

公司召开股东会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、

电子邮件或其他方式进行。

第一百六十八条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、

电子邮件、电话或其他口头方式进行。

第一百六十九条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、

电子邮件、电话或其他口头方式进行。

第一百七十条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或

盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送达人在

公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；

公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时

间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十一条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百七十二条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

36

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十三条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百七十四条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百七十五条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百七十六条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十七条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十八条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公

司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百七十九条

公司因下列原因解散：

(一)股东会决议解散；

(二)因公司合并或者分立需要解散；

37

(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

第一百八十条

公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(三)项、第(四)

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条

清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

38

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十六条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十七条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章

修改章程

第一百八十八条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改章程。

第一百八十九条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第十二章

信息披露和投资者关系管理

第一节

信息披露

第一百九十一条

公司应严格按照法律、法规、规章和本章程的规定，真实、

准确、完整、及时、持续地披露信息。

第一百九十二条

公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括

年度报告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事

会决议公告以及其他重大事项。

第一百九十三条

公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平

39

台披露信息。公司在其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。

第一百九十四条

公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书负责

信息披露事务。董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事

代行信息披露职责。

第一百九十五条

董事会及公司人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。

任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。

第二节

投资者关系管理

第一百九十六条

董事会负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公

司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资

者关系管理活动。

第一百九十七条

投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则

的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

(一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

(二)法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；

(三)公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品

或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

(四)公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理

层变动以及大股东变化等信息；

(五)企业文化建设；

(六)其他相关信息。

第一百九十八条

公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种

形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

第一百九十九条

公司董事长为投资者关系管理事务的第一负责人，董事会

秘书具体负责公司投资者关系管理工作。公司与投资者的沟通方式包括但不限于：

(一)公告，包括定期报告和临时报告；

(二)股东会；

(三)分析会议和业绩说明会；

40

(四)一对一沟通；

(五)邮寄资料：

(六)电话咨询；

(七)广告、宣传单或者其他宣传材料；

(八)媒体采访和报道；

(九)现场参观。

第二百条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合

法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中

设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当

制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选

择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应

当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下

的股东权益保护作出明确安排。

第十三章

争议的解决

第二百零一条

本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争议

解决的规则：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。

第十四章

股东会会议认为需要规定的其他事项

第二百零二条

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员

提供借款。

第二百零三条

公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司

获得报酬的情况。

第二百零四条

公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。

未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的

修改后的公司章程或者公司章程修正案。

公司变更登记事项涉及法律、行政法规或者国务院决定的规定在登记前须经

41

批准的，应当向公司登记机关提交有关批准文件。

第二百零五条

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零六条

董事、监事、高级管理人员不得利用其他关联关系损害公司

利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零七条

公司的章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、

董事会会议记录、监事会记录、财务会计报告置备于本公司。

第十五章

附录

第二百零八条

释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决

议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他

关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零九条

董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百一十条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十一条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；"

超过”、“不满”、“以外"、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。

第二百一十二条

本章程经公司股东会审议通过后实施，由公司董事会负责

解释，修改时亦同。

(以下无正文)

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(本页无正文，为《广东宏乾科技股份有限公司章程之签署页)

股东盖章、签字：