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合肥海明科技股份有限公司

章 程

二○二五年十二月

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目 录

第一章 总则 ....................................................................................................................................................... 3

第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................................................... 4

第三章 股 份 ..................................................................................................................................................... 4

第一节 股份发行 ................................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................................................... 6

第四章 股东和股东会 ........................................................................................................................................ 6

第一节 股东 ........................................................................................................................................................... 7 第二节 股东会的一般规定 ................................................................................................................................... 9 第三节 股东会的召集 ......................................................................................................................................... 12 第四节 股东会的提案与通知 ............................................................................................................................. 14 第五节 股东会的召开 ......................................................................................................................................... 15 第六节 股东会的表决和决议 ............................................................................................................................. 17

第五章 董事及董事会 .......................................................................................................................................21

第一节 董事 ......................................................................................................................................................... 21 第二节 董事会 ..................................................................................................................................................... 23

第六章 高级管理人员 ....................................................................................................................................... 27

第七章 监事及监事会 .......................................................................................................................................28

第一节 监事 ......................................................................................................................................................... 29 第二节 监事会 ..................................................................................................................................................... 29

第八章 投资者关系 ...........................................................................................................................................31

第九章 财务会计制度、利润分配 ....................................................................................................................32

第一节 财务会计制度 ......................................................................................................................................... 32 第二节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................................. 34

第十章 信息披露 ...............................................................................................................................................34

第十一章 通知 ..................................................................................................................................................35

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .........................................................................................36

第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................................................... 36 第二节 解散和清算 ............................................................................................................................................. 37

第十三章 修改章程 ...........................................................................................................................................38

第十四章 附则 ..................................................................................................................................................39

附件一 股东会议事规则 ...................................................................................................................................... 41 附件二 董事会议事规则 ...................................................................................................................................... 53 附件三 监事会议事规则 ...................................................................................................................................... 62

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第一章 总则

第一条 为维护合肥海明科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，扎实有效推进非公有制企业党建工作，促进非公有

制经济持续、快速、健康发展，根据《中国共产党章程》

、《中国共产党支部工作条例（试

行）》

、《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）、

《中华人民共和国证券法》（以下

简称《证券法》

）

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订

本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

第三条 公司名称：合肥海明科技股份有限公司；

公司住所：安徽省合肥市高新区望江西路 539 号鲲鹏产业园 4 幢 501 室；

公司注册资本：人民币 10,000,000 元。

第四条 公司为永久存续的股份有限公司。

第五条 公司的法定代表人由公司董事长担任。担任法定代表人的董事长辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内

确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第六条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理

人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级

管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决，协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。

第八条 公司实施对外投资、担保行为的，应严格遵守本章程和公司的相关规定履行程

序，未经董事会或股东会批准，不得进行任何形式的对外投资或提供担保。

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第九条 公司与关联方发生交易行为时，应严格按照本章程及公司的关联交易管理制度

的规定履行批准程序。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股

东会审议。

第十条 公司董事、监事及高级管理人员应当按照《公司法》及本章程的有关规定勤

勉尽职的履行职责，维护公司资金和财产安全。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财

务负责人等。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：真诚合作，负责到底 。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；邮政专用机械及器材制造；邮政专用机械及器材销售；工业自

动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；衡器制造；仪器仪表制造；核子及核

辐射测量仪器制造；人工智能行业应用系统集成服务；智能仓储装备销售；物料搬运装备

制造；物料搬运装备销售；机械设备租赁；物联网技术服务；大数据服务；劳务服务（不

含劳务派遣）

；装卸搬运（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)；

电工仪器仪表销售；金属制品销售；制冷、空调设备销售；机械设备销售；其他通用仪器

制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）

。

公司根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经公司登记机关核准可调整经营范

围，并在境内外设立分支机构。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

公司股票采取记名方式，中国证券登记结算有限责任公司是公司股票的登记存管机构。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当

具有同等权利。

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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购

的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发起人、认购数额、持股比例、出资方式：

发起人名称/姓名

认购股份（万股） 持股比例（%）

出资方式

王青松

550

55

净资产折股

俞四平

250

25

净资产折股

合肥海明企业管理有限公司

200

20

净资产折股

合 计

1,000

100

/

第十八条 公司股份总数为 1,000 万股，全部为人民币普通股，每股面值为人民币１

元。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，

可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

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（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除本条第一款规定情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。公司收购本公司股份，

应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。

公司因本条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东会决

议。公司收购本公司股份后，属于本条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日

内注销；属于本条第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司按照本条第一款第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额

的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给

职工。

第三节 股份转让

第二十三条

公司的股份可以依法转让。公司股东以非公开方式协议转让股份应当

及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户手续。

第二十四条

公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条

发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的公司股份。

第二十六条

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其

持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归

公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会

未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

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第一节 股东

第二十七条

公司股票登记存管机构留存的股东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第二十八条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日在册的股东为享有相关权益

的股东。

第二十九条

公司股东享有下列权利：

(一) 公司股东享有知情权，有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会

议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司股东可以向公司董事会

书面提出上述知情权的请求，同时向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的

书面文件。公司董事会在收到上述书面请求及相关文件之日起 5 日内予以提供，无法提供

的，应给予合理的解释。

(二) 公司股东享有参与权，有权根据《公司法》等相关法规的规定通过合法途径参

与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股

票并上市、融资、配股等）等重大事宜。公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小

股东的上述参与权或者变相排挤、影响公司中小股东的决策。

(三) 公司股东享有质询权，有权根据《公司法》等相关法规的规定通过合法途径对

公司的生产经营进行监督，提出建议或者咨询。有权在公司召开股东会时对公司董事、监

事和高级管理人员超越法律和本章程规定的权限的行为提出质询。

(四) 公司股东享有表决权，有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人

参加股东会，并行使相应的表决权。

(五) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(六) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(八) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(九) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

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第三十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日

起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款

的规定向人民法院提起诉讼。

第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位

和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

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第三十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十五条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资产占用、担

保等方式损害公司和其它股东的利益。

第三十六条 控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法

权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损

失的，应承担赔偿责任。

公司不得以下列方式将公司资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其关联方偿还债务；

（六）以其他方式占用公司的资金和资源。

第三十七条 公司财务部门或审计部门应定期检查公司与控股股东及其关联方非经

营性资金往来情况，杜绝控股股东及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议公

司年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告控股股东及其关联

方当期资金占用情况。

第三十八条 公司股东会、董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方之间的关联

交易行为。公司与关联方有关的货币资金支付应严格按照公司已制定的资金审批和支付流

程进行管理。

第三十九条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董事

会应及时采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当关联方拒不纠正时，公司董事

会应及时向证券监管部门报告。

第二节 股东会的一般规定

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第四十条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十一）审议批准第四十二条规定的交易事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议重大交易事项；

（十五）授权董事会对发行公司债券作出决议；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使公司下列

对外担保行为，须经股东会审议通过。

第四十一条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的，还

应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以

后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的

担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保。

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除上述规定外，公司的其他提供担保事项应当经董事会批准，取得出席董事会会议的三分

之二以上董事同意。。

第四十二条 公司拟发生的交易(公司受赠资产除外),达到下列标准之一的, 应当提

交股东会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计总资产的 50%以上;

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资 产绝对值的

50%以上,且超过 1500 万的。对于公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当

累计计算。

第四十三条 公司与关联方发生的如下关联交易(除提供担保外),须提交股东会审议

通过:

(一)公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易;

(二)公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。

股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联交易事项的投票表决,其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;但全体与会股东 均与该关联交易事项存在关

联关系的,可不回避表决,按普通事项审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易,公司可以在披露上一年度报告之前,对本年度将

发生的关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别履行本章程规定的审议程序;实际

执行超出预计金额的,公司应当就超出金额所涉及事项履行本章程规定的审议程序。

第四十四条 本章程所称“交易”，包括下列事项：

（

一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）租入或者租出资产；

（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（五）赠与或者受赠资产；

（六）债权或者债务重组；

（七）研究与开发项目的转移；

（八）签订许可协议；

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（九）放弃权利；

（十）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公

司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经

审计净资产的 10%；

（ 三 ） 中 国 证 监 会 、 全 国 股 转 公 司 或 者 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 。

公司供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方

提供资金等财务资助。外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务

资助或者追加财务资助。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，经总经理批准后实施。

第四十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当

于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十六条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条 公司召开股东会的地点为：公司住所或股东会会议通知中指定的地点，

以现场会议形式召开。公司还可提供通讯或其他方式为股东参加股东会提供便利，股东通

过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三节 股东会的召集

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第四十八条 股东会由董事会召集，并由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履

行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事

共同推举一名董事主持。

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通

知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会

不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集股东会，并由监事会主席

主持，监事会主席不能主持的，由半数以上监事推举一名监事主持。

第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中

对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集临时股东会，并由召集人

或召集人推举一名股东主持。

第五十条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会秘书或信息披

露负责人。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者

不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上监事共同推举一名监事主持。

在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

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第五十一条 对于监事会或者股东依法自行召集股东会的，董事会、信息披露事务负

责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。股东

依法自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。

第四节 股东会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案

的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列

明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股

东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十六条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。

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股

权

登

记

日

一

旦

确

定

，

不

得

变

更

。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知

中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少 2 个

交易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对

于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有

关部门查处。

第六十条

股东名册所确认的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有

关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会

议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人的姓名或名称；

（二）代理人的姓名

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（三）代理人所代表的委托人的股份数量；

（四）是否具有表决权；

（五）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（六）委托书签发日期和有效期限；

（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备

置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表

出席公司的股东会。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名（或单位名称）、证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条 召集人将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条 股东会召开时，公司全体董事、监事、董事会秘书、信息披露负责人应

当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经

现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其

签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

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第七十条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和

说明。

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以

会议登记为准。

第七十三条 股东会应有会议记录，会议记录由信息披露事务负责人负责。会议记录

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席

股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期

限 10 年。

第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终

止本次股东会。

第六节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2

以上通过。

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股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3

以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售或以其他形式处置重大资产（含对外投资）或者担保

金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

第八十条

股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决

权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的除外。

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股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：

（一）股东会审议与关联方进行交易事项时，与该关联方相关的股东应当在股东会召

开之日前向董事会披露其关联关系，并主动申请回避；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解

释和说明关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由无关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联交易事项形成决议时，须经出席股东会的无关联股东所持表决权的 1/2 以

上通过，但若该关联交易事项涉及本章程规定的须经特别决议审议通过事项时，股东会决

议必须经出席股东会的无关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权请求关联股东回

避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范

围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事、监事及关联股东等会商讨论并作出回

避与否的决定。

应与回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、

合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括

电子通信方式为股东参加股东会提供便利。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不

与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条 董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举两名及以上的董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的

决议，实行累积投票制。除采取累积投票制选举董事、监事外。每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董

事、监事的简历和基本情况。

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第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不

同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。股东会可以采取电子通信方式进行表

决。

第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由计票人和监票人共同负责计票、监票，并当场公布

表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十八条 股东会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会所涉及的计票人、监票人等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其

所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组

织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布

结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会

决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股

东会决议通过之日就任。

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第九十三条 股东会通过有关派现、送股、资本公积转增股本提案的，公司将在股东

会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事及董事会

第一节 董事

第九十四条 公司董事为自然人，应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章

程等规定。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责

任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司解除其职务

第九十五条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董

事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

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（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞任，不得通过辞任等方式规避其应当承

担的职责。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍

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应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在 2 个月内

完成董事补选，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺且相关公告披露后方能

生效。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。 辞任报告尚未生效之前，

拟辞任董事仍应当继续履行职责，公司应当在 2 个月内完成董事。

第一百条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

和股东承担的忠实义务，任期结束后并不当然解除，在 12 个月内仍然有效。但属于保密内

容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则

决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而

定。

第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公

司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇三条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇四条 董事会由 5 名董事组成。

第一百〇五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审议决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

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（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长的提名，聘任或

者解聘董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定公司法定代表人人选；

（十七）股东会授予的其他职权；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策,董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人

行使。在董事会闭会期间,对于可以由董事会授权给董事长行使的部分职权,召开董事会形

成决议通过后,可将该部分职权授权给董事长行使,授权内容应当明确具体。

第一百〇六条 董事会审议担保事项时,应当经出席董事三分之二以上通过，与该审

议担保事项有关联关系的董事，应当回避，该董事不得参与该项表决。

第一百〇七条 公司拟发生的交易(公司受赠资产除外),达到下列标准之一的, 应

当提交董事会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或 成交金额占公司最

近一个会计年度经审计总资产的 30%以上;

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资 产绝对值的

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30%以上,且超过 1000 万的。

除本章程规定由股东会、董事会审议之外的交易由公司总经理审议。

第一百〇八条 公司与关联方发生的如下关联交易(除提供担保外),须提交董事会审

议通过:

(一)公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易;

(二)公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5% 以上的交易,且

超过 300 万元。

董事会审议本条规定的关联交易事项时,关联董事不应当参与该关联交易事 项的投票表决,

其所代表的票数不计入有效表决票总数;因非关联董事不足半数, 无法形成有效决议时,该

关联交易事项直接提交股东会审议。

除应当提交董事会和股东会审议之外的关联交易由总经理审批。

第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东会作出说明。

第一百一十条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提供了

合适的保护和平等权利，公司董事会应对公司治理结构的合理、有效性进行讨论、评估。

第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十二条 董事会设董事长一名，可根据情况设副董事长若干名。由董事

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件。

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定

和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。

（五）董事会授予的其他职权。

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第一百一十四条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10 日

前通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的，应当在会议召开 5 日前以邮件、电

话、专人送出等方式通知董事成员，应明确会议的议题并提供足够的决策材料。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必

须经全体董事的过半数通过。召开董事会会议可以采用电子通信方式。

当董事会表决出现赞成票与反对票相同而无法形成决议时，董事会应提议召开临时股

东会，将提案提交临时股东会进行表决。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用网络、传真等其他通讯方

式进行表决，并作出决议。

第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，

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并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真

实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录应当妥善保存，保存期限 10 年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章 高级管理人员

第一百二十四条 公司设总经理、财务负责人等高级管理人员，公司可设副总经理、

董事会秘书作为高级管理人员，高级管理人员由董事会聘任或解聘。

本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用与高级管理人员。财务负责人

作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者

具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条关于勤勉义务的规定，同时适用

于高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不

得担任公司的高级管理人员。

第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十六条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）决定公司员工的奖惩；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理有权列席董事会会议。

第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体程序

和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百二十九条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任和解聘。副总

经理在总经理的统一领导下开展工作。副总经理、财务负责人的职权由总经理根据工作需

要合理确定。

第一百三十条 公司可设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，董事会

聘任。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

公司设立董事会秘书前，由证券事务代表担任信息披露负责人负责公司股东会和董事会

会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

公司董事会应审议制定董事会秘书工作细则。董事会秘书工作细则应包括董事会秘书及

信息披露负责人代表的任职资格、聘任程序、权利职责以及董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 董事会秘书、信息披露负责人辞任应当提交书面辞任报告，不得通

过辞任等方式规避其应当承担的职责。辞任报告自送达董事会时生效。董事会秘书辞任未

完成工作移交且相关公告未披露的，辞任报告应当在下任董事会秘书完成工作移交且相关

公告披露后生效。

第七章 监事及监事会

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第一节 监事

第一百三十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十四条 非职工代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由职工代表大

会选举产生。监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事辞任应当提交

书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。除监事任期届满未及时改选，

或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的情形外， 辞任报告自送达监事会时

生效。辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应当继续履行职责。发生前述情形的，公司

应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百三十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。

第一百三十六条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,

为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百三十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百三十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事

会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括适当比例的公司职工代表，职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的

职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生或更换,股东代表由股东会选举或更换。

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第一百四十条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予

以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职

责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律

师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会

会议。监事会决议应当经半数以上监事审议通过。

召开临时监事会会议的，应当在会议召开 5 日前通过邮件、电话、专人送出等方式通

知监事会成员，应明确会议的议题和提供足够的决策材料。。

第一百四十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、

准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善

保存，保存期限 10 年。

第一百四十四条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

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第一百四十五条 监事会审议关联交易事项时，比照本章程第一百一十九条的规定履

行程序。

第八章 投资者关系

第一百四十六条 公司投资者关系管理的工作内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或

新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收

购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动

以及控股股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；

（七）投资者关注的与公司有关的信息。

第一百四十七条 投资者关系管理的工作对象主要包括：

（一）投资者（包括在册和潜在的投资者）；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）证券监管机构等相关政府部门；

（六）其他相关个人和机构。

第一百四十八条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司对外投资

活动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前负有保密任务。对于擅自公开公司对

外投资活动信息的人员或其他获悉信息的人员，公司董事会将视其情节轻重以及给公司造

成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。

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第一百四十九条 董事会秘书或信息披露负责人负责公司未公开对外投资信息的对

外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对

外发布任何未公开的投资信息。

第一百五十条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时公告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）分析师会议、业绩说明会；

（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；

（七）电话咨询；

（八）广告、宣传单或者其他宣传资料；

（九）媒体采访和报道；

（十）现场参观。

公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，充分利用互联网络提高

沟通效率，降低沟通成本。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东合法权益，

并对异议股东做出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，其中，

公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供

现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方

式对投资者损失进行合理的补偿。

公司与投资者之间发生纠纷的，先行协商解决，如协商不成，可提交证券期货纠纷专

业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第九章 财务会计制度、利润分配

第一节 财务会计制度

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第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务

会计制度。

第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内出具年度财务会计报告，

在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内出具半年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章及全国中小企业股份转让系统

的规定进行编制。

第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以

任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股

东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会结

束后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条 公司利润分配政策为：

（一）公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公

司的持续发展；

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（二）在提取 10%的法定公积金和根据公司发展的需要提取任意公积金后，对剩余的

税后利润进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经

营能力；

（三）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的其他方式分配

股利，并积极推行以现金方式分配股利；股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东

所分配的现金红利，已偿还其占用的资金；

（四）公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的规划制定利润分配方案，经

公司董事会审议后提交股东会批准。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决

定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东会授权董事会决定。

第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章 信息披露

第一百六十三条 公司应制定信息披露的有关规则，并按照相关法规及该规则履行法

定披露信息和其他重大信息的披露义务。

第一百六十四条 公司的信息披露方式分为定期报告和临时公告。定期报告和临时公

告的内容和格式应当符合全国中小企业股份转让系统的有关规定。

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第一百六十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事会秘书或证券事务代表

是信息披露的具体负责人。公司的董事、监事、高级管理人员及其他信息知情人员非经董

事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第一百六十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证披露的信息真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承

担相应的法律责任。

第一百六十七条 公司应当以符合中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转

让系统规定的方式进行信息披露。

第十一章 通知

第一百六十八条

公司的各项通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件或电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十九条

公司以公告方式进行通知的，一经公告，视为所有相关人员收到通

知。公告发布公告的，应以符合中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统规

定的方式进行。

第一百七十条

公司召开股东会的会议通知，以书面及公告方式进行。

第一百七十一条

公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或者其

他方式进行。

第一百七十二条

公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或者其

他方式进行。

第一百七十三条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日

为送达日期；公司通知以公告方式发布的，第一次公告发布日为送达日期；公司通知以传

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真发出的，自发出之日起第一个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，自发出

之日起第一个工作日为送达日期。

第一百七十四条

非经法定或本章程规定的必须以公告方式通知的情况时，如发生不

可预见情形，导致通知的接收人未能接收会议通知的，会议及会议作出的决议并不因此无

效，但经法定程序认定无效的除外。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十五条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个

新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十六条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新

设的公司承继。

第一百七十八条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内

通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百七十九条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上

公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有

优先认购权的除外。公司减少注册资本，按照股东持有股份的比例相应减股份。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十一条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办

理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十二条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司有本条第一款第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司因本条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成

清算组进行清算。

第一百八十三条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

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（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸

上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

第一百八十五条

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清

算组应当对债权进行登记。

第一百八十六条

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定

清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠

税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定

清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十九条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章 修改章程

第一百九十二条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触；

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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十三条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十四条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章 附则

第一百九十五条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比

例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响

的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

（三）关联方，本章程所述的关联方包括关联法人和关联自然人。其中关联法人包括：

1.公司控股股东及实际控制人，以及由控股股东或实际控制人控制的除公司及公司控

股子公司以外的其他单位。

2.除控股股东外，持有公司股票数量达到股本总额 5%以上的法人或单位，以及由该

股东控制的其他单位或组织；

3．由公司关联自然人控制的除公司及公司控股子公司以外的其他单位。

关联自然人包括：

1.公司的董事、监事、高级管理人员及上述人员的近亲属；

2.持有公司股票数量达到股本总额 5%以上的自然人股东及该自然人股东的近亲属；

3.关联法人的董事、监事及高级管理人员。

第一百九十六条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

义时，以在合肥市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

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第一百九十七条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十八条

本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十九条

本章程自公司股东会审议通过时生效并予以实施。

（以下无正文）

合肥海明科技股份有限公司

二○二五年十二月

后附：

1、 股东会议事规则

2、 董事会议事规则

3、 监事会议事规则

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附件一

合肥海明科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范合肥海明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”

）行为，

保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简《公司法》

）、

《中华人

民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

、《非上市公众公司监督管理办法》、

《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规及《合肥海明科技股份有限公司章程》

（以下简称“公司章程”

）的规定，特制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、本规则及公司章程的相关规

定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，

确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第二章 股东会的一般规定

第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

（一）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十一条规定的担保事项；

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（十一）审议批准第四十二条规定的交易事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议重大交易事项；

（十五）授权董事会对发行公司债券作出决议；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五条 公司拟发生的交易(公司受赠资产除外),达到下列标准之一的, 应当提交股

东会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或 成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上;

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资 产绝对值

的 50%以上,且超过 1500 万的。

对于公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算。

如果公司进入全国中小企业股份转让系统创新层的,公司发生的交易(除提供担 保外)

达到下列标准之一的,应当提交股东会审议决定: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面

值和评估值的,以孰高为准)或成交 金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以

上; (二)交易涉及的资产净额或成交金额(包括支付的交易金额和承担的债务及费 用等)

占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上,且超过 1,500 万元的。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定 条件确

定金额的,预计最高金额为成交金额。

公司的交易事项构成重大资产重组的,应当按照《非上市公众公司重大资产 重组管理办法》

等有关规定履行审议程序。

第六条 前条所称“交易”包括下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供担保;

(四)提供财务资助;

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

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(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利;

(十二)证券监管部门认定的其他交易。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或 者商品等

与日常经营相关的交易行为。

第七条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的，还应

当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％

的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保。

除上述规定外，公司的其他提供担保事项应当经董事会批准，取得出席董事会会议的

三分之二以上董事同意。

第八条 公司拟发生的交易(公司受赠资产除外),达到下列标准之一的, 应当提交股

东会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或 成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上;

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资 产绝对值

的 50%以上,且超过 1500 万的。

对于公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算。

第九条 公司与关联方发生的如下关联交易(除提供担保外),须提交股东会审议通过:

(一)公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易;

(二)公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。

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股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联交易事项的投票表决,

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;但全体与会股东 均与该关联交易事项

存在关联关系的,可不回避表决,按普通事项审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易,公司可以在披露上一年度报告之前,对本

年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别履行本章程规定的审议程

序;实际执行超出预计金额的,公司应当就超出金额所涉及事项履行本章程规定的审议程

序。

第十条 本规则第八条、第九条所称“交易”

，包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）租入或者租出资产；

（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（五）赠与或者受赠资产；

（六）债权或者债务重组；

（七）研究与开发项目的转移；

（八）签订许可协议；

（九）放弃权利；

（十）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第十一条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还

应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的 10%；

（ 三 ） 中 国 证 监 会 、 全 国 股 转 公 司 或 者 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 。

公司供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财

务资助。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助

等，可免于履行股东会审议程序。

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第十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于

上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百条

规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。

第十三条 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当及时告知主办券商，并公告披

露说明原因。

第十四条 公司召开股东会的地点为:公司住所地,或者股东会召集人确定的其他地

点。发出股东会通知后,无正当理由,股东会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的,召

集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告 并说明原因。

公司股东会应当设置会场,以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的 选择应当便

于股东参加。

公司应当保证股东会会议合法、有效。

第十五条 公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股 东大会提

供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。

公司就公开发行股票事项召开股东会的,应当提供网络投票的方式,公司还可以通过其他方

式为股东参加股东会提供便利。

股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

第十六条 除法律、法规及《公司章程》规定的股东会职权不得授权董 事会行使外,

按照合法、谨慎、规范、高效的授权原则,股东会可以根据需要 授权董事会代为行使权利,

授权内容应当明确具体。

在股东会授权范围内,董事会可以决定公司重大交易、对外投资、关联交 易、对外担保、

融资等事项。

第十七条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的,应 当聘请律师对股

东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、 表决程序和结果等会议情况

出具法律意见书。

第三章 股东会的召集

第十八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股

东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提

出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的

通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。

第二十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或

不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的

通知。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董

事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第二十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的

规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中

对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第二十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。

第二十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，

并及时履行信息披露义务。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东

名册不得用于召开股东会以外的其他用途。

第二十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东会的提案与通知

第二十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。提案应当以书面形式提交或送达股东会召

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集人。

第二十六条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或

增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第二十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会应当于

会议召开 15 日前通知各股东。

第二十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以

及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立

董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第三十条 股东会通知中应当列明（一）会议时间、地点、会议期限；

（二）提交会议

审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托

代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东会股东

的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。

股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网络或其 他方式的表决

时间及表决程序。

证券监管部门对股东会通知、公告有相应模板或规定的,应当按照其模板、 规定执行。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定，不得变

更。

第三十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消,股东会通知中

列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个

工作日发出补充通知并说明原因。

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第五章 股东会的召开

第三十二条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在

授权范围内行使表决权。

自然人股东亲自出席会议的,应当出示本人身份证或者其他能 够证明其身份的有效

证件或证明;委托代理他人出席会议的,代理人应当出示本 人有效身份证件、股东授权委托

书。

法人股东应当由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

议的,应当出示本人有效身份证件或者其他能够证明其身份的有效证件 或证明、能证明其

具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代 理人应当出示本人有效身份

证件或者其他能够证明其身份的有效证件或证明、法 人股东依法出具的书面授权委托书。

第三十三条 公司股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的

表决时间以及表决程序。

第三十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于

干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有

关部门查处。

第三十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司

和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十六条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东

会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; (四)委托书

签发日期和有效期限;

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人、合伙企业或者其他组织股东的,应当加盖股

东单位印章。

授权委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十七条 召集人应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理

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人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十八条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和

其他高级管理人员应当列席会议。

第三十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事

长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上

监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会

有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。

第四十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外,董事、监事、高级管理人员

在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第六章 股东会的表决和决议

第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会

议登记为准。

第四十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决

权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

第四十四条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会

的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同

提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止

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或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十七条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。

第四十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其

所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第四十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票

结果。

第五十条 股东会会议现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当在会议现场

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十一条 股东会决议应当及时向各股东公布，应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在向各股

东公布股东会决议中作特别提示。

第五十三条 股东会会议记录由董事会秘书或者证券事务代表等信息披露事务负责人

负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，

并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。

第五十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终

止本次股东会。

第五十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,必须经出席股东会的股东(包括股东代理人)所 持表决权过半数

通过。

股东会作出特别决议,必须经出席股东会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3

以上通过。

股东会就变更公司名称、住所、法定代表人、经营范围、类型、董事、监 事,增加或

减少注册资本等事项作出决议时,可以同时审议通过决议,授权董事 会具体办理公司相关

变更登记/备案手续。

第五十六条 下列事项由股东会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算

方案;

(五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决

议通过以外的 其他事项。

第五十七条 下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)修改公司章程;

(二)公司增加或者减少注册资本;

(三)公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式;

(四)申请公司股票公开转让;

(五)公开或非公开发行股票等证券;

(六)申请股票在其他证券交易场所交易;

(七)股权激励计划;

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(八)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东会以普通决议认定会 对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十八条 股东会形成的决议,由董事会负责执行,并按照决议的内容 交由公司总经

理组织有关人员具体实施。股东会决议要求监事会办理的事项, 直接由监事会组织实施。

第五十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的

规定就任。

第六十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东

会结束后 2 个月内实施具体方案。

第六十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容

违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第五章 附则

第六十二条 本规则所称“以上”

、

“以下”

、

“内”

，含本数；

“过”

、

“低于”

、

“多于”

，

不含本数。

第六十三条 本规则为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜,依据国家有关法律、法

规及《公司章程》的有关规定执行。本规则的有关条款与《公司章程》的规定相冲突的,

按《公司章程》的规定执行,并应及时修订本规则。

第六十四条 本规则的有关条款与《公司法》等法律、法规、规章的规定或 者证券监

管部门的规定相冲突的,按照法律、法规、规章的规定或者证券监管部门的规定执行,并应

及时修订本规则。

第六十五条 本规则由公司董事会负责解释。

第六十六条 本规则作为公司章程的附件，与公司章程具有同等效力，自股东会审议

通过之日起生效；本规则修改时亦应由股东会审议通过。

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附件二

合肥海明科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效

地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》、

）

《非上市公众公司监

督管理办法》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规及《合肥

海明科技股份公司章程》

（以下简称《公司章程》

）的有关规定，制订本规则。

第二条 公司设董事会,董事会是公司常设的经营管理决策机构,是股东大 会决议的

执行机构,对股东会负责。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室

印章。

第三条 董事会应当建立完善的公司治理机制,确保公司治理结构合理、有 效,并定期

对公司治理结构的状况进行讨论和评估。

董事会应当依法履行职责,确保公司遵守法律、法规、部门规章、业务规则 和《公司

章程》的规定,公平对待所有股东,给所有的股东提供合适的保护和平等权利,并关注其他利

益相关者的合法权益。

第四条 董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 人。董事会成员由股东会选

举或者更换,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第五条 信息披露事务负责人具体负责处理董事会会议的筹备和组织,负责 信息披露

事务,包括:安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议

记录、会议决议的起草工作、会议决议的通知等。

第二章 董事会会议的一般规定

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

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（四）审议决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长的提名，聘任或

者解聘董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定公司法定代表人人选；

（十七）股东会授予的其他职权；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和具体内容。重

大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第七条 董事会审议担保事项时,应当经出席董事三分之二以上通过，与该审议担保事

项有关联关系的董事，应当回避，该董事不得参与该项表决。

第八条 公司拟发生的交易(公司受赠资产除外),达到下列标准之一的, 应当提交董事

会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或 成交金额占公

司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上;

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资 产绝对值

的 30%以上,且超过 1000 万的。

除本章程规定由股东会、董事会审议之外的交易由公司总经理审议。

第九条 公司与关联方发生的如下关联交易(除提供担保外),须提交董事会审议通过:

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(一)公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易;

(二)公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5% 以上的交易,

且超过 300 万元。

董事会审议本条规定的关联交易事项时,关联董事不应当参与该关联交易事 项的投票

表决,其所代表的票数不计入有效表决票总数;因非关联董事不足半数, 无法形成有效决议

时,该关联交易事项直接提交股东会审议。

除应当提交董事会和股东会审议之外的关联交易由总经理审批。

第十条 前条所称“交易”包括下列事项:

(一)

购买或者出售资产;

(二)

对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)

提供担保;

(四)

提供财务资助;

(五) 租入或者租出资产;

（六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利;

(十二)证券监管部门认定的其他交易。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或 者商品等与日常

经营相关的交易行为。

本规则所称“关联交易”,是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他 主体与公司关

联方发生前条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 董事会议的提案和通知

第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事

的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

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第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；

（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直

接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关

的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认

为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半

数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日

将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及

经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发

出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

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（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董

事会临时会议的说明。

第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更

通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或

者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、

变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章 董事会议的召开

第十九条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不 履行职务时,

公司设副董事长的,由副董事长召集和主持(公司有 2 位或 2 位以 上副董事长的,由半数

以上董事共同推举的副董事长召集和主持);公司未设副 董事长的,或者副董事长不能履行

职务,或者副董事长不履行职务时,由半数以 上董事共同推举 1 名董事召集和主持。

第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事无正当理由不得拒不

出席或者怠于出席董事会会议。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先

审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

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受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也

不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委

托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他

董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董

事委托的董事代为出席。

第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前

提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决

等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定

期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面

确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意

见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指

定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进

行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会

议通知中的提案进行表决。

第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎

地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委

员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会

议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五章 董事会会议的表决和决议

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第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手、计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做

选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，

视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十七条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的

表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当

要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情

况不予统计。

第二十八条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关

决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和

本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公

司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回

避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，

不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权

形成决议。

第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事

会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的

其他财务数据均已确定）

。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计

报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会

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会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，

或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要

求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全

程录音。

第三十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会

议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决

意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）

；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对

会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单

独的决议记录。

第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决

议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书

面说明。必要时，应当及时向监管部门或主管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门

或主管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。

第六章 董事会决议的执行

第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在

以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第七章附则

第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出

席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、

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决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第四十条 在本规则中，

“以上”包括本数。

第四十一条 本规则为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜,依据国家有 关法律、法

规及《公司章程》的有关规定执行。本规则的有关条款与《公司章程》的规定相冲突的,

按《公司 章程》的规定执行,并应及时修订本规则。

第四十二条 本规则的有关条款与《公司法》等法律、法规、规章的规定或者 证券监

管部门的规定相冲突的,按照法律、法规、规章的规定或者证券监管部门 的规定执行,并应

及时修订本规则。

第四十三条 本规则由董事会制订并提请股东会审议通过后生效；修改时亦同。

第四十四条 本规则由董事会负责解释。

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附件三

合肥海明科技股份有限公司

监事会议事规则

第一条 宗旨

为明确合肥海明科技股份有限公司（以下简称“公司”

）监事会的职责权限，规范本公

司监事会的内部机构及运作程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人

治理结构，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》”

）

、《中华人民共和国证

券法》

（以下简称“

《证券法》

”）

、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关

法律、法规、规范性文件和《合肥海明科技股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）

有关条款的规定，制定本规则。

第二条 监事会成员

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事

过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

监事会负责监督公司的财务、经营和管理，是公司的监督机构，

对股东会负责，根据公司章程行使职权。

第三条 监事会办公室

监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证

券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第四条 监事会职权

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本

章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

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（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予

以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职

责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律

师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第五条 监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内

召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要

求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶

劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）本公司《章程》规定的其他情形。

第六条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，

并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当

说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理

的决策。

监事会主席对监事提交的会议提案进行审核，会议提案应符合下列条件：

（一）内容符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定， 符合公司和股东

的利益；

（二）属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；

（三）议题明确、事项具体；

（四）以书面方式提交。

监事会会议的议题应在通知中明确。

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第七条 临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交

经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发

出召开监事会临时会议的通知。

第八条 会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，

由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半

数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第九条 会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议

通知通过邮件、电话、专人送出等方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话

进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）

；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监

事会临时会议的说明。

第十一条 会议召开方式

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监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应

当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见

和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书

面意见或者投票理由。

第十二条 会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事无正当理由不得拒不出席或者怠

于出席。

董事会秘书和信息披露负责人应当列席监事会会议。

第十三条 会议审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关

中介机构业务人员到会接受质询。

第十四条 监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，以举手、记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做

选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，

视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会会议对提案采取一事一表决的规则，即每一提案审议完毕开始表决；

一项提案未表决完毕，不得审议下一项提案。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

列席监事会会议的人员可以对会议讨论事项介绍情况、提供资料，供监事会

参考，但列席人员没有表决权。

第十五条 会议录音

召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第十六条 会议记录

监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

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（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决

意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）

；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

第十七条 监事签字

与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字

时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门

报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第十八条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报

已经形成的决议的执行情况。

第十九条 会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、

经与会监事签字确认的会议记录等，由监事会主席指定专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第二十条 附则

本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。

在本规则中，

“以上”包括本数。

本规则由监事会制订并提请股东会审议通过后生效；修改时亦同。

本规则由监事会负责解释。