收藏
深圳市深蓝电子股份有限公司
收购报告书
挂牌公司名称：深圳市深蓝电子股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：深蓝股份
股票代码：
836050
收购人：浙江银轮机械股份有限公司
住
所：浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路8号
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：银轮股份
股票代码：
002126
二〇二五年十一月
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
1
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书
“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式
准则第
5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、
法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥
有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人
没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人将依法履行本次相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带法律责任。
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
2
目
录
收购人声明
................................................................................................................... 1
释
义 ............................................................................................................................. 4
第一节
收购人基本情况 ............................................................................................. 6
一、收购人基本情况
............................................................................................ 6
二、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
7
三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近
2 年所受行政处罚、刑事
处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
............................ 8
四、收购人的主体资格
........................................................................................ 9
五、收购人最近两年的财务情况
...................................................................... 10
六、收购人与被收购人关联关系
...................................................................... 11
第二节
本次收购的基本情况 ................................................................................... 12
一、本次收购的方式、资金来源及支付方式
.................................................. 12
二、收购人本次收购前后权益变动情况
.......................................................... 13
三、本次收购相关股份的权利限制
.................................................................. 14
四、本次收购的方式和相关协议主要内容
...................................................... 14
五、关于业绩承诺的说明
.................................................................................. 24
六、本次收购定价符合相关规定
...................................................................... 24
七、本次收购是否触发要约收购条款
.............................................................. 25
八、收购的批准与授权
...................................................................................... 25
（一）已履行的批准和授权
...................................................................... 25
（二）尚需取得的其他批准与授权
.......................................................... 26
九、收购人股份的限售安排
.............................................................................. 26
十、收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生之日前
6 个月买卖深蓝股份股票的情况.................................................. 27
十一、收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）前
24 个
月与深蓝股份交易的情况
.................................................................................. 27
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
.................. 27
第三节
本次收购目的与后续计划 ........................................................................... 28
一、本次收购目的
.............................................................................................. 28
二、本次收购后续计划
...................................................................................... 29
（一）对公众公司主要业务的调整计划
.................................................. 29
（二）对公众公司管理层的调整计划
...................................................... 29
（三）对公众公司组织结构的调整计划
.................................................. 29
（四）对公众公司《公司章程》进行修改的计划
.................................. 30
（五）对公众公司资产进行处置的计划
.................................................. 30
（六）对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
...................... 30
（七）继续增持公众公司股份的计划
...................................................... 30
第四节
本次收购对公众公司的影响分析 ............................................................... 31
一、本次收购对深蓝股份的影响
...................................................................... 31
（一）深蓝股份控制权变化
...................................................................... 31
（二）对深蓝股份财务状况、盈利能力的影响
...................................... 31
（三）本次收购对深蓝股份独立性的影响
.............................................. 31
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
3
（四）本次收购对深蓝股份其他股东权益的影响
.................................. 32
（五）本次收购对深蓝股份治理结构的影响及过渡期安排
.................. 33
二、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
.................................. 33
（一）收购人出具避免与深蓝股份产生同业竞争的承诺
...................... 34
（二）收购人出具规范关联交易的承诺
.................................................. 34
第五节
收购人做出的公开承诺及约束措施 ......................................................... 35
一、收购人关于本次收购所做出的公开承诺事项
.......................................... 35
（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
...................... 35
（二）关于具备收购非上市公众公司主体资格的承诺
.......................... 35
（三）避免同业竞争的承诺
...................................................................... 36
（四）规范关联交易的承诺
...................................................................... 37
（五）关于保持公众公司独立性的承诺
.................................................. 38
（六）关于收购资金来源及合法性的承诺
.............................................. 39
（七）关于股份限售的承诺
...................................................................... 39
（八）关于本次收购过渡期内安排的承诺
.............................................. 40
（九）关于不注入类金融属性业务或房地产投资等涉房业务的承诺
.. 40
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
.................................................. 41
第六节
其他重要事项 ............................................................................................... 42
第七节
参与本次收购的相关中介机构 ................................................................... 43
一、相关中介机构基本情况
.............................................................................. 43
二、中介机构与收购人、被收购方及本次收购行为之间的关联关系
.......... 44
第八节
备查文件 ....................................................................................................... 45
一、备查文件清单
.............................................................................................. 45
二、备查地点
...................................................................................................... 45
收购人声明
................................................................................................................. 46
收购人财务顾问声明
................................................................................................. 47
收购人法律顾问声明
................................................................................................. 48
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
4
释
义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
项目
指
释
义
本报告书、收购报告书
指
《深圳市深蓝电子股份有限公司收购报告书》
收购人、银轮股份
指
浙江银轮机械股份有限公司
公众公司、被收购公
司、目标公司、深蓝股
份
指
深圳市深蓝电子股份有限公司
转让方、交易对方
指
洪旭璇、黄秀萍、林荣皓、舒进钢、罗志标、叶秋红、李本琦、许洁娜、林冠宇、林丽冰、徐小丽、龙文芳、张小丹、黄建松、杨灶全、黄捷建、林裕鑫、吴卫坤、夏鸿宇、陈冬梅
本次收购、本次交易、
本次权益变动
指
银轮股份以协议转让方式分别购买洪旭璇等
20名目标公司股
东合计持有的深蓝股份
2,031.3514万股股份。本次交易完成后，
银轮股份将持有公众公司
43.22%股份，成为公众公司的控股股
东
标的股份
指
银轮股份拟受让洪旭璇等
20名目标公司股东合计持有的深蓝
股份
2,031.3514万股股份
交易对价
指
银轮股份收购交易对方持有的公众公司
43.22%的股份的对
价
收购人财务顾问、中信
建投证券
指
中信建投证券股份有限公司
收购人法律顾问
指
上海市锦天城律师事务所
《股份转让协议》
指
浙江银轮机械股份有限公司与洪旭璇等
20名目标公司股东
及林敏鑫等
3名核心原始股东签订的《关于深圳市深蓝电子
股份有限公司之股份转让协议》
《资产评估报告》
指
银信资产评估有限公司于
2025年 11月21日出具的《浙江银轮机
械股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市深蓝电子股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字（
2025）第C00145号）
证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指
《非上市公众公司收购管理办法》
《第
5号准则》
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
5号——权益
变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
5
《投资者适当性管理办
法》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《公司章程》
指
《深圳市深蓝电子股份有限公司章程》
元、万元
指
人民币元、万元
注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
6
第一节
收购人基本情况
一、收购人基本情况
（一）收购人情况
截至本报告书签署之日，收购人的基本情况如下：
企业名称
浙江银轮机械股份有限公司
股票简称
银轮股份
股票代码
002126.SZ
成立日期
*开通会员可解锁*
公司注册地址
浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路
8号
法定代表人
徐小敏
注册资本
注
84,365.0301万元人民币
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*1161XA
公司类型
股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营期限
长期
经营范围
实业投资；汽车零部件、船用配件、摩托车配件、机械配件、电子产品、基础工程设备、化工设备的设计、制造、销售，商用车、金属材料的销售；机械技术服务；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。
通讯地址
浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路
8号
通讯方式
*开通会员可解锁*
注：银轮股份
2025 年 10 月 30 日召开 2025 年第二次临时股东大会审议变更公司注册资
本事项，公司注册资本变更为
843,650,301 元。
（二）收购人的股权情况
截至本报告书签署之日，收购人为深交所主板上市公司。
截至
*开通会员可解锁*，银轮股份前十大股东情况如下：
序号
持有人名称
持有数量（股）
持有比例
1
徐小敏
55,615,820
6.59%
2
宁波正晟企业管理合伙企业（有限
合伙）
32,000,000
3.79%
3
香港中央结算有限公司
19,133,697
2.27%
4
基本养老保险基金一零零三组合
14,122,697
1.67%
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
7
5
全国社保基金一一六组合
11,298,300
1.34%
6
全国社保基金四零六组合
11,118,921
1.32%
7
全国社保基金六零二组合
8,811,463
1.04%
8
太平人寿保险有限公司
-传统-普通
保险产品
-022L-CT001 深
8,797,591
1.04%
9
招商银行股份有限公司
-南方中证
1000 交易型开放式指数证券投资
基金
7,636,200
0.91%
10
澳门金融管理局
-自有资金
6,916,502
0.82%
合计
175,451,191
20.80%
注
:前十大股东不包括银轮回购专用证券账户。
（三）收购人的控股股东、实际控制人情况
银轮股份的控股股东和实际控制人为徐小敏先生，截至本报告书签署之日，
徐小敏先生的基本情况如下：
徐小敏先生，
1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济
师。
1975 年 12 月进入天台机械厂工作，历任冷却器车间主任、生产科科长、厂
长、厂长兼党委副书记等职，
1999 年 3 月至今任公司董事长，兼任天台银轮工
贸发展有限公司董事、上海银畅国际贸易有限公司董事、南昌银轮热交换系统有
限公司董事长、宁波正晟企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、上海
银轮投资有限公司执行董事、上海银轮热系统科技有限公司执行董事、天台天和
联建设投资有限公司董事长、美国银轮
TDI 公司董事长、天台银康生物医药有限
公司执行董事、浙江天台农村商业银行股份有限公司董事。
二、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
（一）收购人控制的核心企业和核心业务情况
银轮股份主营业务是围绕“节能、减排、智能、安全”四条产品发展主线，
专注于油、水、气、冷媒间的热交换器、汽车空调等热管理产品及其相关产品的
研发、制造和销售。产品主要应用于新能源汽车、燃油车、非道路机械、数据中
心、储能、超充、热泵空调等领域。
截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业（对收购人
2024 年度净利
润影响达
10%以上的控股公司）和核心业务情况如下：
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
8
序号
企业名称
公司类型
主要业务
1
浙江银轮新能源热管理系
统有限公司
全资子公司
自主研发、生产、销售热交换器产
品
2
江苏朗信电气股份有限公
司
控股子公司
自主研发、生产、销售电子冷却风扇、电子水泵、空调鼓风机等产品
3
Yinlun TDI, LLC
全资子公司
自主研发、生产、销售热交换器产
品
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，除收购人银轮股份及其子公司外，收购人控股股东、
实际控制人徐小敏控制的其他核心企业及主营业务情况如下：
序号
企业名称
注册资本（万元）
经营范围
主营业务
投资比例
（ 直 接 和间接合计）
1
宁波正晟企业管理合伙企业（有限合伙）
3,000.00
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
投资活动
5.00%，并
担任执行事务合伙
人
2
天台银轮工贸发展有限公司
3,000.00
建材、五金、机电产品销售；机械制造（不含汽车及配件）、旅游服务、房屋租赁（国家限制经营项
目除外）
房地产投
资
62.89%
以上为收购人、收购人控股股东、实际控制人及其控制的核心企业实际开展
的主营业务情况，主营业务为热交换器产品、电子冷却风扇等产品的研发、生产
和销售、投资活动等。
被收购方深蓝股份的主营业务是工业、商用、通信、储能等暖通应用的空调
控制器、驱动器及其周边产品的研发、生产和销售。
深蓝股份与收购人、收购人控股股东、实际控制人及其控制的企业实际开展
的主营业务有明显区别，不存在同业竞争的情况，本次收购不会发生新增同业竞
争情况。
三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近
2 年所受行政处罚、刑事处罚
及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人及收购人的董事、监事会取消前在任监事和
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
9
高级管理人员最近
2 年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本报告书签署之日，收购人银轮股份未设监事会及监事，收购人的董事、
监事会取消前在任监事和高级管理人员如下：
序号
姓名
职务
1
徐小敏
董事长
2
徐铮铮
副董事长、副总经理
3
陈不非
副董事长
4
曾爱民
独立董事
5
李大永
独立董事
6
李征宇
独立董事
7
周浩楠
职工董事
8
庞正忠
董事
9
柴中华
董事、副总经理
10
朱文彬
监事会取消前在任监事会主席
11
朱圣强
监事会取消前在任监事
12
陈贵麒
监事会取消前在任职工监事
13
夏军
总经理
14
刘浩
副总经理
15
吴勇玮
副总经理
16
杨分委
副总经理
17
王宁
副总经理
18
郭琨
副总经理
19
陈君奕
副总经理
20
陈敏
副总经理、董事会秘书
21
朱晓红
财务总监
四、收购人的主体资格
（一）收购人符合《收购管理办法》第六条规定
根据《收购管理办法》第六条规定：
“进行公众公司收购，收购人及其实际
控制人应当具有良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有健
全的公司治理机制。任何人不得利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
10
法权益。
有下列情形之一的，不得收购公众公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近
2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近
2 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
情形。
”
银轮股份为深交所上市公司，拥有良好的诚信记录及健全的公司治理机制，
不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。同时，银
轮股份及其实际控制人徐小敏不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公
众公司的情形，具备参与本次收购的资格。
（二）收购人符合投资者适当性管理规定
截至本报告书签署之日，收购人为依法设立并有效存续的独立法人，注册资
本为
84,365.0301 万元，实收资本（股本）为 84,365.0301 万元。银轮股份已经开
立了新三板证券账户，交易权限为股转一类合格投资者，符合《投资者适当性管
理办法》关于参与挂牌公司股票公开转让的投资者适当性的规定。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不属
于失信联合惩戒对象
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事会
取消前在任监事及高级管理人员（或者主要负责人）不存在被列入失信被执行人
名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合股转公司《全国
中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求。
五、收购人最近两年的财务情况
收购人为深交所主板 上市公司，股票简称为
“银轮股份”，股票代码为
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
11
“002126.SZ”。收购人最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2024 年/2024 年 12 月 31
日
2023 年/2023 年 12 月 31
日
营业收入
1,270,206.51
1,101,800.91
营业成本
1,014,662.55
875,502.89
营业利润
100,863.55
81,576.48
利润总额
100,228.64
78,847.84
净利润
89,415.55
70,058.48
归属于母公司股东的净利润
78,352.51
61,214.26
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润
68,280.39
58,092.43
流动资产
1,149,350.41
991,806.33
非流动资产
686,863.47
623,814.77
资产总计
1,836,213.88
1,615,621.10
股东权益
707,179.41
609,048.49
经营活动产生的现金流量净额
120,520.49
92,138.21
加权平均净资产收益率（
%）
13.29
12.07
扣除非经常性损益后净资产收
益率（
%）
11.58
11.46
毛利率（
%）
20.12
20.54
资产负债率（
%）
61.49
62.30
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人
2023 年度及 2024 年度财务状
况进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的信会师报字
[2024]第 ZF10303 号
和信会师报字
[2025]第 ZF10277 号审计报告。
六、收购人与被收购人关联关系
截至本报告书签署之日，收购人银轮股份与被收购人深蓝股份之间不存在关
联关系。
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
12
第二节
本次收购的基本情况
一、本次收购的方式、资金来源及支付方式
收购人拟通过协议转让的方式以现金受让洪旭璇等
20 名目标公司股东合计
持有的深蓝股份
2,031.3514 万股股份，占公众公司股本总额的比例为 43.22%，
成为公众公司的控股股东。
各转让方拟转让的股份数量情况如下：
序号
转让方姓名
或名称
转让股权数量（股）
转让股权比例
1
洪旭璇
6,993,320.00
14.88%
2
林裕鑫
2,343,322.00
4.99%
3
吴卫坤
2,340,743.00
4.98%
4
徐小丽
1,945,900.00
4.14%
5
黄建松
1,212,800.00
2.58%
6
许洁娜
1,161,752.00
2.47%
7
龙文芳
1,058,000.00
2.25%
8
林冠宇
604,640.00
1.29%
9
杨灶全
405,280.00
0.86%
10
张小丹
402,640.00
0.86%
11
黄捷建
372,502.00
0.79%
12
夏鸿宇
300,000.00
0.64%
13
叶秋红
230,000.00
0.49%
14
林丽冰
202,640.00
0.43%
15
舒进钢
185,025.00
0.39%
16
陈冬梅
175,000.00
0.37%
17
李本琦
120,000.00
0.26%
18
罗志标
109,950.00
0.23%
19
黄秀萍
75,000.00
0.16%
20
林荣皓
75,000.00
0.16%
合计
20,313,514.00
43.22%
收购人资金来源为自有资金或自筹资金，收购人将以现金方式支付本次收购
股份转让款。截至本报告书签署之日，收购人不存在利用本次收购的股份向银行
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
13
等金融机构质押取得融资的情形，不涉及以证券支付收购价款。
收购人出具了《关于收购资金来源及合法性的承诺函》，承诺：
“本次收购
资金全部来源于本公司自有资金或自筹资金，上述资金来源合法合规；本公司不
存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或
间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情形，不存在以证券支付本次收
购款项的情形，亦不存在他人委托持股、代持股份的情形。
”
二、收购人本次收购前后权益变动情况
以深蓝股份截至
2025 年 11 月 20 日的股东名册，本次收购前，深蓝股份前
十名股东权益情况如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例（
%）
1
林敏鑫
13,102,960
27.88
2
洪旭璇
8,047,040
17.12
3
林楚佳
3,605,840
7.67
4
林裕鑫
2,343,322
4.99
5
吴卫坤
2,340,743
4.98
6
徐小丽
1,945,900
4.14
7
林彬
1,458,080
3.10
8
黄建松
1,212,800
2.58
9
许洁娜
1,161,752
2.47
10
龙文芳
1,058,000
2.25
合计
36,276,437
77.18
以深蓝股份截至
2025 年 11 月 20 日的股东名册，本次收购后，深蓝股份前
十名股东权益情况如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例（
%）
1
银轮股份
20,313,514
43.22
2
林敏鑫
13,102,960
27.88
3
林楚佳
3,605,840
7.67
4
林彬
1,458,080
3.10
5
洪旭璇
1,053,720
2.24
6
陈丹霞
940,000
2.00
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
14
7
刘燕林
628,943
1.34
8
庄培煊
586,000
1.25
9
舒进钢
555,075
1.18
10
沈宇红
500,000
1.06
合计
42,744,132
90.94
三、本次收购相关股份的权利限制
截至本报告书签署日，收购人本次收购的转让方持有的公众公司
20,313,514
股股份，均为无限售流通股，不存在质押、冻结等权利限制情况。
四、本次收购的方式和相关协议主要内容
2025 年 11 月 27 日，银轮股份与洪旭璇等 20 名目标公司股东及林敏鑫等 3
名核心原始股东签署了《股份转让协议》，
《股份转让协议》对本次交易的内容、
股份转让价款的支付、交割先决条件及交割、各方的承诺和保证、过渡期安排、
公司治理结构调整、特别约定、违约责任等事项进行了明确约定。
《股份转让协议》的主要内容如下：
收购方：浙江银轮机械股份有限公司
转让方
1：洪旭璇 转让方 2：黄秀萍
转让方
3：林荣皓 转让方 4：舒进钢
转让方
5：罗志标 转让方 6：叶秋红
转让方
7：李本琦 转让方 8：许洁娜
转让方
9：林冠宇 转让方 10：林丽冰
转让方
11：徐小丽 转让方 12：龙文芳
转让方
13：张小丹 转让方 14：黄建松
转让方
15：杨灶全 转让方 16：黄捷建
转让方
17：林裕鑫 转让方 18：吴卫坤
转让方
19：夏鸿宇 转让方 20：陈冬梅
核心原始股东
1：林敏鑫 核心原始股东 2：林楚佳
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
15
核心原始股东
3：林彬
本协议中转让方
1、转让方 2、转让方 3、转让方 4、转让方 5、转让方 6、
转让方
7、转让方 8、转让方 9、转让方 10、转让方 11、转让方 12、转让方 13、
转让方
14、转让方 15、转让方 16、转让方 17、转让方 18、转让方 19、转让方
20 合称“转让方”，核心原始股东 1、核心原始股东 2、核心原始股东 3 合称“核
心原始股东”，转让方、受让方、核心原始股东合称“各方”。
鉴于：
（
1）截至本协议签署之日，深圳市深蓝电子股份有限公司是一家依法设立
并合法存续的在新三板挂牌的公司（股票代码：
836050，以下简称“目标公司”），
股份总数为
4,700 万股。转让方合计持有目标公司总股本的 48.35%（对应
2,272.2159 万股股份）。核心原始股东 1 为目标公司控股股东，转让方 1 及核心
原始股东
1 为目标公司实际控制人。
（
2）转让方拟按照本协议约定的条件将其合计持有的目标公司 43.22%（对
应
20,313,514 股）无限售条件流通股股份（以下简称“标的股份”）转让给受让
方，具体各转让方转让股份比例和转让股数详见本协议附件
1。
附件
1：本次交易各转让方转让股份比例及股份转让对价情况
转让方
姓名
转让的无限售条件
流通股份数量
（股）
转让股份比
例（
%）
股份转让价款
（元，含税）
转让方
1
洪旭璇
6,993,320
14.88
28,322,946.00
转让方
2
黄秀萍
75,000
0.16
303,750.00
转让方
3
林荣皓
75,000
0.16
303,750.00
转让方
4
舒进钢
185,025
0.39
749,351.25
转让方
5
罗志标
109,950
0.23
445,297.50
转让方
6
叶秋红
230,000
0.49
931,500.00
转让方
7
李本琦
120,000
0.26
486,000.00
转让方
8
许洁娜
1,161,752
2.47
4,705,095.60
转让方
9
林冠宇
604,640
1.29
2,448,792.00
转让方
10
林丽冰
202,640
0.43
820,692.00
转让方
11
徐小丽
1,945,900
4.14
7,880,895.00
转让方
12
龙文芳
1,058,000
2.25
4,284,900.00
转让方
13
张小丹
402,640
0.86
1,630,692.00
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
16
转让方
14
黄建松
1,212,800
2.58
4,911,840.00
转让方
15
杨灶全
405,280
0.86
1,641,384.00
转让方
16
黄捷建
372,502
0.79
1,508,633.10
转让方
17
林裕鑫
2,343,322
4.99
9,490,454.10
转让方
18
吴卫坤
2,340,743
4.98
9,480,009.15
转让方
19
夏鸿宇
300,000
0.64
1,215,000.00
转让方
20
陈冬梅
175,000
0.37
708,750.00
合计
20,313,514
43.22
82,269,731.70
（
3）本次交易完成后，受让方将持有目标公司 43.22%（对应 20,313,514 股）
股份。
基于上述，经各方友好协商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国民法典》等法律法规的相关规定，达成以下协议，以资共同遵守：
（一）本次交易主要条款
1、根据本协议的条款和条件，各转让方同意按照本协议约定向受让方转让
标的股份，且受让方同意从转让方受让标的股份及其附带的所有权利和利益，该
等转让自交割时起生效（“本次交易”）。
2、各方同意，以受让方聘请的评估机构就目标公司截止 2025 年 6 月 30 日
为基准日出具的《评估报告》为参考依据，经双方协商一致，本次目标公司
100%
股权的估值为
19,035.00 万元，每股的转让价格为 4.05 元；本次转让的标的股份
数量总计为
20,313,514 股，标的股份的转让价款总计为人民币 82,269,731.70 元
（“股份转让价款”）。
3、转让方转让的标的股份不应附带任何权利负担、期权或任何性质的其他
第三方权利及权利主张。
4、各转让方转让股份数量、比例及股份转让对价详见本协议附件 1。
5、本次交易的股份转让价款分期支付，在核心原始股东、转让方在本协议
中作出的声明与承诺持续真实、准确、完整、有效，且核心原始股东、转让方不
存在违反本协议项下义务和责任的情形下，受让方同意按下列方式向各转让方分
期支付股份转让价款：
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
17
（
1）第一期股份转让款：受让方同意于本协议签署之日起十五（15）个工
作日内向转让方支付股份转让价款总额的
30%，即 24,680,919.51 元。
（
2）第二期股份转让款：受让方应在本协议第 3 条约定的交割先决条件得
以全部满足后十五（
15）个工作日内，将股份转让款总额的 70%，即 57,588,812.19
元，汇至受让方和转让方共同设立的共管账户中，待标的股份经中国结算办理完
成过户登记手续，登记至受让方名下后十五（
15）个工作日内从共管账户汇至各
转让方账户。
如标的股份在中国结算无法完成过户登记，自无法完成过户登记事实发生之
日起十五（
15）个工作日内，受让方汇至共管账户的款项全额退还至受让方账户。
（二）本次交易交割先决条件及交割主要条款
1、交割先决条件
受让方履行其在本协议项下的交割义务应以在交割日或之前，本协议约定的
条件全部得到满足为先决条件。
2、交接手续
在按照本协议约定调整目标公司治理结构之日起十五（
15）日内，双方根据
实际情况需要办理正式交接手续。
3、在交割日后，受让方即成为所转让的标的股份的唯一所有权人，拥有对
标的股份完整处置权和收益权，转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有
任何处置权、收益权、担保物权或者其他任何权利。
（三）各方的承诺和保证主要条款
1、核心原始股东、转让方违反本协议约定的相关承诺保证事项，由各核心
原始股东、各转让方向受让方、目标公司承担赔偿、补偿责任；除本协议另有约
定外，核心原始股东、转让方违反本协议约定的承诺保证事项，或者任何因交割
日前事项、原因导致交割日后，目标公司及
/或受让方遭受任何罚款、滞纳金等处
罚，或被要求补缴相应款项、被第三方索赔、其他利益受损情形等经济损失的，
由核心原始股东、转让方以现金方式全额补偿、赔偿目标公司及
/或受让方的损
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
18
失，具体补偿、赔偿方式为：自接收到受让方书面通知之日起三十（
30）日内，
由核心原始股东连带地向目标公司及
/或受让方进行全额补偿，核心原始股东补
偿后，核心原始股东按照各转让方依据本协议所转让股份占标的股份总额的比例
向各转让方追偿。
2、若因国家法律、法规、部门规章或者其他规范性法律文件于交割日后发
生重大修改或者变化（该等重大修改或者变化在交割日前不可预见，且该等重大
修改或变化不包括交割日前国家法律、法规、部门规章或者其他规范性法律文件
已有规定，但各地执行政策存在差异的情形）导致目标公司、受让方因交割日前
事项遭受罚款、滞纳金、索赔等经济损失，核心原始股东、转让方无需承担相应
补偿、赔偿责任。但因国家法律、法规、部门规章或者其他规范性法律文件于交
割日后发生重大修改或者变化导致各核心原始股东、转让方应承担罚款、滞纳金、
索赔等经济损失的，各核心原始股东、转让方应自行承担。为避免歧义，本条约
定适用于本协议约定所有因交割日前事项导致交割日后应承担责任的情形。
3、受让方取得目标公司控制权后，除与届时仍持有目标公司股份的核心原
始股东协商一致外，不变更目标公司的名称及商标
LOGO。
4、受让方承诺取得目标公司控制权后，若目标公司具备上市条件时，应积
极推进目标公司独立上市。
5、履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
（四）过渡期安排主要条款
1、过渡期内，转让方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股
份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨
慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。
2、过渡期内，核心原始股东、转让方应当督促其提名或委任的目标公司的
董事、监事和高级管理人员履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务，确保目标公
司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，妥善维护目
标公司及其子公司资产、业务的良好状态及核心人员的稳定，不从事任何可能对
本次交易产生重大不利影响的行为。
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
19
3、过渡期内，除非本协议另有约定或已事先披露的外，核心原始股东、转
让方应保证并促使目标公司及其子公司不发生可能对本次交易产生重大不利影
响的事项及变化。
4、过渡期损益的归属
（
1）各方同意，过渡期内目标公司产生的收益及亏损由受让方及届时的股
东一起享有和承担。
（
2）交割日后，目标公司滚存的未分配利润由受让方及届时的股东一起享
有。
（
3）过渡期内，如核心原始股东、转让方未遵守或未完成其依照本协议应
遵守或满足的约定、条件或义务，或在过渡期内发生可能对受让方或目标公司造
成重大不利影响的事件，核心原始股东、转让方有义务在知悉该等行为或事件后
尽快通知受让方，如因此造成目标公司及
/或受让方损失的，核心原始股东、转让
方应向目标公司及
/或受让方赔偿全部损失，具体赔偿方式为：自接收到受让方
书面通知之日起三十（
30）日内，由核心原始股东连带地向目标公司及/或受让方
进行全额补偿，核心原始股东赔偿或补偿后，核心原始股东按照各转让方依据本
协议所转让股份占标的股份总额的比例向各转让方追偿。受让方有权终止本次交
易且无需承担任何责任。
（五）目标公司治理结构调整
1、各方同意，受让方成为目标公司控股股东后，最晚于受让方成为目标公
司控股股东之日起三十（
30）个工作日内，核心原始股东、转让方应根据有关法
律法规以及目标公司章程的规定，配合受让方完成对目标公司法人治理结构的调
整。具体安排如下：
（
1）目标公司董事会改组。目标公司董事会由 5 人组成。受让方有权提名
3 名董事候选人，核心原始股东 1 有权提名 2 名董事候选人；各方应促使并推动
上述董事候选人在目标公司股东会选举中当选。核心原始股东、转让方应促使并
推动受让方提名的候选人当选董事在目标公司董事会中超过半数席位，且目标公
司董事长由受让方提名的董事担任。目标公司董事会产生需按法律法规、有关监
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
20
管规则和目标公司章程履行必要的程序。
（
2）目标公司高级管理层调整。目标公司高级管理人员名单由核心原始股
东与受让方一起讨论，经核心原始股东与受让方协商一致后由目标公司董事会聘
任产生。受让方承诺在现有高级管理人员尽责履职的前提下，保持经营管理层相
对稳定。但目标公司的财务总监（或财务负责人）应由受让方推荐并经目标公司
董事会聘任产生。关于高级管理人员的提名和任命，按照目标公司章程及法律法
规规定执行。
2、最晚于本协议签署后四十五（45）日内，完成目标公司修改章程的股东
会审议批准程序。
3、各方特别承诺及公司治理安排
（
1）目标公司按照公司章程规定的利润分配政策进行分红。
（
2）本次交易后仍持有公司股份的协议各方承诺，仍持有目标公司股份的
协议各方应当严格遵守并促使目标公司建立健全有效的公司治理机制和内部控
制体系，持续符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则
的全部要求，特别是在控股股东、实际控制人行为规范、关联交易、资金占用、
承诺履行等方面，确保公司独立性，保障公司及其他股东的合法权益，不利用控
制地位损害目标公司利益。若全国股转公司后续发布新的公司治理相关规定或监
管要求，各方亦承诺将促使目标公司第一时间遵照执行。
（六）特别约定
1、避免同业竞争的承诺
核心原始股东承诺，本次交易完成后至核心原始股东持有目标公司股份或在
目标公司任职期间，为保持目标公司独立性，除受让方事先书面同意外，核心原
始股东及其关系密切的家庭成员均不得投资任何与目标公司从事相同或者类似
业务的企业，不得以受雇、受托或以其他任何形式为与目标公司从事相同或者类
似业务的企业提供任何形式的咨询、顾问或其他服务，不得与任何与目标公司从
事相同或者类似业务的企业达成关于持有股份、利益或潜在安排。
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
21
2、配合完成受让方参与目标公司股票定向发行并进一步提高受让方控股比
例至
60%以上
受让方拟通过本次交易行为、参与目标公司股票定向发行等交易行为取得目
标公司
60%以上的股份，核心原始股东、转让方承诺通过如下方式配合受让方取
得目标公司
60%以上的股份：
（
1）按照本协议约定转让相应标的股份给受让方；
（
2）受让方后续拟以本次股份转让的价格（即 4.05 元/股），通过目标公司
股票定向发行进一步认购取得目标公司定增后不低于
20.803%的股份，核心原始
股东、转让方承诺在审议前述股票定向发行事项的董事会、股东会决策中投赞成
票，以及促使目标公司提交股票定向发行申请。如本次交易完成后一百八十（
180）
日内（如目标公司已提交股票定向发行申请，一百八十（
180）日届满后尚在股
转公司正常审核过程中，受让方可以书面延长该期限，但最长不超过本次交易完
成后
360 日内），受让方未能完成认购目标公司定向增发的股份并提高控股比例
至
55%以上的，受让方有权于本次交易交割完成后一百八十（180）日届满（或
者受让方书面延长期限届满日）之日起十五（
15）个工作日内行使如下权利：
1）首先要求核心原始股东、转让方或者其指定的第三方在符合法律、法规
及监管要求的前提下，按照本次股份转让的价格继续向受让方转让股份，直至满
足受让方持有目标公司
55%以上股份。核心原始股东、转让方或其指定的第三方
应在接到通知之日起一百八十（
180）日内按照受让方要求完成股份转让。
2）如按照本协议上条约定仍无法实现受让方持有目标公司 55%以上股份之
目标，受让方有权要求各转让方按照本协议约定之股份转让价格并加计年化单利
6%的利息各自回购受让方依据本协议受让的全部或者部分标的股份。
3）受让方选择要求转让方按照本协议上条回购股份的，将以书面形式向转
让方发出回购通知，转让方应于接到回购通知之日起一百八十（
180）日内按照
上条约定的价格完成对标的股份的回购。如果转让方自接到回购通知之日起一百
八十（
180）日内未按照上条约定的价格完成对标的股份的回购，各转让方需自
接到受让方回购通知之日起每日按照各转让方本次交易取得的股份转让价款总
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
22
额的
0.05%向受让方支付违约金，直至完成对标的股份的回购。
4）在受让方实现持有目标公司股份 55%之目的达成之前或按照本协议上条
完成回购之前，核心原始股东除向受让方转让股份或经受让方同意外，不得向任
何第三方转让所持目标公司股份。
（
3）如本次交易及实施股票定向发行后，受让方持有目标公司股份比例达
到
55%，但尚未达到持股 60%之目标的，转让方、核心原始股东承诺尽最大可能
协助、配合达成受让方于本交易完成之日起三百六十（
360）日内完成持有目标
公司
60%及以上股份之目标，具体协助、配合方式包括但不限于：
1）转让方、核心原始股东应积极支持受让方在二级市场收购目标公司股份。
若受让方在二级市场以部分要约方式收购目标公司股份时，转让方、核心原始股
东承诺不提出竞争要约；
2）在转让方、核心原始股东有意向通过大宗交易或者特定事项协议转让出
售所持目标公司全部或部分股份时，同等条件下优先转让给受让方；
3）受让方拟参与目标公司股票定向发行时，转让方、核心原始股东积极促
使目标公司提交股票定向发行申请以及在审议股票定向发行事项的董事会、股东
会决策中投赞成票，且转让方及核心原始股东（含转让方及核心原始股东控制的
主体、转让方及核心原始股东的一致行动人，或者转让方及核心原始股东可施加
重大影响的主体）不参与认购目标公司股票定向发行，受让方如拟参与目标公司
股票定向发行的，认购价格将按照届时的市场价格以及目标公司经营情况确定。
3、不主动谋求目标公司控制权的承诺
转让方及核心原始股东承诺，本次交易完成后，认可并尊重受让方及受让方
实际控制人作为目标公司控股股东及实际控制人的地位及身份，不对其在目标公
司的经营发展中的控股股东及实际控制人地位提出任何形式的异议。受让方作为
目标公司控股股东期间，转让方及核心原始股东（含转让方及核心原始股东控制
的主体、转让方及核心原始股东的一致行动人，或者转让方及核心原始股东可施
加重大影响的主体）不主动谋求目标公司控制权，不以任何直接或间接方式影响、
改变、侵害受让方在本次交易完成后享有的目标公司控股股东地位，且不以任何
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
23
形式协助任何第三方谋求目标公司控制权。如本次交易完成后，受让方拟放弃目
标公司控股股东地位和控制权的，转让方及核心原始股东在同等条件下有权优先
受让受让方持有的目标公司股份，但受让方因为同一控制下的股权架构调整除外。
（七）违约责任主要条款
1、在付款条件达成时，受让方不按照本协议约定履行股份转让款支付义务
的，每逾期一（
1）日，受让方应按照剩余尚未支付的股份转让价款总额的 0.05%
向转让方支付违约金，逾期超过三十（
30）日的，转让方有权要求单方面解除本
协议。受让方应全额赔偿转让方因解除本协议遭受的全部损失。
2、因转让方、核心原始股东或目标公司原因未能在本协议约定的期限内完
成交割的或者完成治理结构调整的，每逾期一（
1）日，核心原始股东、转让方
应按照受让方已支付的转让价款
0.05%向受让方支付违约金，逾期超过三十（30）
日的，受让方有权要求单方面解除本协议，核心原始股东、转让方应全额返还受
让方已支付款项并赔偿受让方全部损失。
3、如果核心原始股东任一方在剩余服务期内（即本次交割完成之日起 3 年
内）离职（本条中离职指核心原始股东主动从目标公司离职和核心原始股东因严
重违法违规行为给目标公司造成重大损失被目标公司解除劳动合同关系两种情
形）的，离职方应按照本次股份转让款总额的
20%向受让方支付违约金。
（八）生效及终止主要条款
1、生效
本协议自各方签署（对于自然人而言，指自然人亲笔签名；对于法人和其他
方而言，指法定代表人或授权代表签字并加盖公章）之日起成立并生效。
2、终止事件
本协议可被相关方通过如下方式终止：
（
1）本协议的转让方、核心原始股东违反本协议所载的重大陈述、保证、
义务或承诺，而该违反无法纠正或者没有在受让方向违约的一方发出书面通知后
十五（
15）日内得到纠正导致本协议目的无法实现的，受让方应有权终止本协议；
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
24
（
2）本协议受让方违反本协议所载的重大陈述、保证、义务或承诺，而该
违反无法纠正或者没有在转让方、核心原始股东向受让方发出书面通知后十五
（
15）日内得到纠正导致本协议目的无法实现的，转让方、核心原始股东应有权
终止本协议；
（
3）经各方一致书面同意可终止本协议；
（
4）本次交易未能取得政府机构同意、备案；
（
5）本次交易未能取得股转公司确认或无法在中国结算办理过户。
因个别转让方违反本协议约定或其拟向受让方转让股份事项未被全国股转
公司确认、认可或无法在中国结算办理过户等导致其所持标的股份不转让或无法
转让给受让方的，除该情形对本协议目的实现造成实质性障碍且受让方书面提出
终止本协议外，本协议对其他守约方继续有效。
（九）适用法律和争议解决
1、适用法律
本协议的成立、效力、解释和履行，以及本协议项下发生的争议，均适用中
国法律。
2、纠纷解决机制
因本协议产生的或与之有关的任何争议、争论、矛盾或主张，包括有关本协
议存在、效力、解释、履行、违约或终止或任何因其产生的或与之有关的任何非
合同义务的争议（“争议”），涉及争议的各方应善意地协商解决该等争议。如
协商不成，任何一方均有权向原告所在地人民法院诉讼解决。
五、关于业绩承诺的说明
经交易双方友好协商，本次交易不设置业绩承诺安排。
六、本次收购定价符合相关规定
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（
2025）
第
C00145 号），以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估深蓝股份
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
25
股东全部权益价值评估值为
19,300.00 万元，采用资产基础法评估深蓝股份股东
全部权益价值评估值为
10,021.12 万元。根据《资产评估报告》的评估结论，本
次评估采用收益法的评估结果，即深蓝股份评估基准日的股东全部权益价值为
19,300.00 万元。
参考上述评估价值，经收购人与转让方友好协商，本次目标公司
100%股权
的价值为估值为
19,035.00 万元，每股的转让价格为 4.05 元，本次转让的标的股
份数量总计为
20,313,514 股，标的股份的转让价款总计为人民币 82,269,731.70
元。各转让方按照其向收购人转让股份的相对比例相应享有转让价款。
七、本次收购是否触发要约收购条款
深蓝股份现行有效《公司章程》规定：“公司被收购时，收购人不需要向公
司全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相
关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益”。根据收购
人与转让方签署的《股份转让协议》，本次交易采取以协议转让方式进行公众公
司收购，本次收购不触发要约收购条款。
八、收购的批准与授权
（一）已履行的批准和授权
1、收购人的批准和授权
2025 年 11 月 27 日，银轮股份召开第九届董事会第三十一次会议，审议通
过了本次收购事宜。本次收购事项在银轮股份董事会审批权限内，无需提交股东
会审议。
2、被收购人的批准和授权
根据被收购人《公司章程》及相关法律法规规定，本次协议转让事宜无须取
得被收购人的批准和授权。
3、交易对手方的批准和授权
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
26
本次收购交易对手方为洪旭璇、黄秀萍、林荣皓、舒进钢、罗志标、叶秋红、
李本琦、许洁娜、林冠宇、林丽冰、徐小丽、龙文芳、张小丹、黄建松、杨灶全、
黄捷建、林裕鑫、吴卫坤、夏鸿宇、陈冬梅。
洪旭璇、黄秀萍、林荣皓、舒进钢、罗志标、叶秋红、李本琦、许洁娜、林
冠宇、林丽冰、徐小丽、龙文芳、张小丹、黄建松、杨灶全、黄捷建、林裕鑫、
吴卫坤、夏鸿宇、陈冬梅为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥
有签署相关协议的权利，本次协议转让事宜无须取得批准和授权。
（二）尚需取得的其他批准与授权
1、根据《收购管理办法》，本次收购应当报送股转系统自律审查并在其指
定的信息披露平台进行公告；
2、本次股权转让拟通过特定事项协议转让等方式进行，尚需向全国中小企
业股份转让系统申请办理特定事项协议转让相关手续；
3、本次股权转让涉及标的股权尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请
办理过户登记。
本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、外商投资等
事项。
九、收购人股份的限售安排
根据《非上市公众公司收购管理办法》第五条规定：
“收购人可以通过取得
股份的方式成为公众公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途
径成为公众公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司控
制权。收购人包括投资者及其一致行动人。
”第十八条规定：“按照本办法进行公
众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被
收购公司股份，在收购完成后
12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有
权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
12 个月的
限制。
”
根据收购人出具的《关于股份限售的承诺函》，收购人承诺：
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
27
“本次收购完成后
12 个月内，本公司不对外直接或者间接转让持有的公众
公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份，但所持股份
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
12 个月的限制。若中
国证监会或者全国中小企业股份转让系统对本公司持有的公众公司股份限售另
有规定的，本公司承诺遵守该等规定。”
除此之外，本次收购的相关股份不存在其他权利限制。
十、收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生
之日前
6 个月买卖深蓝股份股票的情况
在本次收购事实发生日前
6 个月内，收购人及其董事、监事会取消前在任监
事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在买卖深蓝股份股票的情况。
十一、收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）前
24 个月与
深蓝股份交易的情况
2024 年度，收购人存在委托深蓝股份开发液冷机组空调控制器软件的情形，
合计采购金额（含税）为
23.50 万元。
除上述交易外，本次收购前
24 个月，收购人及其董事、监事会取消前在任
监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司不存在其他交易。
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解
除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
截至本报告书签署之日，深蓝股份原控股股东、实际控制人林敏鑫先生及
洪旭璇女士及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公司为其负债
提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
28
第三节
本次收购目的与后续计划
一、本次收购目的
银轮股份围绕“节能、减排、智能、安全”四条产品发展主线，专注于油、
水、气、冷媒间的热交换器、汽车空调等热管理产品及其相关产品的研发、制造
和销售。产品主要应用于新能源汽车、燃油车、非道路机械、数据中心、储能、
超充、热泵空调等领域。
深蓝股份主要致力于研发、生产及销售暖通空调控制器和变频驱动器等高科
技电子设备，主要产品为控制器、驱动器集成电路硬件及其相关嵌入式系统软件。
本次并购对双方而言是实现优势互补、协同发展的重要战略举措。
1、本次并购中，深蓝股份在控制器、驱动器集成电路硬件及其相关嵌入式
系统软件等产品上的底层技术优势，将为银轮股份带来多重战略价值。
（
1）补充系统模块的关键能力
银轮股份的第三曲线板块主要包含储能液冷系统、换电站液冷系统、液冷板
模块、数据中心的液冷散热系统、发电机组冷却模块和服务器浸没式液冷装备、
变电设备冷却模块等。银轮股份的长期发展目标是具备系统模块、机电制造一体
化的能力，其中电控、软件与算法是系统模块的核心，银轮股份通过收购深蓝股
份，把深蓝股份作为电控、软件与算法的发展基地，对实现银轮股份长期可持续
发展具有重要的战略意义。
（
2）技术与成本优化
通过整合控制器、驱动器集成电路硬件及其相关嵌入式系统软件等产品的底
层技术，银轮股份将显著降低相关产品生产成本，深度掌控热管理产业链上下游
核心技术，强化对产业链上下游的整合和把控能力，进一步完善热管理领域技术
体系，提升公司核心竞争力。
2、此次被并购后，深蓝股份将迎来多维度战略升级。
（
1）资本与资源赋能
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
29
依托银轮股份的资本优势与产业平台，深蓝股份将拓宽资本运作渠道，获得
更灵活的发展空间；同时，银轮股份在热管理行业积累的优质客户资源将深度赋
能，助力深蓝股份绑定大客户打通产业链上下游，实现业务协同发展。
（
2）技术与市场突破
双方通过技术优势互补，将进一步优化热管理产品性能；双方技术优势互补，
将助力深蓝股份进一步拓展热管理企业的业务，开拓全新的业务增长空间。
因此，本次收购将有利于整合银轮股份及深蓝股份的优势资源，形成协同效
应，从而进一步提升客户服务能力，完善产业布局，巩固竞争优势。
二、本次收购后续计划
（一）对公众公司主要业务的调整计划
收购人目前尚无在未来
12 个月内改变公众公司主营业务或者公众公司主营
业务作出重大调整的明确计划。但为了增强公众公司的持续发展能力和盈利能力，
改善公众公司资产质量，收购人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，
有可能在未来
12 个月内对其资产、业务进行优化调整。如果在未来 12 个月内实
施改变公众公司主营业务或对主营业务作出重大调整的计划，收购人将根据中国
证监会、全国中小企业股份转让系统的相关规定履行相应的决策程序，并进行相
应的信息披露，切实保护公众公司及中小投资者的合法利益。
（二）对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公众公司和
全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》《公司章程》等相关规定以及《股份
转让协议》的约定，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出
必要的调整建议。
（三）对公众公司组织结构的调整计划
本次收购完成后，收购人在挂牌公司的后续经营管理过程中，根据新业务开
展情况，将对现有组织结构进行调整，包括但不限于设立新的部门或者全资子公
司等，以进一步规范和完善公司组织架构。
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
30
（四）对公众公司《公司章程》进行修改的计划
本次收购完成后，收购人将根据挂牌公司的实际需要，并将依据《公司法》
《证券法》《收购管理办法》等有关法律法规及公司现行章程规定进行相应修改，并及
时履行信息披露义务。
（五）对公众公司资产进行处置的计划
收购人暂无对公众公司现有资产进行处置的计划，本次收购完成后未来
12
个月内，如果根据公众公司未来的发展情况需要对公众公司的现有资产进行处置，
本公司承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（六）对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
收购人暂无对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，但不排除未来
根据实际经营情况对公众公司的员工聘用进行调整。
（七）继续增持公众公司股份的计划
收购方拟通过本次交易行为、参与目标公司后续股票定向发行等交易行为
取得目标公司不低于
55%的股份。除已在本《收购报告书》披露的收购人拟认
购公众公司定向发行股票计划外，收购人不排除在未来
12 个月内继续增持公众
公司股份并达到持有公众公司
60%以上股份的计划，增持方式可能为股份转让
或认购公众公司发行股票的方式。若后续有增持计划，收购人承诺在增持计划
确认后将按照有关法律法规之要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
31
第四节
本次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对深蓝股份的影响
（一）深蓝股份控制权变化
本次收购前，公众公司控股股东为林敏鑫先生，实际控制人为林敏鑫先生和
洪旭璇女士。
本次收购完成后，公众公司控股股东变更为银轮股份，实际控制人变更为银
轮股份实际控制人徐小敏先生。
（二）对深蓝股份财务状况、盈利能力的影响
收购人及其控股股东、实际控制人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履
行控股股东、实际控制人职责，不损害公众公司利益。
本次收购完成后，收购人将稳步推进公众公司的发展战略，增强公众公司的
盈利能力，增强公众公司抵御财务风险的能力，为公众公司持续经营提供保障。
（三）本次收购对深蓝股份独立性的影响
本次收购完成后，收购人及其控股股东、实际控制人将按照《公司法》《证
券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对深蓝股份实施规范化管理，合
法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在人
员、资产、财务、机构和业务方面的独立，收购人具体承诺如下：“
1、保证公众公司资产独立完整
收购人的资产或收购人控制的其他企业的资产与公众公司的资产严格区分
并独立管理，确保公众公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》关于公众公司与关联方资金往来及对外担保等规定，
保证收购人或收购人控制的其他企业不发生违规占用公众公司资金等情形。
2、保证公众公司的人员独立
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
32
保证公众公司的高级管理人员均不在收购人及收购人控制的其他企业担任
除董事、监事以外的其他职务，不在收购人及收购人控制的其他企业领薪；保证
公众公司的财务人员不在收购人及收购人控制的其他企业中兼职或领取薪酬；保
证公众公司的劳动人事及工资管理与收购人或收购人控制的其他企业之间完全
独立。
3、保证公众公司的财务独立
保证公众公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司（若有）、子公司
（若有）的财务管理制度；保证公众公司具有独立的银行基本账户和其他结算账
户，不存在与收购人或收购人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预
公众公司的资金使用。
4、保证公众公司机构独立
保证公众公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保
证收购人或收购人控制的其他企业与公众公司的机构完全分开，不存在机构混同
的情形。
5、保证公众公司业务独立
保证公众公司的业务独立于收购人或收购人控制的其他企业，并拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。
6、本公司/本人愿意承担因违反上述声明而带来的相应损失。”
（四）本次收购对深蓝股份其他股东权益的影响
本次收购完成后，深蓝股份将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升
整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，
履行股东职责，不损害其他股东利益。
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
33
（五）本次收购对深蓝股份治理结构的影响及过渡期安排
依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自
签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。因此，本次
收购过渡期为自《股份转让协议》签署之日起至标的股份过户登记至收购人名下
之日。
收购人依据《收购管理办法》出具《关于本次收购过渡期内安排的承诺函》：
“为保持公众公司稳定经营，在收购过渡期间内，收购人不存在对深蓝股份董事
会成员、高级管理人员、组织机构、主要业务、资产等进行重大调整的计划。
在过渡期内，收购人将严格依照《收购管理办法》相关规定执行：
（
1）收购人不会通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改
选董事会的，来自收购人的董事不会超过董事会成员的
1/3；
（
2）被收购公司不会为收购人及其关联方提供担保；
（
3）被收购公司不会发行股份募集资金；
（
4）被收购公司除正常的经营活动或者执行股东会已作出的决议外，被收
购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可
能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东会审
议通过。”
本次收购完成后，收购人将有权通过其提名的董事向目标公司管理层提出建
议。收购人将严格遵循公司章程及相关规定，履行股东职责，进一步完善公司法
人治理结构。
二、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
截至本报告书签署之日，被收购方深蓝股份的主要业务为暖通空调控制器和
变频驱动器等高科技电子设备的研发、生产及销售。
银轮股份围绕“节能、减排、智能、安全”四条产品发展主线，专注于油、
水、气、冷媒间的热交换器、汽车空调等热管理产品及其相关产品的研发、制
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
34
造和销售，属于深蓝股份的产业链下游企业。
深蓝股份与收购人、收购人控股股东、实际控制人及其控制的企业实际开展
的主营业务有明显区别，因此不存在同业竞争的情况，本次收购不会发生新增同
业竞争情况。
本次收购不会对公众公司同业竞争及关联交易产生影响。收购人承诺将避免
同业竞争、规范关联交易，促进公众公司规范运作，维护公众公司及其股东利益。
（一）收购人出具避免与深蓝股份产生同业竞争的承诺
收购人做出的关于避免同业竞争的承诺详见本报告书
“第五节 收购人做出
的公开承诺及约束措施
”之“一、收购人关于本次收购所做出的公开承诺事项”之
“（三）避免同业竞争的承诺”。
（二）收购人出具规范关联交易的承诺
收购人做出的关于规范关联交易的承诺详见本报告书
“第五节 收购人做出
的公开承诺及约束措施
”之“一、收购人关于本次收购所做出的公开承诺事项”之
“（四）规范关联交易的承诺”。
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
35
第五节
收购人做出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购所做出的公开承诺事项
（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人出具了《关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺函》，具体
承诺内容如下：
“
1、本公司保证在本次收购中所提供信息真实、准确和完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司向参与本次收购的各专业机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次收购期间，本公司将依照相关法律、法规、规范性文件、全
国中小企业股份转让系统的有关规定，及时提供有关本次收购的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
3、本公司承诺，本公司就本次收购所作出的声明、陈述及签署的文件资料
所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责
任。”
（二）关于具备收购非上市公众公司主体资格的承诺
收购人出具了《关于具备收购非上市公众公司主体资格的承诺》，具体承诺
内容如下：
“
1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，本公司股票在深圳证
券交易所挂牌上市（证券代码为：
002126.SZ），不存在根据法律、法规、规范性
文件及本公司的公司章程需要终止或解散的情形。
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
36
2、本公司具有健全的公司治理机制，不存在利用本次收购损害公众公司及
其股东的合法权益，不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得
收购非上市公众公司的以下情形：
（
1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（
2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（
3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（
4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
情形。
3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、
监事会取消前在任监事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情
形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求，不
存在利用公众公司收购损害公众公司及其股东合法权益的情况。
4、本公司符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第四
条规定的参与创新层股票交易的投资者适当性规定。”
（三）避免同业竞争的承诺
收购人及其控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺》，具体承
诺内容如下：
“
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人控制
的企业不存在直接或间接从事与深圳市深蓝电子股份有限公司（以下简称“深
蓝股份”）有同业竞争的业务。在完成本次交易后，如本公司及关联方未来从
任何第三方获得的任何商业机会与深蓝股份的主营业务构成直接竞争，则根据
本公司及其关联方和深蓝股份各自运营模式和业务特点，将该商业机会进行合
理分配，不抢夺深蓝股份的商业机会。
2、自成为深蓝股份控股股东之日起，除本公司现已投资控股的企业外，本
公司将不以任何形式增加与深蓝股份现有业务或产品相同、相似或相竞争的经
营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内与深蓝股份现有业务及产
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
37
品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与深蓝股份发生任何形式的同业
竞争。
3、自成为深蓝股份控股股东之日起，如本公司及本公司控股股东、实际控
制人控制的企业进一步拓展与深蓝股份相同或相似的产品和业务范围，本公司
及本公司控股股东、实际控制人控制的企业将以优先深蓝股份的权益为原则，
采取一切可能的措施避免与深蓝股份及其下属企业产生同业竞争。
本公司
/本人保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此
给深蓝股份造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司作为深
蓝股份控股股东期间持续有效。”
（四）规范关联交易的承诺
收购人及其控股股东、实际控制人出具了《规范关联交易的承诺》，具体承
诺内容如下：
“
1、收购人承诺不利用收购人作为深圳市深蓝电子股份有限公司（以下简
称“深蓝股份”）控股股东的地位及影响谋求与深蓝股份在业务合作等方面给予
优于其他市场第三方的权利；
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，将遵循市场公平、公正、公开的
原则依法与公众公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交
易的价格，按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批
准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3、本公司及本公司的关联方承诺，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会
进行任何有损深蓝股份及其他股东的合法权益。
4、本公司及本公司的关联方将不以任何方式违法违规占用深蓝股份及其合
并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求深蓝股份及其合并报表范围
内各级控股公司为本公司及本公司的关联方进行违规担保。
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
38
本公司
/本人保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此
给深蓝股份造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司作为深
蓝股份控股股东期间持续有效。”
（五）关于保持公众公司独立性的承诺
收购人及其控股股东、实际控制人出具了《关于保持公众公司独立性的承诺》，
具体承诺内容如下：
“本公司
/本人作为深蓝股份控股股东、实际控制人期间，将按照《公司法》
《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对深蓝股份实施规范化管理，
合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在
人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体承诺如下：
1、保证公众公司资产独立完整
收购人的资产或收购人控制的其他企业的资产与公众公司的资产严格区分
并独立管理，确保公众公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》关于公众公司与关联方资金往来及对外担保等规定，
保证收购人或收购人控制的其他企业不发生违规占用公众公司资金等情形。
2、保证公众公司的人员独立
保证公众公司的高级管理人员均不在收购人及收购人控制的其他企业担任
除董事、监事以外的其他职务，不在收购人及收购人控制的其他企业领薪；保证
公众公司的财务人员不在收购人及收购人控制的其他企业中兼职或领取薪酬；保
证公众公司的劳动人事及工资管理与收购人或收购人控制的其他企业之间完全
独立。
3、保证公众公司的财务独立
保证公众公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司（若有）、子公司
（若有）的财务管理制度；保证公众公司具有独立的银行基本账户和其他结算账
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
39
户，不存在与收购人或收购人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预
公众公司的资金使用。
4、保证公众公司机构独立
保证公众公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保
证收购人或收购人控制的其他企业与公众公司的机构完全分开，不存在机构混同
的情形。
5、保证公众公司业务独立
保证公众公司的业务独立于收购人或收购人控制的其他企业，并拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。
6、本公司/本人愿意承担因违反上述声明而带来的相应损失。”
（六）关于收购资金来源及合法性的承诺
收购人出具了《关于收购资金来源及合法性的承诺函》，具体承诺内容如下：
“本次收购资金全部来源于本公司自有资金或自筹资金，上述资金来源合法合规；
本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存
在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情形，不存在以证券支
付本次收购款项的情形，亦不存在他人委托持股、代持股份的情形。”
（七）关于股份限售的承诺
收购人出具了《关于股份限售的承诺》，具体承诺内容如下：
“银轮股份作为对深蓝股份发起收购的收购人，就直接和间接控制的被收购
公司股权锁定作出如下不可撤销的声明与承诺：
本次收购完成后
12 个月内，本公司不对外直接或间接转让持有的公众公司
的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份，但所持有股份在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
12 个月的限制。若中国
证监会或者全国中小企业股份转让系统对本公司持有的公众公司股份限售另有
规定的，本公司承诺遵守该等规定。”
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
40
（八）关于本次收购过渡期内安排的承诺
收购人依据《收购管理办法》出具了《关于本次收购过渡期内安排的承诺函》，
具体如下：
“为保持公众公司稳定经营，在收购过渡期间内，收购人不存在对深蓝股份
董事会成员、高级管理人员、组织机构、主要业务、资产等进行重大调整的计划。
在过渡期内，收购人将严格依照《收购管理办法》相关规定执行：
（
1）收购人不会通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改
选董事会的，来自收购人的董事不会超过董事会成员的
1/3；
（
2）被收购公司不会为收购人及其关联方提供担保；
（
3）被收购公司不会发行股份募集资金；
（
4）被收购公司除正常的经营活动或者执行股东会已作出的决议外，被收
购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可
能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东会审
议通过。”
（九）关于不注入类金融属性业务或房地产投资等涉房业务的承诺
收购人出具了《关于不注入类金融属性业务或房地产投资等涉房业务的承诺
函》，具体承诺内容如下：
“1、在本次收购完成后，本公司承诺不会将具有金融属性的企业、业务或资
产（包括但不限于私募基金管理机构、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁
公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业）注入公众公司，不会利
用公众公司直接或间接从事具有金融属性的业务，也不会利用公众公司为具有金
融属性的企业提供任何形式的帮助。在本次收购完成后，公众公司在收购和置入
资产时将严格按照届时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定进行。
2、在本次收购完成后，本公司承诺不会将房地产行业的资产或业务注入公
众公司，公众公司亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务，不会利用公众
公司直接或间接从事房地产开发业务，也不会利用公众公司为房地产开发业务提
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
41
供任何形式的帮助。在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，将促使公众公
司继续严格遵守全国中小企业股份转让系统的监管规定。
如因本公司违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本公司将对公众公
司进行相应赔偿。
”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人出具了《关于未能履行承诺事项时的约束措施的承诺函》，具体承诺
内容如下：
“1、本公司将严格履行在本次收购的收购报告书中所披露的承诺事项。
2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项（因相关法律法规、政策变化、
自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将
在公众公司的股东会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台公开说
明未履行承诺的原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项（因相关法律法规、政策变
化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）给公众
公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向公众公司或者其他投资者依法承担
赔偿责任。
”
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
42
第六节
其他重要事项
截至本收购报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事
项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大事项。
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
43
第七节
参与本次收购的相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路
66 号 4 号楼
法定代表人：刘成
财务顾问主办人：黄建飞、毛训平
电话：
*开通会员可解锁*
（二）收购人法律顾问
名称：上海市锦天城律师事务所
住所：上海市浦东新区银城中路
501 号上海中心大厦 9、11、12 层
律师事务所负责人：沈国权
经办律师：李勤芝、沈高妍
电话：
*开通会员可解锁*
（三）收购人评估机构
名称：银信资产评估有限公司
注册地址：上海市嘉定区曹安公路
1615 号 706 室-3
负责人：梅惠民
签字资产评估师：钱晗婷、高嘉柔
联系电话：
*开通会员可解锁*
（四）公众公司法律顾问
名称：北京国枫律师事务所
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
44
住所：北京市东城区建国门内大街
26 号新闻大厦 7 层
律师事务所负责人：张利国
经办律师：林铠燊、陈建桦
电话：
*开通会员可解锁*
二、中介机构与收购人、被收购方及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，本次收购的相关中介机构与收购人、被收购方以
及本次收购行为之间不存在关联关系。
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
45
第八节
备查文件
一、备查文件清单
（一）收购人营业执照复印件；
（二）收购人就本次收购作出的相关决议文件；
（三）与本次收购有关的协议文件；
（四）收购人作出的相关承诺及说明；
（五）收购人财务顾问出具的财务顾问报告；
（六）收购人律师出具的法律意见书；
（七）公众公司律师出具的法律意见书；
（八）中国证监会或者全国股转系统公司依法要求的其他文件。
二、备查地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地。
（一）公司联系方式如下：
名称：深圳市深蓝电子股份有限公司
办公地址：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙三路
16 号宝龙专精特新产
业园
3 栋 1001
电话：
*开通会员可解锁*
（二）投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统
指定的信息披露平台（
www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
46
收购人声明
本公司承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：浙江银轮机械股份有限公司
收购人法定代表人：
徐小敏
年
月 日
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
47
收购人财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
财务顾问主办人（签字）：
________________
黄建飞 毛训平
法定代表人或授权代表签名：
_________________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年
月 日
深圳市深蓝电子股份有限公司 收购报告书
48
收购人法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
上海市锦天城律师事务所
经办律师：
负责人：
经办律师：
年
月 日
沈国权
李勤芝
沈高妍
400-888-7022
APP下载
小程序
公众号
