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广州市毅航互联通信股份有限公司
章程
（
2025 年 12 月）
目 录
广州市毅航互联通信股份有限公司章程
1
第一章
总则 .................................................................................................................................. 1
第二章
经营宗旨和范围 .......................................................................................................... 2
第三章
股份 .............................................................................................................................. 3
第一节
股份发行 ...................................................................................................................... 3
第二节
股份增减和回购 .......................................................................................................... 4
第三节
股份转让 ...................................................................................................................... 5
第四章
股东和股东会 .............................................................................................................. 7
第一节
股东的一般规定 .......................................................................................................... 7
第二节
控股股东和实际控制人 ............................................................................................ 10
第三节
股东会的一般规定 .................................................................................................... 11
第四节
股东会的召集 ............................................................................................................ 15
第五节
股东会的提案与通知 ................................................................................................ 17
第六节
股东会的召开 ............................................................................................................ 18
第七节
股东会的表决和决议 ................................................................................................ 21
第五章
董事和董事会 ............................................................................................................ 25
第一节
董事的一般规定 ........................................................................................................ 25
第二节
董事会 ........................................................................................................................ 28
第六章
高级管理人员 ............................................................................................................ 33
第七章
监事和监事会 ............................................................................................................ 36
第一节
监事 ............................................................................................................................ 36
第二节
监事会 ........................................................................................................................ 37
第八章
财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................ 39
第一节
财务会计制度 ............................................................................................................ 39
第二节
计师事务所的聘任 .................................................................................................... 40
第九章
通知和公告 .................................................................................................................. 41
第一节
通知 ............................................................................................................................ 41
第二节
公告 ............................................................................................................................ 42
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................ 42
第一节
合并、分立、增资和减资 ........................................................................................ 42
第二节
解散和清算 ................................................................................................................ 43
第十一章
投资者关系管理 .................................................................................................... 46
第十二章
修改章程 ................................................................................................................ 48
第十三章
附则 ........................................................................................................................ 48
1
广州市毅航互联通信股份有限公司章程
第一章
总则
第一条 为维护广州市毅航互联通信股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”
）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由
原广州市毅航通信技术有限公司（以下简称“原公司”）全体股东共同作为发起
人，以原公司账面净资产整体折股进行整体变更的方式发起设立。在广州市工商
行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
9*开通会员可解锁*902625。
公司于
2015 年 11 月 10 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第三条 公司注册名称：广州市毅航互联通信股份有限公司
公司英文名称：Guangzhou Ehangcom Vianet Communications Co., LTD
第四条 公司住所：广州市天河区中山大道路
89 号 16 层北 13-17 房；邮政
编码：
510630。
第五条 公司注册资本为人民币
1,700 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 代表公司执行公司事务的经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
2
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十条 章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、
董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第二章
经营宗旨和范围
第十二条 公司秉承“互信、互利”的经营宗旨，通过自主研发云计算
Paas
平台核心软硬件组件，参与
Paas 平台的组建及运营，为互联网提供大型通信插
件及丰富的编解码接口，从而在互联网上便捷实现电信网上的所有通信功能及增
值业务，实现电信网和互联网的无缝融合，不断为客户提供先进、可靠的通信产
品以及解决方案。
第十三条 公司经营范围是：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服
务；集成电路设计；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、
开发；计算机技术开发、技术服务；数据处理和存储服务；计算机应用电子设备
制造；计算机外围设备制造；安全智能卡类设备和系统制造；通信系统设备制造；
通信终端设备制造；集成电路制造；印制电路板制造；货物进出口（专营专控商
品除外）
；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）
；计算机、软件及
辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；通讯及广播电视设备批发；电子
产品批发；通信设备零售；多媒体设计服务；新材料技术转让服务。
公司的具体经营范围，以公司登记机关核准为准。
公司的经营范围中有法律、法规规定必须报经审批的，应在批准后经营。
3
第三章
股份
第一节
股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股面值为人民币
1
元。
第十七条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系
统”
）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司股本总额为
1,700 万元人民币，股份总数为 1700 万股，均为
普通股。成立时向发起人发行
1,700 万股，占公司可发行股份总数 100%。
第十九条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，由
原广州市毅航通信技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司成立时的
股份总数为
1700 万股，公司的发起人情况如下：
4
发起人姓名
/名称
认购的股份数
（股）
持股比例
（
%）
出资方式
出资时间
李面换
9,447,682
55.5746
净资产折
股
2015.4.30
北京同创共享创业投资中心（有限合伙）
2,465,085
14.5005
净资产折
股
2015.4.30
杜强华
1,380,808
8.1224
净资产折
股
2015.4.30
佘天富
1,017,450
5.9850
净资产折
股
2015.4.30
林建创
872,100
5.1300
净资产折
股
2015.4.30
陈红
726,750
4.2750
净资产折
股
2015.4.30
苗满林
436,050
2.5650
净资产折
股
2015.4.30
廖文军
363,375
2.1375
净资产折
股
2015.4.30
连文红
290,700
1.7100
净资产折
股
2015.4.30
总计
17,000,000
100.0000
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合
法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节
股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向特定对象发行股份；
(二) 向现有股东派送红股；
(三) 以公积金转增股本；
(四) 法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
5
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第三节
股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
1 年内不得转让。
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转
让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让
限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
6
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
(一) 公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
(二) 公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
(三) 自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
(四) 中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
7
第四章
股东和股东会
第一节
股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八) 法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定。股东应当向公司提出书面申请并说明目的，同时应当
向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股
8
东身份后通知该股东到公司指定地点现场查阅、复制有关材料，该股东应当根据
公司的要求签署保密协议或保密承诺函。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
9
院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第二节
控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四） 不得以任何方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九） 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
11
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十五条 公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第三节
股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(二) 审议批准董事会、监事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
(十) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十一) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十二) 审议批准本章程第四十八条规定的重大交易事项；
(十三) 审议批准本章程第四十九条规定的关联交易事项；
(十四) 审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者
本章程规定应当由股东会决定的其他事项；
12
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转
换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定。
除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
(五) 预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
(六) 对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一项至第三项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第四十八条 公司发生的如下重大交易（提供担保的除外）行为，须经股东会
审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
13
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的
50%以上，且超过 1500 万的；
（三）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过
后还应当提交公司股东会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的
10%；
3、中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）
；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）
；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发
项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他
交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
上述“成交金额”
，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事
项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算。已经按照本章规定履行相关义务或审批程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
14
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（二）对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度
报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计；实际执行超出预计
金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
（三）公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进
行审议：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
6、关联交易定价为国家规定的；
7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的；
9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
15
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会会议：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即
4 人）时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求
时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他
情形。
第五十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中列明的
地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络、视频、电话
等其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。
第四节
股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续
九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可
以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数的监事共同推举一名监事主持。
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股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求十日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股
东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
第五十七条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和董事会
秘书（或信息披露事务负责人）将予配合，并及时履行信息披露义务。
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第五十八条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五节
股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分
之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
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(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会议联系方式；
(六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料
,至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节
股东会的召开
第六十五条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股
东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
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股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的
事项、权限和期限。授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十条 召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
第七十一条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，规范股东会运作机制。股东会应当在《公司
法》和公司章程规定的范围内行使职权，并规定股东会对董事会的授权原则，授
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权内容应明确具体。股东会不得将其法定职权授予董事会行使。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十五条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第七十七条 股东会由董事会召集的，由董事长主持并担任会议主持人。董事
长无法出席会议的或者不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举的一名董事主持并担任会议主持人。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东依法自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本章程规定或股东会议事规则使股东会无
法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
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（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六） 律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。保存期限不少于十
年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
第七节
股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三） 本章程的修改；
（四） 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
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（五） 股权激励计划；
（六） 发行上市或者定向发行股票；
（七） 表决权差异安排的变更；
（八） 法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十三条 除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项，由股东会以普通决议通过。
第八十四条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权
,法律法规另有规定的
除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、部门规章、
业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如
下：
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（一） 股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之
前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数
的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联
股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及
该关联事项的决议归于无效。
第八十七条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意
见书。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序如
下：
（一） 由持有或合并持有公司表决权股份总数百分之一以上的股东向公司
上届董事会提出董事、监事候选人名单；
（二） 由公司董事会将董事、监事候选人名单以提案的方式交由股东会表
决；
24
（三） 代表职工的董事、监事由公司职工代表大会选举产生。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表
决。
第九十条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律
法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
第九十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视
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为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第一百〇一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东会表决通过之日起即行就任。
第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后二个月内实施具体方案。
第五章
董事和董事会
第一节
董事的一般规定
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
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（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管
理人员等，期限未满的；
（八） 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期为每届三年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事可以兼任高级管理人员
第一百〇五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百〇六条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
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（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或股东会报告并经董事会或股东会决议通过，或者公司根据法律
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五） 未向董事会或股东会报告，并经董事会或股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七） 不得擅自披露公司秘密；
（八） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（九） 法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇七条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见
,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
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（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六） 法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束
后的
1 年之内仍然有效。董事对任职期间了解的公司商业秘密负有保密义务，直
至此商业秘密成为公开信息之日终止，董事的保密义务不因其离职而终止。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节
董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由五名董事组成，设
董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六） 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七） 决定公司内部管理机构的设置；
（八） 审议批准公司除公司章程第四十七条规定之外的担保事项；
（九） 根据本章程第一百一十六条、第一百一十七条的规定，审议批准除本
章程规定的须由会审议之外的公司交易事项；
（十） 审议批准公司向银行或其他单位申请贷款或授信额度事项以及与此
相关的资产抵押事项；
（十一） 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 制定公司的基本管理制度；
（十三） 制订本章程的修改方案；
（十四） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 管理公司信息披露事项；
（十六） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七） 负责内部控制制度的建立健全和有效实施；
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（十八） 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本
章程或者股东会授予的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者
他人行使。
第一百一十六条 除本章程第四十九条规定之外的其他关联交易行为（不包
括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议通过：
（一） 与关联自然人发生的交易金额在
50 万元人民币以上；
（二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上
的交易，且超过
300 万元。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等《治理规则》定义的重大交易的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。除本章程第四十八条规定之外的交易行为
（除提供担保外）达
到如下标准的，应当经董事会审议通过并及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
20%以上；
（二） 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的
20%以上，且超过 300 万元。
第一百一十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
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（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会
报告；
（四） 签署重要文件；
（五） 董事会授予的其他职权。该授权应具体明确，且应以董事会决议的方
式作出。
第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、董事
长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议，最迟应当于会议召开五日以
前以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事，但经全体董事一
致书面同意的，可以不提前通知，直接召开董事会，作出董事会决议。
第一百二十五条 事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
32
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议表决方式为：书面或举手表决。
董事进行表决，可以选择以下三种意见之一：同意、反对、弃权。
董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、选择附保留
意见的，均视为选择弃权。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董
事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第一百二十八条 董事会会议以现场召开为原则。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。该次董事会会议应当以传
真或邮件方式进行表决并作出决议，并由参会董事以传真或邮件方式提交经其签
字确认的决议。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
33
托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而
免责。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。既未出席会议也未委托代表出席的董事，不免除责
任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
；
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章
高级管理人员
第一百三十二条 公司设经理
1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理若干名，财务负责人
1 名，经经理提名后，由董事会决定聘任
或者解聘。
第一百三十三条 本章程一百零三条关于不得担任董事的情形、离职管理制
34
度的规定，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 经理每届任期
3 年，经理连聘可以连任。
第一百三十五条 经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授
权行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 列席董事会会议；
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十六条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 经理工作细则包括下列内容：
（一） 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
35
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会
议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当
列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。若董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，辞职报告应当
在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
除上述情形外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十条 高级管理人员可以在任期届满以前以书面方式提出辞职，但
不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员的辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
除本章程另有约定外，有关经理及除董事会秘书外其他高级管理人员辞职的
具体程序和办法由该等人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十一条 副经理负责协助经理开展公司的生产经营管理工作。副经
理的聘任或者解聘，经经理提名后由董事局决定。
副经理可以在任期届满以前提出辞职。
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第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章
监事和监事会
第一节
监事
第一百四十四条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事可以在任期届满前辞职。监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责。
若监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数或者职工代表监事辞职导致
职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补
因其辞职产生的空缺后方能生效。
除上述情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规
37
和本章程的规定，履行监事职务。
发生上述情形的，公司应当在两个月内完成监事补选。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有
关费用由公司承担。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由
3 名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得
低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）
检查公司财务；
（二）
对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法
规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
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（三）
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（四）
提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）
向股东会会议提出提案；
（六）
依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（七）
列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（八）
对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（九）
公司章程规定的其他职权。
第一百五十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百五十五条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序。
监事会议事规则应规定监事会的召集、召开和表决等程序。监事会议事规
则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名，并妥善保存。
监事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于
10 年。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）
举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）
事由及议题；
（三）
发出通知的日期。
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召开监事会定期会议，应当于会议召开十日前通知全体监事；
召开监事会
临时会议，一般应提前三日通知，通知方式为：专人送出、邮件、传真或者电子
邮件。但经全体监事一致书面同意的，可以不提前通知，直接召开监事会，作出
监事会决议。
第一百五十八条 监事会通过决议，应当经过半数监事表决通过。监事会进行
表决，实行一人一票。
第一百五十九条 监事会会议的相关事项，本节未作规定的，比照董事会会议
的规定执行。
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百六十条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
根据有关规定，权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百六十六条 公司利润分配政策为：根据公司盈利情况和其他实际情况，
采取现金或者股份方式支付股东股利。
第二节
计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
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第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 15 天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章
通知和公告
第一节
通知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以电子邮件方式送出；
（四） 以电话方式送出；
（五） 以公告方式进行；
（六） 本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十五条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以传真、电子邮件或
电话的方式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第
7 个工作日为送达日期；以传真送出的，以发出传真之日起第 2 个工作
日为送达日期；以电子邮件送出的，以发出电子邮件之日起第
2 个工作日为送达
日期；以电话送出的，视为立即送达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
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第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节
公告
第一百七十八条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和
其他需要披露的信息。
公司应以全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定信息披露平台为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
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司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三
十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
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（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章
投资者关系管理
第一百九十八条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投
资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现
公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业
调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。。
第一百九十九条 投资者关系工作的基本原则是：
（一）
充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披
露投资者关心的其他相关信息。
（二）
合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及监管部门
对公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时；在开展投
资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密
的情形，公司应当按有关规定进行紧急处理。
（三）
投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜
在投资者，避免进行选择性信息披露。
（四）
诚实信用原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，
避免过度宣传和误导。
（五）
高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考
虑提高沟通效率，降低沟通成本。
（六）
互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现
公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。
第二百条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一） 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和
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经营方针等；
（二） 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三） 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状
况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四） 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、
资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉
讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五） 企业文化建设；
（六） 公司的其他相关信息。
第二百〇一条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告和临
时公告、股东会、公司网站、分析师会议和业务说明会、一对一沟通、邮寄资料、
电话咨询、广告、宣传单或者其他宣传材料、媒体采访和报告、现场参观和路演
等。公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，充分利用互联
网络提高沟通效率，降低沟通成本。
第二百〇二条 董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人。董事会办公室
是公司投资者关系管理的职能部门，由投资者关系管理负责人具体负责公司投资
者关系管理事务。
第二百〇三条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股
东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章
程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，
公司将严格按照法律法规及内部制度的规定，履行内部审批流程、信息披露义务，
保护投资者的股东权利；就审议主动终止挂牌事项，应审议终止挂牌议案中明确
对于未参与股东会审议的或对申请终止挂牌议案持反对或弃权票的投资者采取
回购等方式的保护措施。若公司被强制终止挂牌的，公司应在收到全国中小企业
股份转让系统挂牌公司通知之日起依法履行信息披露义务，并启动回购股份、撮
合第三方股份转让、清算等方式的投资者保护措施。
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第二百〇四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向仲裁机构申请仲裁或者向人
民法院提起诉讼。
第十二章
修改章程
第二百〇五条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一) 《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律法规的规定相抵触的；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
(三) 股东会决定修改章程的。
第二百〇六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百〇八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章
附则
第二百〇九条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
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益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在广州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”
“以内”都含本数；
“过”
“超过”
“低于”
“少于”
“多于”不含本数。
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百一十四条 本章程自股东会审议通过之日起施行，本章程与法律法规
不符的，以法律法规的规定为准。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广州市毅航互联通信股份有限公司章程》签字盖章页）
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2025 年 12 月 5 日
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