公告编号：2025-020

证券代码：870070 证券简称：海融医药 主办券商：中信建投

南京海融医药科技股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、对外投资概述

（一）基本情况

为增强全资子公司南京海融制药有限公司（以下简称“海融制药”）的资金实力及综合竞争力，满足其业务发展的需要，公司拟将对海融制药的22,000万元人民币债权转为对海融制药的增资，即公司对全资子公司海融制药的出资额由10,000万元人民币增加至32,000万元人民币。本次增资不改变海融制药的股权结构，增资后公司仍持有100%股权，不涉及控股权及持股比例的变化。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统并购重组业务适用指引第1号——重大资产重组》的相关规定：“挂牌公司新设全资子公司或控股子公司、向全资子公司或控股子公司增资，不构成重大资产重组。”

因此，本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

公告编号：2025-020（四）审议和表决情况

*开通会员可解锁*，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于对全资子公司增资的议案》，表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事晁阳、叶海、邢建伟回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。公司拟于*开通会员可解锁*召开2024年年度股东大会，对该议案进行审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次增资需在全资子公司注册所在地工商部门办理变更登记手续，无需其他审批程序。

（六）本次对外投资不涉及进入新的领域

（七）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、投资标的情况

（一）投资标的基本情况

1. 增资情况说明

海融制药系公司全资子公司，本次增资将全部由公司以债权转股权的方式出资，即公司将对海融制药的22,000万元人民币债权转为对海融制药的增资。本次增资前，海融制药注册资本为人民币10,000万元，本次增资完成后，海融制药的注册资本将由10,000万元人民币增加至32,000万元人民币。本次增资前与增资后海融制药的股权结构未发生变化，公司持有海融制药的股权比例仍为100.00%。

公告编号：2025-0202. 投资标的的经营和财务情况

海融制药系公司全资子公司，成立于*开通会员可解锁*。经营范围为口服制剂、外用制剂、注射剂、化学中间体、原料药、药用辅料制造、销售；天然植物的提取、加工、销售；保健品、仪器设备、试剂的制造、代理、销售；化工产品（不含危险化学品）的生产和销售；药品及保健品的研发及转让；进口药品，进口医疗器械及进口保健品代理注册，代理销售；自营及代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至*开通会员可解锁*，海融制药资产总额124,830,390.88元，净资产-223,179,958.21元；2024年1-12月，海融制药营业收入101,857,652.01元，净利润-76,080,114.16元。以上数据已经审计。

（二）出资方式

本次对外投资的出资方式为□现金□资产□股权√其他具体方式

公司本次拟向全资子公司海融制药增资22,000万元人民币，本次增资的出资方式为以债权转股权的方式出资，公司拟将对海融制药的22,000万元人民币债权转为对海融制药的增资，即公司对全资子公司海融制药的出资额由10,000万元人民币增加至32,000万元人民币。

三、对外投资协议的主要内容

本次交易无需签订对外投资协议。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

本次增资是出于公司整体发展规划考虑，为增强全资子公司海融制药的资金实力及经营能力，使其更好地适应外部环境竞争，促进其业务增长发展需要。此次增资有利于公司业务战略发展，符合公司及全体股东利益。

（二）本次对外投资存在的风险

公告编号：2025-020

本次增资对象为公司全资子公司，不存在显著风险因素。本次增加投资是公司从长远发展战略出发做出的慎重决策，公司将继续完善内部控制流程，积极防范和应对可能存在的风险。

（三）本次对外投资对公司经营及财务的影响

本次对外投资是为全资子公司业务发展提供支持，符合公司发展战略，对公司未来的业绩和收益具有积极的影响。因此，本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、备查文件目录

《南京海融医药科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》

《南京海融医药科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》

南京海融医药科技股份有限公司

董事会

*开通会员可解锁*