公告编号：2025-050

证券代码：837814 证券简称：奥拓股份 主办券商：光大证券

杭州奥拓机电股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

无实质性修订条款：主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不

涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“法律、行政法规”

全文“法律法规”

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非上市公

众公司监督管理办法》

、

《非上市公众公

司监管指引第3号——章程必备条款》

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》）

、

《非上

市公众公司监督管理办法》

、

《非上市公

众公司监管指引第 3 号——章程必备条

公告编号：2025-050

和相关法律、法规规定，结合公司的实

际情况，特制订本章程。

款》和相关法律、法规规定，结合公司

的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和相关

法律、法规规定成立的股份有限公司

（以下简称

“公司”）。

公司系在原杭州奥拓机电装备技术有

限公司的基础上整体变更为股份有限

公司。公司在杭州市市场监督管理局注

册登记。

第二条 公司系依照《公司法》和相关

法律、法规规定成立的股份有限公司

（以下简称“公司”）

。

公司系在原杭州奥拓机电装备技术有

限公司的基础上整体变更为股份有限

公司。公司在杭州市市场监督管理局注

册登记，取得营业执照，统一社会信用

代码为 9*开通会员可解锁*974037。

第三条 公司注册名称：杭州奥拓机电

股份有限公司。

第三条 公司注册名称：杭州奥拓机电

股份有限公司。英文名称：Hangzhou

Aotuo Mechanical and Electrical

Co.,Ltd。

第四条 公司住所：杭州市余杭区仁和

街道和燕路 3 号。

第四条 公司住所：杭州市余杭区仁和

街道和燕路 3 号，邮政编码：311107。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司将在法定代表人辞任

之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十八条 公司不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

公告编号：2025-050

加注册资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会批准的其

他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东

权益所必需。

除上述情形外，公司不进行收购本公司

股份的活动。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律法规、部门规章和本章程的规

定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行收购本公司

股份的活动。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。

第二十四条 公司的股份应当依法转

让。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

第二十六条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

公告编号：2025-050

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

公司发起人股东、董事、监事和高级管

理人员自愿承诺延长锁定期限的，在其

承诺的期限届满后按法律、法规、中国

证券监督管理委员会的规定和本章程

之规定进行转让。

公司股份在全国中小企业股份转让系

统挂牌后，亦应遵守关于股份在全国中

小企业股份转让系统挂牌转让的相关

规则。

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

公司发起人股东、董事、监事和高级管

理人员自愿承诺延长锁定期限的，在其

承诺的期限届满后按法律、法规、中国

证券监督管理委员会的规定和本章程

之规定进行转让。

公司股份在全国中小企业股份转让系

统挂牌后，亦应遵守关于股份在全国中

小企业股份转让系统挂牌转让的相关

规则。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员和持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得的收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票，包括其配偶、

父母、子女持有的及利用他人账户持有

的股票。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员和持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得的收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票，包括其配偶、

父母、子女持有的及利用他人账户持有

公告编号：2025-050

公司董事会不按第一款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院起诉。

公司董事会不按第一款规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带责任。

的股票。

公司董事会不按第一款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院起诉。

公司董事会不按第一款规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第二十八条 公司依法建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。公司置备股东名册并按照有

关法律法规、部门规章的规定进行管

理。股东按其所持有股份的种类享有权

利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。公

司应当完整地保存股东名册，并由董事

会负责管理。

第二十八条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

公告编号：2025-050

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章规定

的其他权利。

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条 连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之三以上股

份的股东要求查阅公司的会计账簿、会

计凭证的，适用《公司法》第五十七条

第二款、第三款、第四款的规定。股东

要求查阅、复制公司有关材料的，应当

遵守《公司法》《证券法》等法律法规

的规定。

第三十二条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十二条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

公告编号：2025-050

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十三条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

第三十三条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

公告编号：2025-050

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

公告编号：2025-050

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规规定应当承担的

其他义务。

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十八条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司股票、债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

第四十一条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十三规定的

担保事项；

（十）审议批准本章程第四十四条规定

的对外提供财务资助事项；

公告编号：2025-050

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第三十九条第

一款规定的重大交易事项；

（十三）审议批准本章程第四十条规定

的提供担保事项；

（十四）审议批准本章程第四十一条规

定的对外提供财务资助事项；

（十五）审议批准本章程第四十二条规

定的关联交易事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十七）审议员工持股计划或者股权激

励计划；

（十八）因本章程第二十一条第一款第

（一）项至第（三）项、第（五）项、

第（六）项的原因，公司收购本公司股

份；

（十九）修改本章程中与杭州余杭产业

基金有限公司相关的内容；

（二十）公司注册地址迁出杭州市余杭

区；

（二十一）审议法律、行政法规、部门

规章以及本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

（十一）审议批准本章程第四十五条规

定的关联交易事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十四）因本章程第二十一条第一款第

（一）项至第（三）项、第（五）项的

原因，公司收购本公司股份；

（十五）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十条 公司为他人提供担保，符合

以下情形之一的，应当提交股东大会审

议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

第四十三条 公司为他人提供担保，符

合以下情形之一的，应当提交股东会审

议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

公告编号：2025-050

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）为关联方提供担保；

（六）为股东、实际控制人及其关联方

提供担保；

（七）中国证监会、全国股转系统或者

本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且该子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，

不损害公司利益的，可以豁免适用前款

第（一）项至第（三）项的规定，但本

章程另有规定的除外。

公司为关联方或者股东、实际控制人及

其关联方提供担保的，应当具备合理的

商业逻辑，关联董事、关联股东应当回

避表决。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方或其指定的第三人提供担保的，控股

股东、实际控制人及其关联方应当提供

反担保，反担保的范围应当与挂牌公司

提供担保的范围相当。

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转系统或者

本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且该子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，

不损害公司利益的，可以豁免适用前款

第（一）项至第（三）项的规定，但本

章程另有规定的除外。

公司为关联方或者股东、实际控制人及

其关联方提供担保的，应当具备合理的

商业逻辑，关联董事、关联股东应当回

避表决。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方或其指定的第三人提供担保的，控股

股东、实际控制人及其关联方应当提供

反担保，反担保的范围应当与挂牌公司

提供担保的范围相当。

公告编号：2025-050

第四十四条 本公司召开股东大会的

地点为：公司住所地或公司通知中确定

的其它地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。现场会议时间、地点的选择应当

便于股东参加。公司应当保证股东大会

会议合法、有效，为股东参加会议提供

便利。股东大会应当给予每个提案合理

的讨论时间。公司还可以提供网络投票

等方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视

为出席。

股东人数超过 200 人的，股东大会审议

本章程第九十条规定的单独计票事项

时，应当提供网络投票方式。

第四十七条 本公司召开股东会的地

点为：公司住所地或公司通知中确定的

其它地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召

开。现场会议时间、地点的选择应当便

于股东参加。公司应当保证股东会会议

合法、有效，为股东参加会议提供便利。

股东会应当给予每个提案合理的讨论

时间。公司还可以提供网络投票等方式

为股东参加股东会提供便利。股东通过

上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的

股东名册。

第五十三条 对于监事会或股东自行

召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予配合，并及时履行信息披露义务

第五十三条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十六条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，公告临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。但临时提案违

公告编号：2025-050

东大会通知公告后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十二条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

反法律法规或者公司章程的规定，或者

不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十五条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十五条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十八条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序（如有）

。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

第五十九条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

公告编号：2025-050

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十九条 股权登记日登记在册的

所有普通股股东或其代理人，均有权出

席股东大会。并依照有关法律、法规及

本章程行使表决权。

第六十二条 股权登记日登记在册的

所有普通股股东或其代理人，均有权出

席股东会。并依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则及

本章程的相关规定行使表决权。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人

出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位的法定代表人依法

出具的书面授权委托书。

第六十四条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身

份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

第六十七条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身

份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或单位名称）

等事项。

公告编号：2025-050

第六十六条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十八条 公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东大会议

事规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东大会批准。

第七十一条 公司制定股东会议事规

则，股东会议事规则应作为章程的附

件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第七十二条 在年度股东会上，董事会

应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。

第七十条 董事、高级管理人员在股东

大会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十三条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十二条 股东大会应有会议记录，

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

第七十五条 股东会应有会议记录，会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

公告编号：2025-050

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名。

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名。

第七十三条 股东大会会议记录由信

息披露事务负责人负责。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或者

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名，并保证会议记录真实、准确、完

整。

会议记录应当与现场出席股东的签名

册和代理出席的授权委托书、网络及其

他方式有效表决资料一并保存，保存期

限不少于 10 年。

第七十六条 股东会会议记录由信息

披露事务负责人负责。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或者

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册和代理出席的委托书、网络及其

他方式有效表决资料一并保存，保存期

限不少于 10 年。

第七十七条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）本章程第三十九条第一款规定的

重大交易（除提供担保外）

；

（五）本章程第四十条第一款第（四）

项规定的担保；

（六）员工持股计划或者股权激励计

划；

（七）因本章程第二十一条第一款第

（一）项至第（三）项、第（五）项、

第七十九条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

公告编号：2025-050

第（六）项的原因，公司收购本公司股

份；

（八）公司申请其股票挂牌公开转让、

上市交易，发行公司股票、债券；

（九）修改本章程中与杭州余杭产业基

金有限公司相关的内容；

（十）公司注册地址迁出杭州市余杭

区；

（十一）法律、行政法规、部门规章、

本章程规定的，以及股东大会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事项。

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合有关条件的股

东可以向公司股东征集其在股东大会

上的股东投票权。

第八十条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事（如有）、持有

5%以上已发行有表决权股份的股东或

者依照法律法规或者中国证监会的规

定设立的投资者保护机构可以公开征

集股东投票权。征集股东投票权应当向

公告编号：2025-050

被征集人充分披露具体投票意向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

集股东投票权。

第七十九条 股东与股东大会拟审议

事项有关联关系的，应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。法律法规、

部门规章、本章程另有规定和全体股东

均为关联方的除外。

审议有关关联交易事项，关联关系股东

的回避和表决程序：

（一）股东大会审议的某项与某股东有

关联关系，该股东应当在股东大会召开

之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事

项时，大会主持人宣布有关关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交

易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席

股东大会的非关联股东有表决权的股

份数的过半数通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避，有关该关

联事项的一切决议无效，重新表决。

第八十一条 股东与股东会拟审议事

项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。法律法规、部门

规章、本章程另有规定和全体股东均为

关联方的除外。股东会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东

的回避和表决程序：

（一）股东会审议的某项与某股东有关

联关系，该股东应当在股东会召开之日

前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项

时，大会主持人宣布有关关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易

事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席

股东会的非关联股东有表决权的股份

数的过半数通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避，有关该关

联事项的一切决议无效，重新表决。

第八十三条 董事会应当向股东提供 第八十五条 董事会应当向股东提供

公告编号：2025-050

候选董事、监事的简历和基本情况。

候选董事、监事提名的方式和程序如

下：

（一）董事候选人由单独或者合并持股

3%以上的股东向董事会书面提名推荐，

由董事会进行资格审核后，提交股东大

会选举。

（二）由非职工代表担任的监事候选人

由单独或者合并持有公司已发行股份

3%以上的股东提名，经监事会进行资格

审核后形成提案，提交股东大会选举。

（三）股东提名董事、非职工代表担任

的监事候选人的须于股东大会召开十

日前以书面方式将有关提名董事、监事

候选人的简历提交股东大会召集人，候

选人应在股东大会召开之前做出书面

承诺，同意接受提名，承诺所披露的资

料真实、完整并保证当选后切实履行职

责。

候选董事、监事的简历和基本情况。

候选董事、监事提名的方式和程序如

下：

（一）董事候选人由单独或者合并持股

1%以上的股东向董事会书面提名推荐，

由董事会进行资格审核后，提交股东会

选举。

（二）由非职工代表担任的监事候选人

由单独或者合并持有公司已发行股份

1%以上的股东提名，经监事会进行资格

审核后形成提案，提交股东会选举。

（三）股东提名董事、非职工代表担任

的监事候选人的须于股东会召开十日

前以书面方式将有关提名董事、监事候

选人的简历提交股东会召集人，候选人

应在股东会召开之前做出书面承诺，同

意接受提名，承诺所披露的资料真实、

完整并保证当选后切实履行职责。

第九十八条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事的

情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（三）被全国中小企业股份转让系统或

者证券交易所采取认定其不适合担任

公司董事、监事、高级管理人员的纪律

第一百条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

公告编号：2025-050

处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国中小企业股份

转让系统规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十九条 董事由股东大会选举或

更换，并可在任期届满前由股东大会解

除其职务。董事任期 3 年，任期届满可

连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

第一百零一条 董事由股东会选举或

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期 3 年，任期届满可连

选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

公告编号：2025-050

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或其他高级管理人

员兼任。

董事仍应当依照法律法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

第一百零三条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会和股东会报告并经董事会和股东

会决议通过，或者公司根据法律法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（五）未向董事会和股东会报告，并经

董事会和股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

公告编号：2025-050

（十）法律、行政法规、部门规章规定

的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第一百零一条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章规定

的其他勤勉义务。

第一百零四条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第一百零三条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。

第一百零六条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向公司提交

书面辞职报告，公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在两个交易日内披露

公告编号：2025-050

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章和本章程规定，履行董事职务。发

生上述情形的，公司应当在 2 个月内完

成董事补选。

第一百零五条 未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事

以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会

行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零九条 未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事

以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会

行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

董事执行公司职务，给他人造成损害

的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百零九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

第一百一十三条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

公告编号：2025-050

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司购买、出售资产、对外投资、对外提

供借款、对外担保、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书及其报酬事项；并根据总经

理的提名决定聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员及其

报酬事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、

公司章程授予的其他职权。

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百一十条 公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十四条 公司董事会应当就

注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

公告编号：2025-050

董事会每年度须对公司治理机制是否

给所有的股东提供合适的保护和平等

权利，以及公司治理结构是否合理、有

效等情况，进行讨论、评估，并根据评

估结果决定具体的改进措施。

第一百四十七条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百五十条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百五十三条 公司在每一会计年 第一百五十六条 公司在每一会计年

公告编号：2025-050

度结束之日起 4 个月内向全国中小企业

股份转让系统报送年度财务会计报告，

在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2

个月内向全国中小企业股份转让系统

报送半年度财务会计报告。

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百五十五条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十八条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

公告编号：2025-050

第一百五十六条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十九条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百六十一条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百六十四条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十二条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条 公司聘用、解聘会计

师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十七条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在当地报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司自作出合并决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

当地报纸或者国家企业信用信息公示

系统上公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百七十九条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

第一百八十二条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

公告编号：2025-050

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在当

地报纸上公告。

清单。公司自作出分立决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在当地

报纸或者国家企业信用信息公示系统

上公告。

第一百八十一条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在当地报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百八十四条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在当

地报纸或者国家企业信用信息公示系

统上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百八十三条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百八十六条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公告编号：2025-050

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十四条 公司有本章程第一

百八十三条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百八十七条 公司有本章程第一

百八十六条第（一）项情形，且尚未向

股东分配财产的，可以通过修改本章程

或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第一百八十五条 公司因本章程第一

百八十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百八十八条 公司因本章程第一

百八十七条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十六条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

第一百八十九条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

公告编号：2025-050

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十二条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百九十一条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十四条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

第二百零五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的自然

人、法人或者其他组织。

公告编号：2025-050

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（二）新增条款内容

第三十六条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十七条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司若无控股股东的，公司第一大股东应当比照控股股东，遵守本节规定。

第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

公告编号：2025-050

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第三十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第一百零二条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第二百条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合

法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中

设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当

制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选

择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应

当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下

的股东权益保护作出明确安排 。

（三）删除条款内容

第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

公告编号：2025-050

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安

排的通知》

、全国股转公司发布的实施贯彻落实新《公司法》配套业务规则及相

关安排等相关规定，结合公司实际情况及需求，公司拟修订《公司章程》的部分

条款。

三、备查文件

（一）

《杭州奥拓机电股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》

；

（二）《杭州奥拓机电股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》

；

(三)《杭州奥拓机电股份有限公司章程修正案》。

杭州奥拓机电股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日