公告编号：

2025-037

证券代码：872019 证券简称：唯普汽车 主办券商：兴业证券

广东唯普汽车科技股份有限公司独立董事工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 30 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过《关

于撤销监事会并修订

<公司章程>及相关制度的议案》，表决结果：同意 4 票， 反

对

0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

广东唯普汽车科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章

总则

第一条

为进一步完善广东唯普汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别

是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公

司法》

）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）等法律法规、中国证

券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限

责任公司（以下简称

“全国股转公司”）和《广东唯普汽车电子商务股份有限公司

章程》

（以下简称

“公司章程”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独

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立客观判断关系的董事。

第三条

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按

照相关法律法规、公司章程和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参

与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或

个人的影响。

第二章

独立董事的任职条件

第四条

独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、中国证监会、全国

股转公司和公司章程规定的有关独立董事任职资格、条件和要求。

第五条

独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

已在五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的，不得再被提名为公司的独立

董事候选人。

第六条

公司独立董事至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被

提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下

列条件之一：

(一)具有注册会计师资格；

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者

博士学位；

(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位

有五年以上全职工作经验。

第七条

独立董事及独立董事候选人应当同时符合下列条件：

(一)根据《公司法》等法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事

的资格；

(二)具有本制度第八条要求的独立性；

(三)具备挂牌公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四)具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工

作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转公司业务规则和公司章程

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规定的其他条件。

第八条

独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关

系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司

前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女；

(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

要负责人；

(六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人处任职的人

员；

(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

(八)全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第

(四)项至第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包

括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系

的企业。

第九条

独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：

(一)存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；

(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

(三)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

(四)最近三十六个月因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司

法机关刑事处罚；

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(五)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案

侦查，尚未有明确结论意见的；

(六)最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以上

通报批评；

(七)根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董

事或独立董事的；

(八)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两

次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤

换，未满十二个月的；

(九)全国股转公司规定的其他情形。

第三章

独立董事的提名、选举和更换

第十条

公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

第十一条

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事

提名人应当就独立董事候选人任职资格、条件及是否存在影响其独立性的情形进

行审慎核实，并就核实结果做出声明与承诺。

独立董事候选人应当就其本人是否符合本制度及全国股转公司业务规则有

关独立董事任职资格及独立性要求做出声明与承诺。

董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意

见。

第十二条

在选举独立董事的股东会召开前，公司应当按照规定披露第十一

条

所述的相关内容。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候

选人是否被监管部门提出异议的情况进行说明。

第十三条

公司股东会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。

第十四条

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但连任时间不得超过六年。

第十五条

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解

除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时

予以披露。

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第十六条

独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立

即停止履职并辞去职务。未提出辞任的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发

生后应当立即按规定解除其职务。

因独立董事触及前款规定情形提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独

立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补

选。

第十七条

独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应向董事会

递交书面辞任报告，并对任何与其辞任有关或认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不

符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出

辞任的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董

事提出辞任之日起六十日内完成补选。

第四章

独立董事的职责与权限

第十八条

独立董事行使以下职权：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合

法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十九条

独立董事行使以下特别职权：

(一)需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨

论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

(二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东会会议；

(四)征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

(五)提议召开董事会；

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(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(七)在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿

方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第二十条

独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）

、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交

易场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公

司章程规定的其他事项。

第二十一条

独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

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独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其

理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

第二十二条

挂牌公司独立董事发现挂牌公司存在下列情形之一的，应当积

极主动履行尽职调查义务并及时向全国股转公司报告，必要时应当聘请中介机构

进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第二十三条

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，

独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代

为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出

席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事

职务。

第二十四条

公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董

事专门会议，审议本制度规定的需经其审议的事项。独立董事专门会议可以根据

需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主

持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一

名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十五条

独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、

中国证监会规定、全国股转公司业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲

自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形

成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门

委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论

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和审议。

第二十六条

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体

理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股

东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，

并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十七条

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门

会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与

内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地

考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰。独立董事应当对

出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。

第二十八条

公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录

签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责

过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，

构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事

会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应当至少保存十年。

独立董事应当按照相关规定向公司年度股东会提交上一年度述职报告，对其

履行职责的情况进行说明。

第二十九条

独立董事任职期间，应当按照相关规定积极参加独立董事相关

培训。

第五章

独立董事的工作条件

第三十条

公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和人员支持，指定

董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保

独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立

董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十一条

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证

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独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，

组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事

项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独

立董事反馈意见采纳情况。

第三十二条

公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法

律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相

关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，

公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应

当保存上述会议资料至少十年。

二名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可

书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十三条

独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应

当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

第三十四条

独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由

公司承担。

第三十五条

公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会

制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董

事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得额外

的、未予披露的其他利益。

第三十六条

公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履

行职责可能引致的风险。

第六章

附则

第三十七条

本制度所称主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者

持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；中小股东，是指除公司董事、

高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东

及其关联方以外的其他股东；附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企

业；主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟

姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；任职，是指担任董事、监事、高级管理

人员以及其他工作人员；本制度中

“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。

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第三十八条

本制度未尽事宜，公司应当依照适用的有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、全国股转公司业务规则和公司章程的规定执行。

第三十九条

本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行，修订时亦同。

第四十条

本制度由公司董事会负责解释。

广东唯普汽车科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日