公告编号：2025-035

证券代码：873030 证券简称：中基国威 主办券商：广发证券

上海中基国威电子股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司董事会于

2025 年 12 月 9 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关

于关联交易决策制度的议案》

，表决结果：

5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议

案需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

上海中基国威电子股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为保证上海中基国威电子股份有限公司（以下简称“公司”）与关

联方（以下亦称“关联人”

）之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确

保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共

和国公司法》

、

《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法

规、规范性文件及《上海中基国威电子股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章

程》”）的有关规定，制订本制度。

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第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、

高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）有权部门或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关

系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）

、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的

兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）有权部门或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关

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系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人：

（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在

未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接

控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关

系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程

度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第九条 关联交易是指公司或控股子公司与关联方之间发生的转移资源或

义务的事项，包括但不限于：

（一） 购买原材料、燃料、动力；

（二） 销售产品、商品；

（三） 提供或接受劳务；

（四） 委托或受托购买、销售；

（五） 购买或出售资产；

（六） 租入或者租出资产；

（七） 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

（八） 提供财务资助；

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（九） 提供担保；

（十） 委托或者受托管理资产和业务；

（十一） 转让或受让研究与开发项目；

（十二） 签订许可使用协议；

（十三） 赠与或者受赠资产；

（十四） 债权、债务重组；

（十五）

与关联人共同投资；

（十六）

在关联人财务公司存贷款；

（十七）

其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

（四）在董事会对该事项进行表决时，关联董事应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要

时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问。

第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等

方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原

则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据

予以充分披露。

第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平

等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

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公司关联交易定价的基本原则：若有国家物价管理部门规定的国家定价，则

按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门

有行业定价的，则按行业定价执行；若无国家定价，亦无行业定价，则按当地市

场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执

行。

第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转

移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的决策程序

第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排

时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以

本制度第五条第（四）项的规定为准）

；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

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密切的家庭成员（具体范围以本项制度第五条第（四）项的规定为准）；

6、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或者影响的；

6、有权部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举

行，董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非关联董事

的二分之一以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议，须由出

席会议的非关联董事的三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三

人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进

行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。

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第五章 关联交易的决策权限

第十七条 公司与关联自然人发生的金额在 50 万元以上的关联交易须由董

事会批准。

第十八条 公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期

经审计总资产绝对值 0.5%以上的关联交易须由董事会批准。

第十九条 公司与关联人发生交易（公司获赠现金资产和关联人为公司提供

担保、财务支持等使公司纯受益的情形除外）金额在 3000 万元以上，且占公司

最近一期经审计总资产绝对值 5%以上的关联交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易，须由公司股东会批准。

第二十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供

借款。

董事、监事、高级管理人员的报酬事项属于股东会批准权限的，由股东会批

准。

第二十一条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总

经理批准。

第二十二条 股东会、董事会、总经理依据《公司章程》和相关议事规则的

规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制

度的规定。

第二十四条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股

东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准既

已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联

交易予以确认。

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第二十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审

议通过后提交股东会审议。

公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，

有关股东应当在股东会上回避表决。

第二十六条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视

同公司行为，适用本制度的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标

的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度的规定。

第七章 其他

第二十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责

保管，保管期限为至少 10 年。

第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规或《公司章程》及

其他规范性文件的有关规定执行。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十条 本制度经公司股东会审议批准后生效实施；修改时亦同。

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董事会

2025 年 12 月 9 日