公告编号：2025-013

证券代码：836232 证券简称：蓝梦广告 主办券商：申万宏源承销保荐

上海蓝梦广告传播股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款□新增条款□删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“总经理”

全文“经理”

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》(以下简

称“《公司法》”)和其他有关规定，制

订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为， 根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称《证券法》）和 其

他有关规定，制订本章程。

第六条 公司董事长为公司的法定代表

人。

第六条 董事长为执行公司事务的董事，担

任公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

人。法定代表人辞任的，公司应当在法定

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代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第八条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

第八条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

高级管理人员，股东可以起诉公司，公

司可以起诉股东、董事、监事、高级管

理人员。

第九条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、财务负责人、董

事会秘书。

第九条 本章程所称高级管理人员是指

公司的经理、副经理、财务负责人、董

事会秘书。

第十八条 公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十八条 公司或公司的子公司 （包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司或其母公司股份的人提供任

何资助，公司实施员工持股计划的除

外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事

会按照公司章程或者股东会的授权作

出决议，公司可以为他人取得本公司或

者母公司的股份提供财务资助，但财务

资助的累计总额不得超过已发行股本

总额的百分之十。董事会作出决议应当

经全体董事的三分之二以上通过。违反

前两款规定，给公司造成损失的，负有

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责任的董事、高级管理人员应当承担赔

偿责任。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

......

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

......

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

......

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

......

第二十二条 公司因本章程第二十一条

第（一）项至第(三)项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公司

依照第二十一条规定收购本公司股份

后，属于第(一)项情形的，应当自收购

之日起 10 日内注销；属于第(二)项、

第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销。公司依照第二十一条第(三)

项规定收购的本公司股份，将不超过本

公司已发行股份总额的 5%；用于收购的

资金应当从公司的税后利润中支出；所

收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第二十二条 公司因本章程第二十一条

第（一）项、第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议；公司

因本章程第二十一条第（三）项、第（五）

项规定收购本公司股份的，应当经三分

之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份

总数的 10%，并应当在三年内转让或注

销。

第二十四条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十四条 公司不接受本公司股份作

为质押权的标的

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第二十五条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报其所持有的本公司的股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%。上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。

第二十五条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报其所持有的本

公司的股份及其变动情况，在就任时确

定的任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的 25%。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。股份在法律、行政法

规规定的限制转让期限内出质的，质权

人不得在限制转让期限内行使质权。

第二十八条公司股东享有下列权利:

. . . . . .

（四）查阅本章程、股东名册、

公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、

财务会计报告；

. . . . . .

第二十八条公司股东享有下列 权利:

. . . . . .

（四）查阅、复制本章程、股东

名册、公司债券存根、股东会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告；

. . . . . .

第二十九条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第 二 十 九 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所

述有关信 息或者 索取资料的 ，应 当

向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份

的种类以 及持股 数量的书面 文件，

公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照 股 东

的要求予 以提供 。

连 续 一 百 八 十 日 以 上 单 独 或 合 计

持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东 要 求

查 阅公 司的会 计账 簿、会计 凭证的

，适 用《公 司法》第五 十七 条第二

款 、第 三款、 第四 款的 规定 。

股 东 要 求 查 阅 、 复 制 公 司 全 资 子 公

司 相关 资料的 ，适 用前 两款 的规定。

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第三十条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定其无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人

民法院认定其无效。

但是，股东会、董事会的会议召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

实质影响的除外。董事会、股东等相关

方对股东会决议的效力存在争议的，

应当及时向人民法院提起诉讼。在人

民法院作出撤销决议等判决或者 裁 定

前，相关方应当执行股东会决议。公

司、董事和高级管理人员应当切实履行

职责，确保公司正常运作。

第三十一条 .......

第三十一条. . . . . . .

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员有前条规定情形，或者他人侵犯公

司全资子公司合法权益造成损失的，

连续180日以上单独或合并持有公司1%以

上股份的股东可以依照前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人

民法院提起诉讼或者以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务: .......

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

.......

第三十三条公司股东承担下列 义务: .......

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股本；

.......

第三十七条 股东大会是公司的权力

第三十七条股东会是公司的权力机

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机构，依法行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

.......

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

.......

（十六）审议股权激励计划；

.......

构，依法行使下列职权:

.......

（十二）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

.......

（十五）审议股权激励计划和员工持

股计划；

.......

第三十八条公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，超过最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续12个月累计计

算原则，公司的对外担保总额超过最

近一期经审计总资产的30%以后提供的

任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象

提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

. . . . . .

第三十八条 公司提供担保的，

应当提

交公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产的50%以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象

提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30%的担保；

. . . . . .

第 四 十 二 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的

地点为公司住所地或公司董事会确定

的其它地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形

式召开。

第四十二条 本公司召开股东会的形

式 以 现 场 会 议 或 者 电 子 通 信 方 式 召

开。现场地点为公司住所地或公司董事

会确定的其它地点。

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第五十一条公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。单独

或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可

以在股东大会召开 10 日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后 2 日内发出股东大会补充通

知，告知临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东大会审议 。

. . . . . .

第五十一条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。单独或者合计持有公

司 1%以上已发行有表决权股份的股东，

可以在股东会召开 10 日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收到

提案后 2 日内发出股东会补充通知，告

知临时提案的内容，并将该临时提案提

交股东会审议。但临时提案违反法律、

行政法规或者公司章程的规定，或者

不属于股东会职权范围的除外 。

. . . . . .

第六十一条 代理投票授权委托书

由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ，......

。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第六十一条 代理投票授权委托 书

由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ，......

。

委托人为机构单位的，由其法定代表人

（或执行事务合伙人）或者董事会、其 他

决 策 机 构 决 议 授 权 的 人 作 为 代 表 出

席公司的股东会。

第七十一条 股东大会决议分为普

通决议和特别决议。股东大会作出普通

决议，应当由出席股东大会的股东(包

括股东代理人)所持表决权的 1/2 以

上通过。 .....

第七十一条股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表

决 权 的 过 半 数 通 过 。 ......

第七十二条 下列事项由股东大会以

普通决议通过:

......

（三）董事会和监事会成员的任免及其

第七十二条 下列事项由股东会以普

通决议通过:

......

（三）非由职工代表担任的董事会和 监

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报酬和支付方法；

. . . . . .

事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方

法；. . . . . .

第七十三条下列事项由股东大会以特

别决议通过:

......

（五）股权激励计划；

. . . . . .

第七十三条下列事项由股东会 以特

别决议通过:

......

（五）股权激励计划或员工持股计划；

......

第八十八条 公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事:

（ 一 ） . . . . . .

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财 产 或者 破坏 社会 主义 市场 经 济 秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（ 三 ） . . . . . .

（四）担任因违法被吊销营业执照

、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

......

第八十八条公司董事为自然人，

有下列情形之

一的，不能担任公司的董事:

（ 一 ） . . . . . .

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪

用财产或 者破坏 社会主义市 场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

满之日起未逾二年；

（ 三 ） . . . . . .

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年 ；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

人民法院列为失信被执行人；

......

第一百四十七条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。

第一百四十七条公司的公积金 用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

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法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金应不少于转增前公司注册资

本的 25%。

公 积 金 应 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资

本的 25%。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是√否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据 2024 年 7 月 1 日施行的新《公司法》以及中国证监会《关于新<公司

法>配套制度规则实施相关过渡期安排》

、全国中小企业股份转让系统《关于新<

公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》

《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完

善公司治理结构，促进公司规范运作，现董事会拟对《公司章程》进行同步修订。

三、备查文件

与会董事签字确认的公司《第三届董事会第十三次会议决议》。

上海蓝梦广告传播股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 27 日