收藏
公告编号：2025-026
1
证券代码：872575
证券简称：腾威科技
主办券商：东莞证券
广 东 腾 威 科 技 股 份 有 限 公 司
章程
二零二五年十二月
（重新修订）
公告编号：2025-026
2
目录
第一章 总则 .................................................................. 3
第二章
经营宗旨和范围 ....................................................... 4
第三章
股
份 ............................................................... 4
第一节
股份发行 ......................................................... 4
第二节
股份增减和回购 ................................................... 5
第三节股份转让 ........................................................... 6
第四章股东和股东会 ........................................................... 7
第一节
股东的一般规定 ................................................... 7
第二节
控股股东和实际控制人 ............................................. 9
第三节
股东会的一般规定 ................................................ 10
第四节
股东会的召集 .................................................... 11
第五节
股东会的提案与通知 .............................................. 11
第六节 股东会的召开 ..................................................... 13
第五章 董事的董事会 ......................................................... 17
第六章 高级管理人员 ......................................................... 21
第七章
监事和监事会 ........................................................ 22
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................... 23
第九章 通知和公告 ........................................................... 24
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................... 25
第十一章
投资者关系管理 .................................................... 28
第十二章
修改章程 .......................................................... 28
第十三章
附 则 ............................................................ 28
公告编号：2025-026
3
第一章 总则
第一条 为维护广东腾威科技股份有限公司 (以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订修订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由广东腾威科技有限公司整
体 变 更 发 起 设 立 ， 在 广 州 市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9*开通会员可解锁*39376U。
第 三条 公司于 2017 年 12 月 27 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：广东腾威科技股份有限公司。
第五条 公司住所：广州市增城区新塘镇创想路珠江国际创业中心 2 栋（自编 B13 栋）1405 单元，
邮政编编：511356。
第六条 公司注册资本为人民币 2,174.30 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、董事会
秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
公告编号：2025-026
4
提供必要条件。
第二章
经营宗旨和范围
第十四条 公司经营宗旨：以市场需求为导向、以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值
为目的，实现企业稳步、持续发展，使全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：新材料技术开发服务；材料科学研究、技术开发；涂料
制造（监控化学品、危险化学品除外）；防水材料、防水涂料销售（成品油、监控化学品、危险化学
品、易制毒化学品除外）；建材、装饰材料批发；树脂及树脂制品批发；货物进出口（专营专控商品
除外）；涂料批发；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；技术进出口体育用品及
器材批发；运动场馆服务（游泳馆除外）；体育工程科技服务；泡沫塑料制造；其他合成材料制造（监
控化学品、危险化学品除外）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许
可经营的产品需取得许可证后方可经营）；建筑工程后期装饰、装修和清理；室外体育设施工程施工；
室内体育场、娱乐设施工程服务；体育器材及配件制造；粘合剂制造（监控化学品、危险化学品除外）
；
密封用填料及类似品制造。
第三章
股
份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。（修改）
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，
在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司设立时的发起人、认购股份数和持股比例如下：
序 号
发 起 人 姓 名 /名 称
认 缴 股 本 (万 元 )
认 购 股 份 数 (万 股 )
持 股 比 例
1
全 宏 亮
250
250
19.5465%
2
全 洪 晖
250
250
19.5465%
3
全 泉
250
250
19.5465%
4
全 红 旭
250
250
19.5465%
公告编号：2025-026
5
5
广 州 威 莱 姆 企 业 管 理
合 伙 企 业 (有 限 合 伙 ）
190
190
14.8555%
6
陈 乃 文
15
15
1.1728%
7
刘 映 发
22
22
1.7201%
8
张 峰
18
18
1.4073%
9
尹 代 付
18
18
1.4073%
10
唐 中 山
10
10
0.7819%
11
邓 向 东
6
6
0.4691%
总 计
1279
1279
100.00%
上述发起人分别以其占广东腾威科技有限公司净资产的份额作为出资缴纳认缴股本。
第二十一条 公司股份总数为 2,174.30 万股，均为普通股。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其子公司的股
份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。（修改）
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
(一)向特定对象发行股份；
(二)向现有股东派送红股；
(三) 以公积金转增股本；
(四)法律法规及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定
和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
公告编号：2025-026
6
认可的其他方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议。公司依照第二十五条第一款第(三)项、第（五项）规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十条
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每
批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂
牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时
确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司
股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日
起算，直至公告日日终；
公告编号：2025-026
7
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规
的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
公告编号：2025-026
8
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十八条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十九条
董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条
董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
公告编号：2025-026
9
任损害公司债权人的利益；
(五)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
第四十五条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十六条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公告编号：2025-026
10
公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
第四十九条
公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000
公告编号：2025-026
11
万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条
公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年
度结束后的六个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情形。
第五十三条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中指明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时公司还将提供通讯或电子通信方式为股东参加股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十五条
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主
持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十六条
单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求召开临时股东会会
议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股
东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。
第五十七条
对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务负责人将予配合，
并及时履行信息披露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法
公告编号：2025-026
12
规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上已发行有
表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以书面方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
十五日前以书面方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公告编号：2025-026
13
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公开并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权
委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或
单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)
等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当
列席会议并接受询。
第七十条
公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
公告编号：2025-026
14
第七十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师(如聘请)及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效
表决资料一并保存。
第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议
公告编号：2025-026
15
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情
形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
(一)关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其与该项交易的关系，并自行申请回避。
(二)股东会审议关联交易时，主持人应当向大会说明关联股东及具体关联关系。
(三)股东会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联
股东进行表决。
第八十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东会提
供便利。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事侯选人按照下列程序提名：
(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以以提案的方式
提出董事、监事候选人。
(二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。
公司应在股东会召开前被披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够
的了解。
(三)董事、监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司披露的
公告编号：2025-026
16
资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。
股东会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。
第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定
的提案进行表决并作出决议。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和一名监事监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师(如聘请)、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。
第八十七条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十八条
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
公告编号：2025-026
17
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别
提示。
第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本次股东会结束后即时就
任。
第五章 董事的董事会
第一节 董事的一般规定
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为信被失执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务。
第九十四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十五条
公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、
高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第九十六条
董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
公告编号：2025-026
18
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会报告并经董事会决
议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(六)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(七)不得擅自披露公司秘密；
(八)不得利用其关联关系损害公司利益；
(九)法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公司收到辞
任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。
第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
公告编号：2025-026
19
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会， 董事会由五名董事组成，设董事长一人，副董事长一名，董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
(六)拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)决定公司内部管理机构的设置；
(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
(九)制订公司的基本管理制度；
(十)制订本章程的修改方案；
(十一)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其
他职权
第一百零三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说
明。
第一百零四条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第一百零五条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百零六条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长
公告编号：2025-026
20
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百零七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体
董事和监事。
第一百零八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百零九条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开二十四小时以前，以直接送达、传真、
电子邮件或者电子通信等方式将会议通知送达全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十三条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决或电子通信方式表决。
第一百一十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代
为出席，委托书中应载明授权范围。
第一百一十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
公告编号：2025-026
21
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 高级管理人员
第一百一十七条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百一十八条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
第一百一十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十条 经理每届任期三年，可连聘连任。
第一百二十一条 经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席
董事会会议。
经理行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十三条 公司设董事会秘书，由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的
筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东
会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，
并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负
责人职责。
公告编号：2025-026
22
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。
第一百二十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第七章
监事和监事会
第一节 监 事
第一百二十五条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
第一百二十六条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一百二十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百二十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百三十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百三十二条 监事执行公司职务时违反法律政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百三十四条 监事会行使下列职权：
(一) 检查公司财务；
公告编号：2025-026
23
(二) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(四)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主
持股东会；
(五)向股东会提出提案；
(六)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(七)公司章程规定的其他职权。
第一百三十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会
的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百三十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上
签名，并妥善保存。
第一百三十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的时间、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百三十九条 公司依照法律法规和国家有关部门以及全国股转公司的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百四十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。
第一百四十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
开立账户存储。
公告编号：2025-026
24
第一百四十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发
事项。
第一百四十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百四十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计等业务，聘期一
年，可以续聘 。
第一百四十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。
第一百四十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百四十八条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
公告编号：2025-026
25
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百四十九条 公司发出的通知（包括召开股东会、董事会、监事会），以电话通知、书面通知、
公告通知、电子信息通知或专人送达、邮寄送达的方式进行，一经发出、接收或签收，视为通知送达。
第一百五十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百五十一条
公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百五十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方解散。
第一百五十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在当地省级以个报纸予以公告或者国家企业
信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应担保。
第一百五十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百五十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在当地省级以上报纸予以公告或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百五十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百五十七条 公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在当地省级以个报纸
予以公告或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
公告编号：2025-026
26
章程另有规定的除外。
第一百五十八条 公司依照本章程第一百四十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十七条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在当地省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
第一百五十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第一百六十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；
公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十一条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百六十二条 公司有本章程第一百六十一条第(一)项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配
财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百六十三条 公司因本章程第一百六十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而
解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清
公告编号：2025-026
27
算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百六十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在当地省级以上报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百六十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
第一百六十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百六十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百六十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
公告编号：2025-026
28
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章
投资者关系管理
第一百七十一条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并建立与终
止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。
其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提
供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主
动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第一百七十二条
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过
协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十二章
修改章程
第一百七十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。
第一百七十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百七十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百七十六条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章
附 则
第一百七十七条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然
未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法
人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第一百七十八条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
公告编号：2025-026
29
广州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百七十九条本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超过”“低于”“少于”“多
于”不含本数。
第一百八十条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百八十一条 第二百一十九条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效、施行。其中关于全
国中小企业股份转让系统及股份登记的规定，在公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间实施。
广东腾威科技股份有限公司
2025 年 12 月 29 日
董事会
400-888-7022
APP下载
小程序
公众号
