公告编号：2025-028

证券代码：838250 证券简称: 华工能源 主办券商：天风证券

湖北华工能源股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

一、 修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司

章程》的部分条款，具体内容如下：

1、原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东

会”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》部分不涉及实质

性内容变化文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广

不进行逐条列示。

(一)修订条款对照

修订前

修订后

第二条 公司系依照《公司法》

第二条 公司系依照《公司法》

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

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和其他有关规定由湖北华工能

源有限公司经过整体变更设立

的股份有限公司，在武汉市工

商行政管理局洪山分局注册登

记，取得营业执照。

和其他有关规定由湖北华工能

源有限公司经过整体变更设立

的股份有限公司，在武汉市市

场监督管理局注册登记，取得

营业执照。

第八条 董事长为公司的法定

代表人。

第八条 代表公司执行公司

事务的董事为公司的法定代

表人。

担任法定代表人的董事辞任

的，视为同时辞去法定代表

人。

法定代表人辞任的，公司将

在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表

人。

法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由

公司承受。

本章程或者股东会对法定代

表人职权的限制，不得对抗

善意相对人。

法定代表人因为执行职务造

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成他人损害的，由公司承担

民事责任。公司承担民事责

任后，依照法律或者本章程

的规定，可以向有过错的法

定代表人追偿。

第十九条 公司或公司的子公

司（包括公司的附属企业）不得

以赠与、垫资、担保、补偿或贷

款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助。

第十九条 公司或公司的子公

司（包括公司的附属企业）不得

以赠与、垫资、担保、补偿或贷

款等形式，对购买或者拟购买

公司或者其母公司的股份的人

提供任何资助，符合法律法规、

部门规章、规范性文件规定情

形的除外。

第二十条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、行政法规

的规定，经股东大会分别作出

决议，可以采用下列方式增加

资本：

第二十条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、行政法规

的规定，经股东会分别作出决

议，可以采用下列方式增加资

本：

第二十二条 公司有下列情

况之一的，可以依照法律、

行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股

第二十二条 公司有下列情

况之一的，可以依照法律、

行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股

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份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的

其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司

职工；

（四）股东因对股东大会作

出的公司合并、分立决议持

异议，要求公司收购其股份

的；

（五）将股份用于转换公司

发行的可转换为股票的公司

债券；

（六）公司为维护公司价值

及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行

买卖本公司股份的活动。

份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的

其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股

计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出

的公司合并、分立决议持异

议，要求公司收购其股份

的；

（五）将股份用于转换公司

发行的可转换为股票的公司

债券。

除上述情形外，公司不进行

买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司因本章程第

二十二条第（一）项、第（二）

项的原因收购本公司股份的，

应当经股东大会决议；公司因

第二十四条 公司因本章程

第二十二条第（一）项、第

（二）项的原因收购本公司

股份的，应当经股东会决

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本章程第二十二条第（三）项、

第（五）项、第（六）项原因收

购本公司股份的，经三分之二

以上董事出席的董事会会议决

议通过后实施。

议；公司因本章程第二十二

条第（三）项、第（五）项

原因收购本公司股份的，经

三分之二以上董事出席的董

事会会议决议通过后实施。

第二十七条 发起人持有的本

公司股份，自公司成立之日

起 1 年内不得转让。公司公

开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易

所上市交易之日起 1 年内不

得转让。公司其他股东自愿

锁定其所持股份的，锁定期

内不得转让其所持公司股

份。

公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有

的本公司的股份及其变动情

况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25％。上述人

员离职后半年内，不得转让

第二十七条 发起人持有的

本公司股份，自公司成立之

日起 1 年内不得转让。公司

公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易

所上市交易之日起 1 年内不

得转让。公司其他股东自愿

锁定其所持股份的，锁定期

内不得转让其所持公司股

份。

公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有

的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的

25％。上述人员离职后半年

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其所持有的本公司股份。

内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第四章 股东和股东大会

第四章 股东和股东会

第三十条 公司召开股东大

会、分配股利、清算及从事

其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或股东大会

召集人确定股权登记日，股

权登记日登记在册的股东为

享有相关权益的股东。股权

登记日不得早于股东大会召

开前 7 日，不得晚于股东大

会召开前 3 日。

第三十条 公司召开股东

会、分配股利、清算及从事

其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或股东会召

集人确定股权登记日，股权

登记日登记在册的股东为享

有相关权益的股东。股权登

记日不得早于股东会召开前

7 日，不得晚于股东会召开

前 3 日。

第三十一条 公司股东享有下

列权利：

（一）依照其所持有的股份

份额获得股利和其他形式的

利益分配；

（二）依法请求、召集、主

持、参加或者委派股东代理

人参加股东大会，并行使相

应的表决权；

第三十一条 公司股东享有

下列权利：

（一）依照其所持有的股份

份额获得股利和其他形式的

利益分配；

（二）依法请求、召集、主

持、参加或者委派股东代理

人参加股东会，并行使相应

的表决权；

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（三）对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规

及本章程的规定转让、赠与

或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名

册、公司债券存根、股东大

会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务

会计报告；

（六）公司终止或者清算

时，按其所持有的股份份额

参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议

时，有权要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部

门规章或本章程规定的其他

权利。

（三）对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规

及本章程的规定转让、赠与

或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、

股东名册、公司债券存根、

股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、

财务会计报告，符合规定的

股东可以查阅公司的会计账

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算

时，按其所持有的股份份额

参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议时，

有权要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部

门规章或本章程规定的其他

权利。

第三十二条 股东提出查阅前

第三十二条 股东提出查阅

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条所述有关信息或者索取资

料的，应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司

经核实股东身份后按照股东

的要求予以提供。

前条所述有关信息或者索取

资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公

司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之三以

上股份的股东可以要求查阅

公司会计账簿、会计凭证。

股东要求查阅公司会计账

簿、会计凭证的，应当向公

司提出书面请求，说明目

的。公司有合理根据认为股

东查阅会计账簿、会计凭证

有不正当目的，可能损害公

司合法利益的，可以拒绝提

供查阅，并应当自股东提出

书面请求之日起十五日内书

面答复股东并说明理由。公

司拒绝提供查阅的，股东可

以向人民法院提起诉讼。

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股东查阅前款规定的材料，

可以委托会计师事务所、律

师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务

所、律师事务所等中介机构

查阅、复制有关材料，应当

遵守有关保护国家秘密、商

业秘密、个人隐私、个人信

息等法律、行政法规的规

定。

股东要求查阅、复制公司全

资子公司相关材料的，适用

前款的规定。

第三十三条 公司股东大会、

董事会决议内容违反法律、

行政法规的无效。

股东大会、董事会的会议召

集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程

第三十三条 公司股东会、

董事会决议内容违反法律、

行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股

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的，股东有权自决议作出之

日起 60 日内，请求人民法院

撤销。

东有权自决议作出之日起 60

日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生

实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股

东会决议的效力存在争议

的，应当及时向人民法院提

起诉讼。在人民法院作出撤

销决议等判决或者裁定前，

相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高

级管理人员应当切实履行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判

决或者裁定的，公司应当依

照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露

义务，充分说明影响，并在

判决或者裁定生效后积极配

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合执行。

第三十四条 董事、高级管理

人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并

持有公司 1％以上股份的股

东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事执行

公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规

定的股东书面请求后拒绝提

起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉

讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的

第三十四条 董事、高级管

理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失

的，连续 180 日以上单独或

合并持有公司 1％以上股份

的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事

执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股

东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规

定的股东书面请求后拒绝提

起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定

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股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给

公司造成损失的，本条第一

款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉

讼。

的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给

公司造成损失的，本条第一

款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监

事、高级管理人员执行职务

违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公

司合法权益造成损失的，连

续一百八十日以上单独或者

合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公

司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法

院提起诉讼或者以自己的名

义直接向人民法院提起诉

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讼。

第三十五条 董事、高级管理

人员违反法律、行政法规或

者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法

院提起诉讼。

第三十五条 董事、监事、

高级管理人员违反法律、行

政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以

向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下

列义务：

（一）遵守法律、行政法规

和本章程；

（二）依其所认购的股份和

入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规

定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损

害公司或者其他股东的利

益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公

司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失

第三十六条 公司股东承担

下列义务：

（一）遵守法律、行政法规

和本章程；

（二）依其所认购的股份和

入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规

定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损

害公司或者其他股东的利

益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公

司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失

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的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本

章程规定应当承担的其他义

务。

的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本

章程规定应当承担的其他义

务。

公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失

的，应当依法承担赔偿责

任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，

逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债

务承担连带责任。

第三十七条 持有公司 5％以

上有表决权股份的股东，将

其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向

第三十七条 公司任一股东

所持公司 5%以上的股份被质

押、冻结、司法拍卖、托

管、设定信托或者被依法限

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公司作出书面报告。

制表决权的，应当自该事实

发生当日，向公司作出书面

报告。

第三十八条 公司的控股股

东、实际控制人不得利用其

关联关系损害公司和其他股

东利益。违反规定的，给公

司及其他股东造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人

对公司和公司其他股东负有

诚信义务。控股股东及实际

控制人应严格依法行使出资

人的权利，控股股东及实际

控制人不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权

益，不得利用其控制地位损

害公司和其他股东的利益。

第三十八条 公司控股股

东、实际控制人应当依照法

律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规

则行使权利、履行义务，维

护公司利益。

公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，

不滥用控制权或者利用关联

关系损害公司或者其他股东

的合法权益；

（二）严格履行所作出的公

开声明和各项承诺，不得无

故变更承诺内容或者不履行

承诺；

（三）严格按照有关规定履

行信息披露义务，积极主动

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配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或

者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用

公司资金；

（五）不得强令、指使或者

要求公司及相关人员违法违

规提供担保；

（六）不得利用公司未公开

重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的

未公开重大信息，不得从事

内幕交易、短线交易、操纵

市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关

联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损

害公司和其他股东的合法权

益；

（八）保证公司资产完整、

人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任

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何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程的其

他规定。

公司的控股股东、实际控制人

不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董

事 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 的 规

定。

第三十九条 公司应积极采取

措施防止股东及其关联方占

用或者转移公司资金、资产

及其他资源。公司不得无偿

向股东或者实际控制人提供

资金、商品、服务或者其他

资产；不得以明显不公平的

条件向股东或者实际控制人

提供资金、商品、服务或者

其他资产；不得向明显不具

有清偿能力的股东或者实际

控制人提供资金、商品、服

第三十九条 公司应积极采

取措施防止股东及其关联方

占用或者转移公司资金、资

产及其他资源。公司不得无

偿向股东或者实际控制人提

供资金、商品、服务或者其

他资产；不得以明显不公平

的条件向股东或者实际控制

人提供资金、商品、服务或

者其他资产；不得向明显不

具有清偿能力的股东或者实

际控制人提供资金、商品、

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务或者其他资产；不得为明

显不具有清偿能力的股东或

者实际控制人提供担保，或

者无正当理由为股东或者实

际控制人提供担保；不得无

正当理由放弃对股东或者实

际控制人的债权或承担股东

或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控

制人之间提供资金、商品、

服务或者其他资产的交易，

应当严格按照有关关联交易

的决策制度履行董事会、股

东大会的审议程序，关联董

事、关联股东应当回避表

决。

公司董事、监事、高级管理

人员有义务维护公司资产不

被控股股东、实际控制人及

其附属企业占用。公司董

事、高级管理人员协助、纵

容控股股东、实际控制人及

服务或者其他资产；不得为

明显不具有清偿能力的股东

或者实际控制人提供担保，

或者无正当理由为股东或者

实际控制人提供担保；不得

无正当理由放弃对股东或者

实际控制人的债权或承担股

东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控

制人之间提供资金、商品、

服务或者其他资产的交易，

应当严格按照有关关联交

易的决策制度履行董事会、

股东会的审议程序，关联董

事、关联股东应当回避表

决。

公司董事、监事、高级管理

人员有义务维护公司资产不

被控股股东、实际控制人及

其附属企业占用。公司董

事、高级管理人员协助、纵

容控股股东、实际控制人及

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其附属企业侵占公司资产

时，公司董事会应当视情节

轻重对直接责任人给予通

报、警告处分，对于负有严

重责任的董事应提请公司股

东大会予以罢免。

其附属企业侵占公司资产

时，公司董事会应当视情节

轻重对直接责任人给予通

报、警告处分，对于负有严

重责任的董事应提请公司股

东会予以罢免。

第四十条 公司的控股股东及

实际控制人应与公司实行人

员、资产、财务分开，实现

机构、业务、人员独立，各

自独立核算、独立承担责任

和风险。

公司的控股股东及实际控制

人应充分尊重公司财务的独

立性，不得干预公司的财

务、会计活动。公司的控股

股东及实际控制人与公司之

间没有上下级关系。公司的

控股股东、实际控制人及其

下属机构不得向公司及其下

属机构下达任何有关公司经

营的计划和指令，也不得以

第四十条 控股股东、实际

控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当

维持公司控制权和生产经营

稳定。

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其他任何形式影响公司经营

管理的独立性。

第四十一条 公司的控股股东

及其下属的其他单位不应从

事与公司相同或相近的业

务，控股股东应采取有效措

施避免同业竞争。

第四十一条 控股股东、实

际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律

法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则

中关于股份转让的限制性规

定及其就限制股份转让作出

的承诺。

公司被收购时，收购人无需

向全体股东发出全面要约收

购。

第二节 股东大会的一般规

定

第二节 股东会的一般规定

第四十二条 股东大会是公司

的权力机构，依法行使下列

职权：

（一）决定公司的经营方针

第四十二条 股东会是公司

的权力机构，依法行使下列

职权：

（一）决定公司的经营方针

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和投资计划；

（二）选举和更换非由职工

代表担任的董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事

项；

（三）审议批准董事会的报

告；

（四）审议批准监事会的报

告；

（五）审议批准公司的年度

财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；

（八）对发行公司证券作出

决议；

（九）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形

式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘

和投资计划；

（二）选举和更换非由职工

代表担任的董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事

项；

（三）审议批准董事会的报

告；

（四）审议批准监事会的报

告；

（五）审议批准公司的年度

财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；

（八）对发行公司证券作出

决议；

（九）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形

式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘

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会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第

四十三条规定的担保事项；

（十三）审议批准变更募集

资金用途事项；

（十四）审议股权激励计

划；

承办公司审计业务的会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第

四十三条规定的担保事项；

（十三）审议批准变更募集

资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划

和员工持股计划；

（十七）审议批准公司与关

联方发生的成交金额（除提

供担保外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公

司最近一期经审计总资产 3

0%以上的交易事项；

1、公司对下列关联交易事

项，按照连续十二个月内累

计计算的原则：

（1）与同一关联方进行的交

易；

（2）与不同关联方进行交易

标的类别相关的交易。

（十七）审议批准公司与关

联方发生的成交金额（除提

供担保外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公

司最近一期经审计总资产 3

0%以上的交易事项；

1、公司对下列关联交

易事项，按照连续十二个月

内累计计算的原则：

（1）与同一关联方进

行的交易；

（2）与不同关联方进

行交易标的类别相关的交

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上述同一关联方，包括与该

关联方受同一实际控制人控

制，或者存在股权控制关

系，或者由同一自然人担任

董事或高级管理人员的法人

或其他组织。

已经按照本章程规定履行相

关义务的，不再纳入累计计

算范围。

2、公司与关联方进行下列关

联交易时，可以免予按照关

联交易的方式进行审议：

（1）一方以现金方式认购另

一方公开发行的股票、公司

债券或者企业债券、可转换

公司债券或者其他证券品

种；

（2）一方作为承销团成员承

销另一方公开发行股票、公

司债券或者企业债券、可转

换公司债券或者其他证券品

种；

易。

上述同一关联方，包括

与该关联方受同一实际控制

人控制，或者存在股权控制

关系，或者由同一自然人担

任董事或高级管理人员的法

人或其他组织。

已经按照本章程规定履

行相关义务的，不再纳入累

计计算范围。

2、公司与关联方进行

下列关联交易时，可以免予

按照关联交易的方式进行审

议：

（1）一方以现金方式

认购另一方公开发行的股

票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其

他证券品种；

（2）一方作为承销团

成员承销另一方公开发行股

票、公司债券或者企业债

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（3）一方依据另一方股东大

会决议领取股息、红利或者

报酬；

（4）一方参与另一方公开招

标或者拍卖，但是招标或者

拍卖难以形成公允价格的除

外；

（5）公司单方面获得利益的

交易，包括受赠现金资产、

获得债务减免、接受担保和

资助等；

（6）关联交易定价为国家规

定的；

（7）关联方向公司提供资

金，利率水平不高于中国人

民银行规定的同期贷款基准

利率，且公司对该项财务资

助无相应担保的；

（8）公司按与非关联方同等

交易条件，向董事、监事、

高级管理人员提供产品和服

务的；

券、可转换公司债券或者其

他证券品种；

（3）一方依据另一方

股东会决议领取股息、红利

或者报酬；

（4）一方参与另一方

公开招标或者拍卖，但是招

标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（5）公司单方面获得

利益的交易，包括受赠现金

资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（6）关联交易定价为

国家规定的；

（7）关联方向公司提

供资金，利率水平不高于中

国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财

务资助无相应担保的；

（8）公司按与非关联

方同等交易条件，向董事、

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（9）中国证监会、全国股转

公司认定的其他交易。

监事、高级管理人员提供产

品和服务的；

（9）中国证监会、全国股转公

司认定的其他交易。

（十八）审议法律、行政法

规、部门规章或本章程规定

应当由股东大会决定的其他

事项。

公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获

得债务减免、接受担保和资

助等；以及公司与其控股子

公司发生的或者其控股子公

司之间发生的交易，除另有

规定或者损害股东合法权益

的以外，可免于按照前述规

定审议。

（十八）审议法律、行政法

规、部门规章或本章程规定

应当由股东会决定的其他事

项。

公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获

得债务减免、接受担保和资

助等；以及公司与其控股子

公司发生的或者其控股子公

司之间发生的交易，除另有

规定或者损害股东合法权益

的以外，可免于按照前述规

定审议。

股东会可以授权董事会对发

行公司债券作出决议。

第四十三条 公司下列担保

行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及其控股子公司

第四十三条 公司下列担保

行为，须经股东会审议通

过：

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的对外担保总额，达到或超过最

近一期经审计净资产的 50％以

后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12

个月累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产 30％的担

保；

（ 三 ） 为 资 产 负债 率 超 过

70％的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近

一期经审计净资产 10％的担保；

（五）对股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股

转公司或者公司章程规定的其他

担保。

公司为控股股东、实际控制

人及其关联方提供担保的，控股

股东、实际控制人及其关联方应

当提供反担保。

公 司 为 全 资 子 公司 提 供 担

保，或者为控股子公司提供担保

（一）公司及其控股子公司

的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计净资产的

50％以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12

个月累计计算原则，超过公

司最近一期经审计总资产 3

0％的担保；

（三）为资产负债率超过 7

0％的担保对象提供的担

保；

（四）单笔担保额超过最近

一期经审计净资产 10％的担

保；

（五）对股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股

转公司或者公司章程规定的

其他担保。

公司为控股股东、实际控制

人及其关联方提供担保的，

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且控股子公司其他股东按所享有

的权益提供同等比例担保，不损

害公司利益的，可以豁免适用

（一）、（三）、（四）项的规定，

但法律、行政法规、部门规章另

有规定除外。

控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担

保，或者为控股子公司提供

担保且控股子公司其他股东

按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益

的，可以豁免适用（一）

、

（三）

、（四）项的规定，但

法律、行政法规、部门规章

另有规定除外。

第四十四条 股东大会分为年

度股东大会和临时股东大

会。年度股东大会每年召开

1 次，应当于上一会计年度

结束后的 6 个月内举行。

第四十四条 股东会分为年

度股东会和临时股东会。年

度股东会每年召开 1 次，应

当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第四十五条 有下列情形之一

的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临时股东大

会：

第四十五条 有下列情形之

一的，公司在事实发生之日

起 2 个月以内召开临时股东

会：

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（一）董事人数不足《公司

法》规定的法定最低人数或

者少于本章程所定人数的 2/

3 时；

（二）公司未弥补的亏损达

实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公

司 10%以上股份的股东书面

请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部

门规章或本章程规定的其他

情形。

前述第（三）项持股股数按

股东提出书面请求当日其所

持的有表决权的公司股份计

算。

（一）董事人数不足《公司

法》规定的法定最低人数或

者少于本章程所定人数的 2/

3 时；

（二）公司未弥补的亏损达

实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公

司 10%以上股份的股东书面

请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部

门规章或本章程规定的其他

情形。

前述第（三）项持股股数按

股东提出书面请求当日其所

持的有表决权的公司股份计

算。

第四十六条 本公司召开股东

大会的地点为公司住所地或

股东大会通知中确定的地

第四十六条 本公司召开股

东会的地点为公司住所地或

股东会通知中确定的地点。

公告编号：2025-028

点。

股东大会应设置会场，以现

场会议形式召开。公司还可

提供网络或其他方式为股东

参加股东大会提供便利。股

东通过上述方式参加股东大

会的，视为出席。

股东会应设置会场，以现场

会议形式召开。公司还可提

供网络或其他方式为股东参

加股东会提供便利。股东通

过上述方式参加股东会的，

视为出席。

第四十七条 本公司召开股东

大会时可以聘请律师对以下

问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程

序是否符合法律、行政法

规、本章程之规定；

（二）出席会议人员的资

格、召集人资格是否合法有

效；

（三）验证年度股东大会提

出新提案的股东的资格；

（四）会议的表决程序、表

决结果是否合法有效；

（五）应本公司要求对其他

第四十七条 公司召开年度股

东会会议等需要股东会提供网

络投票方式的， 应当聘请律师

对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集

人资 格、表决程序和结果等会

议情况出具法律意见书。

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有关问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公

证人员出席股东大会。

第 三 节 股 东 大 会 的 召

集

第三节 股东会的召集

第四十八条 监事会有权向董

事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的

规定，在收到提案后 10 日内

提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大

会的，应在作出董事会决议

后的 5 日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提议

的变更，应征得监事会的同

意。

董事会不同意召开临时股东

大会，或者在收到提案后 10

日内未作出反馈的，视为董

第四十八条 董事会应当在

规定的期限内按时召集股东

会。

监事会有权向董事会提议召

开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提

案后 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会

的，应在作出董事会决议后

及时发出召开股东会的通

知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东

公告编号：2025-028

事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事

会可以自行召集和主持。

会，或者在收到提案后 10

日内未作出反馈的，视为董

事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责，监事会

可以自行召集和主持。

第四十九条 单独或者合计持

有公司 10％以上股份的股东

有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应

当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东大

会的，应当在作出董事会决

议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股

东的同意。

董事会不同意召开临时股东

第四十九条 单独或者合计

持有公司 10％以上股份的股

东有权向董事会请求召开临

时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应

当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召

开临时股东会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东会

的，应当在作出董事会决议

后及时发出召开股东会的通

知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同

意。

董事会不同意召开临时股东

公告编号：2025-028

大会，或者在收到请求后 10

日内未作出反馈的，单独或

者合计持有公司 10％以上股

份的股东有权向监事会提议

召开临时股东大会，并应当

以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东大

会的，应在收到请求 5 日内

发出召开股东大会的通知，

通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出

股东大会通知的，视为监事

会不召集和主持股东大会，

连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10％以上股份的股

东可以自行召集和主持。

会，或者在收到请求后 10

日内未作出反馈的，单独或

者合计持有公司 10％以上股

份的股东有权向监事会提议

召开临时股东会，并应当以

书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会

的，应在收到请求 5 日内发

出召开股东会的通知，通知

中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出

股东会通知的，视为监事会

不召集和主持股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有

公司 10％以上股份的股东可

以自行召集和主持。

第五十条 监事会或股东决定

自行召集股东大会的，须书

面通知董事会，股东大会决

议公告前，召集股东持股比

第五十条 监事会或股东决

定自行召集股东会的，须书

面通知董事会，股东会决议

公告前，召集股东持股比例

公告编号：2025-028

例不得低于 10％。

不得低于 10％。

第五十一条 对于监事会或股

东自行召集的股东大会，董

事会和董事会秘书应予配

合。董事会应当提供股东名

册。

第五十一条 对于监事会或

股东自行召集的股东会，董

事会和董事会秘书应予配

合。董事会应当提供股东名

册。

第五十二条 监事会或股东自

行召集的股东大会，会议所

必需的费用由本公司承担。

第五十二条 监事会或股东

自行召集的股东会，会议所

必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通

知

第四节 股东会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当

属于股东大会职权范围，有

明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和

本章程的有关规定。

第五十三条 提案的内容应

当属于股东会职权范围，有

明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和

本章程的有关规定。

第五十四条 公司召开股东

大会，董事会、监事会以及

第五十四条 公司召开股东

会，董事会、监事会以及单

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单独或者合并持有公司 3％

以上股份的股东，有权向公

司提出提案。

单独或者合计持有公司 3％

以上股份的股东，可以在股

东大会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东大会补充通

知，说明临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集

人在发出股东大会通知后，

不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提

案。

股东大会通知中未列明或不

符合本章程第五十三条规定

的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。

独或者合并持有公司 1％以

上股份的股东，有权向公司

提出提案。单独或者合计持

有公司 1％以上股份的股

东，可以在股东会召开 10

日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收

到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，说明临时提案的

内容。

除前款规定的情形外，召集

人在发出股东会通知后，不

得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符

合本章程第五十三条规定的

提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第五十五条 召集人应在年度

股东大会召开 20 日前以书面

方式通知各股东，临时股东

第五十五条 召集人应在年

度股东会召开 20 日前以书

面方式通知各股东，临时股

公告编号：2025-028

大会应于会议召开 15 日前以

书面方式通知各股东。

公司计算前述 “20 日”

、“1

5 日”的起始期限时，不包

括会议召开当日，但包括通

知发出当日。

东会应于会议召开 15 日前

以书面方式通知各股东。

公司计算前述 “20 日”

、

“1

5 日”的起始期限时，不包

括会议召开当日，但包括通

知发出当日。

第五十六条 股东大会的通知

包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和

会议期限；

（二）提交会议审议的事项

和提案；

（三）以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股东大

会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股

东；

（四）会务常设联系人姓名

和电话号码。

第五十六条 股东会的通知

包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和

会议期限；

（二）提交会议审议的事项

和提案；

（三）以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股

东；

（四）会务常设联系人姓名

和电话号码。

第五十七条 股东大会拟讨论

董事、监事选举事项的，股

第五十七条 股东会拟讨论

董事、监事选举事项的，股

公告编号：2025-028

东大会通知中应充分说明董

事、监事候选人的详细情

况，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经

历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的

控股股东及实际控制人是否

存在关联关系；

（三）持有本公司股份数

量。

（四）是否受过有关部门的

处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董

事、监事外，每位董事、监

事候选人应当以单项提案提

出。

东会通知中应充分说明董

事、监事候选人的详细情

况，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经

历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的

控股股东及实际控制人是否

存在关联关系；

（三）持有本公司股份数

量。

（四）是否受过有关部门的

处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董

事、监事外，每位董事、监

事候选人应当以单项提案提

出。

第五十八条 发出股东大会通

知后，无正当理由，股东大

会不应延期或取消，股东大

会通知中列明的提案不应取

消。一旦出现延期或取消的

情形，召集人应当在原定召

第五十八条 发出股东会通

知后，无正当理由，股东会

不应延期或取消，股东会通

知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情

形，召集人应当在原定召开

公告编号：2025-028

开日前至少 1 个工作日通知

股东并说明原因。

日前至少 2 个交易日公告并

说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五节 股东会的召开

第五十九条 本公司董事会和

其他召集人应采取必要措

施，保证股东大会的正常秩

序。对于干扰股东大会、寻

衅滋事和侵犯股东合法权益

的行为，应采取措施加以制

止并及时报告有关部门查

处。

第五十九条 本公司董事会和

其他召集人应采取必要措

施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅

滋事和侵犯股东合法权益的

行为，应采取措施加以制止

并及时报告有关部门查处。

第六十条 公司登记在册的所

有股东或其代理人，均有权

出席股东大会。并依照有关

法律、行政法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大

会，也可以委托代理人代为

出席和表决。

第六十条 公司登记在册的

所有股东或其代理人，均有

权出席股东会。并依照有关

法律、行政法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，

也可以委托代理人代为出席

和表决。

第六十二条 股东出具的委

托他人出席股东大会的授权

委托书应当载明下列内容：

第六十二条 股东出具的委

托他人出席股东会的授权委托

书应当载明下列内容：

公告编号：2025-028

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会

议程的每一审议事项投同

意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有

效期限；

（五）委托人签名（或盖

章）

。委托人为法人股东

的，应加盖法人单位印章。

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议

程的每一审议事项投同意、反对

或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和

有效期限；

（ 五 ） 委 托人 签名 （ 或 盖

章）

。委托人为法人股东的，应加

盖法人单位印章。

第六十四条 代理投票授权委

托书由委托人授权他人签署

的，授权签署的授权书或者

其他授权文件应当经过公

证。经公证的授权书或者其

他授权文件，和投票代理委

托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的

其他地方。

委托人为法人的，由其法定

代表人或者董事会、其他决

策机构决议授权的人作为代

第六十四条 代理投票授权

委托书由委托人授权他人签

署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公

证。经公证的授权书或者其

他授权文件，和投票代理委

托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的

其他地方。

委托人为法人的，由其法定

代表人或者董事会、其他决

策机构决议授权的人作为代

公告编号：2025-028

表出席公司的股东大会。

表出席公司的股东会。

第六十七条 股东大会召开

时，本公司全体董事、监事

和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理

人员应当列席会议。

第六十七条 股东会要求董

事、监事、高级管理人员列

席会议的，董事、监事、高

级管理人员应当列席并接受

股东的质询。

第六十八条 股东大会由董事

长主持。董事长不能履行职

务或不履行职务时，由半数

以上董事共同推举一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大

会，由监事会主席主持。监

事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监

事共同推举的一名监事主

持。

股东自行召集的股东大会，

由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持

人违反议事规则使股东大会

无法继续进行的，经现场出

第六十八条 股东会由董事

长主持。董事长不能履行职

务或不履行职务时，由半数

以上董事共同推举一名董事

主持。

监事会自行召集的股东会，

由监事会主席主持。监事会

主席不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由

召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人

违反议事规则使股东会无法

继续进行的，经现场出席股

东会有表决权过半数的股东

公告编号：2025-028

席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推

举一人担任会议主持人，继

续开会。

同意，股东会可推举一人担

任会议主持人，继续开会。

第六十九条 公司制定股东大

会议事规则，详细规定股东

大会的召开和表决程序，包

括股东大会的召集、提案与

通知、召开与表决等。股东

大会议事规则应作为章程的

附件，由董事会拟定，股东

大会批准。

第六十九条 公司制定股东

会议事规则，详细规定股东

会的召开和表决程序，包括

股东会的召集、提案与通

知、召开与表决等。股东会

议事规则应作为章程的附

件，由董事会拟定，股东会

批准。

第七十条 在年度股东大会

上，董事会、监事会应当就

其过去一年的工作向股东大

会作出报告。

第七十条 在年度股东会

上，董事会、监事会应当就

其过去一年的工作向股东会

作出报告。

第七十一条 董事、监事、高

级管理人员在股东大会上就

股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十一条 董事、监事、

高级管理人员在股东会上就

股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十三条 股东大会应有会

议记录，由董事会秘书负

第七十三条 股东会应有会

议记录，由董事会秘书负

公告编号：2025-028

责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议

程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席

或列席会议的董事、监事、

总经理和其他高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司股份总数

的比例；

（四）每一提案的审议经

过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建

议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票

人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入

会议记录的其他内容。

责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议

程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席

或列席会议的董事、监事、

总经理和其他高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司股份总数

的比例；

（四）每一提案的审议经

过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建

议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票

人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入

会议记录的其他内容。

第七十五条 召集人应当保证

股东大会连续举行，直至形

第七十五条 召集人应当保

证股东会连续举行，直至形

公告编号：2025-028

成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议的，应采取

必要措施尽快恢复召开股东

大会或直接终止本次股东大

会，并及时通知各股东。

成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议的，应采取必

要措施尽快恢复召开股东会

或直接终止本次股东会，并

及时通知各股东。

第六节 股东大会的表决和决议

第六节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东大会决议分

为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应

当由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持表

决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应

当由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第七十六条 股东会决议分

为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当

由出席股东会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的

过半数通过。

股东会作出特别决议，应当

由出席股东会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的

2/3 以上通过。

第七十七条 下列事项由

股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工

作报告；

（二）董事会拟定的利润分

第七十七条 下列事项

由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工

作报告；

（二）董事会拟定的利润分

公告编号：2025-028

配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员

的任免及其报酬和支付方

法；

（四）董事和非由职工代表

担任的监事的选举和更换；

（五）公司年度预算方案、

决算方案；

（六）审议需要股东大会审

议的关联交易；

（七）公司年度报告；

（八）除法律、行政法规或

者本章程规定应当以特别决

议通过以外的其他事项。

配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员

的任免及其报酬和支付方

法；

（四）董事和非由职工代表

担任的监事的选举和更换；

（五）公司年度预算方案、

决算方案；

（六）审议需要股东会审议

的关联交易；

（七）公司年度报告；

（八）除法律、行政法规或

者本章程规定应当以特别决

议通过以外的其他事项。

第七十八条 下列事项由

股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注

册资本；

（二）公司的分立、合并、

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、

第七十八条 下列事项

由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注

册资本；

（二）公司的分立、合并、

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、

公告编号：2025-028

出售重大资产或者对外担保

金额达到或超过公司最近一

期经审计总资产 50%以上，

且超过 1500 万的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本

章程规定的，以及股东大会

以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

出售重大资产或者对外担保

金额达到或超过公司最近一

期经审计总资产 50%以上，

且超过 1500 万的；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或

者撤回终止挂牌；

（七）发行上市或者定向发

行股票；

（八）法律、行政法规或本

章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十九条 股东（包括股东

代理人）以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决

权。

公司持有的本公司股份没有

表决权，且该部分股份不计

入出席股东大会有表决权的

第七十九条 股东（包括股

东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决

权。

公司持有的本公司股份没有

表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股

公告编号：2025-028

股份总数。

份总数。

公司控股子公司不得取得该

公司的股份。确因特殊原因

持有股份的，应当在一年内

依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行

使所持股份对应的表决权，

且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

第八十条 股东大会审议有关

关联交易事项时，关联股东

不应当参与投票表决，其所

代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数；关联股

东应主动提出回避申请，否

则其他股东、监事有权向股

东大会提出关联股东回避申

请。该关联事项由出席会议

的非关联关系股东投票表

决，过半数的有效表决权同

意该关联交易事项即为通

过；如该交易事项属特别决

第八十条 股东会审议有关

关联交易事项时，关联股东

不应当参与投票表决，其所

代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数；关联股

东应主动提出回避申请，否

则其他股东、监事有权向股

东会提出关联股东回避申

请。该关联事项由出席会议

的非关联关系股东投票表

决，过半数的有效表决权同

意该关联交易事项即为通

过；如该交易事项属特别决

公告编号：2025-028

议范围，应由三分之二以上

有效表决权通过。

议范围，应由三分之二以上

有效表决权通过。

应予回避的关联股东对于涉

及自己的关联交易可以参加

讨论，并可就该关联交易产

生的原因、交易基本情况、

交易是否公允合法等事宜向

股东会作出解释和说明。

如有特殊情况关联股东无法

回避时，可以按照正常程序

进行表决，并在股东会决议

中作出详细说明。

第八十一条 公司应在保证股

东大会合法、有效的前提

下，通过各种方式和途径，

包括提供网络形式的投票平

台等现代信息技术手段，为

股东参加股东大会提供便

利。

第八十一条 公司应在保证

股东会合法、有效的前提

下，通过各种方式和途径，

包括提供网络形式的投票平

台等现代信息技术手段，为

股东参加股东会提供便利。

第八十二条 除公司处于危机

等特殊情况外，非经股东大

会以特别决议批准，公司不

第八十二条 除公司处于危

机等特殊情况外，非经股东

会以特别决议批准，公司不

公告编号：2025-028

得与董事、总经理和其他高

级管理人员以外的人订立将

公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

得与董事、总经理和其他高

级管理人员以外的人订立将

公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第八十三条 董事、监事候选

人名单以提案的方式提请股

东大会表决。

董事、监事候选人应当在股

东大会会议召开之前作出书

面承诺，同意接受提名，承

诺其资料真实、完整并保证

当选后切实履行职责。

股东大会审议选举董事、监

事的提案，应当对每一个董

事、监事候选人逐个进行表

决。董事会应当向股东通报

候选董事、监事的简历和基

本情况。

股东大会就选举董事、监事

进行表决时，可以实行累积

投票制。

前款所称累积投票制是指股

第八十三条 董事、监事候

选人名单以提案的方式提请

股东会表决。

董事、监事候选人应当在股

东会会议召开之前作出书面

承诺，同意接受提名，承诺

其资料真实、完整并保证当

选后切实履行职责。

股东会审议选举董事、监事

的提案，应当对每一个董

事、监事候选人逐个进行表

决。董事会应当向股东通报

候选董事、监事的简历和基

本情况。

股东会就选举董事、监事进

行表决时，可以实行累积投

票制。

前款所称累积投票制是指股

公告编号：2025-028

东大会选举董事或者监事

时，每一股份拥有与应选董

事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以

集中使用。

东会选举董事或者监事时，

每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中

使用。

第八十五条 除累积投票制

外，股东大会应对所有提案

进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，应按提案提

出的时间顺序进行表决。除

因不可抗力等特殊原因导致

股东大会中止或不能作出决

议外，股东大会不应对提案

进行搁置或不予表决。

第八十五条 除累积投票制

外，股东会应对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，应按提案提出

的时间顺序进行表决。除因

不可抗力等特殊原因导致股

东会中止或不能作出决议

外，股东会不应对提案进行

搁置或不予表决。

第八十六条 股东大会审议提

案时，不应对提案进行修

改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

第八十六条 股东会审议提

案时，不应对提案进行修

改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在

本次股东会上进行表决。

第八十七条 同一表决权只能

选择现场或其他表决方式中

的一种。同一表决权出现重

第八十七条 同一表决权只

能选择现场或其他表决方式

中的一种。同一表决权出现

公告编号：2025-028

复表决的以第一次投票结果

为准。

重复表决的以第一次投票结

果为准。

第八十八条 股东大会采取记

名方式投票表决。

第八十八条 股东会采取记

名方式投票表决。

第八十九条 股东大会对提案

进行表决前，应当推举两名

股东代表参加计票和监票。

与审议事项有利害关系的股

东或其代理人不得参加计

票、监票。

股东大会对提案进行表决

时，应当由股东代表与监事

代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的

公司股东或其代理人，有权

通过相应的投票系统查验自

己的投票结果。

第八十九条 股东会对提案

进行表决前，应当推举两名

股东代表参加计票和监票。

与审议事项有利害关系的股

东或其代理人不得参加计

票、监票。

股东会对提案进行表决时，

应当由股东代表与监事代表

共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的

公司股东或其代理人，有权

通过相应的投票系统查验自

己的投票结果。

第九十条 股东大会会议结束

后，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，

第九十条 股东会会议结束

后，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，

公告编号：2025-028

并根据表决结果宣布提案是

否通过。

在正式公布表决结果前，股

东大会现场及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服

务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

并根据表决结果宣布提案是

否通过。

在正式公布表决结果前，股

东会现场及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监

票人、主要股东、网络服务

方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第九十一条 出席股东大会的

股东，应当对提交表决的提

案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认

的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应

计为“弃权”

。

第九十一条 出席股东会的

股东，应当对提交表决的提

案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认

的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应

计为“弃权”

。

第九十三条 股东大会决议应

列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司有表决权股

第九十三条 股东会决议应

列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司有表决权股

公告编号：2025-028

份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

第九十四条 提案未获通过，

或者本次股东大会变更前次

股东大会决议的，应当在股

东大会决议中作特别提示。

第九十四条 提案未获通

过，或者本次股东会变更前

次股东会决议的，应当在股

东会决议中作特别提示。

第九十五条 股东大会通过有

关董事、监事选举提案的，

新任董事、监事在会议结束

后立即就任。

第九十五条 股东会通过有

关董事、监事选举提案的，

新任董事、监事在股东会决

议通过之日起就任。

第九十六条 股东大会通过有

关派现、送股或资本公积转

增股本提案的，公司应在股

东大会结束后 2 个月内实施

具体方案。

第九十六条 股东会通过有

关派现、送股或资本公积转

增股本提案的，公司应在股

东会结束后 2 个月内实施具

体方案。

第九十七条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担

任公司的董事：

（一）无民事行为能力或

者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占

第九十七条 公司董事为自

然人，有下列情形之一的，

不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者

限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占

公告编号：2025-028

财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公

司、企业的董事或者厂长、经

理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销

营业执照、责令关闭的公司、企

业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大

的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以

证券市场禁入处罚，期限未满

的；

（七）法律、行政法规或部

门规章规定的其他内容。

财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾 5

年，或者因犯罪被剥夺政治

权利，执行期满未逾 5 年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公

司、企业的董事或者厂长、

经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日

起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营

业执照、责令关闭的公司、

企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关

闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的

债务到期未清偿被人民法院

列为失信被执行人；

公告编号：2025-028

违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条

情形的，公司应当解除其职务。

（六）被中国证监会处以证

券市场禁入措施，期限未满

的；

（七）被全国股转公司公开

认定为不适合担任挂牌公司

董事、监事、高级管理人员

等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转

系统业务规则规定的其他情

形。

违反本条规定选举、委派董

事的，该选举、委派或者聘

任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司应当解

除其职务。

第九十八条 董事由股东大会

选举或更换，任期 3 年。董

事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计

第九十八条 董事由股东会

选举或更换，任期 3 年。董

事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计

公告编号：2025-028

算，至本届董事会任期届满

时为止。董事任期届满未及

时改选，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他

高级管理人员兼任，董事会

不设职工代表董事。

算，至本届董事会任期届满

时为止。董事任期届满未及

时改选，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他

高级管理人员兼任。

第九十九条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对

公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得

侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者

资金以其个人名义或者其他

个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规

定，未经股东大会或董事会

第九十九条 董事应当遵守

法律、行政法规和本章程，

对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得

侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者

资金以其个人名义或者其他

个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规

定，未经股东会或董事会同

公告编号：2025-028

同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规

定或未经股东大会同意，与

本公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东大会同意，

不得利用职务便利，为自己

或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人

经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易

的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘

密；

（九）不得利用其关联关系

损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部

门规章及本章程规定的其他

忠实义务。

董事违反本条规定所得的收

意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规

定或未经股东会同意，与本

公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东会同意，不

得利用职务便利，为自己或

他人谋取本应属于公司的商

业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易

的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘

密；

（九）不得利用其关联关系

损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部

门规章及本章程规定的其他

忠实义务。

董事违反本条规定所得的收

公告编号：2025-028

入，应当归公司所有；给公

司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

入，应当归公司所有；给公

司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百零一条 董事连续两次

未能亲自出席，也不委托其

他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应

当建议股东大会予以撤换。

第一百零一条 董事连续两

次未能亲自出席，也不委托

其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会

应当建议股东会予以撤换。

第一百零五条 董事执行公司

职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百零五条 董事执行公

司职务，给他人造成损害

的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

第一百零六条 公司设董事

会，对股东大会负责。

第一百零六条 公司设董事

会，对股东会负责。

第一百零七条 董事会由 5 名

董事组成。由股东大会选举产

生。

第一百零七条 董事会由 5 名

董事组成。由股东会选举产

生。

第一百零八条 董事会行使下

列职权：

（一）召集股东大会，并

向股东大会报告工作；

第一百零八条 董事会行使

下列职权：

（一）召集股东会，并向

股东会报告工作；

公告编号：2025-028

（二）执行股东大会的决

议；

（三）决定公司的经营计

划和投资方案；

（四）制订公司的年度财

务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者

减少注册资本、发行债券或其

他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收

购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（八）审议批准公司发生的下

列交易（提供担保除外）

：

1、交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以

孰高为准）或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总

资产 30%以上，不超过 50%

（二）执行股东会的决

议；

（三）决定公司的经营

计划和投资方案；

（四）制订公司的年度

财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或

者减少注册资本、发行债券

或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收

购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（八）审议批准公司发生的

下列交易（提供担保除外）

：

1、交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审

公告编号：2025-028

的；

2、交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计

年度经审计净资产绝对值 2

0%以上，不超过的 50%的；

（九）审议批准公司与关联自

然人发生的交易金额在 50 万

元以上的关联交易（公司提供

担保除外），或公司与关联法

人发生的成交金额占公司最

近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元的

关联交易（公司提供担保除

外）

。

（十）决定公司内部管理

机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总

经理、董事会秘书；根据总经

理的提名，财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理

制度；

计总资产 30%以上，不超过 5

0%的；

2、交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计

年度经审计净资产绝对值 2

0%以上，不超过的 50%的；

（九）审议批准公司与关联

自然人发生的交易金额在 50

万元以上的关联交易（公司

提供担保除外），或公司与关

联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.

5%以上的交易，

且超过 300 万

元的关联交易（公司提供担

保除外）

。

（十）决定公司内部管理机

构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司

总经理、董事会秘书；根据总

经理的提名，财务负责人等

高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

公告编号：2025-028

（十三）制订本章程的修改方

案；

（十四）管理公司信息披露事

项；

（十五）向股东大会提请

聘请或更换为公司审计的会

计师事务所；

（十六）听取公司总经理

的工作汇报并检查总经理的

工作；

（十七）法律、行政法规、部

门规章或本章程授予的其他

职权。

本条款所称交易不包括与公

司日常经营相关的交易（包括

购买原材料、燃料和动力，以

及出售产品、商品、技术与知

识产权等与日常经营相关的

资产等）。

未达前款规定的关联交易标

准的，董事会授权董事长进行

审批后实施。

（十二）制定公司的基本管

理制度；

（十三）制订本章程的修改

方案；

（十四）管理公司信息披露

事项；

（十五）向股东会提请

聘请或更换为公司审计的会

计师事务所；

（十六）听取公司总经

理的工作汇报并检查总经理

的工作；

（十七）法律、行政法规、部

门规章或本章程授予的其他

职权。

本条第（八）款所称交易不包

括与公司日常经营相关的交

易（包括购买原材料、燃料和

动力，以及出售产品、商品、

技术与知识产权等与日常经

营相关的资产等）。

未达前款规定的关联交易标

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准的，董事会授权董事长进

行审批后实施。

第一百零九条 公司董事会应

当就注册会计师对公司财务

报告出具的非标准审计意见

向股东大会作出说明。

第一百零九条 公司董事会

应当就注册会计师对公司财务

报告出具的非标准审计意见向

股东会作出说明。

第一百一十条 董事会制订董

事会议事规则，以确保董事会

落实股东大会决议，提高工作

效率，保证科学决策。董事会

议事规则作为本章程的附件，

由董事会拟定，股东大会批

准。

第一百一十条 董事会制订

董事会议事规则，以确保董

事会落实股东会决议，提高

工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则作为本章程的

附件，由董事会拟定，股东会

批准。

第一百一十二条 董事会应当

确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审，并

报股东大会批准。

第一百一十二条 董事会应

当确定对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权

限，建立严格的审查和决策

程序；重大投资项目应当组

织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。

第一百一十四条 公司对外担

第一百一十四条 公司对外

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保事宜必须经由董事会或股东

大会审议批准。应当由董事会

审批的对外担保，除应当经全

体董事的过半数通过外，还必

须经出席董事会 2/3 以上董事

审议同意。

担保事宜必须经由董事会或

股东会审议批准。应当由董

事会审批的对外担保，除应

当经全体董事的过半数通过

外，还必须经出席董事会 2/3

以上董事审议同意。

本章程第四十三条规定的对

外担保事宜必须经董事会审

议后，提交股东会审批。

公司为控股股东、实际控制

人及其关联方提供担保的，

控股股东、实际控制人及其

关联方或其指定的第三人应

当提供反担保，反担保的范

围应当与挂牌公司提供担保

的范围相当。

第一百一十七条 董事长

行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、

主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议

的执行情况；

第 一 百 一 十 七 条 董 事

长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主

持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议

的执行情况；

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（三）签署公司股票、公司债

券及其他有价证券；

（四）签署董事会文件和其他

应由公司法定代表人签署的

文件；

（五）行使法定代表人的职

权；

（六）在发生特大自然灾害等

不可抗力的紧急情况下，对公

司事务行使符合法律规定和

公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大

会报告；

（七）董事会授予的其他职

权。

（三）签署公司股票、公司债

券及其他有价证券；

（四）签署董事会文件和其

他应由公司法定代表人签署

的文件；

（五）行使法定代表人的职

权；

（六）在发生特大自然灾害

等不可抗力的紧急情况下，

对公司事务行使符合法律规

定 和 公 司 利 益 的 特 别 处 置

权，并在事后向公司董事会

和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职

权。

第一百二十三条 董事与董

事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可

第一百二十三条 董事与董

事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可

公告编号：2025-028

举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联

董事人数不足 3 人的，应将

该事项提交股东大会审议。

举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联

董事人数不足 3 人的，应将

该事项提交股东会审议。

第一百三十三条 公司高级管

理人员执行职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百三十三条 高级管理

人员执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔

偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应

当承担赔偿责任。

公司高级管理人员执行职务

时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百四十三条 董事会秘书

的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事

务，协调公司信息披露工

作，组织制订公司信息披露

第一百四十三条 董事会秘

书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事

务，协调公司信息披露工

作，组织制订公司信息披露

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事务管理制度，督促公司及

相关信息披露义务人遵守信

息披露相关规定；

（二）负责公司股东资料管

理工作，协调公司与监管机

构、股东及实际控制人及其

他机构等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议

和股东大会，参加股东大

会、董事会会议、监事会会

议及高级管理人相关会议，

负责股东大会会议及董事会

会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的

保密工作，在未公开重大信

息出现泄露时，及时向上市

地交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动

求证真实情况，督促董事会

及时回复；

（六）组织董事、监事和高

级管理人员进行证券法律法

事务管理制度，督促公司及

相关信息披露义务人遵守信

息披露相关规定；

（二）负责公司股东资料管

理工作，协调公司与监管机

构、股东及实际控制人及其

他机构等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议

和股东会，参加股东会、董

事会会议、监事会会议及高

级管理人相关会议，负责股

东会会议及董事会会议记录

工作并签字；

（四）负责公司信息披露的

保密工作，在未公开重大信

息出现泄露时，及时向上市

地交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动

求证真实情况，督促董事会

及时回复；

（六）组织董事、监事和高

级管理人员进行证券法律法

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规的培训，协助前述人员了

解各自在信息披露中的权利

和义务；

（七）督促董事、监事和高

级管理人员遵守法律、行政

法规、部门规章、规范性文

件及本章程，切实履行其所

作出的承诺；在知悉公司作

出或可能作出违反有关规定

的决议时，应予以提醒；

（八）法律、行政法规、本

章程和董事会规定的其他职

责。

董事会秘书在履行职务时应

遵守法律、行政法规、部门

规章及本章程的有关规定。

规的培训，协助前述人员了

解各自在信息披露中的权利

和义务；

（七）督促董事、监事和高

级管理人员遵守法律、行政

法规、部门规章、规范性文

件及本章程，切实履行其所

作出的承诺；在知悉公司作

出或可能作出违反有关规定

的决议时，应予以提醒；

（八）法律、行政法规、本

章程和董事会规定的其他职

责。

董事会秘书在履行职务时应

遵守法律、行政法规、部门

规章及本章程的有关规定。

第一百四十四条 本章程第九

十七条关于不得担任董事的

情形，同时适用于监事。

第一百四十四条 本章程第

九十七条关于不得担任董事

的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管

理人员不得兼任监事，上述

人员的配偶和直系亲属在公

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司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

第一百五十三条 监事会行使

下列职权：

（一）应当对董事会编制的

公司定期报告进行审核并提

出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人

员执行公司职务的行为进行

监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提

出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人

员的行为损害公司的利益

时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大

会，在董事会不履行《公司

法》规定的召集和主持股东

大会职责时召集和主持股东

第一百五十三条 监事会行

使下列职权：

（一）应当对董事会编制的

公司定期报告进行审核并提

出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人

员执行公司职务的行为进行

监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员提出

罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人

员的行为损害公司的利益

时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

（五）提议召开临时股东

会，在董事会不履行《公司

法》规定的召集和主持股东

会职责时召集和主持股东

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大会；

（六）向股东大会提出提

案；

（七）依照《公司法》第一

百五十一条的规定，对董

事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异

常，可以进行调查；必要

时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构

协助其工作，费用由公司承

担。

会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一

百八十九条的规定，对董

事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异

常，可以进行调查；必要

时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构

协助其工作，费用由公司承

担。

第一百五十四条 监事会每 6 个

月至少召开一次会议。监事可

以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事

通过。

第一百五十四条 监事会每 6

个月至少召开一次会议。监

事可以提议召开临时监事会

会议。

监事会决议应当经过半数监

事通过。

第一百五十五条 监事会制订

监事会议事规则，明确监事

会的议事方式和表决程序，

第一百五十五条 监事会制

订监事会议事规则，明确监

事会的议事方式和表决程

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以确保监事会的工作效率和

科学决策。监事会议事规则

作为本章程的附件，由监事

会拟定，股东大会批准。

序，以确保监事会的工作效

率和科学决策。监事会议事

规则作为本章程的附件，由

监事会拟定，股东会批准。

第一百六十三条 公司分配当

年税后利润时，应当提取利

润的 10％列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50％以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥

补以前年度亏损的，在依照

前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定

公积金后，经股东大会决

议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金

后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配。

第一百六十三条 公司分配

当年税后利润时，应当提取

利润的 10％列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50％以

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥

补以前年度亏损的，在依照

前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定

公积金后，经股东会决议，

还可以从税后利润中提取任

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金

后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配。

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股东大会违反前款规定，在

公司弥补亏损和提取法定公

积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分

配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参

与分配利润。

股东会违反前款规定，在公

司弥补亏损和提取法定公积

金之前向股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参

与分配利润。

第一百六十四条 公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩

大公司生产经营或者转为增

加公司资本。但是，资本公

积金不得用于弥补公司的亏

损。

法定公积金转为资本时，所

留存的该项公积金应不少于

转增前公司注册资本的 2

5％。

第一百六十四条 公司的公

积金用于弥补公司的亏损、

扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使

用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按

照规定使用资本公积金。法

定公积金转为资本时，所留

存的该项公积金应不少于转

增前公司注册资本的 25％。

第一百六十五条 公司股东大

会对利润分配方案作出决议

后，公司董事会须在股东大

会召开后 2 个月内完成股利

第一百六十五条 公司股东

会对利润分配方案作出决议

后，公司董事会须在股东会

召开后 2 个月内完成股利

公告编号：2025-028

（或股份）的派发事项。

（或股份）的派发事项。

第一百六十六条 公司利润分

配政策为：

（一）公司的利润分配应重视

对投资者的合理投资回报，利

润分配政策应保持连续性和

稳定性；

（二）根据公司当年的实际经

营情况，由股东大会决定是否

进行利润分配；

（三）公司可以采取现金或者

股票方式分配股利，可以进行

中期现金分红；

（四）公司采用现金、股票或

者现金与股票相结合或者法

律、行政法规允许的其他方式

分配利润；

（五）公司现金分红的条件和

比例：公司在当年盈利、累计

未分配利润为正， 且不存在

影响利润分配的重大投资计

划或重大现金支出事项的情

第一百六十六条 公司利润

分配政策为：

（一）公司的利润分配应重

视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回

报，利润分配政策应保持连

续性和稳定性；

（二）根据公司当年的实际

经营情况，由股东会决定是

否进行利润分配；

（三）公司可以采取现金或

者股票方式分配股利，可以

进行中期现金分红；

（四）公司采用现金、股票或

者现金与股票相结合或者法

律、行政法规允许的其他方

式分配利润；

（五）公司现金分红的条件

和比例：公司在当年盈利、累

计未分配利润为正， 且不存

在影响利润分配的重大投资

计划或重大现金支出事项的

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况下，可以采取现方式分配股

利。

情况下，可以采取现方式分

配股利。

第一百六十七条 公司聘用取

得“从事证券相关业务资

格”的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业

务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十七条 公司聘用

符合《证券法》规定的会计

师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关

的咨询服务等业务，聘期 1

年，可以续聘。

第一百六十八条 公司聘用会

计师事务所必须由股东大会

决定，董事会不得在股东大

会决定前委任会计师事务

所。

第一百六十八条 公司聘用

会计师事务所必须由股东会

决定，董事会不得在股东会

决定前委任会计师事务所。

第一百七十条 会计师事务所

的审计费用由股东大会决

定。

第一百七十条 会计师事务

所的审计费用由股东会决

定。

第一百七十一条 公司解聘或

者不再续聘会计师事务所

时，提前 10 天事先通知会计

师事务所，公司股东大会就

解聘会计师事务所进行表决

时，允许会计师事务所陈述

第一百七十一条 公司解聘

或者不再续聘会计师事务所

时，提前 10 天事先通知会

计师事务所，公司股东会就

解聘会计师事务所进行表决

时，允许会计师事务所陈述

公告编号：2025-028

意见。

意见。

会计师事务所提出辞聘的，

应当向股东会说明公司有无不

当情形。

第一百七十三条 公司召开股

东大会的会议通知，以专人

送达、邮件、公告或本章程

规定的其他方式进行。

第一百七十三条 公司召开

股东会的会议通知，以公告

进行。

第一百八十六条 在遵循公开

信息披露原则的前提下，及

时向投资者披露影响其决策

的相关信息，投资者关系管

理中公司与投资者沟通的主

要内容包括：

（一）公司的发展战略，包

括公司的发展方向、发展规

划、竞争战略、市场战略和

经营方针等；

（二）法定信息披露及其说

明，包括定期报告、临时报

告和年度报告及其说明等；

（三）公司依法可以披露的

第一百八十六条 在遵循公

开信息披露原则的前提下，

及时向投资者披露影响其决

策的相关信息，投资者关系

管理中公司与投资者沟通的

主要内容包括：

（一）公司所处行业的状

况、发展前景、存在的风

险；

（二）公司发展战略、生产

经营、募集资金使用、新产

品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营

业绩及其变化趋势；

公告编号：2025-028

经营管理信息，包括生产经

营状况、财务状况、新产品

或新技术的研究开发、经营

业绩、股利分配、管理模式

及变化等；

（四）公司依法可以披露的

重大事项，包括公司的重大

投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对

外合作、对外担保、重大合

同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及大股

东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企

业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

（四）公司在业务、市场营

销、技术、财务、募集资金

用途及发展前景等方面存在

的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内

容。

第一百八十七条 公司与投资

者的沟通方式主要包括但不

限于：

（一）定期报告和临时报告；

（二）年度报告说明会；

第一百八十七条 公司与投

资者的沟通方式主要包括但

不限于：

（一）定期报告和临时报告；

（二）年度报告说明会；

公告编号：2025-028

（三）股东大会；

（四）公司网站；

（五）分析师会议（如有）和

说明会；

（六）一对一沟通；

（七）邮寄资料；

（八）电话咨询；

（九）广告、宣传单或者其他

宣传材料；

（十）媒体采访和报道；

（十一）现场参观；

（十二）路演。

公司应尽可能通过多种方式

与投资者及时、深入和广泛地

沟通，并应特别注

意使用互联网络提高沟

通的效率，降低沟通的成本。

（三）股东会；

（四）公司网站；

（五）分析师会议（如有）和

说明会；

（六）一对一沟通；

（七）邮寄资料；

（八）电话咨询；

（九）广告、宣传单或者其他

宣传材料；

（十）媒体采访和报道；

（十一）现场参观；

（十二）路演。

公司应尽可能通过多种方式

与投资者及时、深入和广泛

地沟通，并应特别注

意使用互联网络提高沟

通的效率，降低沟通的成本。

第一百八十八条 公司应制定

专门的投资者关系管理制度。

第一百八十八条 若公司申

请股票在全国股转系统终止

挂牌的，将充分考虑股东合

法权益，并建立与终止挂牌

事 项 相 关 的 投 资 者 保 护 机

公告编号：2025-028

制。公司应当在公司章程中

设置关于终止挂牌中投资者

保护的专门条款。其中，公司

主动终止挂牌的，应当制定

合理的投资者保护措施，通

过控股股东、实际控制人及

相关主体提供现金选择权、

回购安排等方式为其他股东

的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他

股东主动、积极协商解决方

案，对主动终止挂牌和强制

终止挂牌情形下的股东权益

保护作出明确安排。

第一百九十条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并

编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 3

0 日内在报纸上公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45

第一百九十条 公司合并，

应当由合并各方签订合并协

议，并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知

债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接

公告编号：2025-028

日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百九十二条 公司分立，

其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当

自作出分立决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。

第一百九十二条 公司分

立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当

自作出分立决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

第一百九十四条 公司需要减

少注册资本时，必须编制资

产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资

本决议之日起 10 日内通知债

权人，并于 30 日内在报纸上

公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，

第一百九十四条 公司需要

减少注册资本时，必须编制

资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资

本决议之日起 10 日内通知

债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，

公告编号：2025-028

有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得

低于法定的最低限额。

未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减资后的注册资本不得

低于法定的最低限额。

公司依照本章程第一百六十

四条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注

册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除

股东缴纳出资或者股款的义

务。

依照前款规定减少注册资本

的，不适用本章程第一百九

十四条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资

本决议之日起三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少

公告编号：2025-028

注册资本后，在法定公积金

和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，

不得分配利润。

第一百九十六条 公司因下列

原因解散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立

需要解散；

（三）依法被吊销营业执

照、责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严

重困难，继续存续会使股东

利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10％以上

的股东，可以请求人民法院

解散公司。

第一百九十六条 公司因下

列原因解散：

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立

需要解散；

（三）依法被吊销营业执

照、责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严

重困难，继续存续会使股东

利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10％以上

的股东，可以请求人民法院

解散公司。

第一百九十七条 公司有本章

程第一百九十六条第（一）

项情形的，可以通过修改本

章程而存续。

第一百九十七条 公司有本

章程第一百九十六条第

（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

公告编号：2025-028

依照前款规定修改本章程，

须经出席股东大会的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

依照前款规定修改本章程，

须经出席股东会的股东所持

表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十八条 公司因本章

程第一百九十六条第（一）

项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散

的，应当在解散事由出现之

日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或股

东大会确定的人员组成。逾

期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组

进行清算。

第一百九十八条 公司因本

章程第一百九十六条第

（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定

而解散的，应当在解散事由

出现之日起 15 日内成立清

算组，开始清算。清算组由

董事或股东会确定的人员组

成。逾期不成立清算组进行

清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

第二百条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，

并于 60 日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向

清算组申报其债权。

第二百条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权

人，并于 60 日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接

到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日

公告编号：2025-028

债权人申报债权，应当说明

债权的有关事项，并提供证

明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不

得对债权人进行清偿。

起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明

债权的有关事项，并提供证

明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不

得对债权人进行清偿。

第二百零一条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制定清

算方案，并报股东大会或者

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险

费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持

有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不

能开展与清算无关的经营活

动。公司财产在未按前款规

第二百零一条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，应当制定

清算方案，并报股东会或者

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险

费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持

有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不

能开展与清算无关的经营活

动。公司财产在未按前款规

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定清偿前，不得分配给股

东。

定清偿前，不得分配给股

东。

第二百零二条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破

产。

公司经人民法院裁定宣告破

产后，清算组应当将清算事

务移交给人民法院。

第二百零三条 公司清算结

束后，清算组应当制作清算

报告，报股东会或者人民法

院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公

告公司终止。

第二百零六条 有下列情形之

一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项

与修改后的法律、行政法规的规

定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与

章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百零六条 有下列情形

之一的，公司应当修改章

程：

（一）

《公司法》或有关法

律、行政法规修改后，章程

规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵

触；

（二）公司的情况发生变

化，与章程记载的事项不一

致；

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（三）股东会决定修改章

程。

第二百零七条 股东大会决议

通过的章程修改事项应经主

管机关审批的，须报主管机

关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第二百零七条 股东会决议

通过的章程修改事项应经主

管机关审批的，须报主管机

关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第二百零八条 董事会依照股

东大会修改章程的决议和有

关主管机关的审批意见修改

本章程。

第二百零八条 董事会依照

股东会修改章程的决议和有

关主管机关的审批意见修改

本章程。

第二百零九条 释义

（一）控股股东，是指其持

有的股份占公司股本总额 5

0％以上的股东；持有股份的

比例虽然不足 50％，但依其

持有的股份所享有的表决权

已足以对股东大会的决议产

生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽

不是公司的股东，但通过投

资关系、协议或者其他安

第二百零九条 释义

（一）控股股东，是指其持

有的股份占公司股本总额 5

0％以上的股东；持有股份

的比例虽然不足 50％，但依

其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通

过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行

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排，能够实际支配公司行为

的人。

（三）关联关系，是指公司

控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致

公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具

有关联关系。

为的人。

（三）关联关系，是指公司

控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致

公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具

有关联关系。

第二百一十三条 本章程所称

“以上”、

“以内”

、

“以下”，都

含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低

于”

、“多于”不含本数。

第二百一十三条 本章程所

称“以上”、

“以内”

、“以

下”

，都含本数；

“不满”

、

“以外”、

“低于”、

“多于”

“过”

“超过”

，都不含本

数。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前

述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为

准。

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二、 修订原因

本次修订根据中国证券监督管理委员会统一部署及全国中小企

业股份转让系统有限责任公司《关于新〈公司法〉配套全国股转系统

业务规则实施相关过渡安排的通知》、相关法律法规、规范性文件、

业务规则等有关规定，不会对公司经营产生不利影响。

三、 备查文件

《湖北华工能源股份有限公司第四届董事会第七次会议决

议》

湖北华工能源股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 26 日