广州宁武科技股份有限公司

章 程

广州宁武科技股份有限公司章程

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目 录

第一章

总

则 .............................................................................................................. - 3 -

第二章

经营宗旨和范围

.............................................................................................. - 4 -

第三章

股

份 .......................................................................................................... - 4 -

第一节 股份发行 .......................................................................................................... - 4 -

第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. - 5 -

第三节 股份转让 .......................................................................................................... - 6 -

第四章

股东和股东会

.................................................................................................. - 7 -

第一节 股 东 ................................................................................................................ - 7 -

第二节 股东会的一般规定 ........................................................................................ - 12 -

第三节 股东会的召集 ................................................................................................ - 15 -

第四节 股东会提案与通知 ........................................................................................ - 16 -

第五节 股东会的召开 ................................................................................................ - 17 -

第六节 股东会的表决和决议 .................................................................................... - 19 -

第五章

董事会

............................................................................................................ - 25 -

第一节 董 事 .............................................................................................................. - 25 -

第二节 董事会 ............................................................................................................ - 28 -

第六章

总经理及其他高级管理人员

........................................................................ - 32 -

第七章

监事会

............................................................................................................ - 35 -

第一节 监事 ................................................................................................................ - 35 -

第二节 监事会 ............................................................................................................ - 36 -

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

................................................................ - 38 -

第一节 财务会计制度 ................................................................................................ - 38 -

第二节 内部审计 ........................................................................................................ - 41 -

第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... - 41 -

第九章

通知和公告

.................................................................................................... - 42 -

第一节 通 知 .............................................................................................................. - 42 -

第二节 公 告 .............................................................................................................. - 42 -

第十章

合并、分立、解散和清算

............................................................................ - 43 -

第一节 合并或分立 .................................................................................................... - 43 -

第二节 解散和清算 .................................................................................................... - 44 -

第十一章

修改章程

.................................................................................................... - 46 -

第十二章

投资者关系管理

........................................................................................ - 46 -

第十三章

附

则 ........................................................................................................ - 47 -

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第一章

总 则

第一条

为维护广州宁武科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债

权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非

上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号―章程必备条款》

和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定由广州宁武汽车

技术有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司以整体变更发起设立，经广

东省广州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号

9*开通会员可解锁*36883L。

第三条

公司注册名称

中文名称：广州宁武科技股份有限公司

英文名称：GUANGZHOU NEIVE TECHNOLOGY HOLDINGS CO.,LTD

第四条

公司住所：广州市经济技术开发区永和经济区春分路9号。

第五条

公司注册资本为人民币5000万元。

第六条

公司经营期限为*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*。

第七条

董事长为公司的法定代表人，担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内

确定新的法定代表人。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司在公司登记机关核准的经营范

围内开展业务，公司合法的经营活动受法律保护，不受任何单位和个人的干涉。

第九条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和

其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间有关涉及章程

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规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，可以通过诉讼方式解决，应

向公司所在地人民法院诉讼。

第十条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人。

第二章

经营宗旨和范围

第十一条

公司的经营宗旨：基于加强经济合作及技术交流的愿望，采用先进

适用的技术及科学的经营管理方法，生产高质量的产品，并开发新产品，促进中国

国民经济的发展。

第十二条

经核准，公司经营范围为：工业设计服务；机械技术开发服务；汽

车生产专用设备制造；模具制造；电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；

工业机器人制造；机械零部件加工；具有独立功能专用机械制造；其他金属加工机

械制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经

营的产品需取得许可证后方可经营）。

第三章

股 份

第一节

股份发行

第十三条

公司的股份采取股票的形式，公司股东采用记名方式。

第十四条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币壹元。

第十六条

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，公司股票的

登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。

第十七条

公司的发起人及其认购的股份数等情况如下：

序号

发起人

认购的股份数

（万股）

持股比例（%）

出资方式

出资时间

1

张民

4000

80%

净资产折股

2015.08.31

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2

刘红丽

1000

20%

净资产折股

2015.08.31

/

合 计

5000

100%

/

/

第十八条

公司现时股份总数为5000万股，均为人民币普通股。

第十九条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节

股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。公司定

向发行股票，原股东无优先认购权。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）公司发行股份购买资产（包括构成重大资产重组情形），发行对象对标

的资产有业绩承诺，因标的资产未完成业绩承诺，公司根据相关回购条款回购发行

对象所持股份；

（八）公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如

服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩

未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或

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有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份。

（九）法律法规规定或者中国证监会、全国股转公司规定或审批同意的其他情

形。

相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票发行

情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其他相关文件

中载明的触发回购情形的相关条款。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十三条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）

通过竞价或做市方式；

（二）

向全体股东按照相同比例发出回购要约；

（三）

向全国股转公司申请办理定向回购；

（四）

法律法规和全国股转公司认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过竞价或做市方式进行。

公司因本章程第二十二条第一款第（七）项、第（八）项、第（九）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过向全国股转公司申请办理定向回购方式进行。

第二十四条

公司因本章程二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程二十二条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或

者注销。

第三节

股份转让

第二十五条

公司的股份可以依法转让。公司在全国股份转让系统进行股份

报价转让期间，股东所持股份只能通过全国股份转让系统转让。公司股份采取非公

开方式协议转让的，股东应当自股份协议转让后及时告知公司，并在登记存管机构

登记过户。

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第二十六条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条

公司的股份可以依法转让。发起人持有的公司股份，自公司成

立之日起一年以内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股份在全国中小企业股份转让系统转让期间，股东所持股份只能通过全国中小

企业股份转让系统转让。

第二十八条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因

包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章

股东和股东会

第一节

股 东

第二十九条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利

,承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，于该日登记在册的股东为享有

相关权益的股东。

第三十一条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

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相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守

《公司法》

《证券法》等法律法规的规定，向公司提出书面请求，说明查阅、复制

有关资料的目的、具体内容及时间，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数

量的书面文件以及保密协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性，不得

包含任何不正当竞争、损害公司利益或其他非正当目的，承诺对相关材料保密并承

担相应责任）

，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负

有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查

阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合

理理由认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，

可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说

明理由。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机

构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材

料，应当按照公司内部管理要求与公司签署保密协议，并遵守有关保护国家秘密、

商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，承担违反保密规定或保

密义务导致的法律责任。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

第三十三条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

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产生实质影响的除外。

第三十四条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，

180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条

持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重

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组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，

不得利用其控制权损害挂牌公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取

非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和本章程干

预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举

结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，

不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取

公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

第三十九条

公司的股东或实际控制人及其关联方不得以各种形式占用或

者转移公司资金、资产或其他资源。

如果存在股东占用或者转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣

减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或转移的资金、资产及其他资源。控股

股东发生上述情况时，公司可申请司法冻结其所持公司的股份。控股股东若不能以

现金清偿占用或者转移的公司资金、资产及其他资源的，公司可通过变现司法冻结

的股份清偿。

如果公司与股东及其它关联方有资金往来，应当遵循以下规定：

（一）股东及其它关联方与公司发生的经营性资金往来中，应该严格限制占用

公司资金；

（二）公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方式将

资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得代为其承

担成本和其他支出。

第四十条

公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披

露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息

真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要

求或者协助公司隐瞒重要信息。

第四十一条

公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有

保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市

场或者其他欺诈活动。挂牌公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份

等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

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列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四十三条

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%

以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知挂牌公司，配合公司履行

信息披露义务。

投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不

得损害公司和其他股东的合法权益。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十四条

控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列

情形的，应当在转让前予以解决：

（一）违规占用公司资金；

（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；

（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

第四十五条

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其

他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股

东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员

违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董

事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、

监事，应当提请股东会予以罢免。公司还有权视其情况对直接责任人追究法律责任。

第四十六条

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

第四十七条

公司的控股股东、实际控制人应与公司实行人员、资产、财务

分开，实现机构、业务、人员独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计

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活动。公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构

不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任

何形式影响公司经营管理的独立性。

公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，控

股股东、实际控制人及其控制的企业应采取有效措施避免同业竞争，不得在公司挂

牌后新增同业竞争。

第二节

股东会的一般规定

第四十八条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权。

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六） 对发行公司债券作出决议；

（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产百分之三十的事项；

（十二）审议公司下列交易行为：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃

料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资

（含委托理财、对子公司投资等）；对外融资（包括向银行等借入资金）；租

入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或

者受赠资产（受赠现金资产除外）；债权或者债务重组（获得债务减免除外）；

研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先受让权、优先

认缴出资权利等）等交易事项。

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上，但交易涉及购买或出售

资产的，需按照本条第（十二）款的标准提交股东会审议；

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2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的50%以上，且超过1500万的。

上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来

可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预

计最高金额为成交金额。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司进行 “委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易

类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条标准的，适用本

条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行 “委托理财”等之外的其他交易时，应当对同一类别且与标的相关

的交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条的规定。已经按照本章

规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

(十三)审议下列公司对外提供财务资助事项：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者

追加财务资助。

本条所称“提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。公司进行提供财务资助时，应当以发生额作为计算标准。

资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条的规定。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准公司与关联方发生的成交金额（公司获赠现金资产和提供担

保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或

者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的关联交易；

与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应当

在连续 12 个月内累计计算。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控

制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人

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员的法人或其他组织。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算

范围。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十九条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保（公司为控股股

东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提

供反担保）；

（七）中国证监会、全国股转公司规定的其他担保。公司为全资子公司提供担

保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第一项至第三项的规定。

第五十条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，

应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程规定人数的三分之二

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

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- 15 -

第五十二条

本公司召开股东会的地点为：公司会议室或以每次召开股东会

的通知为准。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变

更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五十三条

公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

本公司召开年度股东会应当聘请律师出具见证意见。

第三节

股东会的召集

第五十四条

股东会由董事会依法召集，法律和本章程另有规定的除外。

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10日内提出同意或

不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10日内未作出反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应

当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

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- 16 -

连续

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第五十六条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应

当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十七条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第四节

股东会提案与通知

第五十八条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，通

知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的

除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第六十条

召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时

股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十一条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

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- 17 -

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及

为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十三条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股

东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，召集人应当在原定召开日

前至少2个交易日公告并说明原因。

第五节

股东会的召开

第六十四条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权

委托书。

第六十七条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

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- 18 -

第六十八条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。

第六十九条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条

召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持

人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登

记应当终止。

第七十一条

股东会召开时，股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会

议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第七十三条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容

应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十五条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十六条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

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- 19 -

权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十九条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节

股东会的表决和决议

第八十条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的2/3以上通过。

第八十一条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬

和支付方法；

（四）公司年度报告；

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- 20 -

（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十二条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）股权激励计划；

（六）回购本公司股份的（仅限于减少公司注册资本、与持有本公司股份的

其他公司合并两种情形）；

（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（八）发行上市或者定向发行股票；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

方式征集股东投票权。

第八十四条

股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外。股东

会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议与股东有关联关系事项时，关联股东应主动向股东会说明情况，

并明确表示不参与投票表决。关联股东没有说明关联关系并回避的，其他股东可以

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- 21 -

要求关联股东说明情况并回避。该股东会由出席会议的其他股东对有关关联交易事

项进行审议表决。

第八十五条

股东会审议与股东有关联关系的事项，关联股东的回避和表决

程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前

向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的

半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决

权的股份数的三分之二以上通过。

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该

关联事项的决议归于无效。

第八十六条

上述“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人

之间发生的转移资源或义务的事项。

上述“关联人”包括关联法人和关联自然人，具体界定如下：

（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1

.直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2

.由上述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他

组织；

3

.关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理

人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4

. 直接或者间接持有公司5％以上股份的法人或其他组织；

5

. 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之

一的；

6

. 中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的法人或其他组

织。

公司与上述第2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因

此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任挂

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- 22 -

牌公司董事、监事或高级管理人员的除外。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1

.直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

2

.公司董事、监事和高级管理人员；

3

. 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；

4

.本项 1 、 2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18

周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父

母；

5

. 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之

一的；

6

. 中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式原则认定的其

他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的自然人。

第八十七条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

公司股东超过200人后，股东会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络

投票系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第八十八条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第八十九条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出

董事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股

东会提出提案。董事会发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候

选人的提名，提名人应当撤销。

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- 23 -

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，在股东会会议召开之前应

当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并

保证当选后切实履行董事职责。

（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向监事会提出股

东代表监事候选人的提名，经监事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查

后，向股东会提出提案。监事会发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤

销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

股东代表监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，在股东会会议召

开之前应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的股东代表监事候选人的

资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。

股东会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行

表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

根据本章程的规定或者股东会的决议，股东会选举董事、监事可以采取累积

投票制。

前款所述的累积投票制度，是指股东会选举两名以上的董事、监事时，股东

所持的每一股份拥有与当选董事、监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的

投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、

监事入选的表决权制度。

累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的

乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票

权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；

董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。

在选举董事、监事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体

内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投

票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选

举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总

数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每

名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。

本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监事及

监事候选人。

第九十条

除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有

不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项

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不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提

案进行搁置或不予表决。

第九十一条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十二条

同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十四条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自

己的投票结果。

第九十五条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、计

票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人

应当立即组织点票。

第九十八条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十九条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会决议通过之日。

第一百条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东会结束后2个月内实施具体方案。

广州宁武科技股份有限公司章程

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第五章

董事会

第一节

董 事

第一百〇一条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年,

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律

处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、聘任

董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其

职务。

第一百〇二条

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体

情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一） 最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二） 最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；

（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截

止日。

第一百〇三条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。

第一百〇四条

董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百〇五条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风

险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，

应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息；

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- 27 -

（五）董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序

等相关事宜；

（六）在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告

内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财

务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全

面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务

状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告是否真

实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签

署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应

当说明具体原因并公告；

（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料。不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形

式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事

项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全

权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席

而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百〇七条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

公司应当在2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇八条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的2

年内仍然有效。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍

然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后2

年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

第一百〇九条

公司现任董事发生本章程第一百〇二条第六、七款规定情形

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- 28 -

的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

第一百一十条

公司的董事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起2个交

易日内将最新资料向全国股转公司报备。

第一百一十一条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百一十二条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百一十三条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十四条

董事会由5名董事组成，设董事长1人。

第一百一十五条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)制定股权激励计划；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

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- 29 -

(十六)总体负责投资者关系管理工作；

(十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应

当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。重大事项应当由董事会集

体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百一十六条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十七条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会

拟定，经股东会批准后实施。

第一百一十八条

董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保、委托理财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序。

第一百一十九条

董事会决定购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料

和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含委

托理财、对子公司投资等）；对外融资（包括向银行等借入资金）；对外提供财务

资助（指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为）；租入或

者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资

产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放

弃优先受让权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限为：

（一）交易达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的20%以上，且超过1000万元。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生

的上述交易，免于按照上述规定履行董事会审议程序，由总经理负责审批。

（二）本章程第四十七条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决

定。

董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信

息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件，由董事会

拟定，股东会批准。

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- 30 -

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或

失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东会决

议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担

保的总额。

（三）董事会办理关联交易（除提供担保外）事项的权限为：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，

且超过300万元。

（四）董事会批准决定营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过

该资产的30%；批准决定公司资产抵押单次不超过最近一期经审计总资产的20%，且

累计不超过公司最近一期经审计总资产的70%。

（五）董事会批准日常经营重大合同如下：

1、合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上，且绝对金额

在3000万元以上的；

2、公司或交易所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生重大影

响的合同。

本款中的日常经营重大合同是指：与日常经营活动相关的购买原材料、燃料和

动力、销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同。

如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东会

批准的事项，则应提交股东会审议。

上述未达到应提交董事会审议标准和本章程、相关法律规定应提交股东会审议

标准的交易事项和本章程其它关于总经理职权的规定由总经理批准或其授权下述

相关职能部门决定。但董事会、股东会认为应提交董事会或股东会审议的除外。

第一百二十条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度；

（六）保证信息披露事务负责人的知情权，敦促信息披露事务负责人及时履行

信息披露义务，不得以任何形式阻挠其依法行使职权；

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- 31 -

（七）行使法定代表人的职权；

（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（九）董事会授予的其他职权。

第一百二十一条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十三条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者

监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和

主持董事会会议。

第一百二十四条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、专人送

出、邮件、传真或者电子邮件。临时董事会会议一般应提前3日通知，但经全体董

事一致书面同意的，可以不提前通知，直接召开董事会，作出董事会决议。

第一百二十五条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应

视作已向其发出会议通知。

第一百二十六条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十七条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条

董事会决议既可采取记名投票表决方式也可采取举手表决

方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式（包括

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- 32 -

以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类

似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决

议，交参会董事签字。

第一百二十九条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限

和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第一百三十条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议

记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。

第一百三十一条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名：

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）。

第一百三十二条

董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、

法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经

证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既未出席会

议也未委托代表出席的董事，不免除责任。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百三十三条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理1名，财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董

事会聘任或解聘。

第一百三十四条

本章程第一百〇一条规定不得担任公司董事的情形适用于

本章规定的总经理及其他高级管理人员。

本章程第一百〇二条规定适用于本章规定的总经理及其他高级管理人员。

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- 33 -

本章程第一百〇四条关于董事忠实义务和第一百〇五条（六）-（八）关于董

事勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。

第一百三十五条

公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高

级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事

以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公

司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

第一百三十六条

总经理每届任期3年，连聘可以连任。

第一百三十七条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）签署应由公司法定代表人签署的文件；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十八条

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者

监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必

须保证该报告的真实性。

总经理应忠实执行股东会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东会和

董事会的决议或者超越授权范围。

第一百三十九条

总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、

劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取

工会或职代会的意见。

第一百四十条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十一条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

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- 34 -

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具

体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十三条

公司副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助

总经理工作。

总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括

教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副

总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总

经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十四条

公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，信息披露事

务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。

第一百四十五条

董事会秘书应当取得全国股转系统董事会秘书资格证书。

第一百四十六条

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、

国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。

第一百四十七条

信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。信

息披露事务负责人为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查

阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第一百四十八条

董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露

事务管理制度，做好相关信息披露工作。

第一百四十九条

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，在完成工作移交

且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当

继续履行职责。

第一百五十条

信息披露事务负责人空缺期间，挂牌公司应当指定一名董事或

者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负

责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百五十一条

财务负责人作为高级管理人员，除符合第一百〇二条规定

外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事

会计工作三年以上。

第一百五十二条

财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理

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- 35 -

制度，重点关注资金往来的规范性。

第一百五十三条

公司现任高级管理人员发生本章程第一百〇一条第六、七

款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

第一百五十四条

公司不得为高级管理人员提供资金等财务资助。

第一百五十五条

高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，

不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

第一百五十六条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百五十七条

本章程第一百〇一条规定不得担任公司董事的情形适用于

本章规定的监事。

本章程第一百〇二条规定适用于本章规定的监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

董事、高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事。

第一百五十八条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百五十九条

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百六十条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规

和本章程的规定，履行监事职务。监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应

向监事会提交书面辞职报告。

监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞职导致职工代

表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职

产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法

律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。

除前款所列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效，公司应当在2

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个月内完成补选。

第一百六十一条

公司现任监事发生本章程第一百〇一条第六、七款规定情

形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

第一百六十二条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正

常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费

用由公司承担。

监事应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证定期报告内容的真实性、准

确性、完整性。

第一百六十三条

监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门

规章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规则、

公司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时

向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。

第一百六十四条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十五条

公司不得为监事提供资金等财务资助。

第一百六十六条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百六十七条

公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主

席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主

持监事会会议。

监事会由2名股东代表和1名公司职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职

工通过民主方式选举产生。

第一百六十八条

监事会行使下列职权：

（一）

对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

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（二）

检查公司财务；

（三）

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的

建议，或向董事会通报或者向股东会报告；

（四）

当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）

提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）

向股东会提出提案；

（七）

依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）

发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，监事履行职责所需的有关

费用由公司承担。

（九）

列席董事会会议；

（十）

法律、行政法规、规章、公司章程规定的其它职权，以及股东会授予

的其它职权。

第一百六十九条

监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百七十一条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案至少保存10年。

第一百七十二条

监事会定期会议通知应当在会议召开10日以前以传真或电

话或专人送出或邮件或电子邮件方式送达全体监事，临时监事会会议通知应当在会

议召开2日以前以传真或电话或专人送出或邮件或电子邮件方式送达全体监事，但

经全体监事一致书面同意的，可以不提前通知，直接召开监事会，作出监事会决议。

监事会会议通知包括以下内容：

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（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百七十三条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百七十四条

公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度

报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

公司董事、监事和高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司

监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董

事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

第一百七十五条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十六条

公司公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取利润的百分之十列入公司的法定公积金，公司法定公积金累计额为公司

注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；

（三）提取任意公积金，具体提取比例由股东会审议批准后实施；

（四）支付股东股利。

经股东会审议批准后，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责

任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十七条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

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- 39 -

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

百分之二十五。

第一百七十八条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十九条

公司利润分配政策为：

（一）

利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分

配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金

或股票股利分配政策。

（二）

利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配

利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。

（三）

利润分配的具体条件：

1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程

序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。

2、公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配利润

（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且如无重大投资计划

或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润

不少于当年实现的可分配利润的20%。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行

固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事

项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。

根据本章程，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提

交股东会进行审议。

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- 40 -

3、在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的

前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体

方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

4、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股利进

行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。董事会

认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体

利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东会

审议通过后实施。

5、公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（四）决策机制与程序：

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情

况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情

况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。董事会审议通过利润

分配方案后应提交股东会审议批准。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需

经公司股东会以特别决议方式审议通过。

公司股东会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订

现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在

定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原

因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；监事会应当对此发表审核意见。

（五）利润分配政策的调整

如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自

身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为

出发点拟定利润分配调整政策，并在议案中详细论证和说明原因，监事会应当对此

发表审核意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规

定。调整利润分配政策的议案须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。

若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红

利以偿还其占用的资金。

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第二节

内部审计

第一百八十条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十一条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百八十二条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百八十三条

公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

第一百八十四条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其

他高级管理人员提供有关的资料和说明：

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说

明；

（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其它信息， 在股

东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百八十五条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十六条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

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第九章

通知和公告

第一节

通 知

第一百八十七条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百八十八条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百八十九条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百九十条

公司召开董事会的会议通知，以电话、专人送出、邮件、传真

或者电子邮件方式送出。

第一百九十一条

公司召开监事会的会议通知，以电话、专人送出、邮件、

传真或者电子邮件方式送出。

第一百九十二条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式或者电子邮件方式送出的，发出

之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以

电子邮件方式发出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。

第一百九十三条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公 告

第一百九十四条

公司应以全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定信

息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

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第十章

合并、分立、解散和清算

第一节

合并或分立

第一百九十五条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十六条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30

日内在国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未

接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十七条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百九十八条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百九十九条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百条

公司公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三

十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或

者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另

有规定的除外。

第二百〇一条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

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第二节

解散和清算

第二百〇二条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第二百〇三条

公司公司有本章程第二百〇二条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇四条

公司因本章程第二百〇二条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事

由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员

组成。逾期不成立清算组或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百〇五条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇六条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指

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- 45 -

定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的

自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产

管理人。

第二百〇九条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十条

清算清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算

组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十一条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第二百一十二条

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终

止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际

控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为

其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与

其他股东主动、积极协商解决方案。

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第十一章

修改章程

第二百一十三条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十四条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十五条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百一十六条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十二章

投资者关系管理

第二百一十七条

投资者关系管理的主要工作为，在遵循公开、公平、公正

信息披露原则的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，

向投资者披露影响其决策的相关信息，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨

询解释工作，主要包括：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面

存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

第二百一十八条

公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部

门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公

开重大信息。

挂牌公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证

券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第二百一十九条

公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

（一）定期报告和临时报告；

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（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）说明会；

（八）现场参观和投资者见面会；

（九）其他合法的方式。

第二百二十条

公司董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人，在全面

深入了解公司运作和管理、经营状况、公司战略等情况下，负责安排和组织各类投

资者关系管理活动和日常事务。

第二百二十一条

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交

证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉

讼。

第十三章

附 则

第二百二十二条

释义

（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决

议产生重大影响的股东。

（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他

关系。

第二百二十三条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百二十四条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在广东省广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

第二百二十五条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；

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“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百二十六条

本章程经公司股东会批准之日生效实施。本章程由公司董

事会负责解释。

第二百二十七条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第二百二十八条

本章程经公司股东会批准之日生效实施。

第二百二十九条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，提交公司住所地法院通过诉讼方

式解决。

（本页无正文）