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公告编号：2025-044

证券代码：832499 证券简称：天海流体 主办券商：申万宏源承销保荐

铜陵天海流体控制股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、所有“股东大会”调整为“股东会”

；

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

原章程中所有“股东大会”

全部修订为“股东会”

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》) 和《中华人民共和国证

券法》（以下简称《证券法》）及其他

有关行政法规、规章、政策性文件等的

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、 《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上

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公告编号：2025-044

规定，结合本公司实际，制订本章程。 市公众公司监管指引第

3 号一章程必备

条款》《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》及其他有关法律、行

政法规、部门规章、政策性文件等规定，

结合本公司实际，制订本章程。

第二条 公司在铜陵市工商行政管理局

注册登记，取得营业执照，执行统一社

会信用代码：9*开通会员可解锁*70664E。

第二条 公司系由铜陵天海流体控制有

限公司依法整体变更，以发起设立的方

式设立；公司在铜陵市市场监督管理局

注册登记，取得营业执照，统一社会信

用代码：9*开通会员可解锁*70664E。

第 三 条 英文名称： Tongling Tianhai

Flow Control Corp.,

第 三 条 英文名称：Tongling Tianhai

Flow Control Co., Ltd.

第七条 公司董事长为公司的法定代表

人。

第七条 公司董事长为法定代表人，为

代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第九条 本章程自公司创立大会依照程序

通过后生效，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束

力的文件。依据本章程，股东可以起诉股

东，股东可以起诉公司董事、监事、经

理和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理

和其他高级管理人员。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

文件，对公司、股东、董事、高级管理人

员具有法律约束力的文件。公司、股东、

董事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先通过协商解决。协商不成的，

通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可

以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理

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公告编号：2025-044

和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

财务总监及董事会确定的其他高级管

理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人及董事会确定的其他高级管

理人员。

第 十 三 条 经依法登记，公司经营范围

为：阀门、泵、管件及配件、给排水系

统环保设备、污水处理设备、水表、仪

器仪表、模具、五金机械配件、金属制

品、橡塑制品和建材的设计、生产、销

售、安装、施工及技术服务；流体控制

技术与系统的研发、应用与集成；流体

控制设备的检测及服务；海绵城市及生

态水环境治理，雨水收集与净化工程、

智慧城市数字化管网安装工程、地上和

地下综合管廊及设施设备安装工程、物

联网智能控制系统与软硬件平台的研

发、销售、技术咨询、设计、施工，自

营和代理各类商品和技术进出口业务

（国家限定企业经营或禁止进出口的商

品和技术除外）

；市政工程、机电安装工程

施工。

（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

公司的经营范围中属于法律、行政法规

规定须经批准的项目，应当依法经过批

准。

第 十 三 条 经依法登记，公司经营范围

为：阀门、泵、管件及配件、给排水系

统环保设备、污水处理设备、水表、仪

器仪表、模具、五金机械配件、金属制

品、橡塑制品和建材的设计、生产、销

售、安装、施工及技术服务；流体控制

技术与系统的研发、应用与集成；流体

控制设备的检测及服务；海绵城市及生

态水环境治理，雨水收集与净化工程、

智慧城市数字化管网安装工程、地上和

地下综合管廊及设施设备安装工程、物

联网智能控制系统与软硬件平台的研

发、销售、技术咨询、设计、施工，自

营和代理各类商品和技术进出口业务

（国家限定企业经营或禁止进出口的商

品和技术除外）

；市政工程、机电安装工程

施工。

（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别做出决议，可以采用下列方式

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别做出决议，可以采用下列方式增

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公告编号：2025-044

增加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定的其他方式。

加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及全国中

小企业股份转让系统有限责任公司（以

下简称“全国股转公司”）、中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）批准的其他方式。

第二十三条 公司在下列情况下可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购本公司的股份：

（一）为减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会做出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购股

份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十三条 公司在下列情况下可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购本公司的股份：

（一）为减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会做出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必

需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十五条 公司因本章程第二十三条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照本章程第二十三条规定收购本

第二十五条

公司因本章程第二十三

条第（一）项、第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公

司因本章程第二十三条第（三）项、第

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公告编号：2025-044

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销。

公司依照本章程第二十四条第（三）项

规定收购的本公司股份，不得超过本公

司已发行股份总额的百分之五；用于收

购的资金应当从公司的税后利润中支

出；所收购的股份应当在一年内转让给

职工。

（五）项、第（六）项规定的情形回购

本公司股份的，可以依照本章程的规定

或者股东会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。公司依照本

章程第二十三条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收购

之日起十日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内转让

或者注销。属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有

本公司股份数不得超过本公司已发行股

份总额的百分之十，并应当在三年内转

让或者注销。

第二十七条

公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十七条

公司不接受本公司的股

份作为质押权的标的。

第二十八条

发起人持有的本公司的股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五。上述人员离职后半年内

不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条 发起人持有的本公司的股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司

董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

的本公司的股份及其变动情况，在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的百分之二十五。上述人员离职后

半年内不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股东，将其持有的本公司股份在

买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月

内又买入，由此所得收益归本公司所有，公

司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有

权要求董事会 30 日内执行。公司董事会未

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公告编号：2025-044

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

公司董事会不按照本条第三款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）

依照其所持股份份额获得股利和其他

形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人出席股东会议，

依照其所持有

的股份份额行使表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建

议和质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、股东大会

会议记录、董事会会议记录、监事会会议记

录和财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，有权要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程

所赋予的其他权利。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持股份份额获得股利和其他

形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人出席股东会议，依照其所持有

的股份份额行使表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建

议和质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、股东会会议

记录、董事会会议记录、监事会会议记录和

财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，有权要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程

所赋予的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类及持股数量的

书面材料，公司经核实股东身份后才可按

第三十二条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料，应当遵守法律、

行政法规的规定，并向公司提供证明其

持有公司股份的种类及持股数量的书面

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公告编号：2025-044

照股东的要求予以提供。

材料，公司经核实股东身份后才可按照股

东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有

公司 3%以上股份的股东依据前条规定

要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，

应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账

簿、会计凭证有不正当目的，可能损害

公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，

并应当自股东提出书面请求之日起 15

日内书面答复股东并说明理由。公司拒

绝提供查阅的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼。

监事会执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向人

第三十四条 审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，连续 180 日以上单独或合并持

有公司 1%以上股份的股东有权书面请求

审计委员会向人民法院提起诉讼。审计委员

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，前述股

东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法院提

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公告编号：2025-044

民法院提起诉讼。

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款

的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 持有公司百分之五以上表

决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司

作出书面报告。

第三十七条 公司任一股东所持公司

5%以上的股份被质押、

冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权

的，应当及时通知公司并予以披露。

第三十八条 公司的控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司及其他股

东的合法利益。违反相关法律、法规及

章程规定的，给公司及其他股东造成损

失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公

司其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不

得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和

其他股东的合法权益，不得利用其控制

地位损害公司和其他股东的权益。公司

控股股东及实际控制人违反法律、法规

及本章程规定，给公司及其他股东造成

损失的，应承担赔偿责任。

第三十八条 公司的控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员不得利用其关

联关系损害公司的合法利益。违反前述规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第三十九条

股东大会是公司的最高

权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

第三十九条

股东会是公司的最高权

力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

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公告编号：2025-044

董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的

监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十三）审议批准本公司章程第四十条

规定的担保事项；

（十四）审议批准第四十条规定的交易

事项。

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形

式由董事会或者其他机构和个人代为行

使。

（三）审议批准审计委员会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式等事项作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十）审议批准本章程第四十条规定的

担保事项；

（十一）审议批准本章程第四十一条、

第四十二条规定的交易、对外提供财务

资助等事项。

（十二）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十三）审议通过本章程第四十二条规

定的需股东会决定的关联交易；

（十四）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式

由董事会或者其他机构和个人代为行

使。

第 四 十 条 公司提供担保的，应当提交公 第 四 十 条 公司提供担保的，应当提交公

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公告编号：2025-044

司董事会审议。符合以下情形之一的，还

应当提交公司股东大会审议：

（一）

本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额达到或超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资产

30％的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）

中国证监会、全国中小企业股份转让

系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）

或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股

子公司提供担保且控股子公司其他股东

按所享有的权益提供同等比例担保，不

损害公司利益的，可以豁免适用上述第

一项至第三项的规定。

司董事会审议。符合以下情形之一的，还

应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）连续 12 个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的 30%；

（五）对股东、实际控制人及其关联人

提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

上述第（一）项至第（三）项的规定。

第四十一条 除法律、法规、规范性

文件及本章程另有规定之外，公司发生

的交易（除提供担保外）达到下列标准

之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计

第四十一条 股东会的其他特殊事项审

议权限

（一）除法律、法规、规范性文件及本

章程另有规定之外，公司发生的交易

（除提供担保外）达到下列标准之一的，

应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面

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总资产的 50%以上；

（二）

交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。

（三）

交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且交易涉及的资产

总额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 30%以上；

（四）

公司对外提供财务资助的被资助

对象最近一期的资产负债率超过 70%，

或单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

（五）中国证监会、股转公司或者公司

章程规定的其他情形。

上述“交易”包括：购买或者出售资产

（不包括购买原材料、燃料和动力，以

及出售产品或者商品等与日常经营相

关的交易行为）

、对外投资 （含委托理

财、对子公司投资等）

、提供财务资助、

租入或者租出资产、签订管理方面的合

同（含委托经营、受托经营等）

、赠与或

者受赠资产、债权或者债务重组、研究

与开发项目的转移、签订许可协议、放

弃权利、中国证监会及股转公司认定的

其他交易。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 50%以上，且超过 1500 万的。

（二）本条所指的成交金额，是指支付

的交易金额和承担的债务及费用等。交

易安排涉及未来可能支付或者收取对价

的、未涉及具体金额或者根据设定条件

确定金额的，预计最高金额为成交金额。

（三）公司与同一交易方同时发生同一

类别且方向相反的交易时，应当按照其

中单向金额适用本条规定。

（四）公司发生股权交易，导致公司合

并报表范围发生变更的，应当以该股权

所对应公司的相关财务指标作为计算基

础，适用本条第（一）项。前述股权交

易未导致合并报表范围发生变更的，应

当按照公司所持权益变动比例计算相关

财务指标，适用本条第（一）项。

（五）公司直接或者间接放弃控股子公

司股权的优先受让权或增资权，导致子

公司不再纳入合并报表的，应当视为出

售股权资产，以该股权所对应公司相关

财务指标作为计算基础，适用本条第

（一）项。公司部分放弃控股子公司或

者参股子公司股权的优先受让权或增资

权，未导致合并报表范围发生变更，但

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现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照本条的规定履行股

东大会审议程序。

是公司持股比例下降，应当按照公司所

持权益变动比例计算相关财务指标，适

用本条第（一）项。公司对其下属非公

司制主体放弃或部分放弃收益权的，参

照适用。

（六）除提供担保等另有规定外，公司

进行同一类别且与标的相关的交易时，

应当按照连续十二个月累计计算的原

则，适用本条第（一）项；但已按照本

章程规定履行相关义务的，不再纳入相

关的累计计算范围。

（七）公司提供财务资助，应当以发生

额作为成交金额，按照连续十二个月累

计计算的原则，适用本条第（一）项。

公司连续十二个月滚动发生委托理财

的，以该期间最高余额为成交额，适用

本条第（一）项；但已经按照本章程规

定履行相关义务的，不再纳入相关的累

计计算范围。公司发生下列财务资助事

项，，应当在董事会审议通过后交股东

会审议：

1. 被资助对象最近一期的资产负债率超

过 70%；

2. 单次财务资助金额或者连续十二个月

内累计提供财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的 10%；

3. 中国证监会、全国股转公司或者本章

程规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股

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公告编号：2025-044

股东、实际控制人及其控制的企业等关

联方提供资金等财务资助，法律法规、

中国证监会及全国股转公司另有规定的

除 外；财务资助对象的资助款项逾期未

收回，公司不得对其继续提供或追加财

务资助。

（八）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等，可免于按照本条第（一）

款的规定履行股东会审议程序。

（九）公司与其合并报表范围内的控股

子公司发生的或者上述控股子公司之间

发生的交易，除另有规定或者损害股东

合法权益的以外，免于按照本条的规定

履行股东会审议程序。

第四十二条 公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易，应当提交股东大会

审议。

公司应当对下列交易，按照连续十二个

月内累计计算的原则，分别适用本条或

者第一百一十三条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别

相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同

一实际控制人控制，或者存在股权控制

第四十二条 公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，

应当提交股东会审议。

公司应当对下列交易，按照连续十二个

月内累计计算的原则，分别适用本条或

者第一百一十三条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行的交易类别相

关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同

一实际控制人控制，或者存在股权控制

关系，或者由同一自然人担任董事或高

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公告编号：2025-044

关系，或者由同一自然人担任董事或高

级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章规定履行相关义务的，不

再纳入累计计算范围。

级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章程规定履行相关义务的，

不再纳入累计计算范围。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，应当提交股东会审议。公司

为控股股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

第四十三条 公司与关联方进行下列关

联交易时，可以免予按照关联交易的方式

进行审议：

（一）

一方以现金方式认购另一方公开发

行的股票、公司债券或者企业债券、可转

换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领

取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

第四十三条 公司与关联方进行下列关

联交易时，可以免予按照关联交易的方式

进行审议：

（一）

一方以现金方式认购另一方公开发

行的股票、公司债券或者企业债券、可转

换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取

股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

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（七）关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相

应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，

向董事、监事、高级管理人员提供产品

和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

（七）关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相

应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，

向董事、高级管理人员提供产品和服务

的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

第四十六条 股东大会分年度股东大会

和临时股东大会。年度股东大会每年召开

一次，并应于上一个会计年度完结之后

的六个月内举行。

第四十六条 股东会分年度股东会和临

时股东会。年度股东会每年召开一次，并

应于上一个会计年度完结之后的六个月

内召开。

第四十七条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时股东

大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

最低人数或者少于本章程所定人数的三

分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合并持有公司股份百分

之十以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十七条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

最低人数或者少于本章程所定人数的三

分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合并持有公司股份百分

之十以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十八条 本公司召开股东大会的地

点为：公司住所地或股东大会会议通知

第四十八条 本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或股东会会议通知中指

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公告编号：2025-044

中指明的其他地方。股东大会将设置会

场，以现场会议形式召开。公司还将提

供网络或其他方式为股东参加股东大会

提供便利。股东通过上述方式参加股东大

会的，视为出席。

明的其他地方。

股东会应当设置会场，以现场会议形式

召开。现场会议时间、地点的选择应当

便于股东参加。发出股东会通知后，无

正当理由，股东会现场会议召开地点不

得变更。确需变更的，召集人应当在现

场会议召开日前至少 2 个工作日公告说

明原因。

公司可以采用安全、经济、便捷的其他

方式为股东参加股东会提供便利。

股东通

过上述方式参加股东会的，视为出席。

第 五 十 条 三分之一以上董事有权向

董事会提议召开临时股东大会。前述董事

要求召开临时股东大会的提议，董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会决定召开临时股东大会的，应在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知。

监事会有权向董事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到提案后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东大会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出

董事会决议后的 5 日内发出召开临时股

东大会的通知，通知中对原提议的变更，

第 五 十 条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持。

三分之一以上董事有权向董事会提议召

开临时股东会。前述董事要求召开临时

股东会的提议，董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。

董事会决定召开临时股东会的，应在作出

董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的

通知。

审计委员会有权向董事会提议召开临时

股东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提案后 10 日内提

出同意或不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董

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应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收

到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董

事会不能履行或者不履行召集股东大会

会议职责，监事会可以自行召集和主持。

事会决议后的5 日内发出召开临时股东会

的通知，通知中对原提议的变更，应征

得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到

提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会

不能履行或者不履行召集股东会会议职

责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条 单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开临

时股东大会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收

到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东

有权向监事会提议召开临时股东大会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到

请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通

知中对原提案的变更，应当征得相关股

东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通

知的，视为监事会不召集和主持股东大

第五十一条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到

请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东有

权向审计委员会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向审计委员会提出请

求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在

收到请求 5 内发出召开股东会的通知，通

知中对原提案的变更，应当征得相关股

东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会

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会，连续 90 日以上单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东可以自行召集

临时股东大会和主持。

通知的，视为审计委员会不召集和主持股

东会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召集

临时股东会和主持。

第五十二条 监事会或者股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董事

会。在股东大会决议公告前，召集股东

大 会 的 股 东 合 计 持 股 比 例 不 得 低 于

10%。

第五十二条 审计委员会或者股东决定

自行召集股东会的，须书面通知董事

会。在股东会决议公告前，召集股东会

的股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十三条 董事会和董事会秘书接到

通知后将予以配合。董事会应当提供股权

登记日的股东名册。

第五十三条 对于审计委员会或股东自

行召集的股东会，董事会和董事会秘书

接到通知后将予以配合。董事会应当提供

股权登记日的股东名册。

第五十四条 监事会或股东自行召集的股

东大会，会议所需的费用由本公司承担。

第五十四条 审计委员会或股东自行召

集的股东会，会议所需的费用由公司承

担。

第五十六条 公司召开股东大会、董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%以

上股份的股东，有权向公司提出议案。

单独或者合并持有公司 3%以上股份的股

东，可以在股东大会召开前 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应在

收到提案后 2 日内发出股东大会补充通

知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

大会通知后，不得修改股东大会通知中

已列明的提案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合法律法

规和本章程第五十一条规定的提案，股

第五十六条 公司召开股东会、董事会、

审计委员会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出议

案。

单独或者合并持有公司 1%以上股份的股

东，可以在股东会召开前 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应在收到

提案后 2 日内发出股东会补充通知，通知

临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律、行

政法规或者本章程的规定，或者不属于

股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

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东大会不得进行表决并作出决议。

会通知后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或者增加新的提案。股东会通知中

未列明或不符合法律法规和本章程第五

十五条规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第五十八条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。股

权登记日与会议日期之间的间隔不得多

于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

第五十八条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。股权

登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。

股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十九条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

第五十九条 股东会拟讨论董事选举事项

的，股东会通知中将充分披露董事候选人

的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

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（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）

是否受过中国证监会及其他有关部

门的处罚和全国中小企业股份转让系统

惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每

位董事、监事候选人应当以单项提案提

出。

实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚或惩戒；

（五）其他应当披露的重要事项。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事

候选人应当以单项提案提出。

第六十九条 股东大会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席会

议。

第六十九条 股东会召开时，公司全体董

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和

其他高级管理人员应当列席会议。

第七十条 股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主

持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股东

同意，股东大会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第七十条 股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由过

半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计

委员会主席主持。审计委员会主席不能

履行职务或不履行职务时，由过半数审

计委员会成员共同推举的一名审计委员

会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出席

股东会有表决权过半数的股东同意，股东

会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第七十三条 在年度股东大会上，董事 第七十三条 在年度股东会上，董事会、

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会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

审计委员会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第七十四条 除涉及公司商业机密外，

董事、监事、高级管理人员在股东大会

上就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第七十四条 除涉及公司商业机密外，

董事、高级管理人员在股东会上就股东

的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条 股东大会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、经理和其他高级管理人员姓

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的

答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其

他内容。

第七十六条 股东会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、总经理和其他高级管理人员姓

名；

三）出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司股份总数的

比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的

答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其

他内容。

第七十八条 召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不能

做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东大会或直接终止本次股东大会，

并及时公告。同时，召集人应向公司所

第七十八条 召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能做出

决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东会或直接终止本次股东会，并及时说

明。

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在地中国证监会派出机构及全国中小企

业股份转让系统监督管理机构报告。

第七十九条

股东大会决议分为普通

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

第七十九条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。股东会作出普通决议，应

当由出席股东会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

第 八 十 条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第 八 十 条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和审计委员会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支

付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十一条

下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

第八十一条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散或者变

更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

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产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的；

（五）公司收购本公司股票；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第八十六条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。董事、

监事提名的方式和程序为：

（一） 董事候选人的提名采取以下方

式：

1、公司董事会提名；

2、单独持有或合并持有公司有表决权股

份总数 3%以上的股东，其提名候选人

人数不得超过拟选举或变更的董事人

数。

（二） 监事候选人的提名采取以下方

式：

1、公司监事会提名；

2、单独持有或合并持有公司有表决权股

份总数 3%以上的股东，其提名候选人

人数不得超过拟选举或变更的监事人

数。

（三） 股东提名董事、监事候选人的须

于股东大会召开 10 日前以书面方式将有

关提名董事、监事候选人的意图及候选人

的简历提交公司董事会秘书，董事

第八十六条 董事候选人名单以提案的

方式提请股东会表决。董事提名的方式

和程序为：

（一） 董事候选人的提名采取以下方

式：

1、公司董事会提名；

2、单独持有或合并持有公司有表决权股

份总数 1%以上的股东，其提名候选人

人数不得超过拟选举或变更的董事人

数。

（二） 股东提名董事候选人的须于股东

会召开 10 日前以书面方式将有关提名董

事候选人的意图及候选人的简历提交公

司董事会秘书，董事候选人应在股东会

召开之前作出书面承诺（可以任何通知

方式）

，同意接受提名，承诺所披露的资

料真实、完整并保证当选后切实履行董

事职责。提名董事的由董事会负责制作提

案提交股东会。

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公告编号：2025-044

候选人应在股东大会召开之前作出书面

承诺（可以任何通知方式）

，同意接受提

名，承诺所披露的资料真实、完整并保

证当选后切实履行董事职责。提名董事

的由董事会负责制作提案提交股东大会；

提名监事的由监事会负责制作提案提交股

东大会；

（五） 职工代表监事由公司职工代表大

会、职工大会或其他形式民主选举产生。

第八十七条 股东大会就选举董事、监事

进行表决时，根据股东大会的决议，可以实

行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董

事或者监事人数相同的表决权，股东拥

有的表决权可以集中使用。董事会应当

向股东告知候选董事、监事的简历和基

本情况。

第八十七条 股东会就选举董事进行表决

时，根据股东会的决议，可以实行累积投

票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董

事时，每一股份拥有与应选董事人数相同

的表决权，股东拥有的表决权可以集中

使用。董事会应当向股东告知候选董事

的简历和基本情况。

第八十八条

董事、监事的提名、选

举，若采用累积投票制，具体程序为：

每一股份有与所选董事、监事总人数相

同的董事、监事提名权，股东可集中提

名一候选人，也可以分开提名若干候选

人，最后按得票之多寡及本公司章程规

定的董事、监事条件决定董事、监事候

选人。

选举时，股东每一股份拥有与所选董事、

监事总人数相同的投票权，股东可平均

分开给每个董事、监事候选人，也可集

第八十八条

董事的提名、选举，若采

用累积投票制，具体程序为：每一股份

有与所选董事总人数相同的董事提名

权，股东可集中提名一候选人，也可以

分开提名若干候选人，最后按得票之多

寡及本章程规定的董事条件决定董事候

选人。

选举时，股东每一股份拥有与所选董事

总人数相同的投票权，股东可平均分开

给每个董事候选人，也可集中票数选一

个或部分董事候选人和有另选他人的权

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公告编号：2025-044

中票数选一个或部分董事、监事候选人

和有另选他人的权利，最后按得票之多

寡及本公司章程规定的董事、监事条件

决定董事、监事。

利，最后按得票之多寡及本公司章程规

定的董事条件决定董事。

第九十二条

股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东

及代理人不得参加计票、监票。股东大会对

提案进行表决时，应当由股东代表与监事代

表，共同负责计票、监票，并当场公布表

决结果，决议的表决结果载入会议记录。

如聘请律师对股东大会发表法律意见

的，律师也应当参与负责计票、监票。

第九十二条 股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代

理人不得参加计票、监票。股东会对提案进

行表决时，应当由股东代表，共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。如聘请律师对股

东会发表法律意见的，律师也应当参与

负责计票、监票。

第九十七条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间在股东大会结束之后立即就任。

第九十七条 股东会通过有关董事选举

提案的，新任董事就任时间自股东会作

出决议当日起计算。

第九十九条

公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被

剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

第九十九条 公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

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公告编号：2025-044

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿。

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届

满；

（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监

会和股转公司规定的其他情形。

公司违反前款规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、

责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

董事、高级管理人员候选人被提名后，

应当自查是否符合任职资格，及时向公

司提供其是否符合任职 资格的书面说

明和相关资格证明。

董事会应当对候选人的任职资格进行

核查，发现 候选人不符合任职资格的，

应当要求提名人撤销对该候选人的 提

名，提名人应当撤销。

公司违反前款规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第 一 百 条 董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

第一百条 董事由股东会选举或更换，

任期三年。董事任期届满，可连选连任。

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公告编号：2025-044

连任。董事在任期届满前，股东大会不

能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员

兼任，董事会暂不设职工代表担任董事。

董事在任期届满前，股东会不能无故解

除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员

兼任，董事会暂不设职工代表担任董事。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日

解任生效。

第一百零一条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；不得将公司

资产或者资金以其个人名义或者其他个

人名义开立账户存储；

（三）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（四）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（五）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

第一百零一条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公

司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议

通过，或者公司根据法律、行政法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

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公告编号：2025-044

本公司同类的业务；

（六）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百零二条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

第一百零二条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会或者

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公告编号：2025-044

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

审计委员会委员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露

有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程规定，履行董事职务。

发生前述情形的，公司应当在 2 个月内

完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

公司现任董事、监事和高级管理人员发

生本章程第九十九条第（六）款规定情

形的，应当及时向公司主动报告并自事

实发生之日起 1 个月内离职。

第一百零四条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露

有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数、审计委员会的构成不符合

本章程第一百二十八条规定时，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行职务。发生前述情形的，公司应当

在 2 个月内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百零六条 公司董事、监事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者公司章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条 公司董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者公司章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百零九条

董事会由 6 名董事组

成，其中独立董事 2 名，均为股东大会选

举产生。公司独立董事的具体规则以相

关工作细则为准。

第一百零九条 董事会由 6 名董事组成，

其中独立董事 2 名，均为股东会选举产生。

公司独立董事的具体规则以相关工作制

度为准。

第一百一十条

董事会行使下列职

权：

第一百一十条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报

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公告编号：2025-044

（一）负责召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行公司债券或者其他证券及上市方

案；

（七）拟定公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）对公司治理机制是否给所有的股

东提供合适的保护和平等权利，以及公

司治理结构是否合理、有效等情况，进

行讨论、评估；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）选举董事长；聘任或者解聘公

司总经理、董事会秘书，根据总经理的

提名，聘任或者解聘公司其他高级管理

人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、

发行公司债券或者其他证券及上市方

案；

（六）拟定公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（八）对公司治理机制是否给所有的股

东提供合适的保护和平等权利，以及公

司治理结构是否合理、有效等情况，进

行讨论、评估；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）选举董事长；聘任或者解聘公司

总经理、董事会秘书，根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司其他高级管理人

员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为

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公告编号：2025-044

（十三）制订公司章程修改方案；

（十四）向股东大会提请聘请或者更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作，对公司管理层的业

绩进行评估、考核；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或

者本章程授予的其他职权。

超过股东大会

授权范围的事项，应当提交股东大会审

议。

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作，对公司管理层的业

绩进行评估、考核；

（十六） 法律、行政法规、部门规章、

本章程或者股东会授予的其他职权。超过

股东会授权范围的事项，应当提交股东

会审议。

第一百一十三条

公司发生符合以下

标准的关联交易（除提供担保外）

，应当

经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

第 一 百 一 十 三 条

董 事 会的 权限 如

下：

（一）公司发生符合以下标准但不满足

本章程第四十二条股东会审议权限的

关联交易（除提供担保外）

，应当经董事

会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

公司与同一关联方进行的交易或与不同

关联方进行交易标的类别相关的交易，应

按照连续 12 个月内累计计算的原则。

（二）除关联交易、提供担保之外，公司发

生的对外投资、收购出售资产（不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为）

、

委托理财、提供财务资助、赠与资产等

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公告编号：2025-044

交易达到下列标准之一的，应当提交董

事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 10%以上，且超过 1000 万的。

前款董事会权限范围内的事项，如法

律、法规及规范性文件及本章程规定须

提交股东会审议通过，须按照法律、法

规及规范性文件及本章程的规定执行。

（三）除本章程规定的须提交股东会审

议通过的对外担保之外的其他对外担

保事项。

（四）除本章程规定的须提交股东会审

议通过的对外投资之外的其他对外投

资事项。

上述交易行为如达到股东会审议标准的，

另需取得股东会审议通过；低于此标准

的交易事项授权公司总经理决定。

第一百一十四条 除关联交易之外，公

司发生的对外投资、收购出售资产（不

包括购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品或者商品等与日常经营相关的

交易行为）、委托理财、提供财务资助、

赠与资产等交易达到下列标准之一的，

应当提交董事会审议：

删除

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公告编号：2025-044

（1）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 30%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 30%以上，且超过 100 万

的。

上述交易行为如达到股东大会审议标

准的，另需取得股东大会审议通过；低

于此标准的交易事项授权公司总经理

决定。

第一百一十七条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百一十六条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数董事共同推举一名董事履

行职务。

第一百一十八条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十七条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事。

第一百一十九条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后 10 日内，召集

和主持董事会会议。

第一百一十八条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者审计

委员会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集

和主持董事会会议。

第一百二十条 董事会召开临时董事会

会议，应当于会议召开 3 日以前以专人送

达、邮件、传真或者电话等方式通知全

体董事和监事。紧急情况时可以即时通

第一百一十九条 董事会召开临时董事

会会议，应当于会议召开 3 日以前以专人

送达、邮件、传真或者电话等方式通知

全体董事。紧急情况时可以即时通知，

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公告编号：2025-044

知，但应当保证董事的知情权，并经与

会董事充分讨论。

但应当保证董事的知情权，并经与会董

事充分讨论。

第一百二十二 条 董事会会议应当由二

分之一以上的董事出席方可进行，董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

董事会根据本章程的规定，在其权限范

围内对担保事项作出决议，除公司全体

董事过半数同意外，还必须经出席会议

的三分之二以上董事的同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条 董事会会议应当由过

半数的董事出席方可进行，董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会根据本章程的规定，在其权限范

围内对担保事项作出决议，除公司全体

董事过半数同意外，还必须经出席会议

的三分之二以上董事的同意。董事会决

议的表决，实行一人一票。

第一百二十三 条 董事与董事会会议决

议涉及事项有关联关系的，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十二条 董事与董事会会议决

议涉及事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表 决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联董事人数不 3 人的，应将该

事项提交股东会审议。

第一百二十五条 董事会会议应当由董

事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事（代理人）代为出

席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事

项、权限和有效期限，并由委托人签名

或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内

第一百二十四条 董事会会议应当由董

事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事（代理人）代为出

席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事

项、权限和有效期限，并由委托人签名

或盖章。涉及表决事项的， 委托人应当

在委托书中明确对每一事项发表同意、

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公告编号：2025-044

行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接

受超过二名董事的委托代为出席会议。

反对或者弃权的意见。董事不得作出或

者接受无表决意向的委托、全权委托或

者授权范围不明确的委托。董事对表决

事项的责任不因委托其他董事出席而免

除。

代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受

超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百二十八条 董事应当在董事会

会议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、法规或者公

司章程、股东大会决议，致使公司遭受

损失的，参与决议的董事对公司负赔偿

责任。但经证明在表决时曾表明异议并

记载于会议记录的，该董事可以免除责

任。但不出席会议，又不委托代表参加

会议的董事应视作未表示异议，不免除

责任。

第一百二十七条 董事应当在董事会

会议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、行政法规或

者公司章程、股东会决议，给公司造成

严重损失的，参与决议的董事对公司负

赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的，该董事可以免

除责任。

无

第三节 董事会专门委员会

无

第一百二十八条 公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权及法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则规定的其他职权。审

计委员会成员为三名，为不在公司担任

高级管理人员的董事，其中独立董事两

名，由独立董事中会计专业人士担任召

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集人。

无

第一百二十九条 公司董事会审计委员

会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，

下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告（如

有）；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则和本章程规定的其他事

项。

无

第一百三十条 审计委员会每六个月至

少召开一次会议，两名及以上成员提

议，或者召集人认为有必要时，可以召

开临时会议。审计委 员会会议须有三

分之二以上成员出席方可举行。审计委

员会作出决议，应当经审计委员会成员

的过半数通过，表决实行一人一票。

第一百二十九 条 公司设总经理一名，

由董事会聘任或解聘。董事受聘可兼任

公司总经理或者其他高级管理人员。

总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百三十一条 公司设总经理一名，

由董事会聘任或解聘。董事受聘可兼任

公司总经理或者其他高级管理人员。

总经理每届任期三年，连聘可以连任。

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副总经理、财务总监每届任期 3 年，由

总经理提请董事会聘任或者解聘，连聘

可以连任。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书为公司高级管理人员。副

总经理、财务总监接受总经理的领导，

协助总经理工作，副总经理、财务总监

的职责由总经理工作细则规定。

副总经理、财务负责人每届任期 3 年，

由总经理提请董事会聘任或者解聘，连

聘可以连任。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书为公司高级管理人员。副

总经理、财务负责人接受总经理的领导，

协助总经理工作，副总经理、财务负责

人的职责由总经理工作细则规定。

第一百三十条 本章程第九十九条中

规定关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。本章程第一百零一条

关于董事的忠实义务和第一百零二条

（四）

、

（五）

、

（六）关于勤勉义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十二条

本章程第九十九条

中规定关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。本章程第一百零一

条关于董事的忠实义务和第一百零二条

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。财务负责人作为高级管理人

员，除符合前款规定外，还应当具备会

计师以上专业技术职务资格，或者具有

会计专业知识背景并从事会计工作三年

以上。

第一百三十二条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方

案

（三）拟定公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

第一百三十四条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方

案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

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（六）提请董事会聘任或解聘公司财务

负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任

或者解聘以外的公司管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理

在董事会上没有表决权。

（六）提请董事会聘任或解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任

或者解聘以外的公司管理人员；

（八）审议未达到公司股东会、董事会

审议批准标准的事项；

（九）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理

在董事会上没有表决权。

第一百三十三 条 总经理应制订经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十五条 总经理应制订总经

理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十四 条 总经理工作规则包

括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条 总经理工作规则包

括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、审计委员

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条 总经理可以在任期届

满前提出辞职，需提前三个月向董事会提

交书面辞职申请，且必须在完成离任审

计后方可离任。

第一百三十七条 总经理可以在任期届

满前提出辞职，但不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责，需提前三个月

向董事会提交书面辞职申请，且必须在

完成离任审计后方可离任。

第一百三十六条 公司设公司董事会秘

书，董事会秘书应当取得全国股转系统董

第一百三十八条 公司设公司董事会秘

书，董事会秘书应当取得全国股转董事会

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事会秘书资格证书，负责信息披露事务、

股东大会和董事会会议的筹备、投资者

关系管理、股东资料管理等工作。

秘书资格证书，负责信息披露事务、股

东会和董事会会议的筹备、文件保管及

股东资料管理、投资者关系管理等工作。

第一百三十八至第一百五十条

删除

第一百五 十 二 条 公司应当依法披露

定期报告和临时报告。

公司应当在每个会计年度结束之日起四

个月内编制并披露年度报告，在每个会计

年度的上半年结束之日起两个月内披露

半年度报告；披露季度报告的，公司应

当在每个会计年度前三个月、九个月结

束后的一个月内披露季度报告。

公司发生依据法律、行政法规、部门规

章及全国股份转让系统公司有关规定需

要披露临时报告的情形时，应依法及时

披露临时报告。

上述定期报告和临时报告按照有关法

律、行政法规、部门规章及全国股份转

让系统公司的规定进行编制并披露。

第一百四十一条 公司应当依法披露定

期报告和临时报告。

公司应当在每个会计年度结束之日起四

个月内编制并披露年度报告。

公司发生依据法律、行政法规、部门规

章及全国股转公司有关规定需要披露临

时报告的情形时，应依法及时披露临时

报告。

上述定期报告和临时报告按照有关法

律、行政法规、部门规章及全国股转公

司的规定进行编制并披露。

第一百五十五条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将

不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，

所留存的该项公积

金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百四十四条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，

应当先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积

金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十一条 公司的通知以下列

形式发出：

第一百五十条 公司的通知以下列形

式发出：

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（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真方式送出；

（三）以电话、电子邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）公司章程规定的其他形式。

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真方式送出；

（三）以电话、电子邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十五条 公司召开监事会的会

议通知，以专人送出、邮件、电话、电

子邮件、传真方式送出或公告的方式进

行。

删除

第一百七十条 公司合并时，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百五十八条 公司合并时，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百七十二条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百六十条 公司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出分立

决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第一百七十四 条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

第一百六十二条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起 10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸

或者国家企业信用信息公示系统公告。

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日起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司减资须经公司原审批机关批准后并

向公司登记机关办理变更登记。公司减资

后的注册资本将不低于法定的最低限

额。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起45 日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资须经公司原审批机关批准后并

向公司登记机关办理变更登记。公司减资

后的注册资本将不低于法定的最低限

额。

第一百七十五条 公司合并或者分立，须

经公司原审批机关批准并依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当

依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第一百六十三条 公司合并或者分立，须

经公司原审批机关批准并依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当

依法办理公司注销登记，并应在十日内

将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示；设立新公司的，应当

依法办理公司设立登记。

第一百七十六条 有下列情形之一的，

公司应当解散并依法进行清算：

（一）公司章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散

（三）因合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

公司解散的，应当由原审批机关批准

后，报公司登记机关办理注销登记。

第一百六十四条 有下列情形之一的，

公司应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

公司解散的，

应当由原审批机关批准后，

报公司登记机关办理注销登记。

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第一百七十七 条 公司有本章程第一百

七十六条第（一）项情形，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东

大会的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第一百六十五条 公司有本章程第一百

六十四条第（一）项情形，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东

会的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第一百七十八 条 公司因章程第一百

七十六条第（一）、（二）、（四）、

（五）项情形而解散的，应当在解散事

由出现之日起 15 日内成立清算组。清

算组人员由股东大会以普通决议的方式

选定。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人员

组成清算组进行清算。

第一百六十六条 公司因章程第一百六

十四条第（一）、（二）、（四）、（五）

项情形而解散的，应当在解散事由出现

之日起 15 日内成立清算组。清算组人

员由股东会以普通决议的方式选定。逾

期不成立清算组进行清算的，债权人可

以申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第一百八十六 条 公司股份在全国中小

企业股份转让系统挂牌转让后，应根据本

章规定进行信息披露及投资者关系管

理。

第一百七十四条 投 资 者 关 系 管 理 是

指 公 司 通 过 便 利 股 东 权 利 行 使 、 信

息 披 露 、 互 动 交 流 和 诉 求 处 理 等 工

作 ， 加 强 与 投 资 者 及 潜 在 投 资 者 之

间 的 沟 通 ， 增 进 投 资 者 对 公 司 的 了

解 和 认 同 ， 以 提 升 公 司 治 理 水 平 和

企 业 整 体 价 值 ， 实 现 尊 重 投 资 者 、

回 报 投 资 者 、 保 护 投 资 者 目 的 的 相

关 活 动。

公司根据本章规定进行信息披露及投资

者关系管理。

第一百八十八条 投资者关系管理负

责人负有以下职能：

（一） 在全面深入地了解公司运作和管

第一百七十六条 投资者关系管理负

责人负有以下职能：

（一） 在全面深入地了解公司运作和管

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理、经营状况、发展战略等情况下，负

责策划、安排和组织各类投资者关系管

理活动；

（二） 负责制定公司投资者关系管理的工

作管理办法和实施细则，并负责

具体落实和实施；

（三） 负责对公司高级管理人员及相关人

员就投资者关系管理进行全面和系统的培

训；

（四） 在进行投资者关系活动之前，应对

公司高级管理人员及相关人员进行有针对

性的培训和指导；

（五） 应持续关注新闻媒体及互联网上有

关公司的各类信息并及时反馈给公司董事

会及管理层。

理、经营状况、发展战略等情况下，负

责策划、安排和组织各类投资者关系管

理活动；

（二） 负责制定公司投资者关系管理的管

理制度，并负责具体落实和实施；

（三） 负责对公司高级管理人员及相关人

员就投资者关系管理进行全面和系统的培

训；

（四） 在进行投资者关系活动之前，应对

公司高级管理人员及相关人员进行有针对

性的培训和指导；

（五） 应持续关注新闻媒体及互联网上有

关公司的各类信息并及时反馈给公司董事

会及管理层。

第一百八十九 条 公司依法披露定期

报告和临时报告。公司的信息披露事务

公司由董事会秘书负责，并按照法律、

行政法规、规章及规范性文件的相关规

定以及公司信息披露事务管理制度的规

定执行。公司制定投资者关系管理制度，

以规范公司投资者关系管理工作，进一

步保护投资者的合法权益，建立公司与

投资者及时、互信的良好沟通关系，完

善公司治理。

第一百七十七条 公司依法披露定期报

告和临时报告。公司的信息披露事务公

司由董事会秘书负责，并按照法律、行

政法规、规章及规范性文件的相关规定

以及公司信息披露事务管理制度的规定

执行。

公司设立信息披露事务部门，由董事会

秘书负责管理。董事会应当制定《董事

会秘书工作规则》，为董事会秘书履行

职责提供便利条件。

公司制定《投资者关系管理制度》，以

规范公司投资者关系管理工作，进一步

保护投资者的合法权益，建立公司与投

资者及时、互信的良好沟通关系，完善

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公司治理。

第一百九十一条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

股东大会决定的章程修改事项应经主管

机关审批的，须报原审批的主管机关批

准；涉及公司登记事项的，依法办理变

更登记。

第一百七十九条 有下列情形之一的，

公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，本章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程

记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

股东会决定的章程修改事项应经主管机

关审批的，须报原审批的主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办理变更登

记。

第一百九十二条 董事会依照股东大

会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改公司章程。

第一百八十条 董事会依照股东会修改

章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第一百九十四条 党组织设置

按照《中国共产党章程》规定，经上级

党组织批准，成立公司党组织。

符合条件的公司党组织领导班子成员

可以通过法定程序进入董事会、监事

会、经理层，董事会、监事会、经理层

成员中符合条件的党员可按照有关规

定和程序进入公司党组织。

第一百八十二条 党组织设置

按照《中国共产党章程》规定，经上级

党组织批准，成立公司党组织。

符合条件的公司党组织领导班子成员可

以通过法定程序进入董事会、经理层，

董事会、经理层成员中符合条件的党员

可按照有关规定和程序进入公司党组

织。

第一百九十七 条 释 义

（一）控股股东，是指持有的股份占股

份有限公司股本总额百分之五十以上的

股东；持有股份的比例虽然不足百分之

五十，但依其出资额或者持有的股份所

第一百八十五条 释 义

（一）控股股东，是指持有的股份占股

份有限公司股本总额百分之五十以上的

股东；持有股份的比例虽然不足百分之

五十，但依其出资额或者持有的股份所

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享有的表决权已足以对股东会、股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其他

关系。但是，国家控股的企业之间不仅

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

享有的表决权已足以对股东会、股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，以

及可能导致公司利益转移的其他关系。但

是，国家控股的企业之间不仅仅因为同

受国家控股而具有关联关系。

（四）交易，包括下列事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司

投资等）；

3、提供担保；

4、提供财务资助；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利；

12、中国证监会、全国股转公司认定的

其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

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商品等与日常经营相关的交易行为。

第一百九十九条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，应提交铜陵仲裁委员会，并按

照申请仲裁时该仲裁委员会届时有效的

仲裁规则进行仲裁。

第一百八十七条 公司、股东、董事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成

的，应提交铜陵仲裁委员会，并按照申

请仲裁时该仲裁委员会届时有效的仲裁

规则进行仲裁。

第二百条 本章程所称“以上”“以内”

“以下”都含本数；“不满”、“以外”

不含本数

第一百八十八条 本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”都含本数；“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本

数。

第二百零二条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在铜陵市企业登记管理机关

最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在公司登记管理机关最近一

次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零三条 本章程附件包括股东大

会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第一百九十一条 本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则。

（二）新增条款内容

第三节 董事会专门委员会、第一百二十八条至第一百三十条

（三）删除条款内容

第一百一十四条、第一百三十八至第一百五十条、第一百六十五条

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

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公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为保持与新施行法律法规、规范性文件有关条款的一致性，进一步完善公司

治理结构，公司拟对《铜陵天海流体控制股份有限公司章程》的相关条款进行修

订。

三、备查文件

《铜陵天海流体控制股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》

铜陵天海流体控制股份有限公司

董事会

2025 年 7 月 28 日