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成都太和坊食品股份有限公司
章程（草案）
二〇二五年五月
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目 录
第一章 总 则 ............................................................................................................... 4
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 5
第三章 股 份.............................................................................................................. 5
第一节
股份发行 ............................................................................................... 6
第二节
股份增减与回购 ................................................................................... 7
第三节
股份转让 ............................................................................................... 8
第四章 股东和股东会................................................................................................ 9
第一节
股东 ....................................................................................................... 9
第二节
股东会的一般规定 ............................................................................. 11
第三节
股东会的召集 ..................................................................................... 15
第四节
股东会的提案与通知 ......................................................................... 16
第五节
股东会的召开 ..................................................................................... 17
第六节
股东会的表决和决议 ......................................................................... 19
第五章 董事会.......................................................................................................... 23
第一节
董事 ..................................................................................................... 23
第二节
董事会 ................................................................................................. 26
第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 31
第七章 监事会.......................................................................................................... 32
第一节
监事 ..................................................................................................... 32
第二节
监事会 ................................................................................................. 33
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 34
第一节
财务会计制度 ..................................................................................... 34
第二节
内部审计 ............................................................................................. 36
第三节
会计师事务所的聘任 ......................................................................... 37
第九章 通知.............................................................................................................. 37
第十章 信息披露及投资者关系管理...................................................................... 38
第一节
信息披露 ............................................................................................. 38
第二节
投资者关系管理 ................................................................................. 38
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................. 39
第一节
合并、分立、增资和减资 ................................................................. 39
第二节
解散和清算 ......................................................................................... 40
第十二章 修改章程.................................................................................................. 43
第十三章 附则.......................................................................................................... 43
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html成都太和坊食品股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条
为适应建立现代企业制度的需要，规范成都太和坊食品股份有限公
司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人
的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）
、
《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治
理规则》及其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和相关法律、法规规定，由成都太和坊酿造
有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在成都市新都区市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码为 91510114MA61U4GW7X。
第三条
公司注册名称：成都太和坊食品股份有限公司。
第四条
住所：成都市新都区新繁镇泡菜（食品）产业园区庆香路 388 号。
第五条
公司认缴注册资本为人民币 10,000 万元。
第六条
公司为永久存续的股份有限公司。
第七条
总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、
股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，先
行通过协商解决，协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条
公司的经营宗旨为：遵守国家法律、法规，采用规范化的股份公司
运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制、
多元化的经营优势，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发
展，努力使全体股东的投资安全、增值，获得满意的收益，并创造
良好的社会效益。
第十三条
经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：食品生产；食品经营；
食品互联网销售；城市配送运输服务（不含危险货物）
（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；
农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；货物进
出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地
产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
。
第三章 股 份
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html第一节
股份发行
第十四条
公司的股份采取记名股票的形式。
第十五条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条
公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条
公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系
统”
）挂牌后，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
股东名册根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及证券登记机构监管要求进行管理。
第十八条
公司发起人及其认购的股份数量、出资方式和出资时间如下：
序号
发起人姓名/名
称
证件号码
股份数量（万股）
出资方式
出资时间
持股比例
（%）
1
四川福瀚达集
团有限公司
91510125MA671APT3N
4,200.00 净资产折股
2024 年 2 月
29 日
42.00
2
陈道福
51*开通会员可解锁*2113
3,820.00 净资产折股
2024 年 2 月
29 日
38.20
3
陈超
51*开通会员可解锁*0071
300.00 净资产折股
2024 年 2 月
29 日
3.00
4
陈晓平
51*开通会员可解锁*0044
300.00 净资产折股
2024 年 2 月
29 日
3.00
5
杜勇彬
511*开通会员可解锁*819
260.00 净资产折股
2024 年 2 月
29 日
2.60
6
陈道兴
51*开通会员可解锁*2139
240.00 净资产折股
2024 年 2 月
29 日
2.40
7
陈道培
51*开通会员可解锁*2110
200.00 净资产折股
2024 年 2 月
29 日
2.00
8
马国洪
37*开通会员可解锁*301X
200.00 净资产折股
2024 年 2 月
29 日
2.00
9
安天星
51*开通会员可解锁*5918
200.00 净资产折股
2024 年 2 月
29 日
2.00
10
陈浩
51*开通会员可解锁*1812
100.00 净资产折股
2024 年 2 月
29 日
1.00
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html序号
发起人姓名/名
称
证件号码
股份数量（万股）
出资方式
出资时间
持股比例
（%）
11
张颖
51*开通会员可解锁*0327
80.00 净资产折股
2024 年 2 月
29 日
0.80
12
马俊芳
51*开通会员可解锁*0028
50.00 净资产折股
2024 年 2 月
29 日
0.50
13
刘迎涛
51*开通会员可解锁*0395
50.00 净资产折股
2024 年 2 月
29 日
0.50
合计
-
10,000.00
-
-
100.00
第十九条
公司的股份总数为 10,000 万股，每股面值人民币 1 元，均为普通
股。
第二十条
公司不以赠与、借款、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司或者其母公司股份的人提供任何资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节
股份增减与回购
第二十一条
公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公司的公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条
公司可以减少注册资本，减少注册资本按照《公司法》以及相关法
律、法规规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节
股份转让
第二十五条
公司的股份可以依法转让。股票不在依法设立的证券交易场所公开
转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开
方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公
司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十六条
公司被收购时，收购人无需向公司全体股东发出全面要约收购，收
购人可自行选择协议收购、要约收购、间接收购等收购方式。
第二十七条
公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十八条
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东会
第一节
股东
第二十九条
公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条
公司股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条
股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议
作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起
1 年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十三条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
（五）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html司债务承担连带责任；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条
公司控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司的利益。
公司控股股东、实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定的，
给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
股东会的一般规定
第三十八条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十） 审议批准本章程第四十条规定的担保事项；
（十一）审议批准本章程第四十三条规定的交易事项；
（十二）审议批准本章程第四十四条、第四十五条规定的关联交易
及日常性关联交易事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第三十九条
股东会可以通过作出股东会具体决议的方式对将部分职权授权董
事会或其他机构和个人行使，授权内容应当具体、明确，但不得将
法定由股东会行使的职权进行授权。
第四十条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保；
（五）对关联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保情
形。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
公司为其全资子公司提供担保，或者为其控股子公司提供担保且其
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公
司利益的，豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十一条
公司股东会、董事会违反担保事项审批权限和审议程序的，由违反
审批权限和审议程序的相关股东、董事承担连带责任。违反审批权
限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html轻重决定追究当事人责任。
第四十二条
本章程所称“交易”包括如下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司
（以下简称“全国股转公司”）认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十三条
公司发生的交易事项（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当
提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高
为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1,500万元的。
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html第四十四条
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经公司
股东会审议：
（一）公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资
产5%以上且超过3000万元的交易；
（二）公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资
产30%以上的交易。
第四十五条
公司发生的日常性关联交易包括购买原材料、燃料、动力，销售产
品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售等与公司日常经
营相关的交易。
对于公司每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以对本年度
将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本
章程第四十四条、第一百一十九条的规定提交股东会或董事会审
议；如实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项
履行相应审议程序。
第四十六条
公司发生符合以下标准的财务资助，应当经公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金
额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。
公司不得直接或间接为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法
规、中国证监会及全国股转公司另有规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财
务资助或者追加财务资助。
第四十七条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条
本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中明确记载的
会议地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以
提供通讯或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。
第三节
股东会的召集
第五十条
股东会会议应由董事会负责召集。
第五十一条
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及
时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集
和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东书面
请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日
起 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通
知。
第五十二条
监事会或连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在该次股东会作出
决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十三条
对于监事会或股东依法自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股东名册。
第五十四条
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html第四节
股东会的提案与通知
第五十五条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会会议召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会会议补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知后，不得修改
股东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第五十七条
召集人将在年度股东会会议召开 20 日前通知各股东，临时股东会
会议将于会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议的召集人；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与股东会会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且
应当晚于股东会通知公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得
变更。
股东会采用网络或其他方式的，还应当在股东会通知中明确载明网
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第五十九条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料。
第六十条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。确需延期或取消，公司应当在原定召
开日前至少 2 个交易日公告并详细说明原因。
第五节
股东会的召开
第六十一条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条
公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十三条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东（或其他组织股东）由其法定代表人（或执行事务合伙人、
负责人）或者根据本章程第六十六条的规定授权的人员出席会议。
法定代表人（或执行事务合伙人、负责人）出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人（或执行事务合伙人、负责人）
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东（或其他组织股东）的法定代表人（或执行事务合伙
人、负责人）依法出具的书面授权委托书。
第六十四条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（或其他组织股
东）的，应加盖法人（或其他组织）单位印章。
第六十五条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十六条
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人员作为代表出席公司的股东会。
第六十七条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条
召集人将对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十九条
股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第七十条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。
第七十三条
除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高级管
理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明（如有）
；
（六）计票人、监票人及律师（如有）姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理
出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十七条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。
第六节
股东会的表决和决议
第七十八条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html所持表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十条
除前条规定应当以股东会特别决议通过以外的其他事项，由股东会
以普通决议通过。
第八十一条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
第八十二条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事
先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；
（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东
也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定
审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避；
（三）关联股东对召集人的决定有异议的，可就是否构成关联关
系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，但在人民法院作
出最终的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决
权股份不计入有效表决总数；
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html（四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并
可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公
允等向股东会作出解释和说明。
第八十三条
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
为股东参加股东会提供便利。
第八十四条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事及监事的提名方式和程序为：
（一）董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，非独
立董事候选人、非职工代表监事候选人由现届董事会、监事
会在听取有关股东意见后提名，或由单独或合并持有公司
1%以上股份的股东通过股东会临时提案的方式提名；
（二）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选
举产生，无需通过董事会、监事会以及股东会的审议。
第八十六条
董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由 1/2 以上
董事提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由
董事会提出董事候选人名单提交股东会选举；由 1/2 以上监
事提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事
会决议通过后，由监事会提出股东代表出任的监事候选人名
单提交股东会选举；
（二）单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会
提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监
事候选人。如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名，
上述股东可以临时提案的方式向股东会提出，但应当遵守法
律、行政法规及本章程关于股东会临时提案的有关规定。
第八十七条
股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第八十八条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条
同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条
股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十二条
股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十三条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十四条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条
股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果等相关事项。
第九十六条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议中说明。
第九十七条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html决议作出之日起就任。
第九十八条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节
董事
第九十九条
公司董事为自然人，由股东会选举产生，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者被认定为不适当
人选，期限尚未届满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公
司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条
董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于
法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事。
第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（六） 不得擅自披露公司秘密；
（七） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（八） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
第一百〇二条
董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立
合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并经董事
会或者股东会决议通过。
董事的近亲属、董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业以及与
董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适
用前款规定。
第一百〇三条
董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议通过；
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html（二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商
业机会。
第一百〇四条
未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，董事不得自营或者为他人经营与其任职公司同类
的业务。
第一百〇五条
董事违反本章程第一百〇一条至第一百〇四条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（五） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条
董事应亲自出席董事会会议，因故授权委托其他董事代为出席的，
应当审慎选择受托人。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见
和表决意见的情况下全权委托其他董事代为，有关董事也不得接受
全权委托或授权不明确的委托。董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。
第一百〇八条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应以书面形式通知公
司，公司收到通知之日辞职生效。如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇九条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公
司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html公开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事
的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解
除合同的补偿等内容。
第二节
董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十四条 公司董事会由 5 名董事组成，不设独立董事，设董事长 1 名。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七） 审议批准本章程第一百一十八条规定的交易事项；
（八） 审议批准本章程第一百一十九条、第四十五条规定的关联
交易及日常性关联交易事项；
（九） 审议批准除股东会审议以外的其他对外担保事项；
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书及其他高级管理人员及其报酬事项；其中，公
司总经理、董事会秘书由董事长提名，公司副总经理、财
务负责人由总经理提名；
（十二）决定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平
等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行
讨论、评估；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议 2/3 以上的
董事同意，否则须提交股东会批准。未经董事会或股东会批准，公
司不得对外提供担保。
第一百一十六条 董事会可以通过作出董事会决议或其他方式对将部分职权授权董
事长、总经理及其他高级人员等行使，授权内容应当具体、明确，
不得将法定由董事会行使的职权进行授权。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。董事会每年度须对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合
理、有效等情况，进行讨论、评估，并根据评估结果决定具体的改
进措施。
第一百一十八条 公司发生的交易事项（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高
为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
10%以上；
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经
审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。
第一百一十九条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事
会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交
易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
第一百二十条
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，财务资助事项属于本章程第四十六条规定的情形
的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
公司制定董事会议事规则，明确董事会的职责以及董事会召集、召
开、表决等程序，规范董事会运作机制。董事会议事规则报股东会
审批，并作为章程附件。
第一百二十二条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，任期为 3 年，可连选
连任。
第一百二十三条 董事长行使以下职权：
（一） 主持股东会会议；
（二） 召集、主持董事会会议；
（三） 督促、检查董事会决议的执行情况；
（四） 签署董事会重要文件；
（五） 提请董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（六） 除董事会另有授权外，决定股东会、董事会审议权限以下
的交易事项（提供担保除外）
；
（七） 除董事会另有授权外，决定股东会、董事会审议权限以下
的关联交易事项（提供担保除外），但如董事长与该关联
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html交易事项存在关联关系，该关联交易应提交董事会审议决
定。
（八） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东会报告；
（九） 法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职
权。
第一百二十四条 公司协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前向全体董事和监事发出书面通知。
第一百二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3 以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十七条 召开董事会临时会议，应于会议召开前 5 日以书面方式通知全体董
事和监事。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第一百二十八条 董事会会议通知至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间和地点；
（二） 会议召集人
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 发出通知的日期；
（六） 会议联系人姓名和联系方式。
其他应涵盖的具体事项由公司董事会议事规则具体规定。
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面
报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话、
视频会议、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全
体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，
每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同
构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传真签字有效
并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决
议具有同等效力。
第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为
出席会议。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的日期、地点和方式；
（二） 会议召集人和主持人；
（三） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（四） 会议议程；
（五） 每项提案的表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百〇一条至第一百〇六条规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百三十八条 除符合本章程第九十九条规定外，公司财务负责人还应当具备会计
师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计
工作三年以上。
第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十条
总经理任期为每届 3 年，总经理任期届满，连聘可以连任。
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹
备、文件保管及股东资料管理、投资者关系管理等工作。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节
监事
第一百四十六条 非职工代表监事由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工代表
大会民主选举产生或更换。本章程第九十九条关于不得担任董事的
情形同时适用于监事。
本章程第一百〇一条至第一百〇五条规定，同时适用于公司监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级
管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html得担任公司监事。
第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数或职工代表监事人数少于监事会成员 1/3 的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十九条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。监事有权要求列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事。监事会中
的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一） 检查公司财务；
（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高
级管理人员提出解任的建议；
（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（四） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html议；
（五） 向股东会会议提出提案；
（六） 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（七） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担；
（八） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的或股东会授予
的其他职权。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会
的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟
定，股东会批准。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百五十九条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计
师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财
政部门的规定制作。
公司每年应分别根据中国会计制度出具上一年度的合并年度财务
审计报告，该财务审计报告经公司聘请的会计师事务所审计后应提
交董事会和股东会批准。
第一百六十条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但经股东会决议或本章程规定不按持股比例分配的除
外。
公司违反前款规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
第一百六十三条 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html增前公司注册资本的 25%。公司股东会对利润分配作出决议的，公
司董事会须在股东决议作出之日起 2 个月内进行分配。
第一百六十四条 公司的利润分配政策如下：
（一） 公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注
重对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
（三） 公司可以采取现金、股份或现金与股份相结合的方式分配
利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，
采用股份方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红
回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
（四） 如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益
保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规
定；
（五） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原
因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况
提出利润分配政策调整议案，由监事会发表意见，经公司
董事会审议通过后提请股东会审议，并经出席股东会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百六十五条 公司减少注册资本弥补亏损的，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得进行利润分配。
第一百六十六条 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节
内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html济活动进行内部审计监督。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
公司审计部负责人向董事会负责并报告工作。
第三节
会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用取得从事相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百七十条
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件、电子邮件方式送出；
（三） 以传真方式进行；
（四） 以公告方式进行；
（五） 本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）
方式或传真方式进行。
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）
方式或传真方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）
方式或传真方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传
真记录时间为送达时间；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑
记录的电子邮件发出时间为送达时间。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章 信息披露及投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百七十九条 公司应当加强信息披露管理工作，依法披露定期报告和临时报告。
第一百八十条
公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信息披露的
负责人，负责信息披露事务。
第一百八十一条 公司依法制定信息披露管理制度，规范公司及相关信息披露义务人
的信息披露行为，保护投资者合法权益。
第二节 投资者关系管理
第一百八十二条 投资者关系管理工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者
及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升
公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益
的重要工作。
第一百八十三条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则的前提
下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，包括公司的发展战
略、法定信息披露、经营管理信息、重大事项、企业文化建设等。
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html第一百八十四条 公司与投资者的沟通方式包括但不限于公告、股东会、公司网站、
分析师会议和业绩说明会、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、广
告、宣传单或其他宣传材料、媒体采访和报道、现场参观、路演等。
第一百八十五条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货
纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院
提起诉讼。
第一百八十六条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应充分考虑股东合法
权益，并对异议股东作出合理安排。其中公司主动终止挂牌的，公
司及其控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通
过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；
公司被强制终止挂牌的，公司及其控股股东、实际控制人应该与其
他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对
投资者损失进行合理的补偿。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百九十条
公司分立，其财产作相应的分割。
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律另有规定或者公司章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二节
解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东
表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第一款第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第一款第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行
清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。
第二百条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东
承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注
销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告
期限不少于 20 日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在 20
日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对前款规定的内容承诺不实
的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
第二百〇一条
公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记
机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信
息公示系统予以公告，公告期限不少于 60 日。公告期限届满后，
未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不
受影响。
第二百〇二条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html第十二章 修改章程
第二百〇四条
有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改本章程。
第二百〇五条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇六条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第十三章 附则
第二百〇七条
释义：
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇八条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇九条
本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“低于”、
./tmp/d676c46b-58d5-4368-bd76-3d3f6987191c-html.html“多于”“超过”不含本数。
第二百一十条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如
与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按
国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行，本
章程如与现在或日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的规定相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的规定执行。
第二百一十二条 本章程经股东会审议通过且公司股票在全国中小企业股份转让系
统公开转让并挂牌之日起生效实施。
法定代表人（签字）：______________
2025 年 5 月 12 日
400-888-7022
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