公告编号：2025-021

证券代码：

872135 证券简称：新思维 主办券商：国融证券

常州新思维电子股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本规则于

2025 年 12 月 26 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，

表决结果：同意

5 票；反对 0 票；弃权 0 票，尚需提交公司 2026 年第一次临时

股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

常州新思维电子股份有限公司

董事会议事规则

第一章

总则

第一条 为了进一步规范常州新思维电子股份有限公司（以下简称“公司”

）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会更有效地履行其职责，提高董

事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公

司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、法规、规章与《常州新思

维电子股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的规定，制定本规则。

第二章

董事会的构成与职权

第二条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董

事的过半数选举产生。

第三条 董事会设董事会秘书，董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

董事会秘书负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会后的材料

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整理、归档、信息披露工作。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决

定聘任或者解聘公司副总、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及其报酬事

项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订公司章程的修改方案；

（十一）股东会根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，

根据谨慎授权原则，授予董事会对交易等事项的审批权限为：

（

1）审议批准公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资

产

0.5%以上的交易（除提供担保外），且超过 300 万元；

（

2）审议批准公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易

（除提供担保外）

；

（

3）审议批准公司在一年内正常生产、经营活动之外的购买、出售重大资

产在公司经审计的总资产

5%以上，30%以下的事项；

（

4）审议批准交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高

为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上的重大交易

事项；

（

5）审议批准交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经

审计净资产绝对值的

20%以上，且超过 300 万元的重大交易事项；

关联董事在表决时应予以回避。如就审议事项，出席董事会的无关联董事人

数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

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如以上所述事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同

时包括股东会、董事会，则应提交较高一级审批机构批准。

（十二）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司

章程或者股东会授予的其他职权。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东会作出说明。

第六条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工

作效率，保证科学决策。

第七条 董事长使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第三章

董事会会议召开、表决、决议

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以

前书面通知全体董事和监事。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董

事会会议。

第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、专人送达、邮

件或传真方式；通知时限为：董事会召开前

3 日。每届董事会第一次会议可于

会议召开日当日通知全体董事。

经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会会议的通知时

限。

第十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

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（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书

面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第十五条 董事会召开会议和表决采用用现场表决或电子通信方式。

第十六条 董事会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其

他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

第四章

董事会会议记录和档案

第十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董

事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第十九条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃

权的票数）

。

第二十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授

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权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会

秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于

15 年。

第五章

附则

第二十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和公司章程等的有

关

规定执行。本规则与有关法律法规和公司章程的规定不一致时，按照法律法规

和

公司章程执行。

第二十二条 在本规则中，

“以上”

、

“不足”含本数，

“以下”不含本数。

第二十三条 本规则由董事会负责拟订和解释，报股东会批准后生效，修改

时亦同。

常州新思维电子股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 29 日