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公告编号：2025-017

证券代码：

873057 证券简称：黄山振州 主办券商：国元证券

黄山振州电子科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股 份转让

系统挂牌公司治理规则》

，以及全国中小企业股份转让系统《关于新 〈公司法〉

配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订

《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

“股东会”

第四条

公司注册名称：黄山振州电子

科技股份有限公司。

第四条 公司注册名称：

中文全称：黄山振州电子科技股份有限

公司

英 文 全 称 ： HUANGSHAN ZHENZHOU

ELECTRONIC TECHNOLOGY XO.,LTD

第五条 公司住所：安徽省黄山市屯溪

区九龙低碳经济园区凤山路 15 号；

邮政编码：245000

第八条 公司的法定代表人，由董事长 第八条 公司的法定代表人由代表公司

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公告编号：2025-017

或者总经理担任并依法登记。

执行公司事务的董事担任，董事长为代

表公司执行公司事务的董事。董事长辞

任的， 视为同时辞去法定代表人。法

定代表人辞任的， 公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。 法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。法定代

表人因为执行职务造成他人损害的，由

公司承担民事责任。公司承担民事责任

后，依照法律或者本章程的规定，可以

向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 经依法登记，公司经营范

围：新能源、电子科技领域内的技术开

发、技术咨询、技术服务、技术转让；

电容器研发、生产、销售；经营本企业

自产产品及技术的出口业务和本企业

所需的机械设备、零配件、原辅材料及

技术的进口业务（国家禁止、限制和指

定进出口的商品及技术除外）（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

。

第十三条 经依法登记，公司的经营范

围： 许可项目：新能源、电子科技领

域内的技术开发、技术咨询、技术服务、

技术转让。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动，具

体经营项目以相关部门批准文件或许

可证件为准）

。一般项目：电容器研发、

生产、销售；经营本企业自产产品及技

术的出口业务和本企业所需的机械设

备、零配件、原辅材料及技术的进口业

务（国家禁止、限制和指定进出口的商

品及技术除外）（除依法须经批准的项

目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动 ）

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

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公告编号：2025-017

东大会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一） 向特定对象发行股份；

（二） 向现有股东派送红股；

（三） 以公积金转增股本；

（四） 法律法规及中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）规

定的其他方式。

第（一）

、

（四）项增加资本的，现有股

东有权（但无义务）在同等的条件下按

其股份比例认购新增资本（或者其他有

价证券、可转股权凭证或者可兑换股，

“优先认购权”

）

。如前述任何股东放弃

行使全部或部分优先认购权的，已行使

全部优先认购权的现有股东（“行权认

购股东”）有权按照以下股份数额的孰

低者对剩余新增资本进行超额认购：

（一）该行权认购股东承诺的超额认购

新增注册资本数额；

（二）剩余新增资本*该行权认购股东

届时持有的公司股份数/全体行权认购

股东届时合计

持有的公司股份数。

如届时仍有剩余新增资本未被优先认

购，则各行权认购股东继续依据上述方

式进行超额认购，直至各股东确认均已

完成优先认购权的行使。

在下列情况下，现有股东不享有优先

认购权：

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公告编号：2025-017

（一）为实施公司股东会通过的任何员

工激励计划或涉及股份的薪酬计划而

新增的注册资本或发行的股份期权，或

基于股份期权而新增的注册资本；

（二）经股东会通过的，为实施对另一

实体或业务的收购、与其他实体合并、

进行债务融资或其他交易而增加的注

册资本；

（三）经股东会批准公司 IPO 计划中

发行的证券或类似的证券发行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条

第（一）项至第（三）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十三条规定收购本公

司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个

月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当 6 个月内转让给职工。

第二十五条 公司因本章程第二十三条

第（一）、（二） 项规定的情形收购本

公司股份的，应当经股东会决议；公司

因本章程第二十三条第（三）

、

（五）项

规定的情形收购本公司股份的，可以依

照本章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）

、

（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）

、 （五）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总数的

百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十六条 公司的股份应当依法转

让。

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公告编号：2025-017

公司股票在全国股转系统挂牌期间，在

符合股转系统交易制度或公司适用的

股票交易方式的前提下，如果股份转让

符合股转系统协议转让的条件时，公司

股东应当采取协议转让的方式进行转

让；如果股份转让不符合股转系统协议

转让的条件，则该股份转让可以采取集

合竞价的方式进行。

公司股东转让股份的，应当及时告知公

司，同时在登记存管机构办理登记过

户。

第三十九条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的， 应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。股东提出查

阅公司会计账簿、会计凭证的， 应当

向公司书面提交由公司提供模板的查

阅申请表，如实填报查阅目的和查阅范

围，并提供证明其持有公司股份的类别

以及持股数量的书面文件。公司经核实

股东身份， 且查阅申请表审核通过后

按照股东的要求予以提供。公司有合理

根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证

有不正当目的， 可能损害公司合法利

益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股

东提出书面请求之日起十五日内书面

答复股东并说明理由。

第四十五条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定，给公司和公司其他股

第四十六条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

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公告编号：2025-017

东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司负

有诚信义务。控股股东应严格依法行使

出资人的权利，控股股东不得利用利润

分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和公司其他

股东的合法权益，不得利用其控制地位

损害

公司和公司其他股东的利益。公司控股

股东、实际控制人及其控制的企业不得

在公司挂牌后新增同业竞争。

控股股东、实际控制人不得违反法律法

规、部门规章、业务规则和公司章程

干预挂牌公司的正常决策程序，损害挂

牌公司及其他股东的合法权益，不得对

股东大会人事选举结果和董事会人事

聘任决议设置批准程序，不得干预高级

管理人员正常选聘程序，不得越过股东

大会、董事会直接任免高级管理人员。

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立， 不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的， 适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

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公告编号：2025-017

务的规定。

第九十二条 股东与股东大会审议有关

关联交易事项时，关联股东不应当参

与投票表决，其所代表的有表决权的股

份数不计入出席股东大会有效表决总

数；股东大会决议应当充分披露非关联

股东的表决情况。股东大会审议有关关

联交易事项时，关联股东的回避和表决

程序是：在股东大会对关联交易进行表

决时，关联股东应按有关规定回避表

决，其持股数不应计入有效表决总数。

会议主持人应当要求关联股东回避；如

会议主持人需要回避的，会议主持人应

主动回避，出席会议股东、无关联关系

董事及监事均有权要求会议主持人回

避。无须回避的任何股东均有权要求关

联股东回避。

若在关联交易事项表决时，出席会议的

均为关联股东，除关联股东所持股份

外没有其他有表决权的股份的，该关联

交易事项的表决不适用本条前两款规

定的回避表决制度，且公司应当在会议

记录中作出详细记载。

第八十二条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

（二）新增条款内容

第四十条 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执

行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司

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公告编号：2025-017

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务， 充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十条 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执

行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务， 充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

第四十一条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

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公告编号：2025-017

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本

条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照

《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向

人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

（三）删除条款内容

第三十六条 公司置备股东名册，并记载如下内容：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

黄山振州电子科技股份有限公司 公司章程

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。记载于股东名册的股东，

可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事

项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

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公告编号：2025-017

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前

两款的规定向人民法院提起诉讼。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据 2024 年 7 月 1 日实施的新《中华人民共和国公司法》以及中国证监

会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》

、全国中小企业股份转

让系统《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文件的

规定，公司拟对现行《公司章程》进行修订。

三、备查文件

（一）

《黄山振州电子科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》

（二）原《公司章程》

、修订后的《公司章程》

黄山振州电子科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 25 日