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济南百博生物技术股份有限公司
章程
二○二五年十二月修订
济南百博生物技术股份有限公司
公司章程
1
第一章
总 则 ............................................................................................................................... 2
第二章
经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 3
第三章
股 份 ............................................................................................................................... 3
第一节
股份发行 ................................................................................................................... 3
第二节
股份增减和回购 ....................................................................................................... 4
第三节
股份转让 ................................................................................................................... 5
第四章
股东和股东会 ................................................................................................................... 6
第一节
股 东 ....................................................................................................................... 6
第二节
股东会的一般规定 ................................................................................................... 9
第三节
股东会的召集 ......................................................................................................... 12
第四节
股东会的提案与通知 ............................................................................................. 13
第五节
股东会的召开 ......................................................................................................... 14
第六节
股东会的表决和决议 ............................................................................................. 17
第五章
董事会 ............................................................................................................................. 21
第一节
董 事 ....................................................................................................................... 21
第二节
董事会 ..................................................................................................................... 24
第三节
董事会秘书 ............................................................................................................. 27
第六章
总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 29
第七章
监事会 ............................................................................................................................. 30
第一节
监事 ......................................................................................................................... 30
第二节
监事会 ..................................................................................................................... 31
第三节 监事会决议 ............................................................................................................. 32
第八章
财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 33
第一节
财务会计制度 ......................................................................................................... 33
第二节
内部审计 ................................................................................................................. 34
第三节
会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 34
第九章
投资者关系管理 ............................................................................................................. 35
第十章
通知和送达 ..................................................................................................................... 36
第十一章
合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 36
第一节
合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 36
第二节
解散和清算 ............................................................................................................. 37
第十二章
修改章程 ..................................................................................................................... 39
第十三章
附则 ............................................................................................................................. 39
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公司章程
2
济南百博生物技术股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条
为维护济南百博生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》
”
）
、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
等法律法规、
《非上市公众公司监督管理办法》
、
《非上市公众公司监管指引第
3
号—章程必备条款》的相关规定和其他有关规定，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定，由济南百博生物技术有限
责任公司依法整体变更发起设立的股份有限公司，经济南市工商行政管理局注册
登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司于
2014 年 5 月 30 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：
中文名称：济南百博生物技术股份有限公司。
第五条 公司住所：山东省济南市高新区大正路
1777 号生物医药园中小企
业产业化基地
5 号楼 303 厂房。
第六条 公司以北京兴华会计师事务所有限责任公司（
2013）京会兴审字第
12120012 号《审计报告》审计的 2013 年 10 月 31 日为基准日的净资产值
6,973,506.04 元人民币折股 650 万股。公司注册资本为 60,580,622.00 元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代
表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因
执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
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司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成
的，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条
公司的经营宗旨：关注人类健康，创新医学科技，致力于为医
学检验事业提供更好的服务。
第十四条
经依法登记，公司的经营范围为：
生物及生物制品的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；医疗器
械、体外诊断试剂、自动化设备及配件、实验室设备及配件、净化设备、电子
产品、家用电器、仪器仪表、计算机软硬件的研发、生产、销售及维修；实验
室耗材、生物制剂（不含疫苗）
、化工产品（不含危险化学品）
、卫生材料及敷
料、宠物用品、公共卫生防护用品、口罩、消杀用品、中药材、保健食品、预
包装食品的研发、生产、销售及网上销售；货物及技术进出口（国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节
股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条
公司发行的全部股票均采用记名方式；公司公开转让或公开发
行股份的，公司股票应当按照国家有关法律法规的规定在中国证券登记结算有限
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责任公司集中登记存管。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为
1 元人民币。
第十九条
公司发起人为聂晖、宁春华、聂环、聂炯，认购的股份数分别
为：
编号
股东姓名
身份证号码
实缴出资额
（元）
实缴出资方式
出资比例
1
聂晖
4*开通会员可解锁*200031
4680000
净资产
72%
2
宁春华
37*开通会员可解锁*4222
975000
净资产
15%
3
聂环
4*开通会员可解锁*280352
650000
净资产
10%
4
聂炯
4*开通会员可解锁*260011
195000
净资产
3%
合计
6500000
净资产
100%
第二十条 公司股份总数为
60,580,622 股，均为普通股。公司根据需要，经
国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第二十一条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定
情形的除外。
第二节
股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权。
第二十三条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。
第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）法律、行政法规规定的其他情形。公司因前款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、
第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前款第（一）项规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第三节
股份转让
第二十五条
公司的股份应当依法转让。
公司股份获准进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让后，应遵循股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让的相关规则。
第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十七条
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票
分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东买入卖出本公司股票或者其他具有股权性质的债券执行股转系统规定。
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公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十九条
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节
股 东
第三十条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第三十一条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营管理有知情权、依法参与权、监督权、提出建议或者质
询的权利，公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议和财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
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凭证。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利
。
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
第三十五条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
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损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条
公司应按照关联交易决策制度等规定，规范实施公司与控股股
东、实际控制人及其关联方通过购买、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。
发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。公司应
制定防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度，建立资金管理的
长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，保障公
司和中小股东利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（ 一 ）依 法行 使股 东权 利 ，不 滥用 控制 权或 者 利用 关联 关系 损害 公司
或者其他股东的合法权益；违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
（二）严格履违行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
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（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十二条
公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或
相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第四十三条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节
股东会的一般规定
第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对公司发行证券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产
30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议需股东会决定的关联交易；
（十五）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通
过后还应当提交公司股东会审议：
（
1）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（
2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的
10%；
（
3）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司
不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供
资金、委托贷款等行为。
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十六条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，达
到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，
或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上
述第（一）项、第（三）项、第（四）项的规定，
但是公司章程另有规定除外。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
提交股东会审议。
第四十七条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》
所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数
10%（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司
股份计算。
第四十九条
公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的
地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供电子通信或其他方
式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以
书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委
托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十条
本公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。
第三节
股东会的召集
第五十一条
股东会由董事会依法召集，由董事长主持。
第五十二条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十三条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于
10%。
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第五十五条
对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书、
信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。
第五十六条
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节
股东会的提案与通知
第五十七条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 单独或者合计持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东可
以在股东会会议召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收
到提案后
2 日内发出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十九条
召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告通知方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开
15 日前以公告通知通知各股东。公司计算前述“20
日”
、
“
15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第六十条
本章程中书面通知的通知方式包括：直接送达、电子邮件、邮
寄、传真或其他方式。
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于
7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不
得变更。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
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股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第六十一条
股东会除现场召开方式之外，同时采用电子通信或其他方式的
应当在股东会通知中明确载明电子通信或其他方式的表决时间及表决程序。股东
会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十二条
股东会通知发出后，股东会无正当理由不得延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定
召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
第五节
股东会的召开
第六十三条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
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第六十六条 股东委托代理人出席股东会的，股东会代理人应当向公司提交股
东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条
召集人应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条
股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，
总经理应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。
第七十二条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
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出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十三条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则,由董事会拟定,股东会批准。股东会不得将其法定职权授予
董事会行使。
第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
第七十五条
股东会要求列席的董事、监事、高级管理人员应在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明，涉及国家机密、商业秘密等特殊情形除外。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、信息披露事务负责人、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、信息披露事务负责人、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
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抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时说明。
第六节
股东会的表决和决议
第八十条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的
2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）审议需要股东会审议的关联交易；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行上市或者定向发行股票；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
；
（六）股权激励计划；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
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董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的
除外。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东会审议的
有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股
东名册为准；
（二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董
事会应书面通知关联股东；
（三）董事会应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通知
中对此项工作的结果通知全体股东；
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作详细说明。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条
若股东人数超过 200 人，股东会审议下列影响中小股东利益
的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）
、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章
程规定的其他事项。
第八十七条 董事或股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
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股东会就选举董事或股东代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制操作细则如下：
（一）股东会选举董事（监事）实行累积投票制时，公司股东拥有的每一股
份，有与应选出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监事）
时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事（监事）人数。
（二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可分散投向数人。但
股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
（三）表决完毕后，由股东会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事（监
事）候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者当选为董事（监事）
，
董事（监事）获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事（监事）人数的
平均数。
（四）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣
布对董事（监事）的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法
和选举规则。
（五）董事会、监事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选
票。该选票除与其他选票相同的部分外，还应当明确标明是董事（监事）选举累
积投票选票的字样，并应当标明下列事项：
1、会议名称；
2、董事（监事）候选人姓名；
3、股东姓名；
4、代理人姓名；
5、所持股份数；
6、累积投票时的表决票数；
7、投票时间。
（六）董事（监事）获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事（监
事）人数的平均数。
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第八十八条 首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、
持有或合并持有公司有表决权股份总数的
1%以上的股东提名。
首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监
事候选人由公司职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监
事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的
1%以上的股东提名，下届由职
工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、电子通信、网络或其他表决方式中
的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过电子通信、网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己
的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络、电子通信或其他方式，股
东会结束时，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场的上市公司、计票人、监票人、主要股
东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
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权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十七条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节
董 事
第一百条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施的或者认定为不适当人选,期限
未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（九）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
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（十）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇一条
董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
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照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇四条
董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：
董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公
告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，
公司应当在
2 个月内完成董事补选。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以
及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
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程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇九条 董事会由
5 名董事组成，设董事长一人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（六）制定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司
1 年内对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项金额不超过公司资产总额
30％的事项；
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产
20％的事项；
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）
，应当经董事会审议：
（
1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（
2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的
交易，且超过
300 万元。
公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计
总资产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易，应当提交股东会审议。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行
审议：
（
1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（
2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（
3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（
4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
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价格的除外；
（
5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（
6）关联交易定价为国家规定的；
（
7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（
8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（
9）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
（八）在股东会定期会议上向股东汇报公司投资、担保、借贷工作情况；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决
定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）讨论、评估并确认公司治理机制能为所有的股东提供合适的保护和
平等权利，保证公司治理结构合理、有效；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十四条
公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条
董事长行使下列职权：
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（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条
代表
1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十八条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和
书面通知。通知时限为：会议召开
5 日以前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）
；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）董事表决所必需的会议材料；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本公司《董事会议事规
则》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向
董事会书面报告并回避表决，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东会审
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议。
第一百二十二条
董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决或传真表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议
等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事
会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期
为
10 年。
第一百二十五条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
第一百二十六条
董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第三节
董事会秘书
第一百二十七条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
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董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应遵守法律、行政
法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十八条
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，公司有关部门和人
员应及时提供相关资料和信息。
第一百二十九条
董事会秘书的任职资格：
（一）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
履行职责；
（二）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；
（三）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事
会秘书。
本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有
关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取不正
当利益。
第一百三十一条
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十二条
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其
解聘。
第一百三十三条
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之
日起在
1 个月内解聘董事会秘书：
（一）连续
3 个月以上不能履行职责；
（二）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大损失；
（三）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给公司造成重大损失。
第一百三十四条
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求
其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉
及公司违法违规的信息除外。
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董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百三十五条
董事会秘书辞职 应当提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。
除下列情形外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后
方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责。公司必须在原任董事会秘书离职后 3 个月内正式聘任董事会秘
书。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十六条
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。副总经理若
干名，财务负责人一名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任
公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
第一百三十七条
本章程第一百条关于不得担任董事的情形同样适用于总
经理及其他高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于总经理及其他高
级管理人员。
第一百三十八条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十九条
总经理每届任期
3 年，连聘可以连任。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经
理必须保证该报告的真实性。
公司总经理在拟订公司内部管理机构设置方案，拟订公司的基本管理制度以
及制订公司的具体规章时，应事先报董事会审议批准。
第一百四十三条
总经理及其他高级管理人员在任期届满以前提出辞职。
应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关总经
理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由辞职申请人与公司之间的聘任
合同规定。
第一百四十四条
总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节
监事
第一百四十五条
本章程第一百条关于不得担任董事的情形同样适用于监
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事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百四十七条
监事每届任期
3 年，任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（1）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（2） 职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公
告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，
公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百四十九条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百五十二条
公司设监事会。监事会由
3 名监事组成，监事会设主席
一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和公司职工代表，其中股东代表与职工代表的比例不低
于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或其它形式民主选
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举产生。
第一百五十三条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十四条
监事会应制定规范的监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和监督力度。
第一百五十五条
监事会每
6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。会议通知应当在会议召开
10 日以前送达全体监事。临时会议
可以以电话、传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前
5 日通知全体监事。
第一百五十六条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题，并提供相应的决策材料；
（三）发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百五十七条
监事会的议事方法：以会议方式进行。
监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他
监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限。
监事会会议应当过半数监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。监事
会做出决议，必须经全体监事过半数通过。
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第一百五十八条
监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取书
面方式表决。
第一百五十九条
监事会会议应有记录，监事会会议记录应当真实、准确、
完整。出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董
事会秘书保存。监事会会议记录的保管期为
10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司
的财务会计制度。
第一百六十一条
公司在每一会计年度前
6 个月结束后 2 个月以内编制公
司的中期财务报告；在每一会计年度结束后
4 个月以内编制公司年度财务报告。
第一百六十二条
公司发生依据法律、行政法规、部门规章及有关规定需要
披露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。上述定期报告和临时报告按
照有关法律、行政法规及部门规章及有关规定进行编制并披露。公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条
公司分配当年税后利润时,应当提取利润的
10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的,可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
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或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
第一百六十五条
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十六条
公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的利润分配
制度。公司依法缴纳所得税和提取法定公积金、任意公积金后，按各方在公司注
册资本中所占的比例进行分配。
第一百六十七条
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。
第一百六十八条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节
内部审计
第一百六十九条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节
会计师事务所的聘任
第一百七十一条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百七十二条
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十五条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时
,允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
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第九章 投资者关系管理
第一百七十六条
投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系
活动，加强与投资者和潜在投资者
(以下统称“投资者”)之间的沟通和交流，增
进投资者对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的
一项战略性管理行为。
第一百七十七条
投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露
信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。
第一百七十八条
公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董
事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管
理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。
第一百七十九条
投资者关系管理的工作内容：
（一）公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞争
战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司已公开披露的重大事项及其说明；
（四）企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；
（五）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。
第一百八十条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于为：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）邮寄资料；
（六）电话咨询；
（七）其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。
（八）公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠
纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第一百八十一条
若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考
虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公
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司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌
的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提
供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂
牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂
牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第十章 通知和送达
第一百八十二条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）本章程规定的其他形式。
第一百八十三条
公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知，以电话
方式、邮件方式、专人送出、公告或传真方式进行。
第一百八十四条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名、
盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第
5 个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送达人应
及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回或未及
时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送
出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。
第一百八十五条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十六条
公司依法编制并披露定期报告和临时报告。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百八十七条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个
公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于
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30 日内在有关报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百八十九条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在有关报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百九十一条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日
内在有关报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百九十四条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求
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人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十五条
公司有一百九十四条第（一）项、第（二）项情形且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3 以
上通过。
第一百九十六条
公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的或者成立清算组后不清算的，利害关系人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在有关报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知
书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产结算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第二百〇一条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇二条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百〇四条
有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第二百〇五条
股东会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇六条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第十三章 附则
第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
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公司章程
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二百〇八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在济南市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程所称“以上”、
“以内”
、
“以下”
，
都含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第二百一十一条
本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法
律、法规、规章规定为准。
第二百一十二条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
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董事会
二〇二五年十二月
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