公告编号：2025-029

证券代码：874393 证券简称：泛美实验 主办券商：国联民生承销保荐

广州泛美实验室系统科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《非

上市公众公司监督管理办法》和其他有

关规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 “《 证 券

法》”）、《非上市公众公司监督管理办

法》和其他有关规定，制订本章程。

-

第三条 公司于 2024 年 2 月 22 日

在全国中小企业股份转让系统（以下简

称“全国股转公司”）挂牌。

第三条 公司注册名称：广州泛美

第四条 公司注册名称：广州泛美

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实验室系统科技股份有限公司

实验室系统科技股份有限公司

第四条 公司住所：广州市黄埔区

开源大道 11 号 B8 栋第二层（部位：264

室）

，邮政编码：510663。

第五条 公司住所：广州市黄埔区

开源大道 11 号 B8 栋第二层（部位：264

室）

，邮政编码：510663。

第 五 条 公 司注册 资本 为人 民币

5,939.4823 万元。

第 六 条 公司 注册 资本 为人 民币

5,939.4823 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有

限公司。

第七条 公司为永久存续的股份有

限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 董事长为公司的法定代表

人。

担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第九条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公

第十条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公

公告编号：2025-029

司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员

是指公司总经理和其他高级管理人员；

本章程所称其他高级管理人员是指公

司的副总经理、董事会秘书及财务总

监。

第十一条 本章程所称高级管理

人员是指公司总经理和其他高级管理

人员；本章程所称其他高级管理人员是

指公司的副总经理、董事会秘书及财务

总监。

第十一条 公司的经营宗旨：开拓

创新、锐意进取、服务社会、为股东争

取较高的投资回报。

第十二条 公司的经营宗旨：开拓

创新、锐意进取、服务社会、为股东争

取较高的投资回报。

第十二条 经依法登记，公司的经

营范围为：

金属家具制造（仅限分支机构经

营）；其他家具制造（仅限分支机构经

营）；陶瓷装饰材料零售；环境保护专

用设备制造（仅限分支机构经营）；实

验分析仪器制造；工程总承包服务；机

电设备安装工程专业承包；工程施工总

承包；智能卡系统工程服务；安全技术

防范系统设计、施工、维修；计算机网

络系统工程服务；消防设施工程专业承

包；消防设施工程设计与施工；洁净净

化工程设计与施工；建筑物排水系统安

装服务；建筑物空调设备、通风设备系

统安装服务；机电设备安装服务；水处

理安装服务；专用设备安装（电梯、锅

炉除外）；木质家具制造；工程勘察设

计；室内装饰设计服务；工业设计服务；

第十三条 经依法登记，公司的经

营范围为：

金属家具制造（仅限分支机构经

营）；其他家具制造（仅限分支机构经

营）

；陶瓷装饰材料零售；环境保护专用

设备制造（仅限分支机构经营）

；实验分

析仪器制造；工程总承包服务；机电设

备安装工程专业承包；

工程施工总承包；

智能卡系统工程服务；安全技术防范系

统设计、施工、维修；计算机网络系统

工程服务；消防设施工程专业承包；消

防设施工程设计与施工；洁净净化工程

设计与施工；

建筑物排水系统安装服务；

建筑物空调设备、通风设备系统安装服

务；机电设备安装服务；水处理安装服

务；专用设备安装（电梯、锅炉除外）

；

木质家具制造；工程勘察设计；室内装

饰设计服务；工业设计服务；家具和相

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家具和相关物品修理；专用设备销售；

家具零售；通用机械设备销售；玻璃钢

材料批发；家具设计服务；工程和技术

研究和试验发展；建筑工程后期装饰、

装修和清理；室内装饰、装修；门窗安

装；提供施工设备服务；工程环保设施

施工；工程排水施工服务；建筑劳务分

包；建筑物电力系统安装；监控系统工

程安装服务；电子自动化工程安装服

务；电子设备工程安装服务；智能化安

装工程服务；木质装饰材料零售；玻璃

钢材料零售；建材、装饰材料批发；家

具批发；包装材料的销售；开关、插座、

接线板、电线电缆、绝缘材料零售；金

属装饰材料零售；电气机械设备销售；

家具安装；货物进出口（专营专控商品

除外）

；技术进出口；实验室家具销售；

实验室家具的生产；许可类医疗器械经

营；医疗实验室设备和器具制造。

许可经营项目：

许可类医疗器械经营；医疗实验室

设备和器具制造。公司根据自身发展能

力和业务需要，经公司登记机关核准可

调整经营范围。

关物品修理；专用设备销售；家具零售；

通用机械设备销售；玻璃钢材料批发；

家具设计服务；工程和技术研究和试验

发展；建筑工程后期装饰、装修和清理；

室内装饰、装修；门窗安装；提供施工

设备服务；工程环保设施施工；工程排

水施工服务；建筑劳务分包；建筑物电

力系统安装；监控系统工程安装服务；

电子自动化工程安装服务；电子设备工

程安装服务；智能化安装工程服务；木

质装饰材料零售；玻璃钢材料零售；建

材、装饰材料批发；家具批发；包装材

料的销售；开关、插座、接线板、电线

电缆、绝缘材料零售；金属装饰材料零

售；电气机械设备销售；家具安装；货

物进出口（专营专控商品除外）

；技术进

出口；实验室家具销售；实验室家具的

生产；许可类医疗器械经营；医疗实验

室设备和器具制造。

许可经营项目：

许可类医疗器械经营；医疗实验室

设备和器具制造。公司根据自身发展能

力和业务需要，经公司登记机关核准可

调整经营范围。

第十三条 公司的股份采取记名股

票的形式。

第十四条 公司的股份采取记名股

票的形式。

第十四条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每

第十五条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每

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一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

第十五条 公司发行的股票股，以

人民币标明面值，每股面值为人民币 1

元。

第十六条 公司发行的面额股，以

人民币标明面值，每股面值为人民币 1

元。

第十六条 公司发行的股份，在中

国证券登记结算有限责任公司集中登

记存管。

第十七条 公司股票在全国中小企

业股份转让系统挂牌并公开转让后，在

中国证券登记结算有限责任公司集中

登记存管。

第十七条 公司发起人的姓名或者

名称、认购的股份数、出资方式、占公

司设立时总股本的比例情况如下：

第十八条 公司发起人的姓名或者

名称、认购的股份数、出资方式、占公

司设立时总股本的比例情况如下：

第 十 八 条 公 司 股 份 总 数 为

5,939.4823 万股，均为普通股。

第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为

5,939.4823 万股，均为普通股。

第十九条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二十 条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律、行政法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

第二十一条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

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（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证券监督管理委员会（下称“中国证

监会”）或其他有权政府部门批准的其

他方式。

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中

国证券监督管理委员会（下称“中国证

监会”）或其他有权政府部门批准的其

他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十二条 公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十二条 公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东

权益所必需。

第二十三条 公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东

权益所必需。

公告编号：2025-029

第二 十 三 条 公司收 购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律、行政法规和中国证监会认可的

其他方式进行。

公司因本章程第二十二条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，应当通

过公开的集中交易方式进行。

第 二十 四 条 公 司收 购本公 司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律、行政法规和中国证监会认可的

其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，应当通

过公开的集中交易方式进行。

第二十四条 公司因本章程第二十

二条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东大会决议；公司因本章程第二十二条

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照本章程的规定或者股东大会的授

权，经公司董事会三分之二以上董事出

席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10 日内

注销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在 6 个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

不 得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的

10%，并应当在三年内转让或注销。

第二十五条 公司因本章程第二十

三条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程第二十三条第

一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照本章程的规定或者股东会的授权，

经公司董事会三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10 日内

注销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在 6 个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

不 得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的

10%，并应当在三年内转让或注销。

第二十五条 公司的股份可以依法

转让。

第二十六条 公司的股份可以依法

转让。

第二十六条 公司不接受本公司的

第二十七条 公司不接受本公司的

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股票作为质押权的标的。

股票作为质押权的标的。

第二十七条 发起人持有的公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司其他股东自愿锁定其所持股

份的，锁定期内不得转让其所持公司股

份。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

（含优先股股份）及其变动情况，在任

职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的 25%； 所持本公

司股份自公司股票上市交易之日起 1

年内不得转让。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条 公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

（含优先股股份）及其变动情况，在就

任时确定的任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起 1 年内不得转让。上述人

员离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。

第二十八条 公司持有 5%以上股份

的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。但是，证券公司

因包销购入售后剩余股票而持有 5%以

上股份的，以及有中国证监会规定的其

他情形的，卖出该股票不受六个月时间

限制。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

第二十九条 公司持有 5%以上股份

的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

公告编号：2025-029

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

定执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第二十九条 公司股份在全国中小

企业股份转让系统（以下简称“全国股

转系统”）转让期间，股东所持股份只

能通过全国股转系统转让。

公司股票经核准公开转让的，应当

在依法设立的证券交易场所进行。

股票不在依法设立的证券交易场

所公开转让的，公司股东应当以非公开

方式协议转让股份，不得采取公开方式

向社会公众转让股份。股东协议转让股

份后，应当及时告知公司，同时在登记

存管机构办理登记过户手续。

第三十条 公司股份在全国中小企

业股份转让系统转让期间，股东所持股

份只能通过全国股转系统转让。

公司股票经核准公开转让的，应当

在依法设立的证券交易场所进行。

股票不在依法设立的证券交易场

所公开转让的，公司股东应当以非公开

方式协议转让股份，不得采取公开方式

向社会公众转让股份。股东协议转让股

份后，应当及时告知公司，同时在登记

存管机构办理登记过户手续。

-

第三十一条 公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公

公告编号：2025-029

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般性规定

第三十条 公司依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股

东按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司依据证券登记机

构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、

分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东大会

召集人确定股权登记日，股权登记日收

市后（以中国证券登记结算有限责任公

司提供的登记日凭证为准）登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集

人确定股权登记日，股权登记日收市后

（以中国证券登记结算有限责任公司

提供的登记日凭证为准）登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

第三十四条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

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得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他权利。

公司非公开发行股份以现金认购

的，现有股东均没有优先认购权。

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、公司债券存根、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议记录、财

务会计报告；符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证。

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他权利。

公司非公开发行股份以现金认购

的，现有股东均没有优先认购权。

第三十三条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类、持

股数量的书面文件以及书面请求文件，

公司经核实股东身份后按照《公司法》

公告编号：2025-029

《证券法》等法律、行政法规的规定予

以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的强制

性规定的，股东有权请求人民法院认定

无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决程序违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十六条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的强制性

规定的，股东有权请求人民法院认定无

效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决程序违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则的规定履行信息披露义

务，充分说明影响，并在判决或者裁定

生效后积极配合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

第三十七条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

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者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十六条 董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程，保守公司商业秘密；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

第三十九条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程，保守公司商业秘密；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

公告编号：2025-029

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司债

务承担连带责任。

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司债

务承担连带责任。

第三十八条 任一股东所持公司 5%

以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权

的，应当及时通知公司并作出书面报

告。

第四十条 任一股东所持公司 5%以

上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托

管、设定信托或者被依法限制表决权

的，应当及时通知公司并作出书面报

告。

第三十九条 公司的控股股东、实

际控制人及其关联方不得利用其关联

关系损害公司利益。违反规定的，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其他股东股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使股东权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不得

-

公告编号：2025-029

利用其控制地位损害公司和其他股东

的利益。控股股东及实际控制人违反相

关法律、法规及章程规 定，给公司及

其他股东造成损失的，应承担赔偿责

任。

-

第二节 控股股东和实际控制人

-

第四十一条 公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则行使权利、履行义务，维护公司利

益。

-

第四十二条 公司控股股东、实

际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

公告编号：2025-029

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

-

第四十三条 控股股东、实际控制

人质押其所持有或者实际支配的公司

股票的，应当维持公司控制权和生产经

营稳定。

-

第四十四条 控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则中关于

股份转让的限制性规定及其就限制股

份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体

公告编号：2025-029

股东发出全面要约收购。

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十一

条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

第四十五条 股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十六

条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

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（十四）审议批准达到以下标准的

交易（提供担保的除外）

：

1.交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额（含交易金额和承担的债务及费

用）占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 50%以上；

2.交易涉及的资产净额或成交金

额（含交易金额和承担的债务及费用）

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50％以上，且超过 1,500

万的；

3.交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50％

以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万

元；

4.交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50％以上，

且绝对金额超过人民币 500 万元；

5.交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50％以上，

且绝对金额超过人民币 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

上述交易事项包括：购买或出售资

产、对外投资（含委托理财、对子公司

投资等）、提供财务资助（含委托贷款

（十四）审议批准达到以下标准的

交易（提供担保的除外）

：

1.交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额（含交易金额和承担的债务及费

用）占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 50%以上；

2.交易涉及的资产净额或成交金

额（含交易金额和承担的债务及费用）

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50％以上，且超过 1,500

万的；

3.交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50％

以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万

元；

4.交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50％以上，

且绝对金额超过人民币 500 万元；

5.交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50％以上，

且绝对金额超过人民币 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

上述交易事项包括：购买或出售资

产、对外投资（含委托理财、对子公司

投资等）、提供财务资助（含委托贷款

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等）、提供担保（指本公司为他人提供

的担保，含对子公司的担保等）；租入

或者租出资产；签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）；赠与或

者受赠资产；债权或者债务重组；研究

与开发项目的转移；签订许可协议；放

弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴

出资权利等）；中国证监会、全国中小

企业股份转让系统有限责任公司（以下

简称“全国股转公司”）认定的其他交

易。

公司下列活动不属于前款规定的

事项：

（1）购买与日常经营相关的原材

料、燃料和动力（不含资产置换中涉及

购买、出售此类资产）

；

（2）出售产品、

商品等与日常经营相关的资产（不含资

产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（3）虽进行前 2 款规定的交易事项但

属于公司的主营业务活动。

达到法律、行政法规和本章程规定

的须提交股东大会审议通过之标准的

交易事项，对股东大会的表决程序，如

有以特别决议通过程序性要求的，从其

规定。

公司发生购买或出售资产交易时，

应当以资产总额和成交金额中的较高

者作为计算标准，并按交易事项的类型

在连续 12 个月内累计计算，经累计计

算达到最近一期经审计总资产 30%的，

等）、提供担保（指本公司为他人提供

的担保，含对子公司的担保等）；租入

或者租出资产；签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）；赠与或

者受赠资产；债权或者债务重组；研究

与开发项目的转移；签订许可协议；放

弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴

出资权利等）；中国证监会、全国股转

公司认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的

事项：

（1）购买与日常经营相关的原材

料、燃料和动力（不含资产置换中涉及

购买、出售此类资产）

；

（2）出售产品、

商品等与日常经营相关的资产（不含资

产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（3）虽进行前 2 款规定的交易事项但

属于公司的主营业务活动。

达到法律、行政法规和本章程规定

的须提交股东会审议通过之标准的交

易事项，对股东会的表决程序，如有以

特别决议通过程序性要求的，从其规

定。

公司发生购买或出售资产交易时，

应当以资产总额和成交金额中的较高

者作为计算标准，并按交易事项的类型

在连续 12 个月内累计计算，经累计计

算达到最近一期经审计总资产 30%的，

应当进行审计或者评估；已按前述规定

履行相关决策程序的，不再纳入相关的

公告编号：2025-029

应当进行审计或者评估；已按前述规定

履行相关决策程序的，不再纳入相关的

累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免等，可免

于按照本条规定履行股东大会审议程

序。公司与其合并报表范围内的控股子

公司发生的或者上述控股子公司之间

发生的交易，除中国证监会或者其他相

关有权部门另有规定外，免于按照本条

规定履行相应程序。

（十五）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议批准以下重大关联交

易事项：

1.公司与关联人发生的交易（提供

担保的除外）

成交金额超过 3,000 万元，

且占公司最近一期经审计净资产绝对

值 5%以上的关联交易，或者占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的关联交

易；

2.公司为关联人提供担保的，应当

具备合理的商业逻辑，不论金额大小，

应当经董事会审议后提交股东大会审

议并及时披露；

3.某项关联交易中，出席董事会的

与关联交易无关联关系的董事少于三

人的，应当将该项关联交易提交股东大

累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免等，可免

于按照本条规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除中国证监会或者其他相关

有权部门另有规定外，免于按照本条规

定履行相应程序。

（十五）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议批准以下重大关联交

易事项：

1.公司与关联人发生的交易（提供

担保的除外）

成交金额超过 3,000 万元，

且占公司最近一期经审计净资产绝对

值 5%以上的关联交易，或者占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的关联交

易；

2.公司为关联人提供担保的，应当

具备合理的商业逻辑，不论金额大小，

应当经董事会审议后提交股东会审议

并及时披露；

3.某项关联交易中，出席董事会的

与关联交易无关联关系的董事少于三

人的，应当将该项关联交易提交股东会

审议；

4.董事会或监事会认为应当提交

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会审议；

4.董事会或监事会认为应当提交

股东大会审议批准的其他关联交易。

关联交易达到上述第 1 项情形的，

应参照全国股转公司的相关规定披露

评估或者审计报告；与日常经营相关的

关联交易可免于审计或者评估。

（十八）审议批准被资助对象最近

一期经审计的资产负债率超过 70%或单

次财务资助金额或者连续 12 个月内累

计提供财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的 10%的财务资助事项

（资助对象为公司合并报表范围内且

持股比例超过 50%的控股子公司的除

外）

；

（十九）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

股东会审议批准的其他关联交易。

关联交易达到上述第 1 项情形的，

应参照全国股转公司的相关规定披露

评估或者审计报告；与日常经营相关的

关联交易可免于审计或者评估。

（十八）审议批准被资助对象最近

一期经审计的资产负债率超过 70%或单

次财务资助金额或者连续 12 个月内累

计提供财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的 10%的财务资助事项

（资助对象为公司合并报表范围内且

持股比例超过 50%的控股子公司的除

外）

；

（十九）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。

第四十一条 公司下列对外担保行

为，应当在董事会审议通过后提交股东

大会审议。

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保；

第四十六条 公司下列对外担保行

为，应当在董事会审议通过后提交股东

会审议。

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保；

公告编号：2025-029

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保（以担保对象最近一

年经审计财务报表、最近一期财务报表

数据孰高为准）

；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30%的担保，或者超过公司最

近一期经审计经资产的 50%且绝对金额

超过 5,000 万元；

（五）对公司关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司

或本章程规定的其他需提交股东大会

审议的担保。

公司提供担保，除应当经全体董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董

事会会议的三分之二以上董事审议同

意并作出决议。股东大会审议前款第

（四）项担保事项时，必须经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

前款第（一）项至第（三）项的规定。

公司为股东、实际控制人及其关联

人提供担保的，该股东或者受该实际控

制人支配的股东，不得参与该项表决，

该项表决由出席股东大会的无关联股

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保（以担保对象最近一

年经审计财务报表、最近一期财务报表

数据孰高为准）；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30%的担保，或者超过公司最

近一期经审计经资产的 50%且绝对金额

超过 5,000 万元；

（五）对公司关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司

或本章程规定的其他需提交股东会审

议的担保。

公司提供担保，除应当经全体董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董

事会会议的三分之二以上董事审议同

意并作出决议。股东会审议前款第（四）

项担保事项时，必须经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

前款第（一）项至第（三）项的规定。

公司为股东、实际控制人及其关联

人提供担保的，该股东或者受该实际控

制人支配的股东，不得参与该项表决，

该项表决由出席股东会的无关联股东

所持表决权的半数以上通过。

公告编号：2025-029

东所持表决权的半数以上通过。

第四十二条 公司对外提供财务资

助事项（本条所称财务资助是指公司及

其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为）属于下列情形之

一的，经董事会审议通过后还应当提交

公司股东大会审议:

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%;

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%;

（三）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，

公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。

第四十七条 公司对外提供财务资

助事项（本条所称财务资助是指公司及

其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为）属于下列情形之

一的，经董事会审议通过后还应当提交

公司股东会审议:

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%;

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%;

（三）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第四十三条 股东大会分为年度股

东大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开一次，应当于上一会计年度结

束后的 6 个月内举行。

第四十八条 股东会分为年度股东

会和临时股东会。年度股东会每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的 6

个月内举行。

第四十四条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或本章程所定人数的三分之二

第四十九条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或本章程所定人数的三分之二

公告编号：2025-029

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

第四十五条 本公司召开股东大会

的地点为：公司住所地或者股东大会召

集人在会议通知中确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议

形式召开。公司可以采用安全、经济、

便捷的网络或其他方式为股东参加股

东大会提供便利。股东通过上述方式参

加股东大会的，视为出席。

第五十条 本公司召开股东会的地

点为：公司住所地或者股东会召集人在

会议通知中确定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形

式召开。公司可以采用安全、经济、便

捷的网络或其他方式为股东参加股东

会提供便利。股东通过上述方式参加股

东会的，视为出席。

第四十六条 公司召开年度股东大

会以及股东大会提供网络投票方式的，

应聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问

题出具的法律意见。

第五十一条 公司召开年度股东会

以及股东会提供网络投票方式的，应聘

请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问

题出具的法律意见。

公告编号：2025-029

第三节 股东大会的召集

第四节 股东会的召集

第四十七条 董事会应切实履行职

责，在规定期限内按时召集股东大会。

全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会

正常召开和依法行使职权。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开

临时股东大会的，应说明理由并公告。

第五十二条 董事会应切实履行职

责，在规定期限内按时召集股东会。全

体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常

召开和依法行使职权。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，应说明理由并公告。

第四十八条 监事会有权向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当将在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开股东大会的通知，通知中对原提

议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第五十三条 监事会有权向董事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当将在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东会的通知，通知中对原提议的

变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第四十九条 单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

第五十四条 单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

公告编号：2025-029

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。在股东大会决议公告之

前，召集股东大会的股东合计持股比例

不得低于 10%。

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。在股东会决议公告之前，召

集股东会的股东合计持股比例不得低

于 10%。

第五十条 监事会或股东决定自行

召集股东大会的，董事会和董事会秘书

应予配合并及时履行信息披露义务。

第五十五条 监事会或股东决定自

行召集股东会的，董事会和董事会秘书

应予配合并及时履行信息披露义务。

第五十一条 对于监事会或股东自

行召集的股东大会，董事会应当提供股

第五十六条 对于监事会或股东自

行召集的股东会，董事会应当提供股权

公告编号：2025-029

权登记日的股东名册。董事会未提供股

东名册的，召集人可以持召集股东大会

通知的相关公告，向证券登记结算机构

申请获取。召集人所获取的股东名册不

得用于除召开股东大会以外的其他用

途。

登记日的股东名册。董事会未提供股东

名册的，召集人可以持召集股东会通知

的相关公告，向证券登记结算机构申请

获取。召集人所获取的股东名册不得用

于除召开股东会以外的其他用途。

第五十二条 监事会或股东自行召

集的股东大会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第五十七条 监事会或股东自行召

集的股东会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当属于

股东大会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和

本章程的有关规定。

第五十八条 提案的内容应当属于

股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本

章程的有关规定。

第五十四条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，并公告临时提案的内

容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

第五十九条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，并公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法

律、行政法规和本章程规定的提案，股

公告编号：2025-029

法律法规和本章程规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条 召集人将在年度股东

大会召开 20 日前以公告方式书面通知

各股东；临时股东大会将于会议召开 15

日前以公告方式通知各股东。

第六十条 召集人将在年度股东会

召开 20 日前以公告方式书面通知各股

东；临时股东会将于会议召开 15 日前

以公告方式通知各股东。

第五十六条 股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日，股权登记日与会议日期之间

的间隔应当不多于 7 个工作日，且应当

晚于公告的 披露时间。股权登记日一

旦确认，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

第六十一条 股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体普通股股东（含表决权

恢复的优先股股东）均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日，股权登记日与会议日期之间的

间隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦确

认，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

公告编号：2025-029

第五十七 条 股东大 会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中

将充分记载董事、监事候选人的详细资

料，应当包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十二条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充分

记载董事、监事候选人的详细资料，应

当包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第五 十 八 条 发出股 东大会通知

后，无正当理由，股东大会不应延期或

取消，股东大会通知中列明的提案不应

取消。一旦出现延期或取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少 2 个交易

日公告并说明原因。

第六十三条 发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个交易日公告并

说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六节 股东会的召开

第五十九条 本公司董事会和其他

召集人将采取必要措施，保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅

滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采

取措施加以制止并及时报告有关部门

查处。

第六十四条 本公司董事会和其他

召集人将采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 股权登记日登记在册的

第六十五条 股权登记日登记在册

公告编号：2025-029

所有普通股股东或其代理人，均有权出

席股东大会，并依照有关法律、法规及

本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

的所有普通股股东或其代理人，均有权

出席股东会，并依照有关法律、法规及

本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第六十六条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第六十二条 股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

第六十七条 股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

公告编号：2025-029

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十三条 委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十八条 委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公

证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公司

住所或者召集会议的通知中指定的其

他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条 代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公

证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公司

住所或者召集会议的通知中指定的其

他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

第七十条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身

份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

第六十六条 召集人应当依据股东

名册对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或名称）及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应

当终止。

第七十一条 召集人应当依据股东

名册对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或名称）及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应

当终止。

第六十七条 股东大会召开时，本

第七十二条 股东会召开时，本公

公告编号：2025-029

公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人员

应当列席会议。

司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应

当列席会议。

第六十八条 股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董

事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

第 七 十 三 条 股 东 会由董事长 主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董

事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同

推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第六十九条 公司应制定股东大会

议事规则，详细规定股东大会的召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的审

议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议决议的形成、会议记录及其签署等内

容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东大会议

事规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东大会批准。

第七十四条 公司应制定股东会议

事规则，详细规定股东会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东会议事规则应作

为章程的附件，由董事会拟定，股东会

批准。

第七十条 在年度股东大会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作

第 七 十 五 条 在年度 股 东 会 会 议

上，董事会、监事会应当就其过去一年

公告编号：2025-029

向股东大会作出报告。

的工作向股东会作出报告。

第七十一条 董事、监事、高级管

理人员在股东大会上就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第七十六条 董事、监事、高级管

理人员在股东会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十二条 会议主持人应当在表

决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第七十七条 会议主持人应当在表

决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第七十三条 股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第 七 十 八 条 股 东 会应有会议 记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议

第七十九条 召集人应当保证会议

公告编号：2025-029

记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限为十年。

记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限为十年。

第七十五条 召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能作出决议的，应采取必要措施

尽快恢复召开股东大会或直接终止本

次股东大会并及时公告。

第八十条 召集人应当保证股东会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会

并及时公告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东大会决议分为普

通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条 股东会决议分为普通

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

第七十七条 下列事项由股东大会

以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

第八十二条 下列事项由股东会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

公告编号：2025-029

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、分拆、合并、

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第八十三条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、分拆、合并、

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股

票；

（八）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

第八十四条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

公告编号：2025-029

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

股东大会审议影响中小投资者利

益的重大事项时，对中小投资者表决应

当单独计票。单独计票结果应当及时公

开披露。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份

在买入后的 36 个月内不得行使表决权，

且不计入出席股东大会有表决权的股

份总数。

公司董事会、持有 1%以上有表决权

股份的股东或者依照法律法规或者中

国证监会规定设立的投资者保护机构

可以向公司股东公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

股东会审议影响中小投资者利益

的重大事项时，对中小投资者表决应当

单独计票。单独计票结果应当及时公开

披露。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份

在买入后的 36 个月内不得行使表决权，

且不计入出席股东会有表决权的股份

总数。

公司董事会、持有 1%以上有表决权

股份的股东或者依照法律、行政法规或

者中国证监会规定设立的投资者保护

机构可以向公司股东公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。除法定条件外，公司不得对征集

公告编号：2025-029

提出最低持股比例限制。

投票权提出最低持股比例限制。

第八十条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数；股东大会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决情

况。

公司全体股东均与审议的关联交

易事项存在关联关系的，全体股东不予

回避，股东大会照常进行，但所审议的

事项应经全部股东审议通过。

第八十五条 股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数；股东会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司全体股东均与审议的关联交

易事项存在关联关系的，全体股东不予

回避，股东会照常进行，但所审议的事

项应经全部股东审议通过。

第八十一条 公司应在保证股东大

会合法、有效的前提下，通过各种方式

和途 径，优先提供网络形式的投票平

台等现代信息技术手段，为股东参加股

东大会提供便利。

第八十六条 公司应在保证股东会

合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，优先提供网络形式的投票平台等

现代信息技术手段，为股东参加股东会

提供便利。

第八十二条 除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高

级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

第八十七条 除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高

级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

第八十三条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。各

届董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会、单独或者合计持有

公司 3%以上股份的股东有权依据法律

法规和本章程的规定向股东大会提出

非独立董事候选人的提案；

第八十八条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。各届

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会、单独或者合计持有

公司 3%以上股份的股东有权依据法律、

行政法规和本章程的规定向股东会提

出非独立董事候选人的提案；

公告编号：2025-029

（二）监事会、单独或者合计持有

公司 3%以上股份的股东有权依据法律

法规和本章程的规定向股东大会提出

非职工代表出任的监事候选人的提案，

职工代表监事由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主提

名并选举产生；

提名人在提名董事或监事候选人

之前应当取得该候选人的书面承诺，确

认其接受提名，并承诺公开披露的董事

或监事候选人的资料真实、完整并保证

当选后切实履行董事或监事的职责。

董事会应当向股东公告候选董事、

监事的简历和基本情况。股东大会就选

举 2 名以上董事、非职工代表监事进行

表决时，应当实行累积投票制。累积投

票制，是指股东大会选举董事或者监事

时，每一股份拥有与应选董事或者监事

人数相同的表决权，股东拥有的表决权

可以集中使用。

（二）监事会、单独或者合计持有

公司 3%以上股份的股东有权依据法律、

行政法规和本章程的规定向股东会提

出非职工代表出任的监事候选人的提

案，职工代表监事由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主

提名并选举产生；

提名人在提名董事或监事候选人

之前应当取得该候选人的书面承诺，确

认其接受提名，并承诺公开披露的董事

或监事候选人的资料真实、完整并保证

当选后切实履行董事或监事的职责。

董事会应当向股东公告候选董事、

监事的简历和基本情况。股东会就选举

2 名以上董事、非职工代表监事进行表

决时，应当实行累积投票制。累积投票

制，是指股东会选举董事或者监事时，

每一股份拥有与应选董事或者监事人

数相同的表决权，股东拥有的表决权可

以集中使用。

第八十四条 除累积投票制外，股

东大会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决。除因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或不能作

出决议外，股东大会将不会对提案进行

搁置或不予表决。

第八十九条 除累积投票制外，股

东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的

时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决

议外，股东会将不会对提案进行搁置或

不予表决。

第八 十 五 条 股东大 会审议提案

时，不会对提案进行修改，否则，有关

第九十条 股东会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

公告编号：2025-029

变更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东会上进行表决。

第八十六条 同一表决权只能选择

现场、网络或其他表决方式的一种。同

意表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第九十一条 同一表决权只能选择

现场、网络或其他表决方式的一种。同

意表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第八十七条 股东大会采取记名方

式投票表决。

第九十二条 股东会采取记名方式

投票表决。

第八十八条 股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

第九十三条 股东会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

第八十九条 股东大会现场会议结

束时间不得早于网络或其他方式（如适

用），会议主持人应当宣布每一提案的

表决情况和结果，并根据表决结果宣布

提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会

现场、网络及其他表决方式中所涉及的

本公司、计票人、监票人、主要股东、

网络服务等相关各方对表决情况均负

第九十四条 股东会现场会议结束

时间不得早于网络或其他方式（如适

用），会议主持人应当宣布每一提案的

表决情况和结果，并根据表决结果宣布

提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的本

公司、计票人、监票人、主要股东、网

络服务等相关各方对表决情况均负有

公告编号：2025-029

有保密义务。

保密义务。

第九十条 出席股东大会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。证券登记结

算机构作为内地与香港股票市场交易

互联互通机制股票的名义持有人，按照

实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”。

第九十五条 出席股东会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。证券登记结

算机构作为内地与香港股票市场交易

互联互通机制股票的名义持有人，按照

实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”。

第九十一条 会议主持人如果对提

交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未

进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，

有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第九十六条 会议主持人如果对提

交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未

进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，

有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条 股东大会决议应当及

时公告。公告中应当列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

第九十七条 股东会决议应当及时

公告。公告中应当列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

第九十三条 提案未获通过，或者

本次股东大会变更前次股东大会决议

的，应当在股东大会决议公告中作出特

别提示。

第九十八条 提案未获通过，或者

本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作出特别提示。

第九十四条 股东大会通过有关董

第 九 十 九 条 股 东 会通过有关 董

公告编号：2025-029

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为股东大会决议通过之日。

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为股东会决议通过之日。

第九十五条 股东大会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后 2 个月内实施

具体方案。

第一百条 股东会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体方

案。

第九十六条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会及其派出机构

采取证券市场禁入措施或者认定为不

适当人选，期限未满的；

第 一 百 零 一 条 公司董事 为自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

公告编号：2025-029

（七）被全国中小企业股份转让系

统有限责任公司或者证券交易所采取

认定为不适合担任公司董事、监事和高

级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

董事候选人被提名后，应当自查是

否符合任职资格，及时向公司提供其是

否符合任职资格的书面说明和相关资

格证明（如适用）

。

董事会应当对候选人的任职资格

进行核查，发现候选人不符合任职资格

的，应当要求提名人撤销对该候选人的

提名，提名人应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条第一款情形的，公司应

当解除其职务。

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股份公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事和高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、

全国股转系统业务规则规定的其他情

形。

董事候选人被提名后，应当自查是

否符合任职资格，及时向公司提供其是

否符合任职资格的书面说明和相关资

格证明（如适用）

。

董事会应当对候选人的任职资格

进行核查，发现候选人不符合任职资格

的，应当要求提名人撤销对该候选人的

提名，提名人应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应当解除

其职务。

第九十七条 董事由股东大会选举

或更换，任期三年，并可在任期届满前

由股东大会解除其职务。董事任期届

满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第一百零二条 董事由股东会选举

或更换，任期三年，并可在任期届满前

由股东会解除其职务。董事任期届满，

可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

公告编号：2025-029

董事可以由总经理或者其他高级管

理人员兼任，董事会成员中不设公司职

工代表董事。

董事可以由总经理或者其他高级管

理人员兼任，董事会成员中不设公司职

工代表董事。

第九十八条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）

不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

第一百零三条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）

不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

公告编号：2025-029

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第九十九条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条 任期内董事有以下行为

第一百零五条 任期内董事有以下

行为的，董事会应建议股东会予以撤

公告编号：2025-029

的，董事会应建议股东大会予以撤换：

（一）董事违反本章程董事忠实义

务和勤勉义务的相关规定的；

（二）董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会议

的；

（三）任职期内连续十二个月未亲

自出席董事会会议次数超过期间董事

会会议总次数的二分之一的；

（四）董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的。

出现上述任意情形的，公司应当作

出书面说明并对外披露。

换：

（一）董事违反本章程董事忠实义

务和勤勉义务的相关规定的；

（二）董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会议

的；

（三）任职期内连续十二个月未亲

自出席董事会会议次数超过期间董事

会会议总次数的二分之一的；

（四）董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的。

出现上述任意情形的，公司应当作

出书面说明并对外披露。

第一百零一条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。董事会将在

两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。

发生上述情形的，公司应当在两个

月内完成董事补选。除前款所列情形

外，董事辞职自辞职报告送达董事会时

第一百零六条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责，董事会将在

两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。

发生上述情形的，公司应当在两个

月内完成董事补选。除前款所列情形

外，董事辞职自辞职报告送达董事会时

公告编号：2025-029

生效。

生效。

第一百零二条 董事辞职生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在三年内

仍然有效；其对公司商业秘密负有的保

密义务在其任期结束后仍然有效，直至

该商业秘密成为合法公开信息为止。

第一百零七条 董事辞职生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在三年内

仍然有效；其对公司商业秘密负有的保

密义务在其任期结束后仍然有效，直至

该商业秘密成为合法公开信息为止。

第一百零三条 未经本章程规定或

者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董

事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事

会行事的情况下，该董事应当事先声明

其立场和身份。

第一百零八条 未经本章程规定或

者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董

事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事

会行事的情况下，该董事应当事先声明

其立场和身份。

第一百零四条 董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百零九条 董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百零五条 公司设董事会，对

股东大会负责，执行股东大会的决议。

第一百一十条 公司设董事会，对

股东会负责，执行股东会的决议。

第一百零六条 董事会由五名董事

组成，设董事长一名。

第一百一十一条 董事会由五名董

事组成，设董事长一名。

第一百零七条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

第一百一十二条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

公告编号：2025-029

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外借款等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）决定聘任或者解聘公司经

理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监

等高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易、对外借款等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）决定聘任或者解聘公司经

理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监

等高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

公告编号：2025-029

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。超过股东

大会授权范围的事项，应当提交股东大

会审议。

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。超过股东

会授权范围的事项，应当提交股东会审

议。

第一百零八条 公司董事会应当就

注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十三条 公司董事会应当

就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百零九条 董事会应制定董事

会议事规则，以确保董事会落实股东大

会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和

表决程序，作为章程的附件，由董事会

拟定，股东大会批准。

第一百一十四条 董事会应制定董

事会议事规则，以确保董事会落实股东

会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和

表决程序，作为章程的附件，由董事会

拟定，股东会批准。

第一百一十条 董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保、委托理财、关联交易、对外捐

赠等权限，建立严格的审查和决策程

序，重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批

准。

董事会的经营决策权限为：

（一）公司拟发生的交易（提供担

第一百一十五条 董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易、对外

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程

序，重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会的经营决策权限为：

（一）公司拟发生的交易（提供担

保、提供财务资助除外）达到以下标准

公告编号：2025-029

保、提供财务资助除外）达到以下标准

之一时，应当提交董事会审议批准：

1.交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的 10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10%以

上，

且绝对金额超过人民币 1,000 万元；

3.交易标的（如股权）最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且

绝对金额超过人民币 100 万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000

万元；

5.交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过人民币 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值时，取其绝对值计算。

上述交易事项包括：购买或者出售

资产；对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）；提供财务资助（含委托贷

款）、提供担保（指本公司为他人提供

的担保，含对控股子公司的担保）；租

之一时，应当提交董事会审议批准：

1.交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的 10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10%以

上，

且绝对金额超过人民币 1,000 万元；

3.交易标的（如股权）最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且

绝对金额超过人民币 100 万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000

万元；

5.交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过人民币 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值时，取其绝对值计算。

上述交易事项包括：购买或者出售

资产；对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）；提供财务资助（含委托贷

款）、提供担保（指本公司为他人提供

的担保，含对控股子公司的担保）；租

入或者租出资产；签订管理方面的合同

公告编号：2025-029

入或者租出资产；签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）；赠与或

者受赠资产；债权或者债务重组；研究

与开发项目的转移；签订许可协议；放

弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴

出资权利等）；深圳证券交易所认定的

其他交易。

（二）公司发生购买或出售资产交

易时，应当以资产总额和成交金额中的

较高者作为计算标准，并按交易事项的

类型在连续十二个月内累计计算，经累

计计算达到最近一期经审计总资产 30%

的，应提交董事会审议批准；已按前述

规定履行相关决策程序的，不再纳入相

关的累计计算范围。

（三）公司与关联自然人发生的交

易金额在人民币 30 万元以上的关联交

易（公司提供担保、提供财务资助除

外）；公司与关联法人发生的交易金额

在人民币 300 万元以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的

关联交易（公司提供担保、提供财务资

助除外）

。

（四）审批对外担保事项，公司发

生本章程第四十一条规定的提供担保

事项是，还应在董事会审议通过后提交

股东大会审议。公司为关联人提供担保

的，不论数额大小，均应当在董事会审

（含委托经营、受托经营等）；赠与或

者受赠资产；债权或者债务重组；研究

与开发项目的转移；签订许可协议；放

弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴

出资权利等）；深圳证券交易所认定的

其他交易。

（二）公司发生购买或出售资产交

易时，应当以资产总额和成交金额中的

较高者作为计算标准，并按交易事项的

类型在连续十二个月内累计计算，经累

计计算达到最近一期经审计总资产 30%

的，应提交董事会审议批准；已按前述

规定履行相关决策程序的，不再纳入相

关的累计计算范围。

（三）公司与关联自然人发生的交

易金额在人民币 30 万元以上的关联交

易（公司提供担保、提供财务资助除

外）；公司与关联法人发生的交易金额

在人民币 300 万元以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的

关联交易（公司提供担保、提供财务资

助除外）

。

（四）审批对外担保事项，公司发

生本章程第四十六条规定的提供担保

事项是，还应在董事会审议通过后提交

股东会审议。公司为关联人提供担保

的，不论数额大小，均应当在董事会审

议通过后提交股东会审议。

公告编号：2025-029

议通过后提交股东大会审议。

上述交易或重大合同单次或者连

续十二个月内累计达到本章程规定的

应当提交股东大会审批的标准的，还应

当在董事会审议通过后提交股东大会

审议。董事会可以根据公司实际情况对

前款董事会权限范围内的事项具体授

权给总经理执行。

上述交易或重大合同单次或者连

续十二个月内累计达到本章程规定的

应当提交股东会审批的标准的，还应当

在董事会审议通过后提交股东会审议。

董事会可以根据公司实际情况对前款

董事会权限范围内的事项具体授权给

总经理执行。

第一百一十一条 董事会设董事长

一名，由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百一十六条 董事会设董事长

一名，由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百一十二条 董事长行使下列

职权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）行使法定代表人的职权，代

表公司签署有关文件；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条 董事长行使下列

职权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）行使法定代表人的职权，代

表公司签署有关文件；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 董事长不能履行

职务或不履行职务时，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条 董事长不能履行

职务或不履行职务时，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百一十九条 董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事和监

事。

公告编号：2025-029

第一百一十五条 代表十分之一以

上表决权的股东、三分之一以上董事或

监事会可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召

集和主持董事会会议。

第一百二十条 代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事或监

事会可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后 10 日内，召集

和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时

董事会会议应当提前 3 日以专人送达、

邮寄、电子邮件、短信、即时通讯、即

时通讯群组或传真等方式通知。情况紧

急，需要尽快召开董事会临时会议的，

可以随时通过电话或其他口头方式发

出会议通知，并豁免通知时限，但召集

人应当在会议上作出说明。

第一百二十一条 董事会召开临时

董事会会议应当提前 3 日以专人送达、

邮寄、电子邮件、短信、即时通讯、即

时通讯群组或传真等方式通知。情况紧

急，需要尽快召开董事会临时会议的，

可以随时通过电话或其他口头方式发出

会议通知，并豁免通知时限，但召集人

应当在会议上作出说明。

第一百一十七条 董事会会议通知

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第

（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十二条 董事会会议通知

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第

（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十八条 董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

董事会审议担保事项时，必须经出

第一百二十三条 董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会审议担保事项时，必须经出

席会议董事的 2/3 以上通过。

公告编号：2025-029

席会议董事的 2/3 以上通过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百一十九条 董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的,应当回避表决，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足

三人的，应将该事项提交股东大会审

议。

第一百二十四条 董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的,应当回避表决，不得对该项决议行使

表决权，也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足三人

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条 董事会决议表决方

式为：填写表决票等记名投票表决方式

或举手表决方式，每名董事有一票表决

权。

董事会会议以现场召开为原则。董

事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提

议人同意，也可以通过视频、电话、传

真或电子邮件等方式召开并作出决议，

并由参会董事签字。

第一百二十五条 董事会决议表决

方式为：填写表决票等记名投票表决方

式或举手表决方式，每名董事有一票表

决权。

董事会会议以现场召开为原则。董

事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，经召集人（主持人）、提议

人同意，也可以通过视频、电话、传真

或电子邮件等方式召开并作出决议，并

由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席。委托

书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名

第一百二十六条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席。委托

书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名

公告编号：2025-029

或盖章。涉及表决事项的，委托人应当

在委托书中明确对每一事项发表同意、

反对或弃权的意见。董事不得做出或者

接受无表决意向的委托、全权委托或授

权范围不明确的委托。代为出席会议的

董事应当在授权范围内行使董事的权

利。董事未出席董事会会议，亦未委托

代表出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。

一名董事不得在一次董事会会议

上接受超过两名以上董事的委托代为

出席会议。

或盖章。涉及表决事项的，委托人应当

在委托书中明确对每一事项发表同意、

反对或弃权的意见。董事不得做出或者

接受无表决意向的委托、全权委托或授

权范围不明确的委托。代为出席会议的

董事应当在授权范围内行使董事的权

利。董事未出席董事会会议，亦未委托

代表出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。

一名董事不得在一次董事会会议

上接受超过两名以上董事的委托代为出

席会议。

第一百二十二条 董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，董事

会会议记录应当真实、准确、完整。出

席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限为十年。

第一百二十七条 董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，董事

会会议记录应当真实、准确、完整。出

席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限为十年。

第一百二十三条 董事会会议记录

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和

第一百二十八条 董事会会议记录

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和

公告编号：2025-029

结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

；

（六）与会董事认为应当记载的其

他事项。

董事会议事规则可以对会议记录

应包括的其他内容作出规定。

结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

；

（六）与会董事认为应当记载的其

他事项。

董事会议事规则可以对会议记录

应包括的其他内容作出规定。

第一百二十四条 公司设总经理一

名，由董事会聘任或解聘。公司设副总

经理若干名，董事会秘书一名，财务总

监一名，均由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘

书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百二十九条 公司设总经理一

名，由董事会聘任或解聘。公司设副总

经理若干名，董事会秘书一名，财务总

监一名，均由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘

书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百二十五条 本章程第九十五

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠

实义务和第九十八条（四）至（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

第一百三十条 本章程第一百零一

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

本章程第一百零三条关于董事的

忠实义务和第一百零四条（四）至（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。

第一百二十六条 在公司控股股东

单位担任除董事、监事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由

控股股东代发薪水。

第一百三十一条 在公司控股股东

单位担任除董事、监事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由

控股股东代发薪水。

第一百二十七条 总经理每届任期

三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十二条 总经理每届任期

三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十八条 总经理对董事会

第一百三十三条 总经理对董事会

公告编号：2025-029

负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）审批未达到《公司章程》规

定董事会决策权限的交易事项，及其他

日常经营合同；

（九）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条 总经理应制订总

经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十四条 总经理应制订总

经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条 总经理工作细则包

括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程

第一百三十五条 总经理工作细则

包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程

公告编号：2025-029

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

第一百三十一条 总经理等高级管

理人员可以在任期届满以前提出辞职，

辞职应当提交书面辞职报告，不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责。高

级管理人员的辞职自辞职报告送达董

事会时生效，但董事会秘书辞职报告应

当在董事会秘书完成工作移交且相关

公告披露后方能生效。辞职报告尚未生

效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续

履行职责。

有关总经理辞职的具体程序和办

法由总经理与公司之间的劳动合同规

定。

第一百三十六条 总经理等高级管

理人员可以在任期届满以前提出辞职，

辞职应当提交书面辞职报告，不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责。高

级管理人员的辞职自辞职报告送达董事

会时生效，但董事会秘书辞职报告应当

在董事会秘书完成工作移交且相关公告

披露后方能生效。辞职报告尚未生效之

前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行

职责。

有关总经理辞职的具体程序和办

法由总经理与公司之间的劳动合同规

定。

第一百三十二条 副总经理由总经

理提名，由董事会聘任或者解聘。

第一百三十七条 副总经理由总经

理提名，由董事会聘任或者解聘。

第一百三十三条 副总经理协助总

经理的工作并对总经理负责，受总经理

委托负责分管有关工作，在职责范围内

签发有关的业务文件。总经理不能履行

第一百三十八条 副总经理协助总

经理的工作并对总经理负责，受总经理

委托负责分管有关工作，在职责范围内

签发有关的业务文件。总经理不能履行

公告编号：2025-029

职权时，副总经理可受总经理委托代行

总经理职权。

职权时，副总经理可受总经理委托代行

总经理职权。

第一百三十四条 公司设董事会秘

书，公司与全国中小企业股份转让系统

公司、主办券商的指定联络人，为公司

信息披露事务负责人，负责公司股东大

会和董事会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当具有必备的专业

知识和经验。公司董事或者高级管理人

员可以兼任公司董事会秘书。董事会秘

书由董事长提名，经董事会聘任或者解

聘。

第一百三十九条 公司设董事会秘

书，公司与全国股转公司、主办券商的

指定联络人，为公司信息披露事务负责

人，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理等

事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当具有必备的专业

知识和经验。公司董事或者高级管理人

员可以兼任公司董事会秘书。董事会秘

书由董事长提名，经董事会聘任或者解

聘。

第一百三十五条 高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条 公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体

股东的最大利益。公司高级管理人员因

未能忠实履行职务或违背诚信义务，给

公司和社会公众股股东的利益造成损

害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十一条 公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体

股东的最大利益。公司高级管理人员因

未能忠实履行职务或违背诚信义务，给

公司和社会公众股股东的利益造成损

害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十七条 本章程第九十五

条关于不得担任董事的情形同时适用

于监事。董事、经理和其他高级管理人

第一百四十二条 本章程第一百零

一条关于不得担任董事的情形同时适

用于监事。董事、经理和其他高级管理

公告编号：2025-029

员不得兼任监事。

人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第一百三十八条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十三条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条 监事的任期每届

为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十四条 监事的任期每届

为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事就

任前，原监事仍应当依照法律、行政法规

和本章程的规定，履行监事职务。

发生上述情形的，公司应当在两个月

内完成监事补选。

第一百四十五条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事

就任前，原监事仍应当依照法律、行政法

规和本章程的规定，履行监事职务。

发生上述情形的，公司应当在两个月

内完成监事补选。

第一百四十一条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百四十六条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百四十二条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事有权了解公司经营情况。挂

牌公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助。

第一百四十七条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事有权了解公司经营情况。挂

牌公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助。

第一百四十三条 监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条 监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-029

第一百四十四条 监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百四十九条 监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百四十五条 公司设监事会。监

事会由三名监事组成，其中职工代表出任

的监事一名，股东代表出任的监事两名。

监事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。

公司监事会设主席一人。监事会主席

由全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上

监事共同推举一名监事召集和主持监事会

会议。

第一百五十条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，其中职工代表出任的

监事一名，股东代表出任的监事两名。

监事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。

公司监事会设主席一人。监事会主席

由全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上

监事共同推举一名监事召集和主持监事会

会议。

第一百四十六条 监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理

第一百五十一条 监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理

公告编号：2025-029

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，

费用由公司承担。

（九）本章程及其附件规定或股东大

会授予的其他职权。

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，

费用由公司承担。

（九）本章程及其附件规定或股东会

授予的其他职权。

第一百四十七条 监事会每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。召开监事会定期会议和临时

会议，监事会应当分别提前 10 日和 3 日发

出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召

开监事会临时会议的，可以随时通过口头

或者电话等方式发出会议通知，并豁免通

知时限，但召集人应当在会议上做出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通

过。

第一百五十二条 监事会每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。召开监事会定期会议和临时

会议，监事会应当分别提前 10 日和 3 日发

出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召

开监事会临时会议的，可以随时通过口头

或者电话等方式发出会议通知，并豁免通

知时限，但召集人应当在会议上做出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通

过。

第一百四十八条 监事会应制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和表

第一百五十三条 监事会应制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和表

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决程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。监事会议事规则规定监事会的召开

和表决程序。监事会议事规则作为章程的

附件，由监事会拟定，股东大会批准。

决程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。监事会议事规则规定监事会的召开

和表决程序。监事会议事规则作为章程的

附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十九条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存十年。

第一百五十四条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存十年。

第一百五十条 监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十五条 监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十一条 公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十六条 公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十二条 公司在每一会计

年度结束之日起四个月内向中国证监

会和证券交易所报送并披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内向中国证监会派出机构和证券

交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律、行政法规、中国证监会及证券交

第一百五十七条 公司在每一会计

年度结束之日起四个月内向中国证监

会和证券交易所报送并披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内向中国证监会派出机构和证券

交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律、行政法规、中国证监会及证券交

公告编号：2025-029

易所的规定进行编制。

易所的规定进行编制。

第一百五十三条 公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百五十八条 公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百五十四条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十九条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

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配利润。

第一百五十五条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百六十条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百五十六条 公司股东大会对

利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会召开后 2 个月内完成股利

（或股份）的派发事项。

公司的利润分配政策由董事会拟

定并经过半数董事同意提请股东大会

审议，监事会对提请股东大会审议的利

润分配政策进行审核并出具书面意见。

第一百六十一条 公司股东会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后 2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

公司的利润分配政策由董事会拟

定并经过半数董事同意提请股东会审

议，监事会对提请股东会审议的利润分

配政策进行审核并出具书面意见。

第一百五十七条 公司的利润分配

政策为：

1.利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政

策，具体利润分配方式应结合公司利润

实现状况、现金流量状况和股本规模进

行决定。公司董事会和股东大会在利润

分配政策的决策和论证过程中应当充

分考虑公众投资者的意见。

2.利润分配的形式

公司采用现金、股票、现金与股票

第一百六十二条 公司的利润分配

政策为：

1.利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政

策，具体利润分配方式应结合公司利润

实现状况、现金流量状况和股本规模进

行决定。公司董事会和股东会在利润分

配政策的决策和论证过程中应当充分

考虑公众投资者的意见。

2.利润分配的形式

公司采用现金、股票、现金与股票

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相结合或者法律、法规允许的其他方式

分配利润，在不影响公司正常生产经营

所需现金流情况下，公司优先选择现金

分配方式。

3.利润分配的间隔

公司原则进行年度利润分配，在有

条件的情况下，公司董事会可以根据公

司经营状况提议公司进行中期利润分

配。

4.现金分红的条件和比例

（1）现金分红须满足以下条件：

①公司该年度实现的可分配利润

（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）为正数，且累计未分配利

润为正数；

②公司无重大投资计划或重大资

金支出等事项发生（募集资金项目除

外）

。

（2）现金分红的比例

除公司经营环境或经营条件发生

重大变化外，公司每年现金分红比例不

少于当年实现的可供分配利润的 10%。

（3）差异化的现金分红政策：

董事会综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分

下列情形，并按照《公司章程》规定的

相结合或者法律、法规允许的其他方式

分配利润，在不影响公司正常生产经营

所需现金流情况下，公司优先选择现金

分配方式。

3.利润分配的间隔

公司原则进行年度利润分配，在有

条件的情况下，公司董事会可以根据公

司经营状况提议公司进行中期利润分

配。

4.现金分红的条件和比例

（1）现金分红须满足以下条件：

①公司该年度实现的可分配利润

（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）为正数，且累计未分配利

润为正数；

②公司无重大投资计划或重大资

金支出等事项发生（募集资金项目除

外）

。

（2）现金分红的比例

除公司经营环境或经营条件发生

重大变化外，公司每年现金分红比例不

少于当年实现的可供分配利润的 10%。

（3）差异化的现金分红政策：

董事会综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分

下列情形，并按照《公司章程》规定的

公告编号：2025-029

程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重

大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大

资金支出安排的，可以按照前项规定处

理。

以上“重大投资计划”或“重大资

金支出”是指：公司未来 12 个月内拟

对外投资、收购资产或者购买资产的累

计支出达到或者超过公司最近一期经

审计总资产的 30%。

5.发放股票股利的条件

若公司经营情况良好，并且董事会

认为公司股票价格与公司股本规模不

匹配、每股净资产偏高、发放股票股利

有利于公司全体股东整体利益时，可以

在满足上述现金分配的前提下，提出实

程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重

大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大

资金支出安排的，可以按照前项规定处

理。

以上“重大投资计划”或“重大资

金支出”是指：公司未来 12 个月内拟

对外投资、收购资产或者购买资产的累

计支出达到或者超过公司最近一期经

审计总资产的 30%。

5.发放股票股利的条件

若公司经营情况良好，并且董事会

认为公司股票价格与公司股本规模不

匹配、每股净资产偏高、发放股票股利

有利于公司全体股东整体利益时，可以

在满足上述现金分配的前提下，提出实

公告编号：2025-029

施股票股利分配预案。

采用股票股利进行利润分配的，应

当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄

等因素。

6.利润分配方案的决策程序及机

制

（1）公司利润分配预案由公司管

理层、董事会结合《公司章程》的规定、

盈利情况、资金需求和股东回报规划提

出、拟定，经董事会审议通过后提交股

东大会批准。

（2）董事会审议现金分红具体方

案时，应当认真研究和论证公司现金分

红的时机、条件和最低比例、调整的条

件及其决策程序要求等事宜。

（3）股东大会对现金分红具体方

案进行审议时，公司应当通过多种渠道

主动与股东特别是中小股东进行沟通

和交流，充分听取中小股东的意见和诉

求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司因特殊情况无法按照既

定的现金分红政策或最低现金分红比

例确定当年利润分配方案时，应当披露

具体原因。

7.利润分配政策的制订和修改

公司根据生产经营情况、投资规划和长

期发展的需要确需调整或者变更利润

施股票股利分配预案。

采用股票股利进行利润分配的，应

当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄

等因素。

6.利润分配方案的决策程序及机

制

（1）公司利润分配预案由公司管

理层、董事会结合《公司章程》的规定、

盈利情况、资金需求和股东回报规划提

出、拟定，经董事会审议通过后提交股

东会批准。

（2）董事会审议现金分红具体方

案时，应当认真研究和论证公司现金分

红的时机、条件和最低比例、调整的条

件及其决策程序要求等事宜。

（3）股东会对现金分红具体方案

进行审议时，公司应当通过多种渠道主

动与股东特别是中小股东进行沟通和

交流，充分听取中小股东的意见和诉

求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司因特殊情况无法按照既

定的现金分红政策或最低现金分红比

例确定当年利润分配方案时，应当披露

具体原因。

7.利润分配政策的制订和修改

公司根据生产经营情况、投资规划

和长期发展的需要确需调整或者变更

公告编号：2025-029

分配政策和股东回报规划的，应当满足

《公司章程》规定的条件，经过详细论

证后，履行相应的决策程序，并经出席

股东大会的股东所持表决权的三分之

二以上通过。调整后的利润分配政策不

得违反相关法律法规、规范性文件、

《公

司章程》的有关规定。

利润分配政策和股东回报规划的，应当

满足《公司章程》规定的条件，经过详

细论证后，履行相应的决策程序，并经

出席股东会的股东所持表决权的三分

之二以上通过。调整后的利润分配政策

不得违反相关法律、行政法规、规范性

文件、

《公司章程》的有关规定。

第一百五十八条 公司实行内部

审计制度，配备专职审计人员，对公司

财务收支和经济活动进行内部审计监

督。

-

第一百五十九条 公司内部审计

制度和审计人员的职责，应当经董事会

批准后实施。审计负责人向董事会负责

并报告工作。

-

第一百六十条 公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询

服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十三条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十条 公司聘用会计师

事务所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务

所。

第一百六十四条 公司聘用会计

师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条 公司保证向聘

用的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其

他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十五条 公司保证向聘

用的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其

他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条 会计师事务所

第一百六十六条 会计师事务所

公告编号：2025-029

的审计费用由股东大会决定。

的审计费用由股东会决定。

第一百六十三条 公司解聘或者

不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事

先通知会计师事务所，公司股东大会就

解聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当

向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百六十七条 公司解聘或者

不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事

先通知会计师事务所，公司股东会就解

聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，

应当向

股东会说明公司有无不当情形。

第一百六十四条 投资者关系管

理的工作对象主要包括：

（一）投资者（包括在册和潜在

投资者）

；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传

播媒介；

（四）其他相关个人和机构。

第一百六十八条 投资者关系管

理的工作对象主要包括：

（一）投资者（包括在册和潜在投

资者）

；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）

财经媒体及行业媒体等传播

媒介；

（四）其他相关个人和机构。

第一百六十五条 投资者关系管

理中公司与投资者的沟通，在遵循公开

信息披露原则的前提下，内容主要包

括：

（一）公司的发展战略，包括公

司的发展方向、发展规划、竞争战略、

市场战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，

包括定期报告、临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营

管理信息，包括生产经营状况、财务状

况、新产品或新技术的研究开发、经营

第一百六十九条 投资者关系管

理中公司与投资者的沟通，在遵循公开

信息披露原则的前提下，内容主要包

括：

（一）公司的发展战略，包括公司

的发展方向、发展规划、竞争战略、市

场战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包

括定期报告、临时公告等；

（三）

公司依法可以披露的经营管

理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业

公告编号：2025-029

业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大

事项，包括公司的重大投资及其变化、

资产重组、收购兼并、对外合作、对外

担保、重大合同、关联交易、重大诉讼

或仲裁、管理层变动以及大股东变化等

信息；

（五）企业经营管理理念和企业

文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）

公司依法可以披露的重大事

项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担

保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及大股东变化等信

息；

（五）

企业经营管理理念和企业文

化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百六十六条 公司与投资者

沟通的主要方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告与临

时公告等；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）电子邮件和电话咨询；

（六）现场参观；

（七）其他符合中国证监会、全

国中小企业股份转让系统公司相关规

定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投

资者及时、深入和广泛地沟通，并应特

别注意使用互联网络提高沟通的效率，

降低沟通的成本。如有纠纷可以自行协

商解决、提交证券期货纠纷专业调解机

构进行调解、向仲裁机构申请仲裁（如

适用） 或者向人民法院提起诉讼。

第一百七十条 公司与投资者沟

通的主要方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告与临时

公告等；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）电子邮件和电话咨询；

（六）现场参观；

（七）其他符合中国证监会、全国

股转公司相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投

资者及时、深入和广泛地沟通，并应特

别注意使用互联网络提高沟通的效率，

降低沟通的成本。如有纠纷可以自行协

商解决、提交证券期货纠纷专业调解机

构进行调解、向仲裁机构申请仲裁（如

适用） 或者向人民法院提起诉讼。

（八）

若公司申请股票在全国中小

公告编号：2025-029

（八）若公司申请股票在全国中

小企业股份转让系统终止挂牌的，应当

充分考虑股东的合法权益，并对异议股

东作出合理安排。公司应设置与终止挂

牌事项相关的投资者保护机制。其中，

公司主动终止挂牌的，控股股东、实际

控制人应当制定合理的投资者保护措

施，通过提供现金选择权、回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；公司

被强制终止挂牌的，控股股东、实际控

制人应该与其他股东、积极协商解决方

案，可以通过设立专门基金等方式对投

资者损失进行赔偿。”

企业股份转让系统终止挂牌的，应当充

分考虑股东的合法权益，并对异议股东

作出合理安排。公司应设置与终止挂牌

事项相关的投资者保护机制。其中，公

司主动终止挂牌的，控股股东、实际控

制人应当制定合理的投资者保护措施，

通过提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，控股股东、实际控制人

应该与其他股东、积极协商解决方案，

可以通过设立专门基金等方式对投资

者损失进行赔偿。

第一百六十七条 投资者关系管

理机构

董事长为公司投资者关系管理的

第一责任人，董事会秘书为公司投资者

关系管理的主管负责人，监事会对公司

投资者管理工作制度的实施情况进行

监督。

董 事 会 秘 书 应 全 面 了 解 公 司 管

理、经营运作、发展战略等信息，具体

负责安排和组织投资者关系管理工作。

第一百七十一条 投资者关系管

理机构

董事长为公司投资者关系管理的

第一责任人，董事会秘书为公司投资者

关系管理的主管负责人，监事会对公司

投资者管理工作制度的实施情况进行

监督。

董事会秘书应全面了解公司管理、

经营运作、发展战略等信息，具体负责

安排和组织投资者关系管理工作。

第一百六十八条 投资者纠纷解

决机制

当投资者与公司基于投资财产而

发生争议时，首先，各方基于争议应寻

求友好协商解决，协商不成的，按照约

定的纠纷解决方式解决；没有约定的，

第一百七十二条 投资者纠纷解

决机制

当投资者与公司基于投资财产而

发生争议时，首先，各方基于争议应寻

求友好协商解决，协商不成的，按照约

定的纠纷解决方式解决；没有约定的，

公告编号：2025-029

各方均可向人民法院提起诉讼。

投资者与公司发生争议自行协商

解决时，董事会秘书作为公司投资者关

系管理的主管负责人，应与投资者明确

办理回复时限，及时跟踪解决进度。

公司应当充分考虑股东的合法权

益，并对异议股东作出合理安排。公司

应当设置与终止挂牌事项相关的投资

者保护机制。如公司主动终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应当制定合理的

投资者保护措施，通过提供现金选择

权、回购安排等方式为其他股东的权益

提供保护；如公司被强制终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应当与其他股东

主动、积极协商解决方案，可以通过设

立专门基金等方式对投资者损失进行

赔偿。

各方均可向人民法院提起诉讼。

投资者与公司发生争议自行协商

解决时，董事会秘书作为公司投资者关

系管理的主管负责人，应与投资者明确

办理回复时限，及时跟踪解决进度。

公司应当充分考虑股东的合法权

益，并对异议股东作出合理安排。公司

应当设置与终止挂牌事项相关的投资

者保护机制。如公司主动终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应当制定合理的

投资者保护措施，通过提供现金选择

权、回购安排等方式为其他股东的权益

提供保护；如公司被强制终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应当与其他股东

主动、积极协商解决方案，可以通过设

立专门基金等方式对投资者损失进行

赔偿。

第一百六十九条 公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以特快专递方式送出；

（三）以电话方式送出；

（四）以传真方式送出；

（五）以电子邮件方式送出；

（六）以公告方式送出；

（七）法律、行政法规、规章、

规范性文件、公司章程及公司规章制

第一百七十三条 公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以特快专递方式送出；

（三）以电话方式送出；

（四）以传真方式送出；

（五）以电子邮件方式送出；

（六）以公告方式送出；

（七）法律、行政法规、规章、规

范性文件、公司章程及公司规章制度、

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度、签订的文件规定的其他形式送出。 签订的文件规定的其他形式送出。

第一百七十条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以特快专递送出的，自

交付邮局之日起第三个工作日为送达

日期；公司通知以电话方式发送的，以

电话通知之日为送达日期；公司通知以

传真方式发送，发送之日为送达日期。

公司通知以电子邮件方式发送的，发送

之日为送达日期；公司通知以公告方式

送出的，第一次公告刊登日为送达日

期，一经公告，视为所有相关人员收到

通知。

公司召开股东大会的会议通知，

挂牌后以公告方式进行；挂牌前以专人

送达、特快专递、电子邮件、传真等方

式进行。

公司召开董事会的会议通知，以

专人送达、特快专递、电子邮件、电话

或传真等方式进行。

公司召开监事会的会议通知，以

专人送达、特快专递、电子邮件、电话

或传真等方式进行。

第一百七十四条 公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上签

名（或盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以特快专递送出的，

自交付邮局之日起第三个工作日为送

达日期；公司通知以电话方式发送的，

以电话通知之日为送达日期；公司通知

以传真方式发送，发送之日为送达日

期。公司通知以电子邮件方式发送的，

发送之日为送达日期；公司通知以公告

方式送出的，第一次公告刊登日为送达

日期，一经公告，视为所有相关人员收

到通知。

公司召开股东会的会议通知，挂

牌后以公告方式进行；挂牌前以专人送

达、特快专递、电子邮件、传真等方式

进行。

公司召开董事会的会议通知，

以专

人送达、特快专递、电子邮件、电话或

传真等方式进行。

公司召开监事会的会议通知，

以专

人送达、特快专递、电子邮件、电话或

传真等方式进行。

第一百七十一条 因意外遗漏未

向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议及

会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十五条 因意外遗漏未

向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议及

会议作出的决议并不因此无效。

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第一百七十二条 公司经批准成

为非上市公众公司后，指定全国中小企

业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

(www.neeq.com.cn)为刊登公司公告和

其他需要披露信息的媒体。

第一百七十六条 公司经批准成

为非上市公众公司后，指定全国中小企

业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

(www.neeq.com.cn)为刊登公司公告和

其他需要披露信息的媒体。

第一百七十三条 公司经批准成

为非上市公众公司后，依据《中华人民

共和国证券法》《非上市公众公司监督

管理办法》《非上市公众公司信息披露

管理办法》《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司信息披露规则》之规定披露

定期报告和临时报告及公司章程规定

的其他需公告事项。

第一百七十七条 公司经批准成

为非上市公众公司后，依据《中华人民

共和国证券法》《非上市公众公司监督

管理办法》《非上市公众公司信息披露

管理办法》《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司信息披露规则》之规定披露

定期报告和临时报告及公司章程规定

的其他需公告事项。

第一百七十四条 公司董事会为

信息披露负责机构，董事会秘书负责信

息披露事务。

第一百七十八条 公司董事会为

信息披露负责机构，董事会秘书负责信

息披露事务。

第一百七十五条 公司合并可以

采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百七十九条 公司合并可以

采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百七十六条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在公司指定的信息披露媒体

上公告。债权人自接到通知书之日起 30

第一百八十条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在公司指定的信息披露媒体上

公告或者国家企业信用信息公示系统

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日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百七十七条 公司合并时，合

并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百八十一条 公司合并时，合

并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百七十八条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出分立决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在公司指定的信息披露媒体上公告。

第一百八十二条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，

应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公司指定的信息披露媒体上公告或

者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十九条 公司分立前的

债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十三条 公司分立前的

债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在公司指定的信息披露媒体上公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。公司减资后的注册资本将

第一百八十四条 公司减少注册

资本，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在公司指定的信息披露媒体上

公告或者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供

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不低于法定的最低限额。

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股

东出资或者持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者章程另有规

定的除外。

-

第一百八十五条 公司依照本章

程第一百六十条第二款的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本

弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东

缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，

不适用本章程第一百八十四条第二款

的规定，但应当自股东会作出减少注册

资本决议之日起三十日内在公司指定

的信息披露媒体上公告或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册

资本后，在法定公积金和任意公积金累

计额达到公司注册资本百分之五十前，

不得分配利润。

-

第一百八十六条 违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资

的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十一条 公司合并或者分

第一百八十七条 公司合并或者分

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立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记；

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记；

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第一百八十二条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百八十八条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百八十三条 公司有本章程第

一百九十条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

第一百八十九条 公司有本章程第

一百八十八条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东会会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

第一百八十四条 公司因本章程第

第一百九十条 公司因本章程第一

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一百九十条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

百八十八条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十五条 清算组在清算期

间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百九十一条 清算组在清算期

间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百八十六条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

第一百九十二条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

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日内在公司指定的信息披露媒体上公

告。债权人应当自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

日内在公司指定的信息披露媒体上公

告。债权人应当自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十七条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东大会

或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百九十三条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东会或

者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百八十八条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

第一百九十四条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组

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清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百八十九条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

大会或者人民法院确认，并报送公司登

记机关，申请注销公司登记，公告公司

终止。

第一百九十五条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记，公告公司终

止。

第一百九十条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百九十六条 清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条 公司被依法宣告

破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第一百九十七条 公司被依法宣告

破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第一百九十二条 有下列情形之一

的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十八条 有下列情形之一

的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十三条 股东大会决议通

过的章程修改事项应经主管机关审批

第一百九十九条 股东会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批的，

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的，须报主管机关批准；涉及公司登记

事项的，依法办理变更登记。

须报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百九十四条 董事会依照股东

大会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第二百条 董事会依照股东会修改

章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第一百九十五条 章程修改事项属

于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第二百零一条 章程修改事项属于

法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第一百九十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

第一百二百零二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

第一百九十七条 董事会可依照本

章程的规定，制订章程细则。章程细则

第二百零三条 董事会可依照本章

程的规定，制订章程细则。章程细则不

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不得与本章程的规定相抵触。

得与本章程的规定相抵触。

第一百九十八条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以广州市市场监督管

理局备案的中文版章程为准。

第二百零四条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以广州市市场监督管

理局备案的中文版章程为准。

第一百九十九条 本章程所称“以

上”“以内”“以下”，都含本数；

“超

过”“以外”“低于”“多于”，不含

本数。

第二百零五条 本章程所称“以

上”“以内”“以下”，都含本数；

“超

过”“以外”“低于”“多于”，不含

本数。

第二百条 本章程由公司董事会负

责解释。

第二百零六条 本章程由公司董事

会负责解释。

第二百零一条 本章程附件包括股

东大会议事规则、董事会议事规则、监

事会议事规则。

第二百零七条 本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则、监事

会议事规则。

第二百零二条 本章程及其附件经

股东大会审议通过之日起生效，但其中

与非上市公众公司相关的规定，自公司

股票在全国中小企业股份转让系统挂

牌并公开转让后正式施行。

第二百零八条 本章程及其附件经

股东会审议通过之日起生效。

（二）新增条款内容

为便于查阅，新增内容已在本公告“一、修订情况（一）修订条款对照”列

示，分别为修订后的“第三条、三十一条、四十一条、四十二条、四十三条、四

十四条、一百八十五条、一百八十六条”

。

（三）删除条款内容

为便于查阅，删除内容已在本公告“一、修订情况（一）修订条款对照”列

公告编号：2025-029

示，分别为修订前原章程的“第三十九条、一百五十八条、一百五十九条”。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国

证券法》

《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》

《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实

施相关过渡安排的通知》等规定,公司董事会拟对《广州泛美实验室系统科技股

份有限公司章程》进行修订并提请公司股东会审议。

三、备查文件

1、

《广州泛美实验室系统科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

广州泛美实验室系统科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 9 日