森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司

章 程

1

目录

第一章 总则 ...................................................................... 2

第二章 经营宗旨和范围 ............................................................ 3

第三章 股份 ...................................................................... 4

第一节 股份发行 ................................................................ 4第二节 股份增减和回购 .......................................................... 5第三节 股份转让 ................................................................ 6

第四章 股东和股东会 .............................................................. 7

第一节 股东的一般规定 .......................................................... 7第二节 控股股东和实际控制人 .................................................... 9第三节 股东会的一般规定 ....................................................... 10第四节 股东会的召集 ........................................................... 12第五节 股东会的提案与通知 ..................................................... 14第六节 股东会的召开 ........................................................... 15第七节 股东会的表决和决议 ..................................................... 17

第五章 董事会 ................................................................... 20

第一节 董事 ................................................................... 20第二节 董事会 ................................................................. 23第三节 独立董事 ............................................................... 25第四节 董事会专门委员会 ....................................................... 27

第六章 高级管理人员 ............................................................. 28

第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................. 29

第一节 财务会计制度 ........................................................... 30第二节 会计师事务所的聘任 ..................................................... 31

第八章 通知和公告 ............................................................... 31

第一节 通知 ................................................................... 31第二节 公告 ................................................................... 32

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................... 32

第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................. 32第二节 解散、清算 ............................................................. 33

第十章 投资者关系管理 ........................................................... 35

第十一章 纠纷解决机制 ........................................................... 36

第十二章 修改章程 ............................................................... 37

第十三章 附则 ................................................................... 37

2

第一章 总则

第一条 为维护森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司（以下简称“公

司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下

简称《证券法》

）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司是由森泰英格（成都）数控刀具有限公司整体变更成立的股份有限公

司，以发起方式设立；在成都市工商行政管理局注册登记并取得营业执照，统

一社会信用代码为9*开通会员可解锁*78085N。

第三条 公司注册名称：

中文全称：森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司

英文全称：CENTECH-EG CO., LTD.

第四条 公司住所：成都市双流区西航港经济开发区西航港大道中四段685

号。

第五条 公司注册资本为人民币5536万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第八条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

高级管理人员具有法律约束力。

3

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：汇聚一流的人才，以“一点一滴精铸，一丝一

毫细砺”的企业精神，将公司发展为机床工具附件产品制造和销售的具有国际

竞争力的中国龙头企业。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：服务业务：技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；

进出口代理；工业设计服务；软件业务：软件开发；计算机系统服务；信息系

统集成服务；销售：计算机软硬件及辅助设备；人工智能应用软件开发；人工

智能基础软件开发；人工智能双创服务平台；人工智能公共数据平台；人工智

能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；互联网数据服

务；物联网技术服务；物联网应用服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服

务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；区块链技术相关软

件和服务；人工智能通用应用系统；集成电路设计；工程和技术研究和试验发

展；机床及自动化业务：电子元器件与机电组件设备销售；数控机床制造；机

床功能部件及附件制造；数控机床销售；机床功能部件及附件销售。通用设备

修理；物联网技术研发；智能机器人的研发；工业机器人安装、维修；机械设

备销售；机械设备研发；零部件加工业务：电机及其控制系统研发；电机制造；

摩托车及零部件研发；汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；通用零部

件制造；机械零件、零部件加工；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；机

械零件、零部件销售；金属材料销售；塑料制品销售。汽车零部件研发；检具

业务：智能仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；绘图、计算及测量仪器销售；

仪器仪表制造；绘图、计算及测量仪器制造；电子测量仪器制造；衡器制造；

电子测量仪器销售；光学仪器销售；仪器仪表销售；仪器仪表修理。

4

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十九条 公司的发起人共12人，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）

*开通会员可解锁*出具大信审字（2016）第14-00040号《审计报告》（审计基准日

为*开通会员可解锁*），森泰英格（成都）数控刀具有限公司的净资产为人民币

73，233，089.02元（其中专项储备1,958,550.84元）；根据北京国融兴华资产

评估有限公司*开通会员可解锁*出具的国融兴华评报字（2016）第010240_号《评

估报告》（评估基准日为*开通会员可解锁*），有限公司经评估的净资产为

_11762.22_万元。森泰英格（成都）数控刀具有限公司全体股东作为公司的发

起人，按照原出资比例以公司经审计的扣除专项储备后的净资产认购股份公司

股份，超出部分计入资本公积。公司设立时发行的股份总数、各发起人认购股

份数与持股比例如下：

序号

股东

认购股份数

（万股）

持股比例

（%）

出资方式

出资时间

1

夏永奎

1255.45

31.38625

净资产折股

2016.4.30

2

夏万本

1090.36

27.25900

净资产折股

2016.4.30

3

成都英格企业咨询管理服务企业（有限合伙）

706.89

17.67225

净资产折股

2016.4.30

4

刘敏

482.30

12.05750

净资产折股

2016.4.30

5

罗婧文

140.00

3.50000

净资产折股

2016.4.30

6

张国华

60.00

1.50000

净资产折股

2016.4.30

7

王蔓菁

60.00

1.50000

净资产折股

2016.4.30

8

夏万秋

53.00

1.32500

净资产折股

2016.4.30

9

夏万泓

50.00

1.25000

净资产折股

2016.4.30

10

贺秀华

40.00

1.0000

净资产折股

2016.4.30

11

袁仕维

35.00

0.87500

净资产折股

2016.4.30

12

金海燕

27.00

0.67500

净资产折股

2016.4.30

13

合计

4000.00

100

--

--

5

第二十条 公司股份总数为5536万股，均为普通股，面额股的每股金额为人

民币1元。

第二十一条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件

规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需的。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一

款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

6

项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者

在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票

或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

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自原预约公告日前15日起算，直至公告日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产

生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所

持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会

会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

8

第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人

民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本

章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条 审计委员会成员外的董事、高级管理人员执行职务违反法律法

规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

人民法院提起诉讼；审计委员会有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第二款、第三

款的规定执行。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容

或者不履行承诺；

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（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违

法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，

适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应

当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股

份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

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（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第四十八条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十九条 公司发生的重大非关联交易（除提供担保外）达到下列标准

之一的，应提交股东会审议。

（一）一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

交易；

（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

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(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资

产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

且绝对金额超过 500 万元；

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近个会

计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的 六个月内举行。

第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 两个月以内召开

临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其

他情形。

第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中

列明的地点。

股东会设置会场以现场会议形式召开或采用电子通信方式召开。公司可

以提供网络或其他投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式

参加股东会的，视为出席。

第四节 股东会的召集

第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东

会会议。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行

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政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决

议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当

说明理由并公告。

第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行

召集和主持。

第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同

意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时

股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集

和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东

可以自行召集和主持。

第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事

会。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。

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第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2

日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第六十条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会

应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算提前通知期限时，

不应当包括会议召开当日。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时

15

披露独立董事的意见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选和

被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事；

(五)是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事的情形。

是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国股转公司惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前的2个工作日之前通知股东并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示代理人的有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本

人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

16

（一）代理人的姓名；

（二）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

反对或弃权票的指示等；

（三）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印

章。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。

第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理

人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同

推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召

集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名

审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

17

出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。

第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的过半数以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 三分之二以上通过。

第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

18

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持

股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事

项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表

决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别

决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东会决议的公告应当充分披

露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情

况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其

他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出

席股东会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应

否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，

19

或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求

人民法院认定撤销。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同。

第八十二条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

公司非职工代表董事提名的方式和程序为：

（一）非独立董事：董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东

可以提名董事候选人；

（二）独立董事：董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可

以提名独立董事候选人。

提名人在提名董事候选人时应向董事会提交其提名的非职工代表董事候

选人的简历和基本情况，由董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格

的提交股东会选举；

非职工代表董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：

同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实

履行职责等。

股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东

会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时，每一股拥有与

应选非职工代表董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选非职工代表董事的简历和基本情况。

第八十三条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表

决。

第八十四条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

20

第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东共同负责计票、

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表共同负责计票、监票，并当场

公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间为股东

会决议中指明的时间或股东会决议通过之日。

第九十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

应在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

21

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、高级管理人

员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十五条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股

东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

非职工代表董事任期届满未及时改选，或者非职工代表董事在任期内辞任

导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原非职工代表董事

仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

非职工代表董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的

董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九十六条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

22

向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，

不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

23

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇一条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事 3 名、

职工代表董事1名，设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董

事的过半数选举产生。

第一百〇二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；并根据经理的提名，

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

第一百〇三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第一百〇四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则经股东会审议通过后执行，作

为本章程的附件。

第一百〇五条 董事长行使下列职权：

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（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百〇六条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履

行职务。

第一百〇七条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开10日以前书面通知全体董事。

第一百〇八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员

会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集

和主持董事会会议。

第一百〇九条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 3日以前通过专

人信函、传真、电话、电子邮件、微信以及全体董事认可的其他方式通知全体

董事。有紧急事情须及时召开董事会会议的，通知时限不受上述限制，但应在

合理期限内提前做出通知。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异

议，应视作已向其发出会议通知。

第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）其他董事会认为应当载明的内容。

第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

25

出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审

议。

第一百一十三条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举

手表决方式，每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、

书面传签、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

。

第三节 独立董事

第一百一十七条 公司建立独立董事制度。公司独立董事占公司董事会成员

比例不低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

第一百一十八条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护

中小股东合法权益。

第一百一十九条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会

26

关系；

（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名

股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在挂

牌公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供

财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有

重大业务往来的单位担任董事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位

的控股股东单位担任董事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控

制人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露

规则》第六十九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。

第一百二十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责

所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程规定的其他条件。

其中，会计专业独立董事应当至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称

27

或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业

岗位有五年以上全职工作经验。

第一百二十一条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事

会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独

立董事过半数同意。

第四节 董事会专门委员会

第一百二十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。董事会审计委员会议事规则由董事会负责制定。

第一百二十三条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（如有）；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

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（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司

章程规定的其他事项。

第一百二十五条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三

分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应

当在会议记录上签名。

第六章 高级管理人员

第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

第一百二十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体

股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条 经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

29

除本章程规定的应提交董事会、股东会审议批准以及由董事长批准的事

项外，公司发生的交易、关联交易等事项由公司总经理批准。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十四条 公司设副总经理若干名、财务负责人1名，由总经理提名，

董事会聘任或者解聘。

副总经理、财务负责人直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内

部管理机构的设置及分派业务范围履行相关职责。

第一百三十五条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应

当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定

代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

30

第一节 财务会计制度

第一百三十七条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度

上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百三十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百三十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成

股利（或者股份）的派发事项

第一百四十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的百分之二十五。

31

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第八章 通知和公告

第一节 通知

第一百四十五条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以微信方式送出；

（四）以短信方式送出；

（五）以公告方式送出；

（六）以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载

内容的数据电文形式送出；

（七）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。

第一百四十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百四十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百四十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子

邮件、短信、微信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式

进行。

第一百四十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第3个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮

件、短信等可以有形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送达日期，

但应采取合理的方式确认送达对象是否收到。公司通知以公告形式发出的，第

32

一次公告的刊登日期为送达日期。被通知人员未在送达日期明确提出未收到通

知的，视为已收到通知。

第一百五十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百五十一条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。公司指定中国证监会指定的媒体及全国股转公司网站

等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于

30日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由由合并后存

续的公司或者新设的公司承继。

第一百五十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

第一百五十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十七条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30

日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

33

人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百五十八条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不

得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十七条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披

露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百五十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散、清算

第一百六十一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业

34

信用信息公示系统予以公示。

第一百六十二条 公司有本章程第一百六十一条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百六十三条 公司因本章程第一百六十一条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。清算组由董事或者

股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任

第一百六十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内

在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当

自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份

35

比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在

未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百六十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百六十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百六十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十章 投资者关系管理

第一百七十一条 公司建立投资者关系管理制度，指定董事会秘书担任投资

者关系管理的负责人。

第一百七十二条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市

场战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明

会等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、

管理模式及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

36

公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资

者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式

与投资者进行沟通与协商。

第一百七十三条 公司与投资者沟通的主要方式包括信息披露、股东会、网

络沟通平台、现场参观和座谈及一对一沟通、业绩说明会和路演、电话咨询和

传真、媒体采访或报道和邮寄资料等。

第一百七十四条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者

沟通的有效渠道。举办年度报告说明会的，公司应当在不晚于年度股东会召开

之日举办，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书应当出席说

明会，会议包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等

方面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前

2 个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容

应

当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出

席人员名单等。

第一百七十五条 如若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置

与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，公司应

当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人或其指定的第三方

提供回购等方式为异议股东的

合法权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控

股股东、实际控制人应该与其他股东主动积极协商解决方案。

第十一章 纠纷解决机制

第一百七十六条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，向公司所在地有管辖权人民法院诉

讼解决。

37

第一百七十七条

公司与投资者之间发生纠纷的，可以自行协商解决，协

商不成的,任何一方有权提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解,调解不成的，

可以向公司所在地人民法院提起诉讼。

第十二章 修改章程

第一百七十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第一百八十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十三章 附则

第一百八十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十四条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超过”

38

“低于”“少于”“多于”不含本数。

第一百八十五条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百八十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第一百八十七条 公司应当按照非上市公众公司信息披露的要求依法披露定

期报告和临时报告，公司将全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台

（www.neeq.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体

。

第一百八十八条 本章程经股东会审议通过后施行。本章程如存在与法律法

规、全国中小企业股份转让系统业务规则不符之处，以有关法律法规、全国中

小企业股份转让系统业务规则为准。

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