北京金诚同达（西安）律师事务所

关于

兰州亚成生物科技股份有限公司

2025 年第二次临时股东会的

法律意见书

（

2025）JTN（XA）意字第 1231409 号

陕西省西安市高新区锦业路 12 号迈科商业中心 25 楼

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北京金诚同达（西安）律师事务所 法律意见书

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北京金诚同达（西安）律师事务所

关于兰州亚成生物科技股份有限公司

2025 年第二次临时股东会的

法律意见书

（2025）JTN（XA）意字第 1231409 号

致：兰州亚成生物科技股份有限公司

北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州亚成生物

科技股份有限公司（以下简称“亚成生物”或“公司”）的聘请，指派本所张宏

远律师、王嘉欣律师出席公司 2025 年第二次临时股东会会议（以下简称“本次

股东会”）并对会议的相关事项出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所

证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《兰

州亚成生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对

本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决

程序、表决结果等重要事项进行核验，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1. 本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召

集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审

议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意

见；

2. 本所律师已经按照相关法律法规的要求，对本次股东会所涉及的相关事

项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需

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公告的文件一同披露。

4. 本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，未经本所书面同意，

不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法

律意见如下：

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正 文

一、本次股东会的召集与召开程序

（一）本次股东会的召集

本次股东会由公司董事会召集。公司第四届董事会第六次会议就召开本次股

东会作出决议。

公司董事会于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统及公司指定信

息披露平台上公告了《兰州亚成生物科技股份有限公司关于召开2025年第二次临

时股东会会议通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-031）（以下简称

“《会议通知》”）。《会议通知》已列明本次股东会的会议届次、召集人、召

开方式、表决方式、召开时间、网络投票时间、会议审议事项、出席对象、会议

登记方法等相关事项。

（二）本次股东会的召开

根据《会议通知》，本次股东会以现场会议方式召开，并采用现场投票和网

络投票相结合的表决方式。

本次股东会的现场会议于*开通会员可解锁*下午14:00在甘肃省兰州市城关区

张苏滩800号高科大厦七层公司会议室召开。

本次股东会的网络投票采用中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网

络投票系统对有关议案进行投票表决，网络投票起止时间为

*开通会员可解锁*15：

00至*开通会员可解锁*15：00。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、

法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格与召集人资格

（一）本次股东会出席会议人员

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根据《会议通知》，有权参加本次股东会的人员为：截至股权登记日（2025

年12月26日）下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东，股东可以书面形

式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。其中，不包

含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。

出席本次股东会的股东及授权代表共

10人，代表股份数为46,858,060股，占

公司有表决权股份总数的

65.90%，其中：

1、出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共9名，共计持有公司有表决

权股份39,467,760股，占公司股份总数的55.50%。

2、参加本次股东会网络投票的股东共1名，共计持有公司有表决权股份

7,390,300股，占公司股份总数的10.40%。

经审查，出席和参加本次股东会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证

明，授权代表持有授权委托书。

除股东及股东授权代表外，公司现任部分董事、高级管理人员及本所见证律

师出席或列席了本次股东会。

（二）本次股东会召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。经本所律师核查，第四届董事会组成人

员合法。

本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司

法》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会的表决程序与表决结果

（一）本次股东会的表决程序

出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次股东会的议案

进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。

股东会的网络投票情况，以中国证券登记结算有限责任公司向公司提供的投票统

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计结果为准。

本次股东会未出现会议过程中修改议案内容的情形，也未出现股东提出新议

案的情形。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师核查，本次股东会逐项审议了会议通知中的下列议案，经与网络

投票表决结果合并统计后最终表决结果如下：

1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：46,858,060 股赞成，占出席会议非关联股东所持表决权股份总数

的 100%；0 股反对；0 股弃权。

2、审议通过《关于提名郑虎先生为公司董事的议案》

表决结果：46,858,060 股赞成，占出席会议非关联股东所持表决权股份总数

的 100%；0 股反对；0 股弃权。

其中，中小股东投票情况为：同意股数 0 股，占出席会议中小股东所持有表

决权股份总数的 0%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总

数的 0%；弃权股数 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。

3、审议《关于修订尚需提交股东会审议的公司内部治理制度的议案》，包

括：

3.1 审议通过《股东会议事规则》

表决结果：46,858,060 股赞成，占出席会议非关联股东所持表决权股份总数

的 100%；0 股反对；0 股弃权。

3.2 审议通过《董事会议事规则》

表决结果：46,858,060 股赞成，占出席会议非关联股东所持表决权股份总数

的 100%；0 股反对；0 股弃权。

3.3 审议通过《关联交易管理制度》

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表决结果：46,858,060 股赞成，占出席会议非关联股东所持表决权股份总数

的 100%；0 股反对；0 股弃权。

3.4 审议通过《对外担保管理制度》

表决结果：46,858,060 股赞成，占出席会议非关联股东所持表决权股份总数

的 100%；0 股反对；0 股弃权。

3.5 审议通过《对外投资管理制度》

表决结果：46,858,060 股赞成，占出席会议非关联股东所持表决权股份总数

的 100%；0 股反对；0 股弃权。

3.6 审议通过《利润分配管理制度》

表决结果：46,858,060 股赞成，占出席会议非关联股东所持表决权股份总数

的 100%；0 股反对；0 股弃权。

3.7 审议通过《承诺管理制度》

表决结果：46,858,060 股赞成，占出席会议非关联股东所持表决权股份总数

的 100%；0 股反对；0 股弃权。

3.8 审议通过《年度报告重大差错责任追究制度》

表决结果：46,858,060 股赞成，占出席会议非关联股东所持表决权股份总数

的 100%；0 股反对；0 股弃权。

4、审议通过《监事会议事规则》

表决结果：46,858,060 股赞成，占出席会议非关联股东所持表决权股份总数

的 100%；0 股反对；0 股弃权。

5、审议通过《关于续聘安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2025 年度审计机构的议案》

表决结果：46,858,060 股赞成，占出席会议非关联股东所持表决权股份总数

的 100%；0 股反对；0 股弃权。

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上述议案中，议案 1 属于特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东

代表所持表决权的三分之二以上同意通过。议案 2 公司对中小投资者表决情况单

独计票并单独披露表决结果。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、

规范性文件的要求，本次股东会的表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、本次股东会的召集、召开程序合法有效；

2、本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；

3、本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文，下转签章页）

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（本页无正文，为《北京金诚同达（西安）律师事务所关于兰州亚成生物科技股

份有限公司 2025 年第二次临时股东会的法律意见书》签章页）

北京金诚同达（西安）律师事务所（盖章）

负责人：

经办律师：

方 燕：

张宏远：

王嘉欣：

2025 年 12 月 31 日