公告编号：2025-016

证券代码：832753 证券简称：杰易森 主办券商：申万宏源承销保荐

上海杰易森股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》公司章程等相关规定，公

司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

原条款全文涉及名称：“股东大会”

原条款全文涉及名称：“股东会”

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“

《公司法》

”）和其他有关规定， 制

订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称“

《公司法》

”)、

《中华人民共和

国证券法》

（以下简称《证券法》）和其

他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》及其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称“公司”

）

。

第二条 公司系依照《公司法》及其他

有关规定变更发起设立的股份有限公

司（以下简称“公司”）；在上海市工

商行政管理局注册登记，取得《企业法

人营业执照》。统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*37513Q，

公司于 2015 年 7

月 14 日在全国中小企业股份转让系统

挂牌。

公告编号：2025-016

第六条 公司董事长为公司的法定代

表人。

第六条 代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人，公司董事长为代

表公司执行公司事务的董事。担任法定

代表人的董事辞任的，视为同时辞去法

定代表人。法定代表人辞任的，公司将

在法定代表人辞任之日起三十日内确

定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程

的规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第八条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

第八条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。

公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决。协商不成的，可

以通过诉讼方式解决。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

第十三条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次认购的同种类股票，每股的认购

第十三条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次认购的同类别股票，每股的

公告编号：2025-016

条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

认购条件和价格应当相同；认购人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十四条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十四条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十五条 公司按照法律法规的规定登

记存管公司发行的股份。公司在全国中

小企业股份转让系统挂牌后，在中国证

券登记结算有限责任公司登记存管公

司发行的股份。

第十五条 公司按照法律法规的规定登

记存管公司发行的股份。公司股票在全

国中小企业股份转让系统（以下简称

“全国股转系统”

）挂牌并公开转让后，

在中国证券登记结算有限责任公司集

中存管。

第十八条 公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十九条 公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第十 九 条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

公司以公开或非公开方式发行股

份的，公司现有股东无优先认购权。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

公司以公开或非公开方式发行股

份的，公司现有股东无优先认购权。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

第二十二条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

公告编号：2025-016

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十二条 公司因本章程第二十一

条第(一)项至第(三)项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十一条规定收购本公司股

份后，属于第(一)项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、

第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销。

公司依照第二十一条第(三)项规

定收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总额的 5%；用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当 1 年内转让给职工。

第二十四条 公司因本章程第二十二

条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本章程第二十二条第一

款第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总数的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。

第二十三条 公司的股份可以依法转

让。公司股票在获得在全国中小企业股

份转让系统公开转让批准前，不得采取

公开方式对外转让。公司股东向社会公

众转让股份的，股东签署股权转让协议

及其他法律文件后，应当以书面形式及

时告知公司，同时在登记存管机构办理

登记过户。公司股票在获得在全国中小

企业股份转让系统公开转让批准后，可

第二十五条 公司的股份应当 依法转

让。公司股票在获得在全国中小企业股

份转让系统公开转让批准前，不得采取

公开方式对外转让。公司股东向社会公

众转让股份的，股东签署股权转让协议

及其他法律文件后，应当以书面形式及

时告知公司，同时在登记存管机构办理

登记过户。公司股票在获得在全国中小

企业股份转让系统公开转让批准后，可

公告编号：2025-016

以依照相关法律规定采取公开方式向

社会公众转让股份，同时在登记存管机

构办理登记过户。

以依照相关法律规定采取公开方式向

社会公众转让股份，同时在登记存管机

构办理登记过户。

第二十四条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十六条 公司不接受本公司的股份

作为质押权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报其所持有的本公司的股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%。上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。

第二十七条 股东及实际控制人在挂牌

前直接或间接持有的股票分三批解除

转让限制，每批解除转让限制的数量均

为其挂牌前所持股票的三分之一，解除

转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌

期满一年和两年。公司董事、监事、高

级管理人员应当向公司申报其所持有

的本公司的股份及其变动情况，在就任

时确定的任职期间每年转让的股份不

得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司依据公司登记机关提供

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。股东按其所

持有股份的种类享有权利，承担义务；持

有同一种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第三十条 公司依据证券登记结算机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股

东按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

第三十二条 公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名

公告编号：2025-016

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

册、公司债券存根、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

二十九条 股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数量的书

面文件，公司经核实股东身份后按照股东

的要求予以提供。

三十三条 股东提出查阅、复制前条所

述有关信息或者索取资料的，应当遵守

《公司法》

、

《证券法》等法律法规的规

定。并向公司提供证明其持有公司股份

的类别以及持股数量的书面文件，公司

经核实股东身份后按照股东的要求予

以提供。

第三十条 公司股东大会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定其无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十四条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定其无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

公告编号：2025-016

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十一条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续 180 日

以上单独或合并持有公司 1%以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十六条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。董事、高级管理人员有

本条第一款规定的情形的，公司连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

公告编号：2025-016

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形

外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公

司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十八条 公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形

外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公

司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十五条 公司控股股东及实际控制

人对公司和其他股东负有诚信义务。公

司控股股东及实际控制人不得利用各

种方式损害公司和其他股东的合法权

益；控股股东及实际控制人违反相关法

律、法规及章程规定，给公司及其他股

东造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十条 公司控股股东及实际控制人

对公司和其他股东负有诚信义务。公司

控股股东及实际控制人, 董事、监事、

高级管理人员不得利用各种方式损害

公司和其他股东的合法权益；控股股东

及实际控制人违反相关法律、法规及章

程规定，给公司及其他股东造成损失

的，应承担赔偿责任。

第三十五条 公司董事、监事、高级管

理人员有义务维护公司资金、资产及其

第四十四条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

公告编号：2025-016

他资源不被股东及其关联方占用或转

移。如出现公司董事、高级管理人员协

助、纵容股东及其关联方占用或转移公

司资金、资产及其他资源的情形，公司

董事会应视情节轻重对直接责任人给

予处分和对负有严重责任的董事予以

罢免。

如发生公司股东及其关联方占用

或转移公司资金、资产及其他资源的情

形，公司董事会应立即以公司名义向人

民法院申请对股东及其关联方所占用

或转移的公司资金、资产及其他资源以

及股东所持有的公司股份进行司法冻

结。凡股东及其关联方不能对占用或转

移的公司资金、资产及其他资源恢复原

状或现金清偿的，公司有权按照有关法

律、法规、规章的规定及程序，通过变

现股东所持公司股份偿还所占用或转

移的公司资金、资产及其他资源。

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全

体股东发出全面要约收购。

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东会的一般规定

第三十七条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投

资计划；

（二）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

第四十五条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权:

（一）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）审议批准公司与关联方发生

的成交金额（除提供担保外）占公司最

公告编号：2025-016

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司与关联人发生的成

交金额占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元或者占公司最

近一期经审计总资产 30%以上的关联交

易（公司获赠现金资产和提供担保除

外）做出决议；

（十）审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

（十一）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十二）修改本章程；

（十三）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十四）审议批准第三十八条规

定的担保事项；

（十五）审议批准第三十九条规

定的财务资助事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议批准公司的股东大

会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则；

（十八）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易；

（八）审议批准公司发生的达到下

列标准之一的交易（除提供担保外）：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；（2）交易涉及的

资产净额或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计净资产绝对值的 50%以

上，且超过 1500 万的。

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘承办公

司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十三）审议批准第四十六条规定

的担保事项；

（十四）审议批准第四十八条规定

的财务资助事项；

（十五）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十七）审议批准公司的股东会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事

规则；

（十八）审议法律、行政法规、部

门规章、全国股转系统业务规则或本章

程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

公告编号：2025-016

保和资助等，可免于按照前述规定履行

股东会审议程序。

除法律法规、中国证监会规定或全

国股转公司另有规定外，上述股东会的

职权不得通过授权的形式由董事会或

者其他机构和个人代为行使。

第三十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额，超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，公司的对外担保总额超

过最近一期经审计总资产的 30%以后提

供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（五）对关联方提供担保；

（六）本章程规定的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑。公司为控股股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，控

股股东、实际控制人及其关联方应当提

供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项至第三项的规定，但是

公司章程另有规定除外。

第四十六条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（七）本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额，超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（八）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，公司的对外担保总额超

过最近一期经审计总资产的 30%以后提

供的任何担保；

（九）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（十）单笔担保额超过最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（十一）预计未来十二个月对控

股子公司的担保额度；

（十二）对关联方或者股东、实际

控制人及其关联方提供担保；

（十三）中国证监会、全国股转公

司或者公司章程规定的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑。公司为控股股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，控

股股东、实际控制人及其关联方应当提

供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项至第三项的规定，但是

公告编号：2025-016

公司章程另有规定除外。

第三十九条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。

第四十七条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。

年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内

举行。临时股东会每年召开次数不限。

第四十一条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会:

（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的 2/3

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收

股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）非职工代表监事离职导致

监事人数不足《公司法》规定人数时；

（七）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他情形。

第四十九条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会:

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）非职工代表监事离职导致监

事人数不足《公司法》规定人数时；

（七）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、业务规则或本章程规定的

其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提

出书面请求当日其所持有的公司股份

计算。

第四十二条 本公司召开股东大会的地

点为公司住所地或公司董事会确定的

其它地点。

股东大会将设置会场，以现场会议

形式召开。

第五十条 本公司召开股东会的地点为

公司住所地或公司董事会确定的其它

地点。

股东会除设置会场以现场形式召

开外，还可以采用电子通信方式召开。

会议时间、召开方式应当便于股东参

加。

第四十六条 单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会

第五十三条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东会，并应

公告编号：2025-016

提出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东大会的书面反

馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在做出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未做出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

当以书面形式向董事会提出。董事会、

监事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到请求后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在做出董事会决议后及时发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上已发行

有表决权股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式

向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求及时发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上已发行有表决权股份股

东可以自行召集和主持。

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东会的提案与通知

第五十一条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，并将该临时提案提交股

东大会审议。

第五十八条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，并将该临时

提案提交股东会审议。但临时提案违反

公告编号：2025-016

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

法律法规或本章程规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

法律法规或者公司章程的规定，或者不

属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法

律法规或本章程规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第五十三条 股东大会的通知包括以下内

容:

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）投票代理委托书的送达时

间和地点；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码；

（六）股权登记日

股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

第六十条 股东会的通知包括以下内

容:

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体普

通股股东均有权出席股东会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

第五节 股东大会的召开

第六节 股东会的召开

第五十七条 登记在册的所有股东或其代

理人，均有权出席股东大会并依照有关法

律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东或其

代理人，均有权出席股东会并依照有关

法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第五十九条 股东出具的委托他人出席 第六十六条 股东出具的委托他人出席

公告编号：2025-016

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程

的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限，并载明下列内容：

（六）代理人的姓名（或者单位名

称）；

（七）委托书签发日期和有效期

限；

（八）股东的具体指示，包括分别

对列入股东会议程的每一审议事项投

赞成、反对或弃权票的指示；

（九）委托人姓名或者名称、持有

公司股份的类别和数量；

（十）委托人签名(或盖章)。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十一条 代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的

授权书或者其他授权文件，和投票代理委

托书均需备置于公司住所或者召集会议的

通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十二条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或单位名称)、身份证

号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名(或单位

名称)等事项。

第六十九条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或单位名称)、身份证

号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名(或单位名称)等事

项。

第六十三条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第七十一条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询，并作出解释和说明。

第六十四条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务

第七十二条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或者不履行职务的，

公告编号：2025-016

的，由半数以上董事共同推举一名董事

主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同

推举的一名监事主持。

由过半数董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由过半数监事共同推

举的一名监事主持。

第六十九条 股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列

席会议的董事、监事、总经理和其他高

级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以

及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议

记录的其他内容。

第七十六条 股东会应有会议记录，由

信息披露事务负责人或董事会秘书负

责。会议记录记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）律师（如有）计票人、监票

人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第六节 股东大会的表决和决议

第七节 股东会的表决和决议

第七十一条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十八条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的 2/3 以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出

公告编号：2025-016

席股东会会议的股东。

第七十二条 下列事项由股东大会以普

通决议通过:

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任

免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东会以普通

决议通过:

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十三条 下列事项由股东大会以特

别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）公司在连续十二个月内对

外担保金额超过公司最近一期经审计

总资产 30%以后的担保；

（七）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第八十条 下列事项由股东会以特别决

议通过:

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司受让、转让重大资产或

者对 外提供担保等事项（公司在一年

内购买、 出售重大资产或者担保金额

超过公司最 近一期经审计总资产 30%

的）；公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

公告编号：2025-016

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第七十四条 股东(包括股东代理人)以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事（若有）和

符合有关条件的股东可以向公司股东

征集其在股东大会上的投票权。征集投

票权应当向被征集人充分披露具体投

票意向等信息，且不得以有偿或者变相

有偿的方式进行。

第八十一条 股东(包括股东代理人)以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权，类

别股股东除外。公司控股子公司不得取

得该公司的股份。确因特殊原因持有股

份的，应当在一年内依法消除该情形。

前述情形消除前，相关子公司不得行使

所持股份对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的股份总

数。公司董事会、独立董事（若有）和

持有 1%以上已发行有表决权股份的股东可以向公司股东征集其在股东会上

的投票权。征集投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息，且不得

以有偿或者变相有偿的方式进行。

第七十五条 股东与股东大会拟审议事

项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。全体股东均为

关联方的除外。

关联股东回避和表决程序如下：

（一）关联交易协议不应由同一

人代表双方签署；

（二）关联董事不应在股东大会

上对关联交易进行说明；

（三）股东大会就关联交易进行

表决时，关联股东不应当参与投票。

第八十二条 股东与股东会拟审议事项

有关联关系的，关联股东应当回避表

决，其所持有表决权的股份不计入入有

效表决总数。法律法规、部门规章、业

务规则另有规定和全体股东均为关联

方的除外。股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东回避和表决程序如下：

（一）关联交易协议不应由同一人

代表双方签署；

（二）关联董事不应在股东会上对

关联交易进行说明；

（三）股东会就关联交易进行表决

时，关联股东不应当参与投票。

第七十七条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表

决时，可以实行累积投票制。除采取累

第八十四条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，可以实行累积投票制。

公告编号：2025-016

积投票制选举董事、监事外，每位董事、

监事候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东报告候选董事、

监事的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东报告候选董事、

监事的简历和基本情况。

第七十九条 股东大会审议提案时，不

能对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十六条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十一条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表和一名监事

代表参加计票和监票。审议事项与股东

有利害关系的，相关股东及代理人不得

参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第八十八条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表和一名监事

代表参加计票和监票。审议事项与股东

有利害关系的，相关股东及代理人不得

参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，有权通过相应的

投票系统查验自己的投票结果。

第八十二条 会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。在正式公布表决

结果前，公司、计票人、监票人、主要

股东等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

第八十九条 股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。在正

式公布表决结果前，股东会现场、网络

及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第八十五条 提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议中作特别提示。

第九十三条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

公告编号：2025-016

第五章 董事会

第一节 董事

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第八十九条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容或中国证监会和全国

股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第九十七条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容或中国证监会和全国

股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

公告编号：2025-016

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第九十条 董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第九十八条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。任期三年。董事任期届满，可连

选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，或者董事在任期内辞任导致董事会

成员低于法定人数的，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

第九十一条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务:

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或

未经股东大会同意，与本公司订立合同

或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

第一 OO 条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务:

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会报告并经股东会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或者股东会报

告，并按照本章程的规定经董事会或者

股东会 决议通过，不得直接或者间接

与本公司订立合同或者进行交易

（六）未向董事会报告，并经股东

会决议通过，不得利用职务便利，为自

己或他人谋取本应属于公司的商业机

公告编号：2025-016

（七）不得接受与公司交易的佣

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

会，自营或者为他人经营与本公司同类

的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董

事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级

管理人员有其他关联关系的关联人，与

公司订立合同或者进行交易，适用本条

第三款第（五）项规定。

第九十二条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务:

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管

理状况；

（四）应当对公司定期报告签署

书面确认意见；

（五）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会或者监

事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

第一 O 一条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、 准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

公告编号：2025-016

及本章程规定的其他勤勉义务。

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十四条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。董事不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。辞职报告应当在下任董事填补

因其辞职产生的空缺后方能生效。在前

述情形下，公司应当在 2 个月内完成董

事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一 O 三条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。公司收到辞任报告之日辞

任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。董事不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章、全国股转系统业务规

则和本章程规定，履行董事职务。辞职

报告应当在下任董事填补因其辞职产

生的空缺后方能生效。在前述情形下，

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

股东会可以决议解任董事，决议作

出之日解任生效。无正当理由，在任期

届满前解任董事的，董事可以要求公司

予以赔偿。

第九十七条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一 O 六条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一 OO 条 董事会行使下列职权:

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

第一 O 九条 董事会行使下列职权:

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

公告编号：2025-016

资方案；

（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、回购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的

设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、委托理财等事项；

（十一）决定除应由股东大会审

议外的其他对外担保和提供财务资助

事项；

（十二）决定公司与关联自然人

发生的成交金额在 50 万元以上的关联

交易或公司与关联法人发生的成交金

额占公司最近一期经审计总资产 0.5%

以上的交易，且超过 300 万元；

（十三）制订公司的基本管理制

度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）制订公司的股权激励计

划方案；

（十六）决定公司分支机构的设

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司重大收购、回购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设

置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监

等高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

（九）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、委托理财等事项；

（十）决定除应由股东会审议外的

其他对外担保和提供财务资助事项；

（十一）决定公司与关联自然人发

生的成交金额在 50 万元以上的关联交

易或公司与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元；

（十二）制订公司的基本管理制

度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）制订公司的股权激励计划

方案；

（十五）决定公司分支机构的设

置；

（十六）决定董事会专门委员会的

设置及任免专门委员会的负责人；

公告编号：2025-016

置；

（十七）决定董事会专门委员会

的设置及任免专门委员会的负责人；

（十八）向股东大会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（二十）管理公司信息披露事项；

（二十一）设置合理、有效、公平、

适当的公司治理机制、治理结构，并对

此进行评估、讨论，以维护全体股东的

权利；

（二十二）法律、行政法规、部门

规章或本章程授予的其他职权。

董事会决议公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易等关联事项时，关联

董事应回避表决。

（十七）向股东会提请聘请或更换

为公司审计业务的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十九）管理公司信息披露事项；

（二十）设置合理、有效、公平、

适当的公司治理机制、治理结构，并对

此进行评估、讨论，以维护全体股东的

权利；

（二十一）法律、行政法规、部门

规章、全国股转系统业务规则或本章程

授予的其他职权。

董事会决议公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易等关联事项时，关联

董事应回避表决。

第一〇六条 董事会行使下列职权:

（八）董事会可以授权董事长在董事会

闭会期间行使董事会的部分职权，该授

权需经由全体董事的三分之二以上同

意，并以董事会决议的形式作出。董事

会对董事长的授权内容应明确、具体，

本章程第一〇〇条董事会职权中第

（一）至（九）项和第（十一）至（十

二）项不得授权。除非董事会对董事长

的授权有明确期限或董事会再次授权，

该授权至该届董事会任届期满或董事

长不能履行职责时应自动终止。董事长

应及时将执行授权的情况向董事会汇

报。必要时，董事会有权召开董事会会

议，经全体董事的过半数同意取消对董

事长的授权。

第一一五条 董事长行使下列职权：

（八）董事会可以授权董事长在董事会

闭会期间行使董事会的部分职权，该授

权需经由全体董事的三分之二以上同

意，并以董事会决议的形式作出。董事

会对董事长的授权内容应明确、具体，

本章程第一 O 九条董事会职权中第

（一）至（八）项和第（十）至（十一）

项不得授权。除非董事会对董事长的授

权有明确期限或董事会再次授权，该授

权至该届董事会任届期满或董事长不

能履行职责时应自动终止。董事长应及

时将执行授权的情况向董事会汇报。必

要时，董事会有权召开董事会会议，经

全体董事的过半数同意取消对董事长

的授权。

第一〇七条 董事长不能履行职务或者

第一一六条 董事长不能履行职务或者

公告编号：2025-016

不履行职务的，由半数以上董事共同推

举一名董事履行职务。

不履行职务的，由过半数董事共同推举

一名董事履行职务。

第一一三条 董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董

事人数不足 3 人的，应将该事项提交股

东大会审议。董事会设独立董事的，对

于根据规定需要独立董事事前认可的

提案，会议主持人应当在讨论有关提案

前，指定一名独立董事宣读独立董事达

成的书面认可意见。

第一二二条 董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，应当及

时向董事会书面报告并回避表决，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权，其表决权不计入表

决权总数。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数

不足 3 人的，应将该事项提交股东会审

议。

第一二〇条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管

理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业

知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十一条关于董事的忠

实义务和第九十二条关于勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

第一二九条 本章程第九十七条关于不

得担任董事的情形、同时适用于高级管

理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业

知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第一〇〇条关于董事的忠

实义务和第一〇一条关于勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

第一二九条 高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一三八条 高级管理人员执行公司职

务时, 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第七章 监事会

第七章 监事和监事会

第一三〇条本章程第八十九条关于不

得担任董事的情形，同时适用于监事。

第一三九条 本章程第九十七条关于不

得担任董事的情形，同时适用于监事。

公告编号：2025-016

第一三一条 监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一四〇条 监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定，同时适用于监事。

监事负有维护公司资产安全的义

务。若公司监事协助、纵容控股股东及

其下属企业侵占公司资产时，公司监事

会应当视情节轻重对直接责任人员给

予处分，并提 请公司股东会或职工代表大会对负有严重责任的监事予以解

任。

第一三三条 监事可以在任期届满前辞

职，应当向监事会提交书面辞职报告，

不得通过辞职等方式规避其应当承担

的职责。

监事任期届满未及时改选、职工代

表监事辞职导致职工代表监事人数少

于监事会成员的三分之一、或者监事在

任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律、行政法规和本章程

的规定，履行监事职务。辞职报告应当

在下任监事填补因其辞职产生的空缺

后方能生效。发生前述情形的，公司应

当在 2 个月内完成监事补选。

第一四二条 监事可以在任期届满前辞

任，应当向监事会提交书面辞任报告，

不得通过辞任等方式规避其应当承担

的职责。

监事任期届满未及时改选、职工代

表监事辞任导致职工代表监事人数少

于监事会成员的三分之一、或者监事在

任期内辞任导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律、行政法规和本章程

的规定，履行监事职务。辞任报告应当

在下任监事填补因其辞任产生的空缺

后方能生效。发生前述情形的，公司应

当在 2 个月内完成监事补选。

第一三四条 监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整。

第一四三条 监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整，并对定期报告

签署书面确认意见。

第一三八条 公司设监事会。公司监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

第一四七条 公司设监事会。监事会由 3

名监事组成，监事会设主席 1 人。监事

会主席由全体监事过半数选举产生。监

事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务

公告编号：2025-016

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例不低于 1/3（即 1 人）。监事会中

的非职工代表监事由股东大会选举产

生，监事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生。

的，由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例不低于 1/3（即 1 人）。监事会中

的非职工代表监事由股东会选举产生，

监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。职工代表监事辞任导致

职工代表监事人数少于监事会成员的

三分之一，公司应当在 2 个月内完成职

工代表监事补选，在改选出的职工代表

监事就任前，原职工代表监事仍应当依

照法律、行政法规和本章程的规定，履

行监事职务。

第一三九条 监事会行使下列职权:

（一）对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）对董事会编制的证券发行

文件进行审核并提出书面审核意见；

（三）检查公司财务；

（四）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（五）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（六）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）列席董事会会议；

第一四八条 监事会行使下列职权:

（一）对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）对董事会编制的证券发行文

件进行审核并提出书面审核意见；

（三）检查公司财务；

（四）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员提出解任的建

议；

（五）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（六）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（七）向股东会提出提案；

（八）

依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

公告编号：2025-016

（九）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

（十）本章程规定及股东大会授

予的其他职权。

监事会可以要求董事、高级管理人

员、内部及外部审计人员等列席监事会

会议，回答所关注的问题。

起诉讼；

（九）列席董事会会议；

（十）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

（十一）本章程规定及股东会授予

的其他职权。

监事会可以要求董事、高级管理人

员、内部及外部审计人员等列席监事会

会议，回答所关注的问题。

第一四六条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一五六条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一五四条 公司聘用取得"从事证券 第一六二条 公司聘用符合《证券法》

公告编号：2025-016

相关业务资格"的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

规定的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务

等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一五五条 公司聘用会计师事务所必

须由股东大会决定，董事会不得在股东

大会决定前委任会计师事务所。

第一六三条 公司聘用、解聘会计师事

务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一五九条 公司的可采用以下通知方

式：

（一）直接送达；

（二）邮寄送达；

（三）以邮件方式发出；

（四）以传真方式发出；

（五）以公告方式发出；

（六）法律、行政法规允许的其他

送达方式

第一六七条 公司的可采用以下通知方

式：

（一）以专人送达；

（二）以邮件方式发出；

（三）以公告方式发出；

（四）本章程规定的其他形式。

第一六〇条公司召开股东大会的会议

通知，以专人送达、书面传真、电子邮

件或公告的方式发出。

第一六八条 公司召开股东会的会议通

知，以专人送达、电子邮件或公告的方

式发出。

第一六一条 公司召开董事会的会议通

知，以专人送达、书面传真、电子邮件

的方式发出。紧急情况下召开的临时董

事会会议可以通过电话或其他口头方

式发出。

第一六九条 公司召开董事会的会议通

知，以专人送达、电子邮件的方式发出。

紧急情况下召开的临时董事会会议可

以通过电话或其他口头方式发出。

第一六二条 公司召开监事会的会议通

知，以专人送达、书面传真、电子邮件

的方式发出。紧急情况下召开的监事会

会议可以通过电话或其他口头方式发

出。

第一七〇条 公司召开监事会的会议通

知，以专人送达、电子邮件的方式发出。

紧急情况下召开的监事会会议可以通

过电话或其他口头方式发出。

第一六三条 公司通知以直接送达的，

由被送达人在送达回执上签名（或盖

章），被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮寄送达的，以回执上注明

的收件日期为送达日期。

第一七一条 公司通知以专人送出的，

由被送达人在送达回执上签名（或盖

章），被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮寄送达的，自交付邮局之

日起第 3 个工作日为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第一次公告刊登

公告编号：2025-016

日为送达日期。

第一六五条 公司的公告和其他需要披

露的信息按相关法律法规规定指定的

报纸或规定的网站刊登。

第一七三条 公司在符合《证券法》规

定的信息披露平台刊登公司公告和其

他需要披露的信息

第一七二条 投资者关系管理工作中公

司与投资者沟通的内容主要包括：

（八）终止挂牌时的投资者保护。 若

公司申请股票在全国中小企业 股份转

让系统终止挂牌的，应充分考虑 股东

合法权益，并对异议股东作出合理安

排。公司终止挂牌过程中应制定合理

的投资者保护措施，其中，公司主动终

止挂牌的，公司或控股股东、实际控制

人应当制定合理的投资者保护措施，通

过提供现金选择权、回购安排等方式为

其他股东权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，公司或控股股东、实际控制

人应该与其他股东主动、积极协商解决

方案，可以通过设立专门基金等方式对

投资者损失进行合理的补偿。

第一八〇条 投资者关系管理工作中公

司与投资者沟通的内容主要包括：

（八）终止挂牌时的投资者保护。 若

公司申请股票在全国中小企业股份转

让系统终止挂牌的，应充分考虑股东合

法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司终止挂牌过程中应制定合理的投

资者保护措施，其中，公司主动终止挂

牌的，公司或控股股东、实际控制人应

当制定合理的投资者保护措施，通 过

提供现金选择权、回购安排等方式为其

他股东权益提供保护；公司被强制终止

挂牌的，公司或控股股东、实际控制人

应该与其他股东主动、积极协商解决方

案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情

形下的股东权益保护作出明确安排。可

以通过设立专门基金等方式对投资者

损失进行合理的补偿。

第一七九条 公司与投资者的沟通包括

但不限于以下方式：

（十）公司与投资者之间发生的纠纷，

可以自行协商解决、提交证券期货纠纷

专业调解机构进行调解、向仲裁机构申

请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第一八七条 公司与投资者的沟通包括

但不限于以下方式：

（十）公司、股东、董事、监事、高级

管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决。协商不成的，通

过诉讼等方式解决，公司所在地人民法

院提起诉讼。

第一八一条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

第一八九条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

公告编号：2025-016

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一八三条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。

第一九一条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第一八五条 公司需要 减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一九三条 公司减少注册资本时，应

当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本，应当按照

股东出资或者持有股份的比例相应减

少出资 额或者股份，法律或者章程另

有规定的除外。

第一八七条 公司因下列情况可以解

散:

（一）本章程规定的营业期限届

满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

第一九六条 公司因下列情况可以解

散:

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

公告编号：2025-016

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。公司出现前

款规定的解散事由，应当在十日内将解

散事由通过国家企业信用信息公示系

统予以公示。

第一八八条 公司有本章程第一百八十

七条第(一)项情形的，可以通过修改本

章程而存续。

第一九七条 公司有本章程第一九六条

第(一)项、第（二）项情形的，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章

程或者经股东会决议而存续。

第一八九条 公司因本章程第一百八十

七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的，应当在解散事

由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东大会确

定的人员组成。逾期不成立清算组进行

清算的，债权人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。

第一九八条 公司因本章程第一九六条

第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

项规定而解散的，应当在解散事由出现

之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一九一条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在报

纸上公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第二〇〇条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一九三条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公

第二〇二条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公

公告编号：2025-016

司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产。

公司经人民法院受理破产申请后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院指定的破产管理人。

第一九四条 公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记，公告公司终止。

第二〇三条 公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请

注销公司登记。

第一九五条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应承担

赔偿责任。

第二〇四条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应承担

赔偿责任。

第一九七条 有下列情形之一的，公司

应当修改章程:

第二〇六条 有下列情形之一的，公司

将修改章程:

第二〇一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人；

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

第二一一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；或者持

有股份的比例虽然未超过 50%，但其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指虽通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组

织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

公告编号：2025-016

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二〇九条 本章程所称"以上"、"以内

"、"以下"、"超过"，都含本数；"不满

"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。

第二一四条 本章程所称"以上"、"以内

"、"以下"、都含本数；"超过"、"不满

"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。

第二〇六条 本章程自公司股东大会表

决通过之日起施行。

第二一六条 本章程自公司股东会审议

通过之日起施行。

（二）新增条款内容

第十八条 公司已发行的股份数为 35840000 股，公司的股本结构为：普通股

35840000 股。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一） 公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二） 公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三） 自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四） 中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。 第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公告编号：2025-016

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履

行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其

他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不

履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持

的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

公告编号：2025-016

第一五四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。 第一九四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责

任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二〇九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

（三）删除条款内容 第四十四条 公司可以根据需要设独立董事。董事会设独立董事的，独立董事不得委

托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股

东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，需说明理由。

第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召集和

主持。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和

说明。

第二节 内部审计

第一六三条 公司在适当时间实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一六四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施。审计

负责人向董事会负责并报告工作。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公告编号：2025-016

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为做好新《公司法》的贯彻落实工作，结合《关于新配套全国股转系统业务

规则实施相关过渡安排的通知》

，公司拟修订《公司章程》

。

三、备查文件

第四届董事会第六次会议决议

上海杰易森股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日