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[临时公告]云巢股份:公司章程

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福建云巢信息科技股份有限公司

公司章程

福建云巢信息科技股份有限公司

公司章程

二○二五年十二月修订

福建云巢信息科技股份有限公司

公司章程

目

录

第一章

总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2

第二章

经营宗旨和范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3

第三章

股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3

第一节

股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3

第二节

股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4

第三节

股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6

第四章

股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6

第一节

股东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6

第二节

股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11

第三节

股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15

第四节

股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16

第五节

股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18

第六节

股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20

第五章

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .24

第一节

董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .24

第二节

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .27

第六章

经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .32

第七章

监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .33

第一节

监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .34

第二节

监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35

第八章

投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36

第九章

财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第一节

财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .38

第二节

内部审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .39

第三节

会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .40

第十章

通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .40

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

第一节

合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .41

第二节

解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .42

第十二章

修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .44

第十三章

附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .45

福建云巢信息科技股份有限公司

公司章程

第一章

总则

第一条为维护福建云巢信息科技股份有限公司（以下简称“公司”

）及其股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让

系统业务规则（试行）

》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《非上市

公众公司监管指引第 1 号——信息披露》

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章

程必备条款》和其他有关规定，制定《福建云巢信息科技股份有限公司章程》

（以

下简称“本章程”

）

。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由有限公司整体变更设立的

股份有限公司，在市场监督管理部门依法登记注册。公司于 2016 年 1 月 15 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

第三条公司注册名称：福建云巢信息科技股份有限公司。

公司住所：泉州市丰泽区华大街道南华路 188 号华大电商园二楼 A215

邮政编码：362000

公司注册资本为 1408 万元人民币。

第四条公司为长期经营的股份有限公司。

第五条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代

表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第六条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东

福建云巢信息科技股份有限公司

公司章程

可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，

通过诉讼方式解决。

公司与投资者之间发生的纠纷，应尽可能友好协商解决，协商期不应少于 30

日，如果 30 日内协商无果，任何一方可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调

解，也可以将相关争议提交人民法院通过诉讼方式解决。

第八条公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、

实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立

并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第九条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事

会秘书及本章程认定的其他管理人员。

第二章

经营宗旨和范围

第十条公司的经营宗旨:以国家法律法规为准则，以国家经济发展政策为指

导，以科学管理的理念和方法为手段，通过不断提供高质量的产品和优质服务，

努力创造更佳经济效益，以保障股东合法权益并谋求股东利益最大化。

第十一条经依法登记，公司的经营范围：施工安装：楼宇自动化智能系统、

可视门铃智能系统、报警控制智能系统、监控控制智能系统、家居智能系统、

家居灯光电器控制智能系统、家居信息控制智能系统、停车场智能管理系统。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十二条

公司发行的全部股票均采用记名方式。公司公开转让或公开发行

股票的，公司股票应当按照国家有关法律法规的规定在中国证券登记结算有限责任

公司集中登记存管。

公司发行的股票应当为记名股票的，应当制作股东名册并置备于公司。股东名

册应当记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

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（二）各股东所认购的股份种类及股份数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十三条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十四条公司发行的股票，以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。

第十五条公司股东（发起人）

、认购数额、持股比例、出资方式为：

序号

股东（发起人）

名称

出资方式

持有股权份数

（万份）

持有股权比

例（％）

出资时间

林金祥

权益分派

880

62.50000

2018 年 8 月 16 日

李剑锋

权益分派

220

15.62500

2018 年 8 月 16 日

姚其林

权益分派

110

7.81250

2018 年 8 月 16 日

王少攀

权益分派

6.25000

2018 年 8 月 16 日

姚道荣

权益分派

3.90625

2018 年 8 月 16 日

李

勇

权益分派

3.90625

2018 年 8 月 16 日

第十六条公司股份总数 1408 万股，全部为人民币普通股。

第十七条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司或公司母公司股份的人提供任何资

助，但公司实施员工持股计划或本章程另有规定的除外。为公司利益，经股东会决

议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公

司母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已经发行股本

总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。违反前两款规定，

给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节

股份增减和回购

第十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

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（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第十九条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十一条除第二十条情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收

购本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。

第二十二条公司因本章程第二十条第（一）项至第（二）项的原因收购本公

司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十条第（三）项、第（五）项、

第（六）项的原因收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内

转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者

注销。

第二十三条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

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第三节

股份转让

第二十四条公司的股份应当依法转让。

第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人

员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购

入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的

除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第二十八条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第二十九条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

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第三十条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十一条公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大

事项的知情权、参与决策和监督等权利。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公

司合法利益的，可以拒绝提供查阅。股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计

师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务

所等中介机构查阅、复制有关材料，须与公司签订保密协议，并应当遵守有关保护

国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露

秘密的法律责任。

第三十二条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

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实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，并充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条公司股东承担下列义务：

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（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。如果股东质押情况不报告，

给公司利益造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十七条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第三十八条公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、

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公司章程

人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制

人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任

而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其

控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第三十九条公司严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持

续建立防止大股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别

定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非

经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务

总监应向董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。

第四十条

控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同

业竞争。

公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及

时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、

完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要

求或者协助公司隐瞒重要信息。

公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得

利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈

活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信

息知情人登记管理工作。

第四十一条通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上

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的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露

义务。

投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

第四十二条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当

公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在

转让前予以解决：

（一）违规占用公司资金；

（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；

（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

第四十三条公司与大股东及关联方发生关联交易时，应严格按照本章程和《福

建云巢信息科技股份有限公司关联交易管理制度》及有关规定执行。

第四十四条公司应严格遵守本章程和《福建云巢信息科技股份有限公司对外

担保管理办法》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何

形式的对外担保。

第四十五条公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及本章程等有

关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第四十六条公司股东会、董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关

联方之间的关联交易行为。公司与大股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资

金审批和支付流程进行管理。

第四十七条公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股

东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及关联方停止侵害、赔

偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。

第二节

股东会的一般规定

第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第五十二条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

。

第四十九条公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

本条所说的交易指：1.购买或者出售资产；2.对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

；3.提供担保；4.提供财务资助；5.租入或者租出资产；6.签订管理方

面的合同（含委托经营、受托经营等）

；7.赠与或者受赠资产；8.债权或者债务重

组；9.研究与开发项目的转移；10.签订许可协议；11.放弃权利；12.中国证监会、

全国股转公司认定的其他交易。其中购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料

和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排

涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按

照其中单向金额适用。公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应

当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础；前述股权交易未导致合并报

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表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不

再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作

为计算基础，适用本条第一款的规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股

权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，

应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第一款的规定；公司

对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用。

除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行本条第一款规定的同一类别

且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款

规定。公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成

交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本条第一款规定。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生

的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条第一款的规定履

行股东会审议程序。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。

第五十条

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易；或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联

交易年度金额，根据预计金额适用前款规定提交董事会或者股东会审议；实际执行

超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第五十一条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

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公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企

业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同

一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

本条规定的提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务，或者资助对象为合并报表

范围内的控股子公司不适用本条第一款关于财务资助的规定。

第五十二条公司提供担保的，应当由公司董事会审议；符合下列情形之一的，

须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以

后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产的 30%的担保；

（五）为关联方提供担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为其他控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，由董事会审议即可，

无需提交股东会审议。并可豁免适用本条第一项至第三项的规定，但是连续 12 个

月累计计算的担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保及本章程另有规

定的除外。

第五十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开

1 次，应当在上一会计年度结束后的 6 个月内召开。

第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

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（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十五条股东会采用现场会议方式或电子通信方式召开和表决。股东会采

用现场会议方式的，将设置会场。

公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会召集人确定并在股东会通知中

所列明的其他地点。公司还可以提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东会采用电子通信方式的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东

通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。

第五十六条公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请

律师按照前款规定出具法律意见书。

第三节

股东会的召集

第五十七条股东会会议由董事会依法召集。

第五十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未做出书面反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十九条单独或者合计持有公司 10％以上已发行有表决权股份的股东有权

向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10％以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上已发行有表决权股份的股东可以自

行召集和主持。

第六十条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。监事

会或者股东依法自行召集股东会的，公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配

合，并及时履行信息披露义务。

在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10％。

第六十一条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

配合。董事会应当提供股东名册。

第六十二条监事会或股东依法自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司

承担。

第四节

股东会的提案与通知

第六十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，

并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的

规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，在发出股东会通知后，召集人不得修改或者增加新的提

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案。股东会不得对通知中未列明或者不符合法律法规和《公司章程》规定的提案进

行表决并作出决议。

第六十五条召集人应在年度股东会召开 20 日前以书面形式通知各股东，临时

股东会应于会议召开 15 日前以书面形式通知各股东。

公司在计算前述起始期限时，不包括会议召开当日。

第六十六条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日：股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充应当以公告方式作出，通知中应当充分、完整披露所有提案

的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第六十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取非累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召

开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

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第五节

股东会的召开

第六十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止

并及时报告有关部门查处。

第七十条

股东名册所确认的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东依法委托

他人投票的，公司不得拒绝。

第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

具的书面授权委托书。

第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理

委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

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为代表出席公司的股东会。

第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十六条召集人和律师（如有）将依据有效的股东名册共同对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议

主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

第七十七条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第八十一条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第八十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

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第八十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其

他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十四条

出席或者列席会议的董事、监事、信息披露事务负责人、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和

完整。会议记录应当与出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方

式有效表决资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第八十五条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节

股东会的表决和决议

第八十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第八十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

第九十条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露无关

联股东的表决情况。全体股东均为关联方的除外。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东会

召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，

并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

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（三）大会主持人宣布关联股东回避，由无关联股东对关联交易事项进行审议、

表决；

（四）关联交易事项形成决议时，须经出席股东会的无关联股东所持表决权的

1/2 以上通过，但若该关联交易事项涉及本章程规定的事项时，股东会决议必须经

出席股东会的无关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权请求关联

股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不

属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东

等会商讨论并作出回避与否的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是

否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参

与表决。

第九十一条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

为股东参加股东会提供便利。

公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十二条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

管理交予该人负责的合同。

第九十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者股

东会的决议，实行非累积投票制。除采取非累积投票制选举董事、监事外，每位董

事、监事候选人应当以单项提案提出。

董事会应当向股东书面告知候选董事、监事的简历和基本情况。

候选董事、监事提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人由上届董事会、单独或者合并持股 3%以上的股东提名推荐，

由股东会选举；

（二）非职工监事候选人由上届监事会、单独或者合并持股 3%以上的股东提

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名推荐，由股东会选举；监事会中的职工监事由公司职工民主选举产生。

第九十四条除非累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十五条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十六条

股东会采取记名方式投票表决。

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有直接利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查

验自己的投票结果。

第九十八条股东会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应

当立即组织点票。

第一百〇一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

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在股东会决议中作特别提示。

第一百〇二条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间在股东会决议通过之日就任，至本届董事会、监事会任期届满时为止。

第一百〇三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在 2 个月内完成股

利（或者股份）的派发事项。

第五章

董事会

第一节

董事

第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会、全国股转公司及其他法律、行政法规或部门规章规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符

合任职资格的书面说明和相关资格证明。

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公司章程

董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应

当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

公司现任董事发生本条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之

日起 1 个月内离职。

第一百〇五条董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体

情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通

报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的

日期为截止日。

第一百〇六条董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇七条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利

用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

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（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞任，不得通过辞任等方式规避

其应当承担的职责。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告。董事会将在 2 个交易

日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。此种

情形下，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺且相关公告披露后方能

生效。公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百一十一条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

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续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业

秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。除此之外，

董事在离任后一年内仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。

第一百一十二条

公司的董事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2

个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。董事应当遵守公司挂牌时签署的《董

事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》

。新任董事应当在股东会通过其任命后

2 个交易日内签署上述承诺书并报备。

第一百一十三条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百一十四条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十五条

董事会由 5 名董事组成。

第一百一十六条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、购买或出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

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或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

第一百一十七条

董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司对外投资、购买或出售资产、委托理财等事项满足下列情形之一的，

由董事会进行审议：

1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%

以上，且绝对金额超过 500 万元；

5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝

对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司对外投资、购买或出售资产、委托理财等事项满足下列情形之一的，

由董事会进行审议后提交股东会审议：

1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉

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及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%

以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝

对金额超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

连续 12 个月内购买或出售资产累计达到最近一期经审计总资产 30%的，以资

产总额和成交额中较高者计算，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决

权 2/3 以上通过。

（三）公司股东会授权董事会对公司关联交易（除对外担保外）的决策权限为：

公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；与关联法人发生的

成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计

数量计算。法律法规、中国证监会以及交易所有其他规定的，按照规定予以办理。

（四）公司对外提供担保的，均应提交董事会审议。

第一百一十八条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十九条

公司依法披露定期报告和临时报告。

第一百二十条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事会秘书是信

息披露的负责人。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息

第一百二十一条

公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股

东提供了合适的保护和平等权利，公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效等

情况进行讨论、评估。

第一百二十二条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

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议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十三条

董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第一百二十四条

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）提名或推荐经理、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书、董事会秘书人

选，供董事会会议讨论和表决；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百二十五条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十六条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董

事会会议。

第一百二十七条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、

邮件等；通知时限为：临时董事会召开 2 日前通知。董事会会议议题应当事先拟定，

并提供足够的决策材料。

第一百二十八条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

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第一百二十九条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

当董事会表决出现赞成票与反对票相同而无法形成决议时，董事会应提议召开

临时股东会，将提案提交临时股东会进行表决。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条

董事会决议表决方式为：投票表决。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用网络通讯或其他通讯方

式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明

确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向

的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名

董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

第一百三十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议

记录上签名。

董事会会议记录应当妥善保存，董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限

不少于 10 年。

第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

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（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第六章

经理及其他高级管理人员

第一百三十五条公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司副经理 1 名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇五条规定的董事候选人应当披露并提示相关风险的具体情形，

同样适用于高级管理人员候选人。

本章程第一百〇七条关于董事的忠实义务和第一百〇八条关于勤勉义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十六条高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，

及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。

董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资

格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百三十七条公司现任高级管理人员发生本章程第一百〇四条规定情形

的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百三十八条公司高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过之日

起 2 个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。高级管理人员应当遵守公司挂

牌时签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》

。新任高级管理人员应

当在董事会通过其任命后 2 个交易日内签署上述承诺书并报备。

第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十条

经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。

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第一百四十一条经理对董事会负责，通过经理办公会行使职权。

经理列席董事会会议。

第一百四十二条高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等

方式规避其应当承担的职责。

若董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露的，辞任报告应当在董事

会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞任报告尚未生效之前，拟辞任

董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当尽快完成新董事会秘

书的聘任。

除前款约定情形外，公司高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百四十三条经理可以在任期届满以前提出辞任。除需满足本章程的相关

约定外，有关经理辞任的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十四条公司副经理、财务总监由经理提请董事会聘任和解聘。副经

理在经理的统一领导下开展工作。副经理、财务总监的职权由经理根据工作需要合

理确定。

第一百四十五条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事会秘书工

作细则应包括董事会秘书任职资格、聘任程序、权力职责以及董事会认为必要的其

他事项。

董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露

事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员

之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百四十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

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第一节

监事

第一百四十七条本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

本章程第一百〇五条规定的董事候选人应当披露并提示相关风险的具体情形，

同样适用于监事候选人。

本章程第一百〇七条关于董事的忠实义务和第一百〇八条关于勤勉义务的规

定，同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十八条

监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时

向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。

董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资

格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百四十九条公司现任监事发生本章程第一百〇四条规定情形的，应当及

时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百五十条

公司监事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2 个

交易日内将最新资料向全国股转公司报备。监事应当遵守公司挂牌时签署的《董事

（监事、高级管理人员）声明及承诺书》

。新任监事应当在股东会或者职工代表大

会通过其任命后 2 个交易日内签署上述承诺书并报备。

第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十二条非职工代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由职工代

表大会选举产生。监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十三条监事可以在任期届满以前提出辞任。监事辞任应向监事会提

交书面辞任报告。监事不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，

监事的辞任自辞任报告送达监事会时生效：

（一）监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。

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辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司

应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百五十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正

常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费

用由公司承担。

第一百五十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百五十七条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 1 人，监

事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，股东代表由股东会选举

产生。

第一百五十八条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

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（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）本章程规定的监事会的其他职责。

第一百五十九条监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、

业务规则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，

也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告。

第一百六十条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，

回答所关注的问题。

第一百六十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百六十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当

真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录应当妥善保存，作为公司档案至少保存 10 年。

第一百六十三条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第八章

投资者关系管理

第一百六十四条公司应当积极做好投资者关系管理工作，通过信息披露与交

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流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提

升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。

第一百六十五条公司应制定《福建云巢信息科技股份有限公司投资者关系管

理办法》

，具体规定投资者关系管理工作的内容与方式。董事会秘书担任投资者关

系管理的负责人。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东

的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资

者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的

投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第一百六十六条投资者关系管理的工作内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管

理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；

（七）投资者关注的与公司有关的信息。

第一百六十七条公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）分析会议和业绩说明会；

（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；

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（七）电话咨询；

（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（九）媒体采访和报道；

（十）现场参观。

第九章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百六十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内出具年度财务会计

报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内出具半年度财务会计报告，在

每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内出具季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十一条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决议同意，可按照股东

持有的股份比例分配。

公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

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者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

第一百七十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十四条公司利润分配政策为：

（一）公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报并

兼顾公司的持续发展；

（二）按照前述第一百七十一条的规定，在提取10%的法定公积金和根据公司

发展的需要提取任意公积金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得超

过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

（三）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的其他方

式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；股东违规占有公司资金的，公司应

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（四）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配利

润，公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配

利润的 30%。

（五）公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政

策，调整后的利润分配政策不得违反法律法规规章的规定，有关调整利润分配政策

的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准。

第一百七十五条公司依法披露定期报告和临时报告。

第二节

内部审计

第一百七十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

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第三节

会计师事务所的聘任

第一百七十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十九条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十一条会计师事务所的审计费用由股东会授权董事会决定。

第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章

通知

第一百八十三条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有