公告编号：2025-029

证券代码：

872135 证券简称：新思维 主办券商：国融证券

常州新思维电子股份有限公司

信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本规则于

2025 年 12 月 26 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，

表决结果：同意

5 票；反对 0 票；弃权 0 票，无需提交公司 2026 年第一次临时

股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

常州新思维电子股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总 则

第一条

为了保护投资者合法权益，规范常州新思维电子股份有限公司（以

下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管

理，正确的履行信息披露的义务，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公

司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《非上市公众公司

监管指引第

1 号——信息披露》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露

规则》

（以下简称“

《披露规则》

”

）等法律、法规、规范性文件及《常州新思维电

子股份有限公司章程》

（

“

《公司章程》

”

）的规定，特制定本制度。

第二条

本制度所指信息披露是指公司将已发生或将要发生的、可能对公司

经营、公司股票及其他证券产品交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息

（以下简称“重大信息”

）

，经主办券商审查后，在规定的时间，通过《证券法》

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规定的信息披露平台（以下简称“规定信息披露平台”），并以规定的方式向社会

公众公布，保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。

第三条

公司及公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人为公司

信息披露义务人。

第四条

公司应当严格遵守国家有关法律、法规和《披露规则》的规定，履

行信息披露义务，遵守信息披露纪律。

第五条

公司依法披露信息应将公告文稿和相关备查文件报送主办券商，置

备于公司住所，并在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国

股转公司”

）指定的媒体发布。

本制度所称“主办券商”指推荐非上市公司股份进入全国中小企业股份转

让系统（以下简称“全国股份转让系统”

）

，并负责指导、督促其履行信息披露义

务的证券公司。

第六条

除依法或者按照本制度和相关规则需要披露的信息外，公司可以自

愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法或者按照本

制度和相关规则披露的信息相冲突，不得误导投资者。

第二章 基本原则

第七条

公司披露的信息应当便于理解。公司披露信息时应使用事实描述性

语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广

告、恭维或诋毁等性质的词句。

第八条

公司及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人在内幕信息依法

披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露内幕消息，

不得利用该信息进行内幕交易。

第九条

公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露，其中

挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。

第十条

公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经

主办券商审查的重大信息。全国股转公司另有规定的除外。

公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在全国股转公司规定披露平台的

披露时间。

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第十一条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《披露规则》规定的披

露标准，或者《披露规则》没有具体规定，但公司董事会认为该事件涉及对股票

或其他证券品种转让价格可能产生较大影响的重大信息，公司应当及时披露。

第十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等，及时

披露可能损害公司利益或者误导投资者的，并且符合以下条件的，可以向推荐主

办券商申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票的交易未发生异常波动。

第十三条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者全国股转公司认

可的其他情形，按法律法规和规范性文件披露或者履行相关义务可能导致其违反

国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向全国股转公司申请豁免按

《披露规则》披露或者履行相关义务。

第三章 信息披露事务管理

第十四条 董事会秘书应按有关法律法规、公司章程的规定促使公司董事会

及时、正确履行信息披露义务。

第十五条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责为：

（一）董事会秘书为股份公司与全国股转公司的指定联络人,负责准备和提

交要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会会议，列席董事会会议并作

记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；

（四）董事会秘书为公司新闻发言人，负责协调和组织公司信息披露事宜，

包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社

会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，

保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提

供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角

度征询董事会秘书的意见；

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（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取

补救措施加以解释和澄清；

（七）负责保管股份公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东

及董事持股资料以及董事会印章；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、

全国股转公司信息披露规则对其设定的责任；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、

《公司章程》

及本制度有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，

应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交股份公司全体董事和监

事；

（十）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待

工作；

（十二）

《公司法》

、

《公司章程》要求履行的其他职责。

第十六条 董事会秘书行使以上职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提

供相关的咨询服务。

第十七条 公司董事会、监事会、其他高级管理人员及公司有关部门应配合、

支持董事会秘书的信息披露工作，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露

所需要的资料和信息，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事

会秘书的意见。

第十八条 如有妨碍董事会秘书履行职责的行为，董事会秘书可向公司有关

部门反映。

第十九条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、监事

会的监督。

第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他任何知悉内幕信息的人员，

在该信息披露之前，应保守秘密，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第二十一条 公司各部门、以及公司控股子公司在与有关中介机构合作时，

如可能涉及公司应披露信息，需与该中介机构签订保密协议；在应披露信息公告

前，不得对外泄漏或对外披露。

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第二十二条 公司寄送给董事、监事的各种文件资料，包括但不限于会议文

件、公告草稿等，在未对外公告前，董事、监事均须予以严格保密。

第二十三条 公司在媒体上登载宣传文稿以及公司相关人员接受媒体采访

时，如有涉及公司重大决策、财务数据以及其他属于信息披露范畴的内容，应由

董事会秘书核准。

第二十四条 公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职及职业

经历向全国股转公司报备并披露，发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因

故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事

务并披露。

第二十五条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的整理及归档工

作。

第四章 定期报告

第二十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告，可以披露

季度报告。 公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的

会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，全国股转公

司另有规定的除外。

第二十七条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年

度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告。披露季度

报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度

报告。披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

第二十八条 公司定期报告的编制组织与审议程序：

（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责定期报告

的编制组织工作；

（二）董事会审议和批准定期报告；

（三）监事会应当对定期报告进行审核，并以监事会决议的形式提出书面审

核意见；

（四）董事应当对定期报告签署书面确认意见；

（五）董事会秘书负责将董事会批准的定期报告提交主办券商及全国股转公

司，并按照有关法律规定在规定信息披露平台上上发布。

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第二十九条 公司应当与全国股转公司预约定期报告的披露时间。公司应当

按照全国股转公司安排的时间披露定期报告，因故需变更披露时间的，应告知主

办券商并向全国股转公司申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第三十条 公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会

审议后提交股东会审议。

第三十一条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司

股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。业绩快报中

的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

公司在定期报告披露前，预计净利润同比变动超过

50%且大于 500 万元、发

生亏损或者由亏损变为盈利的，可以进行业绩预告。业绩预告应当披露相关财务

数据的预计值以及重大变化的原因。

公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到

20%以上

的，公司应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原

因。

第三十二条 公司进入创新层后，公司审计应当执行财政部关于关键事项审

计准则的相关规定，并且签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货

审计业务注册会计师定期轮换的相关规定。

第三十三条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法

对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以

董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，

说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会、

全国股转公司的规定和《公司章程》

，报告的内容是否能够真实、准确、完整地

反映公司实际情况。

公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告

中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披

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露。

第三十四条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：

（一）定期报告全文、摘要（如有）

；

（二）审计报告（如适用）

；

（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；

（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

（五）按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

（六） 主办券商及全国股转公司要求的其他文件。

第三十五条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向

主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的

董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（四）主办券商及全国股转公司要求的其他文件。

第三十六条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国

证监会或全国股转公司责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者

董事会作出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的，

应当披露会计师事务所出具的专项说明。

第五章 临时报告

第一节 临时报告的一般规定

第三十七条 临时报告是指自取得挂牌同意函之日起，公司及其他信息披露

义务人按照法律法规和中国证监会、全国股转公司有关规定发布的除定期报告以

外的公告。

发生可能对公司股票或其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）

，公司及其他信息披露义务人

应当及时披露临时报告。

临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章或公章并由公司董事会

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发布。

第三十八条 公司临时报告的编制与审核程序

（一）董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及分公司的负责人、公司

控制的子公司的负责人、公司持股5%以上的股东及其他负有信息披露职责的公司

人员和部门在知晓本制度所认定的重大信息或其他应披露的信息后，应当立即向

董事会秘书通报信息；

（二）董事会秘书在获得报告或通报的信息后，应立即组织临时报告的披露

工作。相关部门或信息报告人有责任配合信息披露工作，应当按要求在规定时间

内提供相关材料（书面与电子版)，所提供的文字材料应详实准确并能够满足信

息披露的要求；

（三）临时报告涉及日常性事务或所涉及事项已经董事会审议通过的，董事

会秘书负责签发披露，其他临时报告应立即呈报董事长和董事会，必要时可召集

临时董事会或股东会审议并授权予以披露，并由董事会秘书组织相关事项的披露

工作。

第三十九条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点

后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）有关各方签署意向书或协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或

者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，

但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对

外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其

他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第四十条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶

段，虽然尚未触及本制度第四十条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦

应履行首次披露义务：

（一） 该事件难以保密；

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（二） 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

（三） 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第四十一条 公司履行首次披露义务时，应当按照《披露规则》及相关规定

披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。在编制公告时若相关

事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相

关要求披露事项进展情况。

公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投

资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包

括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第四十二条 公司控股子公司发生本章规定的重大事件，视同公司的重大事

件，适用本制度。公司参股公司发生本章规定的重大事件，可能对公司股票及其

他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信

息披露义务。

第二节 董事会、监事会和股东会决议

第四十三条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签

字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公

告，并在公告中简要说明议案内容。

董事会决议涉及《披露规则》规定的应当披露的重大信息，公司应当在董

事会决议后及时披露董事会决议公告和相关公告。

第四十四条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签

字的决议向主办券商报备。

监事会决议涉及《披露规则》规定的应当披露的重大信息，公司应当在监

事会决议后及时披露监事会决议公告和相关公告。

第四十五条 公司应当在年度股东会会议召开二十日前或者临时股东会会议

召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东会会议通知。

第四十六条 公司在股东会会议上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结

束后应当及时披露股东会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东会的会议情况

出具法律意见书的，应当在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

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股东会决议涉及《披露规则》规定的重大事件，且股东会审议未通过相关

议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过

的原因及相关具体安排。

股东会决议涉及《披露规则》规定的重大事项，且股东会审议通过后变更前

次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作出特别提示。

第四十七条 公司应当根据《公司章程》及本制度中规定的收购与出售资产、

对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

、对外提供借款、对外提供担保等事

项提交董事会或股东会审议的标准，将上述事项提交董事会或股东会审议并按

《披露规则》及本制度相关规定披露。

第四十八条 主办券商及全国股转公司要求提供董事会、监事会及股东会会

议记录的，公司应当按要求提供。

第三节 交易事项

第四十九条

公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第五十条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当及

时披露：

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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

10%以上，且超过 300 万元。

第五十一条

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本制度披露。

第五十二条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会

决议公告和相关公告。

第四节 关联交易

第五十三条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公

司关联方发生本制度第四十九条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致

资源或者义务转移的事项。

第五十四条 公司应当及时披露按照全国股转系统公司治理相关规则须经董

事会审议的关联交易事项。

公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回

避制度的执行情况。

第五十五条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合

理预计日常关联交易年度金额，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关

联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明

交易的公允性。

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议

程序并披露。

第五十六条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司依据公司章程履

行相应审议程序并披露；

《公司章程》未规定的，应当提交股东会审议并披露。

第五十七条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进

行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换

公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

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券、可转换公司债券或者其他证券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五节 内幕信息知情人登记管理

第五十八条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，

不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司

股票及其衍生品种。

第五十九条

董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会应当保证内幕信息

管理及内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

第六十条

董事会秘书负责组织实施公司内幕信息的登记备案工作，具体负

责公司内幕信息的日常管理工作。

第六十一条

未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、

传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。拟对外报道、传送的文件、音像及光

盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经部门负责人、主管领导审核并

交由董事会秘书审核后，方可对外报道、传送。

第六十二条

内幕信息是指为内幕知情人所知悉的涉及公司经营、财务或者

对公司股票、证券及其衍生品种交易价格有重大影响的、尚未公开的信息，包括

但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为；

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（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大

额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者总经

理无法履行职务；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公

司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构或者生产经营状况发生重

要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程

序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣

告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人

员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十三）公司丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或者主要业务陷入停

顿；

（十四）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产

生重大影响的额外收益；

（十五）中国证监会、全国股转公司规定及公司认定的其他事项。

第六十三条

内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和

外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司 5%以上股份的股东和公司的实际控制人，以及其董事、监

事、高级管理人员；

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（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司内幕信息的人

员；

（五）重大资产交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人

员，或

者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；

（七）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（八）前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女及配偶的父母）

；

（九）证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第六十四条

内幕信息知情人违反相关法律、法规及本制度规定，给公司

造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六节 其他重大事件

第六十五条

公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过

200 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%

以上；

（二）涉及挂牌公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告

无效的诉讼。

第六十六条

公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方

案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第六十七条

股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波

动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。

第六十八条

公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其他证券品

种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时了解情况，向主办券商

提供有助于甄别的相关资料，并发布澄清公告。

第六十九条

公司如实行股权激励计划，应当严格遵守全国股转公司的相关

规定，并履行披露义务。

第七十条

限售股份在解除转让限制前，公司应当按照全国股转公司有关规

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定披露相关公告或履行相关手续。

第七十一条

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总

股本的比例每达到

5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公

司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理

办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资

者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。

第七十二条

公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其

披露的承诺事项。

公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；

相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及

董事会拟采取的措施。

第七十三条

全国股转公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定

后，公司应当及时披露。

第七十四条

公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第七十五条

公司出现以下重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及

时披露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；

（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

第七十六条

公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日或董事会决议

之日起及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章

公告编号：2025-029

程；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的

情况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、

被责令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、

负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后

15个交易日内未履行偿债义务，

或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的

30%；

（十二）公司发生重大债务；

（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要

求的除外）

，变更会计师事务所；

（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳

入失信联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的

外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调

查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处

罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法

违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者

追究重大刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

公告编号：2025-029

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机

构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。

第七十七条

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控

制人及其控制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进展情况。

第六章 责任追究

第七十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性负责。

公司董事长、经理、信息披露事务负责人对公司的定期报告和临时报告信

息披露负主要责任。公司董事长、经理、财务负责人对公司的财务报告负主要责

任。

第七十九条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违

规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直

至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第八十条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露而

未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息，造成公司信息披露不及时、疏漏、

误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会可对相关责任人给予

处罚，但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。

第八十一条 公司出现信息披露违规行为被全国股转公司公开谴责、批评或

处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相

应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第八十二条 公司聘请中介机构的工作人员及其他关联人擅自披露公司的信

息，应承担因擅自披露公司信息造成的损失与责任，公司保留追究其责任的权利。

第七章 释 义

第八十三条

本制度下列用语具有如下含义：

（一）披露：指公司或者其他信息披露义务人按法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、

《披露规则》和全国股转公司其他有关规定在规定信息披露平

台上公告信息。

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（二）及时：指自起算日起或者触及《披露规则》规定的披露时点的两个

交易日内，另有规定的除外。

（三）信息披露义务人：股票或其他证券品种在全国股份转让系统挂牌转

让的公司、公司的董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其

相关人员、重大资产重组交易对方及其相关人员，破产管理人及其成员，主办券

商等。

（四）异常波动：股票转让存在全国股份转让系统股票异常转让实时监控

相关规则所列属于异常波动情形的；或其他证券品种转让存在相关规定情形的。

（五）高级管理人员：指公司经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程

规定的其他人员。

（六）控股股东：是指其持有的股份超过公司股本总额

50%的股东；或者

持有股份的比例虽然未超过

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（七）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实

际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（八）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司

的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证据表

明其不能主导公司相关活动的除外）

：

1、为公司持股超过 50%的控股股东；

2、可以实际支配公司股份表决权超过 30%；

3、通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；

4、依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影

响；

5、中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。

（九）公司控股子公司：是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其超

过

50%股份，或者能够决定其董事会超过半数成员组成，或者通过协议或其他安

排能够实际控制的公司。

（十）关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

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1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织；

3．关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除

公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4．直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述

情形之一的；

6．中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第

2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，

不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事

兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2．公司董事、监事及高级管理人员；

3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年

满

18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女

配偶的父母；

5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述

情形之一的；

6．中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（十一）承诺：指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关

解决措施；其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或者监管部门所作的保

证和相关解决措施。

（十二）违规对外担保：是指公司及其控股子公司未经公司章程等规定的

审议程序而实施的对外担保事项。

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（十三）净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财

务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权

益。

（十四）日常性关联交易：指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、

动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；公司

章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

偶发性关联交易：除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

（十五）非标准审计意见：注册会计师发表非无保留意见（保留意见、否

定意见、无法表示意见）

，和带有解释性说明的无保留意见（带有强调事项段、

持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明

的无保留意见）

。

第八章 附 则

第八十四条 本规则中“以上”

、

“达到”均含本数，

“超过”不含本数。

第八十五条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》有冲突

时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第八十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第八十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

常州新思维电子股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 29 日