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广发证券股份有限公司关于

推荐广东邦科电子股份有限公司股票进入

全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告

二零二五年八月

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广东邦科电子股份有限公司 公开转让并挂牌的推荐报告

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根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）

发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

（以下简称《业务规则》）

及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称《挂牌规则》），广

东邦科电子股份有限公司（以下简称“邦科电子”“股份公司”或“公司”）就

其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）公开转让并

挂牌事宜经过董事会、股东会决议批准。

根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业

务指引》（以下简称《业务指引》）及《全国中小企业股份转让系统主办券商尽

职调查工作指引（试行）》（以下简称《工作指引》），广发证券股份有限公司

（以下简称“广发证券”“主办券商”或“本公司”）对邦科电子的业务情况、

财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对邦科

电子本次申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌出具本报告。

一、广发证券与邦科电子之间的关联关系

截至本推荐报告签署日，广发证券与邦科电子之间不存在关联关系，具体如

下：

（一）广发证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有邦科电

子或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）邦科电子或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有广发证

券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）广发证券的项目组成员及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存

在持有邦科电子或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及不存在在邦

科电子或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）广发证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与邦科电子控股股东、

实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）广发证券与邦科电子之间不存在其他关联关系。

二、尽职调查情况

广发证券推荐邦科电子挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《工作指引》

的要求，对邦科电子进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历

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史沿革、产品及业务、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财

务状况、发展前景、重大事项等。

项目组与邦科电子全体董事、监事、总经理、财务负责人等进行了交谈，并

同公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、广东信达律师事务所进行了

交流；查阅了公司章程、“三会”即股东大会（股东会）、董事会、监事会会议

决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行

政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规

范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目组出具了《广东邦科电子股份

有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之尽职调查报告》（以下简称

《尽职调查报告》）。

三、立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

（一）立项程序及立项意见

项目组于 2024 年 4 月 11 日向本公司投行质量控制部提交了邦科电子推荐挂

牌项目的立项申请文件，投行质量控制部在受理上述立项申请后，就立项申请材

料进行审核，出具预审意见。

2024 年 11 月 19 日，立项委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：

本项目通过立项。

（二）质量控制程序及质量控制意见

项目组于 2025 年 5 月 10 日向投行质量控制部提交审核验收申请，投行质量

控制部安排质量控制人员具体负责审核验收工作。质量控制部人员审阅了《公开

转让说明书》《尽职调查报告》《推荐报告》等申请文件，于 2025 年 6 月 9 日

至 2025 年 6 月 13 日对本项目开展了现场核查，后续对底稿进行了验收。项目组

认真落实投行质量控制部审核验收意见，并按要求补充尽职调查及完善工作底稿

后，投行质量控制部同意将本项目提交内核会议审议。

（三）内核程序与内核意见

2025 年 6 月 17 日，投行内核部受理启动内核会议审议程序的申请，指定内

核初审人员对项目内核材料进行初审，出具内核初审意见。

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本项目内核会议于 2025 年 6 月 20 日召开，内核委员共 7 人，分别是杨鑫、

汪庆、田卓、陈婧婧、陈坤、王谦才、李斌。前述内核委员不存在担任项目组成

员的情形；本人及其配偶不存在直接或间接持有公司股份的情形；不存在在公司

或其控股股东、实际控制人处任职以及其他可能影响公正履行职责的情形。

根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》和《业务指引》等规则对内

核机构审核的要求，经参会内核委员审议，内核会议对邦科电子本次挂牌申请发

表如下的审核意见：

（一）项目组已按照尽职调查工作的要求对公司进行了尽职调查。

（二）公司拟披露的信息符合中国证监会、全国股转系统有关信息披露的要

求。

（三）公司符合公开转让条件、挂牌条件。

2025 年 6 月 20 日，参与该项目内核的内核委员经投票表决，同意推荐公司

股票在全国股转系统挂牌。

四、关于邦科电子符合挂牌条件的说明

根据项目组对邦科电子的尽职调查情况，本公司认为邦科电子符合《挂牌规

则》中规定的挂牌条件：

（一）公司符合公开转让条件

截至本推荐报告出具之日，公司已召开董事会、股东会审议通过《关于公司

拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股

票挂牌时拟采取集合竞价转让方式的议案》等与公司股票挂牌并公开转让的议

案，同时，公司符合国家产业政策和全国股转系统定位，符合《非上市公众公司

监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）第三十五条、第三十六条规定的

公开转让条件。

公司及其董事、监事、高级管理人员，已对公开转让说明书签署书面确认意

见，保证所披露的信息真实、准确、完整。公司符合《公众公司办法》第四十条

的规定。

公司已聘请广发证券作为主办券商推荐其股票公开转让并挂牌，公司符合

《公众公司办法》第四十一条的规定。

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（二）公司符合挂牌条件

1、公司符合《挂牌规则》第十条的规定

公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本推荐报告出具日，公司

股本总额为 3,335.00 万元，不低于 500 万元，并同时满足以下条件：

（1）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

截至本推荐报告出具之日，邦科电子总股本为 3,335.00 万元，每股面值为 1

元人民币。公司共有 6 名股东，其中 1 名自然人股东，5 名机构股东。6 名股东

所持股份均不存在质押或其他争议事项。公司股权明晰，股东所持股份不存在权

属争议或潜在纠纷，也不存在不适宜担任股东的情形。

综上，公司满足《挂牌规则》第十条“公司股权明晰，股票发行和转让行为

合法合规”的要求。

（2）公司治理健全，合法规范经营

公司已设立股东会、董事会、监事会并建立了相关议事规则。公司根据《公

司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》及公司章程制定了

公司股票进入全国股转系统挂牌后适用的《广东邦科电子股份有限公司章程（草

案）》。公司逐步建立起符合股份公司要求的法人治理结构，建立了权力机构、

决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制，为公司高效经营

提供了制度保证。报告期内，公司依法规范经营，不存在重大违法违规行为，公

司实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为。公司董事

会、股东会、监事会建立健全，运行良好，截至本文件出具日，公司未设置审计

委员会，不涉及监事会与审计委员会并存的情形。

因此，公司满足《挂牌规则》第十条

“公司治理健全，合法规范经营”的要求。

（3）业务明确，具有持续经营能力

公司是一家专注于特种高可靠性电子元器件制造的高新技术企业、国家专精

特新“小巨人”企业，主营业务为具有高性能、高可靠性的电容器、电感器、电

阻器等电子元器件的研发、生产和销售。

公司成立至今，业务明确，具有持续经营能力。公司 2023 年营业收入

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17,429.42 万元，净利润（扣非前后孰低，下同）4,847.93 万元。2024 年营业收

入 17,116.29 万元，净利润 1,991.98 万元。

报告期内，公司按时通过工商年检，具有持续经营记录，业务明确，收入可

持续。

综上，公司满足《挂牌规则》第十条“业务明确，具有持续经营能力”的要

求。

（4）主办券商推荐并持续督导

公司与广发证券于 2025 年 6 月签署《推荐挂牌及持续督导协议书》，对广

发证券推荐公司股票在全国股转系统挂牌并持续督导事宜作出明确约定。因此，

公司满足《挂牌规则》第十条“主办券商推荐并持续督导”的要求。

2、公司符合《挂牌规则》第十一条的规定

股份公司系按有限公司经审计的账面净资产折股整体变更设立，根据全国股

转系统颁布的《挂牌规则》的规定，公司存续期间可自有限公司成立之日起计算，

至今已满两个完整的会计年度。

综上，公司符合《挂牌规则》第十一条的规定。

3、公司符合《挂牌规则》第十二条的规定

经核查，公司注册资本均已足额缴纳，股东历次出资均符合相关法律法规的

规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。公司股权权属明晰，控股股东、实

际控制人持有或控制的股份不存在可能导致公司控制权变更的重大权属纠纷。

综上，公司符合《挂牌规则》第十二条的规定。

4、公司符合《挂牌规则》第十三条的规定

根据公司及子公司提供的全套工商内档、三会文件（含决议）、增资协议及

股权转让协议等资料，公司及子公司的股票发行和转让行为合法合规，历次增资

及股权转让已履行必要的内部决策、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开

发行证券且未依法规范或还原的情形。公司符合《挂牌规则》第十三条的规定。

5、公司符合《挂牌规则》第十四条的规定

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公司按照有关法律、法规规范运行，完善了股东会、董事会、监事会治理结

构和运行制度，公司管理运营稳定开展。公司根据《公司法》《非上市公众公司

监管指引第 3 号——章程必备条款》及公司章程制定了公司股票进入全国股转系

统挂牌后适用的《广东邦科电子股份有限公司章程（草案）》，逐步建立起符合

股份公司要求的法人治理结构，并有效运作。同时，公司章程（草案）明确了公

司与股东等主体的纠纷解决机制，公司已建立起《投资者关系管理制度》、《关

联交易管理制度》等制度，能够切实保障投资者和公司的合法权益。

经核查全国裁判文书网、中国执行信息公开网等官网公开信息及公司董事、

监事、高级管理人员提供的简历、调查表及《无犯罪记录证明》等资料，公司董

事、监事、高级管理人员不存在法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系

统业务规则和公司章程等规定的不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情

形。

综上，公司已依法制定和完善公司章程、三会议事规则及各项内部治理制度

并有效运作，已采取有效措施切实保障投资者和公司的合法权益。公司全体董事

监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务

规则和公司章程等规定的任职资格。公司符合《挂牌规则》第十四条的规定。

6、公司不适用《挂牌规则》第十五条的规定

经核查公司章程等资料，公司未设有表决权差异安排。

7、公司符合《挂牌规则》第十六条的规定

经核查公司的业务资质、许可等，查阅公司的《信用报告》、全体董事、监

事、高级管理人员的无犯罪记录证明及声明与承诺等资料，同时经核查全国裁判

文书网、中国执行信息公开网等官网公开信息，公司不存在《挂牌规则》第十六

条规定的以下情形：

（1）最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控

股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行

为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（2）最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控

股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、

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生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（3）最近 12 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控

股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（4）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、

监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（5）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、

监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（6）申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构

采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；

（7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

8、公司符合《挂牌规则》第十七条的规定

根据公司提供的《审计报告》及公司说明，公司已设立独立的财务部门，建

立了独立的财务核算体系，具有完善的财务会计制度和对子公司的财务管理制

度，配备了专业的财务人员，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相

关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和

现金流量，同时公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对公司情况进行

审计并出具无保留意见的《审计报告》。公司在现行《公司章程》《对外担保管

理制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》中已对公司股东会、董事

会关于对外担保、关联交易、资金往来及资产处置等财务决策授权权限作出了明

确规定，公司内部控制制度健全且能够得到有效执行，能够合理保证公司运行效

率、合法合规和财务报表的可靠性。

综上，公司已设立独立的财务机构，公司的财务完全独立，公司符合《挂牌

规则》第十七条的规定。

9、公司符合《挂牌规则》第十八条的规定

公司是一家专注于特种高可靠性电子元器件制造的高新技术企业、国家专精

特新“小巨人”企业，主营业务为具有高性能、高可靠性的电容器、电感器、电

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阻器等电子元器件的研发、生产和销售。产品主要应用于航空、航天、卫星、通

讯、汽车电子等特种装备应用电子设备及民用电子设备。报告期内公司主营业务

明确，拥有与各业务相匹配的专利、商标等关键资源要素，具有直接面向市场独

立持续经营的能力。

综上，公司符合《挂牌规则》第十八条的规定。

10、公司符合《挂牌规则》第十九条的规定

（1）公司的业务独立

经主办券商核查，公司拥有与经营业务有关的各项技术的所有权或使用权，

具有独立的原料采购和产品销售系统，独立进行经营。公司以自身的名义独立开

展业务和签订合同，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不对

任何股东或其他关联方构成依赖。公司与实际控制人及其控制的其他企业之间目

前不存在重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。

（2）公司的资产独立

经主办券商核查，公司合法拥有公开转让说明书中所披露的财产，主要资产

不存在产权归属纠纷或潜在纠纷，公司不存在资产被公司的控股股东及控股股东

的关联方占用的情形，公司的资产独立、完整。

（3）公司的人员独立

经主办券商核查公司与全体高级管理人员所签署的劳动合同并对公司董事

长等进行访谈，公司的人员独立；经公司的总经理、副总经理、财务总监、董事

会秘书等高级管理人员确认，公司高级管理人员均未在公司实际控制人及其控制

的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在实际控制人及其控制的

其他企业领取薪酬；公司的财务总监未对外兼职。公司建立了独立的劳动人事管

理制度，公司的人员独立于实际控制人及其控制的其他企业，公司的人员独立。

（4）公司的财务独立

根据《审计报告》及公司说明并经主办券商核查，公司设立独立的财务部门

建立了独立的财务核算体系，具有完善的财务会计制度和对子公司的财务管理制

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度，配备了专业的财务人员。财务人员均专职在公司就职，未在股东或实际控制

人控制的其他单位兼职。

公司独立在银行开户，独立运营资金，依法独立进行纳税申报和履行纳税义

务，未与控股股东或实际控制人控制的其他企业共用银行账户，不存在与控股股

东或实际控制人控制的其他企业混合纳税的情形。

公司在现行《公司章程》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》中已

对股东会、董事会关于对外担保、关联交易、资金往来及资产处置等财务决策授

权权限作出明确规定，不存在公司实际控制人有干预公司财务决策的情况。

（5）公司的机构独立

经项目组实地核查公司各职能部门，并对公司董事长、总经理等进行访谈，

公司的机构独立。公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，

公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

综上，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业分开。公司的关联交易已按照法律法规等的规定履

行内部审议程序，以确保相关交易公平、公允。公司符合《挂牌规则》第十九条

的规定。

11、公司不适用《挂牌规则》第二十条的规定

公司持续经营时间不少于两个完整会计年度，不适用《挂牌规则》第二十条

的规定。

12、公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第 ZI10664

号审计报告，公司 2023 年、2024 年净利润（扣非前后孰低，下同）分别为 4,847.93

万元、1,991.98 万元。截至 2024 年 12 月 31 日，公司每股净资产为 9.92 元/股。

公司最近一期末每股净资产不低于 1 元/股，且符合最近两年净利润均为正

且累计不低于 800 万元的业绩指标条件。

综上，公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定，适用第一套财务标准。

13、公司不存在《挂牌规则》第二十二条规定的情形

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按照《挂牌公司管理型行业分类指引》的所属行业，公司所属行业为“C 制

造业-C39 计算机、通信和其他电子设备制造业-C398 电子元件及电子专用材料

制造-C3981 电阻电容电感元件制造”，公司系一家专注于特种高可靠性电子元

器件制造的高新技术企业、国家专精特新“小巨人”企业，主营业务为具有高性

能、高可靠性的电容器、电感器、电阻器等电子元器件的研发、生产和销售，不

存在《挂牌规则》第二十二条提及的以下情形：“（一）主要业务或产能被国家

或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；（二）属于法规政策明确禁止进入资

本市场融资的行业、业务的；（三）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、

全国股转公司规定的其他情形。”

（三）公司符合信息披露相关要求

根据广发证券对邦科电子公开转让说明书等文件的核查，广发证券认为：

（1）公司已充分披露挂牌后已进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用

的挂牌条件指标等；

（2）公司已充分披露公司基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服

务、业务模式、经营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策和

财务状况等；

（3）公司已充分披露能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定

性、经营持续性等产生重大影响的资源要素和各种风险因素。

综上，公司符合《挂牌规则》第四十六条规定的信息披露要求。

五、申请挂牌公司的主要问题和风险

（一）市场竞争加剧和产品价格波动风险

邦科电子所处行业的资质门槛及技术壁垒较高，随着国家促进多元化市场主

体参与竞争的力度加大，如新加入特种产品的配套企业数量增加，邦科电子在资

金规模、产能建设等方面跟同行相比优势不明显，则邦科电子将面临市场竞争加

剧和产品价格波动的风险。

（二）存货跌价风险

报告期各期末，邦科电子存货账面余额分别为 5,452.53 万元、6,693.93 万元，

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计提存货跌价准备分别为 1,692.74 万元、2,327.34 万元，存货账面价值分别为

3,759.79 万元、4,366.59 万元，分别占邦科电子资产总额的 10.08%、8.74%。若

公司因看好行业发展主动增加商品备货，造成存货账面余额较高，则可能导致存

货计提大额减值，将会降低公司盈利，对公司经营业绩产生不利影响。

（三）应收账款及应收票据余额较大的风险

报告期各期末，邦科电子应收账款账面价值分别为 11,032.81 万元、11,789.39

万元，占流动资产的比例分别为 52.43%、44.86%。若主要欠款客户的经营发生

不利变化导致款项不能及时收回，将导致其财务状况受到不利影响。邦科电子部

分特种装备客户逐渐增加用商业承兑汇票结算货款，报告期各期末，邦科电子的

应收票据账面价值分别为 3,051.16 万元、3,416.00 万元，占流动资产的比例分别

为 14.50%、13.00%。虽然邦科电子应收账款及应收票据主要来自各大型国有集

团下属单位，客户信用良好，但应收账款及应收票据绝对金额较大减缓了邦科电

子资金回笼速度，给其带来一定的资金压力。

（四）业务资质延续的风险

为特种装备领域客户提供产品或服务存在较为严格的资质审核制度和市场

准入制度，资质申请门槛较高、程序严格，且每隔一定年限需要重新认证或许可。

若未来行业准入门槛发生变化或公司在质量、保密等方面出现重大问题，导致邦

科电子丧失现有业务资质或不能及时更新相关资质，将对其经营产生不利影响。

（五）特殊投资条款以及附条件恢复的风险

邦科电子股东肇庆市高要区高宏产业投资发展有限公司、肇庆市盈信创业投

资有限公司增资时签署的相关协议包含了回购、优先清算权等特殊投资条款，并

约定了终止和恢复效力的情形，具体情况请参见《公开转让说明书》“第一节 基

本情况”之“三、公司股权结构”之“（五）其他情况”之“2、特殊投资条款

情况”。若邦科电子在相关协议的约定时间内未提交上市申请或者上市失败，邦

科电子实际控制人高泮嵩可能需要履行回购义务，从而导致邦科电子现有股东持

股比例发生变化。

（六）产品质量控制风险

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邦科电子产品广泛应用于航空、航天、船舶、兵器等特种装备应用电子设备

及医疗、通信、汽车等民用电子设备，满足特种及民用中高端工程对产品的技术

要求和应用需求。由于以上领域对相应设备的可靠性、连续性及稳定性要求较严

格，因此其使用的电子元器件的稳定性和可靠性直接关系到相关设备的运行。为

保证产品质量，邦科电子建立了严格的质量控制和管理制度，从原材料采购到产

成品出库的每个环节均经过严格的检验。随着邦科电子生产规模扩大，对邦科电

子产品质量管理提出了更高的要求。如果邦科电子产品在具有重大影响项目的应

用中出现质量问题，不仅会给其造成质量索赔等经济损失，还将对邦科电子品牌

造成不利影响。

（七）净利润下降风险

为了满足搬迁至新厂房后的生产经营需求，邦科电子逐步扩大固定资产投

入、人员招聘，同时受到市场竞争和产品需求变化等事项的影响，报告期内邦科

电子归属于母公司所有者的净利润分别为 5,020.64 万元和 2,077.30 万元，扣除非

经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 4,835.86 万元和 2,260.26 万

元，邦科电子存在净利润下降的风险。

（八）新产品开发风险

为了保障产品在市场中的竞争优势，邦科电子近年持续加大在新产品研发及

技术升级上的投入，同时积极引进各类仪器、设备提升产品质量。邦科电子主营

产品主要提供给各大型国有集团下属企业和研究所等单位，电子元器件产品的研

发涉及立项、方案论证、工程研制、定型等阶段，从研发到批量供货周期长、研

发投入高。如果新开发产品未能通过各大型国有集团的鉴定定型，或研发产品所

应用的终端产品未能通过鉴定定型，研发费用投入收回概率小，相关产品将无法

向特种装备客户销售。

（九）公司规模扩大导致的风险

近年来邦科电子持续发展，随着资产规模、业务规模、员工数量不断增长，

需要在产品研发、质量管理、市场开拓、财务管理、内部控制等方面进一步提升。

报告期内，为满足生产经营需要，邦科电子新增投资建设厂房并购买生产设备，

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报告期各期末，邦科电子固定资产和在建工程金额占当期总资产的比例分别为

32.61%和 41.69%。固定资产的大额投资，为邦科电子带来了充足的产能储备和

成本规模效应，但若新增产能未能及时消化，或生产产品不符合市场需求，将给

邦科电子盈利状况带来一定的压力。如果管理水平不能适应其业务、资产及人员

规模扩张的需要，将对竞争力持续提高、未来研发及生产组织管理等方面产生不

利影响。

（十）税收优惠政策变化的风险

报告期内邦科电子高新技术企业证书在有效期内，享受 15%的所得税优惠税

率。若未来邦科电子高新技术企业资质的复审或重新认定中未能审批通过，会给

其经营业绩造成不利影响。

（十一）实际控制人的不当控制风险

邦科电子实际控制人高泮嵩直接持有公司 41.4020%的股份，高泮嵩为兴邦

投资和领科投资的执行事务合伙人，间接持有公司 19.3002%的股份，实际支配

公司股份的表决权比例为 80.9401%。实际控制人高泮嵩可以通过股东会及董事

会对邦科电子实施控制和重大影响，通过行使表决权的方式，选举董事和聘任高

级管理人员、修改公司章程等，对邦科电子发展战略、经营决策、人事安排、利

润分配、关联交易和对外投资等方面施加控制和影响，从而形成有利于实际控制

人的决策并有可能损害邦科电子及其他中小股东的利益。

六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况

广发证券自担任邦科电子主办券商以来，多次就公司规范运作、信息披露、

财务规范、公司治理、投资者保护和承诺履行等内容对公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员等主体开展培训，培训形式包括制作相关制度汇

编等书面材料、线上线下答疑等形式。后续主办券商将进一步通过各种形式对公

司主要人员进行持续培训，切实履行相关职责。

七、关于公司股东是否存在私募投资基金事项的核查

（一）核查对象

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根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金，是指在中

华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募

集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或

者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用《私募投资基金监

督管理暂行办法》。

截至本推荐报告签署日，公司共有 6 名直接持股股东，其中 1 名自然人股东、

5 名非自然人股东，分别为肇庆兴邦股权投资合伙企业（有限合伙）、肇庆安兴

股权投资合伙企业（有限合伙）、肇庆市高要区高宏产业投资发展有限公司、肇

庆领科股权投资合伙企业（有限合伙）、肇庆市盈信创业投资有限公司。

（二）核查方式

主办券商查阅了公司的股东名册，以及上述非自然人股东的工商登记资料、

营业执照、公司章程、股权结构等，并在中国证券投资基金业协会网站上对其进

行了检索，履行了必要的核查程序。

（三）核查结论

经核查，肇庆安兴股权投资合伙企业（有限合伙）、肇庆领科股权投资合伙

企业（有限合伙）是公司员工持股平台，肇庆兴邦股权投资合伙企业（有限合伙）

是邦科电子实际控制人担任执行事务合伙人的合伙企业，肇庆市高要区高宏产业

投资发展有限公司与肇庆市盈信创业投资有限公司均为国资控股的投资公司，均

不属于私募基金，无需履行私募基金备案登记程序。

综上所述，公司的非自然人股东中，不存在私募基金股东，无需私募基金备

案登记程序。

八、第三方聘请情况

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的要求，广发证券作为本项目的主办

券商，对广发证券及公司是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）

的行为进行了核查，具体核查情况如下：

（一）主办券商有偿聘请第三方等相关行为

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广发证券在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在

未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第

三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）公司有偿聘请第三方等相关行为

公司在本项目中除聘请广发证券、广东信达律师事务所、立信会计师事务所

（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司等依法需要聘请的

机构之外，还聘请了以下机构提供相关服务，具体情况如下：

公司聘请北京荣大科技股份有限公司及其下属公司为本项目提供印务服务

及申报文件制作等工作。北京荣大科技股份有限公司成立于 2014 年 8 月 26 日，

法定代表人为韩起磊。北京荣大科技股份有限公司主营业务包括项目底稿电子

化、印务及智慧投行软件业务等。申请挂牌公司已与北京荣大科技股份有限公司

及其下属公司签署合同，由北京荣大科技股份有限公司及其下属公司为申请挂牌

公司提供印务服务及申报文件制作等工作，具有合理性与必要性。

经核查，公司上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证

券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的

要求。

九、结论形成的查证过程和事实依据

主办券商对邦科电子进行了全面尽职调查，对上述结论形成履行了包括但不

限于以下查证过程：

（一）对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等进行访

谈、问卷调查，取得出具的承诺函、征信报告、无违法犯罪记录证明等；登录公

开网站查询相关失信惩戒信息等，对公司关联方情况，董事、监事、高级管理人

员任职资格，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员合法合规情况

等进行核查；

（二）查阅公司章程、三会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计

账簿、审计报告、纳税凭证等，核查公司内部控制和公司治理等情况；

（三）查阅公司工商行政管理部门登记资料、历次增资涉及的验资报告和缴

款凭证、历次股权转让的价款支付凭证、历次股权变更涉及的国资批复文件，核

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查公司历次增资、股权转让等情况；

（四）查阅控股股东的工商档案、财务报表等资料；查阅公司股东名册、出

资凭证及相关增资协议等，对其出资情况、股东适格性、所持公司股份权利受限

情况等进行核查；

（五）与公司各主要部门人员沟通，查阅公司与主要客户、供应商签订的协

议，走访报告期内主要客户和供应商，并对主要客户和供应商进行函证，了解公

司业务开展情况；

（六）查阅邦科电子技术研发成果、公司授权专利证书、申请中专利、获得

的重要奖项及荣誉称号，访谈公司研发负责人；查阅行业研究报告、同行业公司

招股说明书、年度报告及其他公开信息披露文件，了解公司所处行业情况；

（七）实地走访、盘点邦科电子生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固

定资产，对公司资产的完整性进行核查；查阅邦科电子房产、商标、专利等资产

权属证书，通过国家知识产权局网站、国家商标局网站等查询邦科电子资产权属

情况；

（八）查阅公司环保相关资质文件，了解环保支出情况；

（九）查阅公司取得的各项资质、许可等，对其依法依规开展生产经营活动，

是否具备开展业务所必需的资质、许可或特许经营权等进行核查；

（十）获取公司组织架构图、员工花名册、资产台账、银行账户信息等，对

公司包括财务部在内的各业务部门设置情况，公司业务、资产、人员、财务、机

构独立情况等进行核查；

（十一）获取报告期内关联交易信息，对关联交易审批履行情况、关联交易

的合理性及必要性等进行核查；

（十二）获取报告期内公司财务数据、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的审计报告，对照《挂牌规则》《分层管理办法》等，对公司是否符合公开

转让并挂牌条件进行核查；

（十三）查阅公司财务账簿记录、与董事会秘书沟通等，对公司是否聘用除

律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外的

第三方进行核查；

（十四）履行的其他必要核查程序。

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主办券商通过以上查证过程，获取了包括但不限于以下事实依据：

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等的访谈记录、调查表、

声明及承诺、征信报告、无违法犯罪记录证明、网络查询记录等；公司股东名册、

股东访谈记录、调查表、声明及承诺；公司关联方清单；公司工商行政管理部门

登记资料、历次验资报告等；三会会议资料；公司各项规章制度；相关会计凭证、

纳税凭证；主要客户及供应商的协议；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具

的审计报告；公司各项资质、许可等；员工花名册；资产台账；银行对账单；关

联交易合同、评估报告等资料。

十、全国股转公司要求的其他内容

（一）审计截止日后经营状况

公司财务报告审计截止日为 2024 年 12 月 31 日，截止日后 6 个月，公司经

营情况正常，公司所处行业的产业政策等未发生重大变化、公司主要经营模式、

销售模式等未发生重大变化，主要销售及采购情况、税收政策以及其他可能影

响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。具体情况如下列示（特别说明，

以下财务数据未经会计师事务所审计或审阅）：

（1）订单获取情况

2025 年 1-6 月，公司获取的订单金额合计为 1.19 亿元。公司目前经营状况

稳定，订单充足且正常履行，业绩情况良好。

（2）主要原材料（或服务）的采购规模

2025 年 1-6 月，公司含税采购金额为 4,016.07 万元，公司主要供应商相对

稳定，公司原材料采购具有持续性、稳定性。

（3）主要产品（或服务）的销售规模

2025 年 1-6 月，公司实现的营业收入为 1.25 亿元，经营情况良好。

（4）关联交易情况

2025 年 1-6 月，公司关联采购情况如下：

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单位：万元

项目

交易事项

关联采购

金额

占同类交易的比例

深圳市双俊电子有限公司

车辆租赁

2.52

0.06%

合计

-

2.52

0.06%

2025 年 1-6 月，公司不存在关联销售情况。

2025 年 1-6 月，公司关联租赁情况如下：

单位：万元

项目

关联租赁事项

关联租赁金额

罗丹

北京办事处房屋租赁

4.94

王秋环

西安办事处房屋租赁

1.50

合计

-

6.44

（5）重要研发进展

2025 年 1-6 月，公司研发项目按研发计划正常推进，无重大变化。

（6）重要资产及董监高变动情况

报告期后 6 个月内，公司监事、高级管理人员未发生变动，公司前董事周

平良因个人原因辞任董事，公司原董事会秘书黄金亮担任公司董事，上述事项

已经公司股东会、董事会审议通过，对公司日常经营无重大影响。

公司重要资产未发生变动。

（7）对外担保

报告期后 6 个月内，公司无新增对外担保情况。

（8）债权融资及对外投资情况

2025 年 1-6 月，公司新增银行借款 540.71 万元，主要用于补充流动资金以

及固定资产的投资建设。2025 年 1-6 月，公司未新增对外投资。

（9）主要财务信息

单位：万元

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项目

2025 年 1-6 月

营业收入

12,542.17

净利润

3,789.86

研发投入

758.06

所有者权益

37,033.43

经营活动产生的现金流量净额

1,714.57

非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目

2025 年 1-6 月

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分

-9.38

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

-

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

50.47

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用

-

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

-

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-7.08

减:所得税影响数

3.99

少数股东权益影响额(税后)

-0.91

非经常性损益净额

30.93

综上所述，公司财务报告审计截止日后 6 个月内，公司所处行业产业政策

或税收政策不存在重大调整，公司业务模式未发生重大变化，主要原材料的采

购规模及采购价格基本保持稳定，主要产品的生产、销售规模及销售价格未出

现大幅变化，期后无新增重大诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现重大

变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故或

者其他可能影响投资者判断的重大事项等。审计截止日后公司经营状况未发生重

大不利变化，公司符合挂牌条件。

（二）对申请挂牌公司及其相关主体是否被列为失信联合惩戒对象的核查

公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、子公司、董事、监事、高级

管理人员，截至本推荐报告签署日不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。公司

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及其相关主体不存在被列入产品质量、环保、食品药品和其他领域各级监管部门

公布的其他形式“黑名单”的情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督

管理指引》要求。

十一、主办券商推荐意见

根据《业务规则》，股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂

牌，应当符合下列条件：

（一）依法设立且存续满两年；

（二）业务明确，具有持续经营能力；

（三）公司治理机制健全，合法规范经营；

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

（五）主办券商推荐并持续督导；

（六）全国股转公司要求的其他条件。

根据项目组对邦科电子的尽职调查情况以及内核会议的审核意见，广发证券

认为邦科电子符合《业务规则》规定的上述条件，同意推荐广东邦科电子股份有

限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌。

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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于推荐广东邦科电子股份有限

公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》之盖章页）

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