北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层

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北京市康达律师事务所

关于北京中科盛康科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补 充 法 律 意 见 书（一）

康达法意字【2025】第 0629 号

二零二五年十一月

补充法律意见书（一）

1

目 录

《审核问询函》问题 5：关于经营合规性 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

《审核问询函》问题 6：关于历史沿革 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

《审核问询函》问题 7：关于其他事项 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

其他补充说明事项 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

补充法律意见书（一）

2

北京市康达律师事务所

关于北京中科盛康科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

康达法意字【2025】第 0629 号

致：北京中科盛康科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京中科盛康科技股份有

限公司（以下简称“中科盛康”或“公司”）的委托，担任公司申请股票在全国

股转系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。

本所接受中科盛康的委托，担任公司申请股票在全国股转系统挂牌并公开转

让的专项法律顾问。在此之前，本所律师已就本次挂牌出具《北京市康达律师事

务所关于北京中科盛康科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌并公开转让的法律意见书》（康达法意字【2025】第 0498 号）（以下简

称“原法律意见书”）。

现根据全国股转系统挂牌审查部于 2025 年 10 月 21 日出具的《关于北京中

科盛康科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简

称《审核问询函》）的要求，本所律师对公司本次挂牌相关问题进行补充核查，

并出具《北京市康达律师事务所关于北京中科盛康科技股份有限公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简

称《补充法律意见书》或本补充法律意见书）。

本补充法律意见书是对原法律意见书的更新和补充，原法律意见书与本补充

法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准，仅供公司为本次挂牌之目的

使用，未经本所书面同意，不得用作其他目的。

原法律意见书中所述本所律师的声明事项相关内容同样适用于本补充法律

意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中使用之术语和简称，具有原法

律意见书中所使用之术语和简称相同的含义。

补充法律意见书（一）

3

本所律师同意将本补充法律意见书作为本次挂牌所必备的法律文件，随同其

他申请文件一起上报。

本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验

相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：

《审核问询函》问题 5：关于经营合规性

根据申请文件，（1）2022 年 9 月，南微医学科技股份有限公司起诉公司发

明专利存在侵权，一审判决要求公司停止涉案专利产品的生产并对南微医学科技

股份有限公司进行赔偿；（2）公司主营业务为内镜诊疗、骨科手术、血液净化

等领域医疗器械产品的研发、生产和销售，产品包括二类、三类医疗器械；（3）

报告期内公司存在劳务派遣用工占员工总数超 10% 的情形；（4）截至报告期末，

公司住房公积金缴纳比例为 49.64% 。

请公司：（1）说明报告期各期涉诉专利产品的收入金额及占比情况，停止

生产涉案专利产品对公司生产经营是否存在重大不利影响，最新诉讼进展；公司

其他产品是否存在专利侵权的潜在诉讼风险；说明诉讼相关事项预计负债计提是

否充分；（2）关于医疗器械产品。①说明公司属于第二类、第三类医疗器械的

产品类型，生产、销售相关产品是否按规定取得注册、备案或许可；②说明公司

是否存在医疗器械产品不良事件的处理、再评价或召回情形，是否存在产品质量

相关纠纷、投诉或行政处罚，如是，是否构成重大违法违规、对公司生产经营的

影响，公司的整改措施及有效性；③结合《广告法》《医疗器械广告审查办法》

《医疗器械广告审查发布标准》等法律法规及规范性文件，说明公司产品推广是

否合法合规，是否取得广告批准文件；（3）说明劳务派遣人员的具体工作内容

及必要性，是否存在劳务派遣单位为公司代垫成本费用的情形；劳务派遣单位的

基本情况及其资质是否符合法律法规的要求，是否与公司存在关联关系；劳务派

遣比例超过 10% 是否存在被处罚风险，是否构成重大违法违规，规范整改情况，

期后是否再次发生；（4）测算可能补缴的社保及住房公积金金额及对公司生产

经营的影响，说明扣除应缴费用后是否仍符合挂牌条件。

补充法律意见书（一）

4

请主办券商及会计师核查事项（1），并发表明确意见。请主办券商及律师

核查以上事项，并发表明确意见。

【回复】

一、说明报告期各期涉诉专利产品的收入金额及占比情况，停止生产涉案专

利产品对公司生产经营是否存在重大不利影响，最新诉讼进展；公司其他产品是

否存在专利侵权的潜在诉讼风险；说明诉讼相关事项预计负债计提是否充分

（一）报告期各期涉诉专利产品的收入金额及占比情况，停止生产涉案专利

产品对公司生产经营是否存在重大不利影响，最新诉讼进展

1、报告期各期涉诉专利产品的收入金额及占比情况

2022 年 9 月 30 日，南微医学科技股份有限公司向北京知识产权法院提起诉

讼，请求判令：“（1）中科盛康公司立即停止侵害其拥有的第 ZL2*开通会员可解锁*.7

号 发 明 专 利 权 （ 即 涉 案 专 利 ） 的 行 为 ， 即 立 即 停 止 制 造 、 销 售 许 诺 销售HC-10-195/26、HC-10-195/26P、HC-14-195/26、HC-14-195/26P、HC-10-165/26、HC-10-165/26P 型号的可旋转重复开闭软组织夹……”根据南微医学的诉讼请求，

公司被指控的可旋转重复开闭软组织夹报告期各期的销售金额及占比如下：

单位：万元

2023 年度

涉诉专利产品年度销售额

561.46

主营业务收入

8,746.36

占比

6.42%

2024 年度

涉诉专利产品年度销售额

586.95

主营业务收入

11,158.39

占比

5.26%

2025 年 5 月 31 日

涉诉专利产品年度销售额

234.04

主营业务收入

5,570.31

占比

4.20%

2023 年 12 月 19 日，北京知识产权法院作出一审判决：（1）公司停止侵害

原告南微医学科技股份有限公司拥有的第 ZL2*开通会员可解锁*.7 号发明专利权的行

为，即停止制造、许诺销售、销售型号为 HC-10-195/26 的可旋转重复开闭软组

补充法律意见书（一）

5

织夹。根据上述判决，公司涉案型号为 HC-10-195/26 的可旋转重复开闭软组织

夹报告期各期的销售金额及占比如下：

单位：万元

2023 年度

涉诉专利产品年度销售额

375.87

主营业务收入

8,746.36

占比

4.30%

2024 年度

涉诉专利产品年度销售额

455.71

主营业务收入

11,158.39

占比

4.08%

2025 年 5 月 31 日

涉诉专利产品年度销售额

185.09

主营业务收入

5,570.31

占比

3.32%

经本所律师核查，公司产品包括内镜诊疗、骨科手术、血液净化等多个大类，

2023 年至 2025 年 5 月，公司内镜诊疗器械收入占主营业务收入的比例分别是56.44%、52.14%、49.25%。2023 年至 2025 年 5 月，被指控侵权的专利产品占主

营业务收入的比例分别是 6.42%、5.26%、4.20%，一审法院认定侵权专利产品占

主营业务收入的比例分别为 4.30%、4.08%、3.32%，相关产品收入占比较小，公

司的收入不依赖涉诉被指控或提及的可旋转重复开闭软组织夹产品，停止生产涉

案专利产品对公司的未来生产经营发展不存在重大不利影响。

2、最新诉讼进展

原告

被告

基本案情/诉讼事由

最新案件进展

对公司的影响

南微医学科技股份有限公司

中科盛

康

1、2022 年 9 月 30 日，南微医学科技股份有限公司向北京知识产权法院提起诉讼，请求判令：

（1）

中科盛康公司立即停止侵害其拥有的第 ZL2*开通会员可解锁*.7 号发明专利权（即涉案专利）的行为，即立即停止制造、销售许诺销售HC-10-195/26、HC-10-195/26P、HC-14-195/26、HC-14-195/26P、HC-10-165/26、HC-10-165/26P 型号的可旋转重复开闭软组织夹；

中科盛康上诉，二审已开庭，尚未判决。

公司的专利诉讼案件不涉及公司的核心专利或技术，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不会导致公司不符合挂牌条件，亦不会构成本次挂牌的实质性法律障碍。

补充法律意见书（一）

6

（2）中科盛康公司赔偿其经济损失 1,000 万元；（3）中科盛康公司赔偿其维权合理支出 25 万元。2、2023 年 12 月 19 日根据北京知识产权法院的一审判决：（1）中科盛康停止侵害原告南微医学科技股份有限公司拥有的第 ZL2*开通会员可解锁*.7 号发明专利权的行为，即停止制造、许诺销售、销售型号为 HC-10-195/26 的可旋转重复开闭软组织夹；（2）中科盛康应承担经济赔偿款 700,000.00 元和案件受理费 43,300.00元，上述金额共计 743,300 元。3、2024 年 1 月，中科盛康向最高人民法院提出上诉，提出（1）涉案专利有较大可能被宣告无效，本案一审应当中止而未中止，程序违法；（2）被诉侵权产品未落入涉案专利的保护范围，一审判决事实认定错误；（3）被诉侵权产品属于现有技术，未侵犯涉案专利的专利权；（4）即使认为被诉产品落入涉案专利保护范围，一审判赔额也远远高于该产品的获利。

（二）公司其他产品是否存在专利侵权的潜在诉讼风险

经访谈研发负责人，并核查中国裁判文书网、威科先行、国家知识产权局等

网站，截至本补充法律意见书出具之日，公司的其他产品不存在侵权的情形，不

存在纠纷或潜在纠纷。

（三）说明诉讼相关事项预计负债计提是否充分

公司其他产品不存在专利侵权的潜在诉讼风险，关于此诉讼相关事项，根据

北京知识产权法院 2023 年 12 月的一审判决：（1）公司停止侵害原告南微医学

科技股份有限公司拥有的第 ZL2*开通会员可解锁*.7 号发明专利权的行为，即停止制

造、许诺销售、销售型号为 HC-10-195/26 的可旋转重复开闭软组织夹；（2）公

司应承担经济赔偿款 700,000.00 元和案件受理费 43,300.00 元，上述金额共计

补充法律意见书（一）

7

743,300.00 元，经核查《审计报告》，公司已在 2023 年计提预计负债，公司预

计负债计提充分。

二、关于医疗器械产品。①说明公司属于第二类、第三类医疗器械的产品类

型，生产、销售相关产品是否按规定取得注册、备案或许可；②说明公司是否存

在医疗器械产品不良事件的处理、再评价或召回情形，是否存在产品质量相关纠

纷、投诉或行政处罚，如是，是否构成重大违法违规、对公司生产经营的影响，

公司的整改措施及有效性；③结合《广告法》《医疗器械广告审查办法》《医疗

器械广告审查发布标准》等法律法规及规范性文件，说明公司产品推广是否合法

合规，是否取得广告批准文件。

（一）

说明公司属于第二类、第三类医疗器械的产品类型，生产、销售相关

产品是否按规定取得注册、备案或许可

1、公司属于第二类、第三类医疗器械的产品类型

（1）第二类医疗器械产品

序号

生产方

产品名称

1

中科盛康

一次性使用内窥镜用套扎器

2

中科盛康

一次性使用穿刺器

3

中科盛康

一次性脉冲冲洗器

4

中科盛康

医用个人防护系统

5

中科盛康

内镜超声吸引活检针

6

中科盛康

经皮胃造瘘套装

7

中科盛康

球囊型经皮胃造瘘管

8

中科盛康

一次性使用取石网篮

9

中科盛康

一次性使用内窥镜用导丝

10

中科盛康

一次性使用驱血止血套环

11

中科盛康

一次性使用结扎装置

12

中科盛康

可旋转重复开闭软组织夹

13

中科盛康

一次性脉冲冲洗引流器

14

中科盛康

一次性射频等离子消融手术电极

15

中科盛康

一次性使用鼻胆引流管

补充法律意见书（一）

8

16

中科盛康

一次性使用胆管引流管

17

中科盛康

一次性使用内镜用活体取样钳

18

中科盛康

带涂层一次性使用内窥镜活体取样钳套装

（2）第三类医疗器械产品

序号

生产方

产品名称

1

中科盛康

一次性使用热活检钳

2

中科盛康

一次性使用内窥镜用注射针

3

中科盛康

一次性使用高频切开刀

4

中科盛康

一次性使用血液过滤器

5

中科盛康

一次性使用血液灌流器

6

中科盛康

一次性使用乳头括约肌切开刀

7

中科盛康

一次性使用自体血液回收器

8

中科盛康

一次性使用高频止血钳

9

中科盛康

一次性使用等离子手术电极

10

中科盛康

一次性使用电圈套器

2、公司的生产相关产品已按规定取得注册、备案或许可

根据《医疗器械监督管理条例》，生产第一类医疗器械需办理生产备案，生

产第二类、第三类医疗器械应取得相应生产许可。

经核查，公司及其子公司湖南世耀均已取得相应《医疗器械生产许可证》及

《第一类医疗器械生产备案凭证》，具体情况如下：

权利人

证照名称

证照号

颁发机构

生产范围

备案日期/

有效期

中科盛

康

第一类医疗器械生产备案凭

证

京通药监械生

产备 20200004

号

北京市食品药品监督管理局

I 类：I-4 注输、护理和

防护器械***

2021.08.24

中科盛

康

医疗器械生产

许可证

京药监械生产

许 20100025

号

北京市药品监督管

理局

2017 版分类目录：Ⅲ类：Ⅲ-01-03 高频/射频手术

设备及附件，

Ⅲ-10-02

血液分离、处理、贮存

器具，

Ⅲ-10-04 血液净

化及腹膜透析器具，

Ⅲ-

14-01 注射、穿刺器械，

2024.06.26

-2029.06.2

5

补充法律意见书（一）

9

Ⅲ-14-02 血管内输液器械；

Ⅱ类：Ⅱ-01-03 高

频/射频手术设备及附

件，

Ⅱ-02-04 手术器械-

钳，

Ⅱ-02-07 手术器械-

针，

Ⅱ-02-12 手术器械-

穿刺导引器，

Ⅱ-02-15

手术器械-其他器械，

Ⅱ

-14-04 止血器具，Ⅱ-14-05 非血管内导(插)管，

Ⅱ-14-07 清洗、灌洗、

吸引、给药器械，

Ⅱ-14

-13 手术室感染控制用

品***

湖南世

耀

医疗器械生产

许可证

湘药监械生产

许 20250009

号

湖南省药品监督管

理局

Ⅱ类：14-07 清洗、灌洗、吸引、给药器械；14-05非血管内导（插）管；02-15 手术器械-其他器械；

Ⅲ类：14-01-注射、

穿刺器械；10-04-血液净化及腹膜透析器具；01-03-高频/射频手术设备及附件。

2025.01.14

-2030.01.1

3

经核查，公司生产第一类医疗器械已取得相应备案信息表，生产第二类、第

三类医疗器械已按规定取得注册证，具体如下：

（1）第一类医疗器械备案信息表

序号

权利人

证照名称

证照号

颁发机构

产品名称

备案日期

1

中科盛

康

第一类医疗器械备案信

息表

京通械备20200007

北京市通州区市

场监督管理局

医用隔离面

罩

2025.06.11

2

中科盛

康

第一类医疗器械备案信

息表

京通械备20200003

北京市通州区市

场监督管理局

医用隔离眼

罩

2025.06.13

3

中科盛

康

第一类医疗器械备案信

息表

京通械备20200006

北京市通州区市

场监督管理局

隔离衣

2025.06.13

（2）二类医疗器械注册证

序号

权利人

证照名称

证照号

颁发机构

产品名称

有效期

补充法律意见书（一）

10

1

中科盛

康

中华人民共和国医疗器

械注册证

京械注准

2*开通会员可解锁*

北京市药品监

督管理局

一次性使用内窥镜用套

扎器

有效期至

2026.06.07

2

中科盛

康

中华人民共和国医疗器

械注册证

京 械 注 准2*开通会员可解锁*

北京市药品监

督管理局

一次性使用

穿刺器

有效期至

2026.06.17

3

中科盛

康

中华人民共和国医疗器

械注册证

京 械 注 准2*开通会员可解锁*

北京市药品监

督管理局

一次性脉冲

冲洗器

有效期至

2026.09.09

4

中科盛

康

中华人民共和国医疗器

械注册证

京械注准

2*开通会员可解锁*

北京市药品监

督管理局

医用个人防

护系统

有效期至

2027.01.11

5

中科盛

康

中华人民共和国医疗器

械注册证

京械注准

2*开通会员可解锁*

北京市药品监

督管理局

内镜超声吸

引活检针

有效期至

2027.05.15

6

中科盛

康

中华人民共和国医疗器

械注册证

京械注准

2*开通会员可解锁*

北京市药品监

督管理局

经皮胃造瘘

套装

有效期至

2027.08.11

7

中科盛

康

中华人民共和国医疗器

械注册证

京械注准

2*开通会员可解锁*

北京市药品监

督管理局

球囊型经皮

胃造瘘管

有效期至

2027.08.11

8

中科盛

康

中华人民共和国医疗器

械注册证

京械注准

2*开通会员可解锁*

北京市药品监

督管理局

一次性使用

取石网篮

有效期至

2027.10.24

9

中科盛

康

中华人民共和国医疗器

械注册证

京械注准

2*开通会员可解锁*

北京市药品监

督管理局

一次性使用内窥镜用导

丝

有效期至

2028.04.23

10

中科盛

康

中华人民共和国医疗器

械注册证

京械注准

2*开通会员可解锁*

北京市药品监

督管理局

一次性使用驱血止血套

环

有效期至

2028.04.23

11

中科盛

康

中华人民共和国医疗器

械注册证

京械注准

2*开通会员可解锁*

北京市药品监

督管理局

一次性使用

结扎装置

有效期至

2028.04.23

12

中科盛

康

中华人民共和国医疗器

械注册证

京械注准

2*开通会员可解锁*

北京市药品监

督管理局

可旋转重复开闭软组织

夹

有效期至

2028.10.14

13

中科盛

康

中华人民共和国医疗器

械注册证

京械注准

2*开通会员可解锁*

北京市药品监

督管理局

一次性脉冲冲洗引流器

有效期至

2028.10.25

14

中科盛

康

中华人民共和国医疗器

械注册证

京械注准

2*开通会员可解锁*

北京市药品监

督管理局

一次性射频等离子消融

手术电极

有效期至

2029.06.17

15

中科盛

康

中华人民共和国医疗器

京 械 注 准2*开通会员可解锁*

北京市药品监

督管理局

一次性使用鼻胆引流管

有效期至

2029.11.25

补充法律意见书（一）

11

械注册证

16

中科盛

康

中华人民共和国医疗器

械注册证

京 械 注 准2*开通会员可解锁*

北京市药品监

督管理局

一次性使用胆管引流管

有效期至

2029.11.25

17

中科盛

康

中华人民共和国医疗器

械注册证

京 械 注 准2*开通会员可解锁*

北京市药品监

督管理局

一次性使用内镜用活体

取样钳

有效期至

2029.12.09

18

中科盛

康

中华人民共和国医疗器

械注册证

京 械 注 准2*开通会员可解锁*

北京市药品监

督管理局

带涂层一次性使用内窥镜活体取样

钳套装

有效期至

2030.08.19

（3）三类医疗器械注册证

序号

权利人

证照名称

证照号

颁发机构

产品名称

有效期

1

中科盛

康

中华人民共和国医疗器

械注册证

国械注准

2*开通会员可解锁*

国家药品监

督管理局

一次性使用

热活检钳

有效期至

2026.01.25

2

中科盛

康

中华人民共和国医疗器

械注册证

国械注准

2*开通会员可解锁*

国家药品监

督管理局

一次性使用内窥镜用注

射针

有效期至

2026.03.08

3

中科盛

康

中华人民共和国医疗器

械注册证

国械注准

2*开通会员可解锁*

国家药品监

督管理局

一次性使用高频切开刀

有效期至

2026.04.08

4

中科盛

康

中华人民共和国医疗器

械注册证

国械注准

2*开通会员可解锁*

国家药品监

督管理局

一次性使用血液过滤器

有效期至

2026.06.20

5

中科盛

康

中华人民共和国医疗器

械注册证

国械注准

2*开通会员可解锁*

国家药品监

督管理局

一次性使用血液灌流器

有效期至

2027.12.13

6

中科盛

康

中华人民共和国医疗器

械注册证

国械注准

2*开通会员可解锁*

国家药品监

督管理局

一次性使用乳头括约肌

切开刀

有效期至

2029.09.04

7

中科盛

康

中华人民共和国医疗器

械注册证

国械注准

2*开通会员可解锁*

国家药品监

督管理局

一次性使用自体血液回

收器

有效期至

2029.10.30

8

中科盛

康

中华人民共和国医疗器

械注册证

国 械 注 准2*开通会员可解锁*

国家药品监

督管理局

一次性使用高频止血钳

有效期至

2030.06.26

9

中科盛

康

医疗器械注

册证

国械注准

2*开通会员可解锁*

国家药品监

督管理局

一次性使用等离子手术

电极

有效期至

2030.08.24

10

中科盛

康

中华人民共和国医疗器

国械注准

2*开通会员可解锁*

国家药品监

督管理局

一次性使用

电圈套器

有效期至

2030.11.24

补充法律意见书（一）

12

械注册证

3、公司销售相关产品已取得备案或许可的情况

根据《医疗器械经营监督管理办法》，经营第一类医疗器械不需许可和备案，

经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第三类医疗器械实行许可管理。医疗器

械注册人、备案人经营其注册、备案的医疗器械，无需办理医疗器械经营许可或

者备案，但应当符合本条例规定的经营条件。报告期内，中科盛康存在销售非自

行生产的医疗器械的情况，其已取得《医疗器械经营许可证》，具体情况如下：

权利人

证照名称

证照号

颁发机构

经营范围

备案日期/

有效期

中科盛康

医疗器械经营许可

证

京通药监械经

营许 20

250005

号

北京市通州区市场监督管理

局

2002 版目录：Ⅲ类：6801,6802,6803,6804,6805,6806,6807,6808,6810,6812,6813,6815,6816,6821,6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备,6823,6824,6825,6826,6827,6828,6830,6831,6832,6833,6840（仅限不需冷链储运诊断试剂),6841,6845,6846,6854,6855,6856,6857,6858,6863,6864,6865,6866,6870***2017 版目录：Ⅲ类：01,02,03,04,05,06,07,08,09,10,12,13,14,16,17,18,20,21,22,6840 体外诊断试剂（不需冷链运输、贮存）***

2025.02.1

9-2030.02.

18

综上所述，中科盛康及其子公司分别属于境内第一类、第二类、第三类医疗

器械的产品均已经按监管要求完成产品备案或获得产品注册证；中科盛康生产第

一类医疗器械需办理备案，生产第二类、第三类医疗器械应取得相应生产许可，

中科盛康及其子公司已经取得该等生产备案或许可；中科盛康在其住所或者生产

地址销售自产医疗器械无需办理备案或许可，销售非自产第三类医疗器械需取得

经营许可，其已取得该等备案或经营许可。

（二）说明公司是否存在医疗器械产品不良事件的处理、再评价或召回情形，

是否存在产品质量相关纠纷、投诉或行政处罚，如是，是否构成重大违法违规、

对公司生产经营的影响，公司的整改措施及有效性

根据《医疗器械不良事件监测和再评价管理办法》，报告医疗器械不良事件

应当遵循可疑即报的原则，即怀疑某事件为医疗器械不良事件时，均可以作为医

补充法律意见书（一）

13

疗器械不良事件进行报告。国家药品监督管理局建立国家医疗器械不良事件监测

信息系统，加强医疗器械不良事件监测信息网络和数据库建设。发现或者获知的

可疑医疗器械不良事件，持有人应当按要求开展后续调查、分析，并通过国家医

疗器械不良事件监测信息系统进行医疗器械不良事件报告与评价，相关监测机构

对持有人评价结果进行审核。

公司依据《医疗器械不良事件监测和再评价管理办法》《医疗器械注册人开

展不良事件监测工作指南》等规定建立了医疗器械不良事件监测制度，如《医疗

器械不良事件报告控制程序》《医疗器械不良事件监测控制程序》《医疗器械突

发性群体不良事件应急预案》等，明确医疗器械不良事件监测工作的具体要求，

对医疗器械不良事件的核实、监测、记录、管理以及相关部门职责等事项进行了

明确规定，旨在确保公司能够及时对可疑医疗器械不良事件报告进行处理，及时、

有效控制医疗器械上市后风险。

报告期内，公司共计发生 159 起不良事件，其中含 13 起主动上报。截至报

告期末，公司已完成全部 159 起事件的调查、分析、评价、报告、控制、处理，

针对事件成因，公司制定并及时落实有效风险控制措施，最大程度降低用械安全

风险。同时，公司持续开展上市医疗器械安全性研究，严格按要求推进风险评价

与重点监测工作并提交相关报告，积极配合药品监督管理部门及监测机构，有序

开展医疗器械不良事件监测相关工作。

经调查分析，159 起不良事件中，其中 7 起为错报、误报、重复上报不良事

件，91 起为终端客户操作原因或患者原因导致，30 起因运输或周转问题导致产

品变形，9 起因个别原材料因素导致产品质量问题，22 起为偶发个例产品异常导

致。公司通过对相关终端医院开展针对性培训，及时纠正不规范操作并做好预防

工作。同时，公司已在官网制作并上传器械使用操作视频，帮助医护人员准确用

械，规避因操作不当引发的手术风险。此外，公司通过全面评估产品风险，必要

时通过优化产品设计、在说明书中增补相关提示与警示内容等方式，进一步控制

并降低产品风险，切实保障临床用械安全。

报告期内，上述不良事件调查及处置均已经通过相关部门审核通过，未因相

关医疗器械产品不良事件报告发生再评价或召回情形。

补充法律意见书（一）

14

公司有关医疗器械产品不良事件不存在构成重大违法违规的情形，对公司生

产经营不会产生不利影响。

根据公司及其子公司主管部门出具的信用报告，并经查询北京市药品监督管

理局等网站的公开信息、信用中国、裁判文书网等公开信息网站，报告期内公司

不存在医疗器械产品不良事件相关的纠纷、诉讼、处罚等情况。

综上，报告期内，公司虽然存在医疗器械产品不良事件，但均已进行调查、

分析、处理并在国家医疗器械不良事件监测信息系统中完成评价且经相关监管机

构审核通过，公司已制定并及时落实有效风险控制措施，未因相关医疗器械产品

不良事件报告发生再评价或召回情形；公司不存在产品质量相关纠纷、投诉或行

政处罚，报告期内的医疗器械产品不良事件不会对公司生产经营造成重大影响。

（三）结合《广告法》《医疗器械广告审查办法》《医疗器械广告审查发布

标准》等法律法规及规范性文件，说明公司产品推广是否合法合规，是否取得广

告批准文件

1、《广告法》《医疗器械广告审查办法》《医疗器械广告审查发布标准》等

法律法规及规范性文件对医疗器械产品推广的相关规定

（1）医疗器械产品推广主要法律法规、行业监管规定

主要法律法规

主要内容

《中华人民共和国

广告法（2021 年修

正）》

第十六条：医疗、药品、医疗器械广告不得含有下列内容：（一）表示功效、安全性的断言或者保证；

（二）说明治愈率或者有效率；（三）

与其他药品、医疗器械的功效和安全性或者其他医疗机构比较；（四）利用广告代言人作推荐、证明；（五）法律、行政法规规定禁止的其他内容。药品广告的内容不得与国务院药品监督管理部门批准的说明书不一致，并应当显著标明禁忌、不良反应。处方药广告应当显著标明“本广告仅供医学药学专业人士阅读”，非处方药广告应当显著标明“请按药品说明书或者在药师指导下购买和使用”。推荐给个人自用的医疗器械的广告，应当显著标明“请仔细阅读产品说明书或者在医务人员的指导下购买和使用”。医疗器械产品注册证明文件中有禁忌内容、注意事项的，广告中应当显著标明“禁忌内容或者注意事项详见说明书”。

第四十六条：发布医疗、药品、医疗器械、农药、兽药和保健食品广告，以及法律、行政法规规定应当进行审查的其他广告，应当在发布

补充法律意见书（一）

15

主要法律法规

主要内容

前由有关部门对广告内容进行审查；未经审查，不得发布。

《医疗器械广告管

理办法》

第二条：凡利用各种媒介或形式发布有关用于人体疾病诊断、治疗、预防，调节人体生理功能或替代人体器官的仪器、设备、装置、器具、植入物、材料及其相关物品的广告，均属本办法管理范围。

第三条：医疗器械广告的管理机关是国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理局；医疗器械广告证明的出具机关是国家医药管理局和省、自治区、直辖市医药管理局或同级医药行政管理部门。

《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学

用途配方食品广告

审查管理暂行办法》

第二条：药品、医疗器械、保健食品和特殊医学用途配方食品广告的审查适用本办法。未经审查不得发布药品、医疗器械、保健食品和特殊医学用途配方食品广告。

第十三条：药品、特殊医学用途配方食品广告审查申请应当依法向生产企业或者进口代理人等广告主所在地广告审查机关提出。医疗器械、保健食品广告审查申请应当依法向生产企业或者进口代理人所在地广告审查机关提出。

《互联网药品信息

服务管理办法》

（2017 年修正）

第二条：本办法所称互联网药品信息服务，是指通过互联网向上网用户提供药品（含医疗器械）信息的服务活动。

第三条：互联网药品信息服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联网药品信息服务是指通过互联网向上网用户有偿提供药品信息等服务的活动。非经营性互联网药品信息服务是指通过互联网向上网用户无偿提供公开的、共享性药品信息等服务的活动。

第十条：提供互联网药品信息服务的网站发布的药品（含医疗器械）广告，必须经过食品药品监督管理部门审查批准。提供互联网药品信息服务的网站发布的药品（含医疗器械）广告要注明广告审查批准文号。

《医疗器械监督管

理条例》

（2024 修订）

第六十条：医疗器械广告的内容应当真实合法，以经负责药品监督管理的部门注册或者备案的医疗器械说明书为准，不得含有虚假、夸大、误导性的内容。发布医疗器械广告，应当在发布前由省、自治区、直辖市人民政府确定的广告审查机关对广告内容进行审查，并取得医疗器械广告批准文号；未经审查，不得发布。省级以上人民政府药品监督管理部门责令暂停生产、进口、经营和使用的医疗器械，在暂停期间不得发布涉及该医疗器械的广告。医疗器械广告的审查办法由国务院市场监督管理部门制定。

根据上述法律法规和规范性文件的规定，医疗器械广告内容应当真实合法，

补充法律意见书（一）

16

以经负责药品监督管理部门注册或者备案的医疗器械说明书为准，不得含有虚假、

夸大、误导性的内容。发布医疗器械广告前，应当由市场监督管理部门以及药品

监督管理部门对广告内容进行审查，并取得医疗器械广告批准文号。

（2）说明公司产品推广是否合法合规，是否取得广告批准文件

根据公司出具的书面说明，公司医疗器械业务的客户主要为经销商，公司对

外宣传途径以图文宣传和展会宣传为主，其中，图文宣传主要通过公司官网、微

信公众号等平台，对公司基本情况、发展历程、荣誉奖项、产品基本信息等进行

介绍；展会宣传包括参加行业展览会、学术会议等，使用视频、宣传册等向行业

内特定客户或群体展示和讲解公司产品。

公司相关官网、微信公众号、宣传册等平台主要展示医疗器械产品特点、适

用范围、图样示例等基本信息，属于对公司医疗器械产品的客观描述，不属于医

疗器械广告，因此，无须进行广告审查许可。

综上，本所律师认为，报告期内，公司相关官网、微信公众号、宣传册等平

台主要展示医疗器械产品特点、适用范围、图样示例等基本信息，属于对公司医

疗器械产品的客观描述，不属于医疗器械广告，无须进行广告审查许可。

三、说明劳务派遣人员的具体工作内容及必要性，是否存在劳务派遣单位为

公司代垫成本费用的情形；劳务派遣单位的基本情况及其资质是否符合法律法规

的要求，是否与公司存在关联关系；劳务派遣比例超过 10% 是否存在被处罚风

险，是否构成重大违法违规，规范整改情况，期后是否再次发生

（一）说明劳务派遣人员的具体工作内容及必要性，是否存在劳务派遣单位

为公司代垫成本费用的情形

报告期内，劳务派遣员工从事的工作岗位均为车间操作工，主要负责装箱、

倒箱和数量确认等生产中的辅助性工作，此类工作内容较为简单，员工经过简单

培训即可上岗，岗位性质符合劳务派遣中临时性、辅助性或替代性的用工要求。

生产辅助性工作岗位人员本身存在一定流动性，而劳务派遣单位作为专业人

力资源服务机构，拥有更丰富的人力储备与更广泛的招工渠道、招工方式，能够

快速响应用工需求。由于公司的订单数量增加、交货期限紧张，导致正式员工数

补充法律意见书（一）

17

量满足不了用工需求，需要通过增加劳务派遣人员补足人力缺口、保障产出目标，

因此使用劳务派遣人员具有必要性。

劳务派遣单位按照合同的约定为公司提供劳务派遣服务，公司按照合同约定

的单价及劳务派遣员工人数，按月向劳务派遣单位结算款项，不存在劳务派遣单

位为公司代垫成本费用的情形。

（二）劳务派遣单位的基本情况及其资质是否符合法律法规的要求，是否与

公司存在关联关系

报告期内，与公司有合作的劳务派遣单位基本情况如下：

（1）安徽永盛星亦人力资源有限公司

公司名称

安徽永盛星亦人力资源有限公司

法定代表人

王海超

成立时间

*开通会员可解锁*

注册资本

500 万元

股东信息

安徽阳汇科技有限公司 100%

主要人员

王海超（董事）、张丹（监事）、王振（财务负责人）

住所

安徽省蚌埠市固镇县连城镇马铺居委会 303 室

经营范围

许可项目：职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；家政服务；物业管理；企业管理；企业管理咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；工业互联网数据服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；社会经济咨询服务；市场营销策划；建筑物清洁服务；市场调查（不含涉外调查）；软件开发；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；装卸搬运；生产线管理服务；包装服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

业务资质

《劳务派遣经营许可证》（编号：34*开通会员可解锁*）

（2）北京广信时代企业管理有限公司

补充法律意见书（一）

18

公司名称

北京广信时代企业管理有限公司

法定代表人

孙二伟

成立时间

*开通会员可解锁*

注册资本

200 万元

股东信息

孙二伟 95%、尹德先 5%

主要人员

孙二伟（董事）、王振（财务负责人）

住所

北京市通州区北皇木厂街 1 号院 1 号楼 13 层 1303

经营范围

一般项目：企业管理；餐饮管理；酒店管理；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；五金产品批发；珠宝首饰批发；针纺织品销售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食用农产品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；宠物食品及用品批发；会议及展览服务；包装服务；翻译服务；广告发布；企业管理咨询；社会经济咨询服务；税务服务；企业形象策划；商标代理；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；装卸搬运；小微型客车租赁经营服务；信息系统集成服务；货物进出口；通讯设备修理；健身休闲活动；宠物服务（不含动物诊疗）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；物业管理；国际货物运输代理；洗染服务；游乐园服务；礼品花卉销售；日用百货销售；日用品批发；办公用品销售；办公设备销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；消防器材销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；摩托车及零配件批发；汽车零配件批发；玩具销售；体育用品及器材批发；化妆品批发；照相机及器材销售；日用杂品销售；文具用品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；建筑劳务分包；建设工程施工；理发服务；劳务派遣服务；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

业务资质

《劳务派遣经营许可证》（编号：京劳派 1120312Y2*开通会员可解锁*）

（3）北京人多多人力资源管理有限公司

公司名称

北京人多多人力资源管理有限公司

法定代表人

王少春

补充法律意见书（一）

19

成立时间

*开通会员可解锁*

注册资本

1000 万元

股东信息

王少春 90%、天津奥讯科技有限公司 10%

主要人员

王少春（董事、经理、财务负责人）、张亚（监事）

住所

北京市北京经济技术开发区荣华南路 10 号院 5 号楼 14 层 1702 室

经营范围

许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；企业形象策划；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；装卸搬运；包装服务；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；服装服饰批发；建筑装饰材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；打字复印；专业保洁、清洗、消毒服务；城市绿化管理；生产线管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

业务资质

《劳务派遣经营许可证》（京劳派 1030312Y2*开通会员可解锁*）

经比对该劳务派遣单位与中科盛康的股东、董事、监事、高级管理人员相关

信息，劳务派遣单位与公司不存在关联关系。

综上所述，劳务派遣单位均具备了相应的业务资质，其资质符合法律法规的

要求；劳务派遣单位与公司不存在关联关系。

（三）劳务派遣比例超过 10% 是否存在被处罚风险，是否构成重大违法违

规

报告期内，出于业务发展需要，公司存在劳务派遣人员，具体如下：

项目

2025.5.31

2024.12.31

2023.12.31

员工人数

417

384

229

劳务派遣用工人数

2

20

28

用工总人数

419

404

257

劳务派遣用工占比

0.48%

4.95%

10.89%

补充法律意见书（一）

20

报告期内，公司存在劳务派遣比例超过 10%的情况，根据《劳务派遣暂行规

定》《劳动合同法》相关规定，用工单位使用的被派遣劳动者数量不得超过其用

工总量的 10%。劳务派遣单位、用工单位违反有关劳务派遣规定的，由劳动行政

部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚

款。

就公司曾经存在的劳务派遣人员比例超过 10%的情况，本所律师认为：（1）

根据北京市公共信用信息中心出具的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信

息查询版）》，中科盛康在人社领域等 36 个领域不存在违法记录信息；（2）中

科盛康已在劳动行政部门责令改正前就相关违法行为进行整改，被处罚风险较低；

（3）报告期内，中科盛康实际超出法规规定的劳务派遣比例仅为 0.89%，违法

行为显著轻微，且已进行整改，相关行政部门未予以行政处罚，不属于《全国中

小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的重大违法违

规行为；（4）公司的实际控制人针对劳务派遣事项已出具承诺：“若公司因报

告期内劳务派遣比例不符合相关规定受到行政处罚或遭受任何损失的，本人承诺

补偿公司因此而发生的所有损失”。

综上，本所律师认为，中科盛康因报告期内曾经存在劳务派遣人员比例超过

10%而受到行政处罚的风险较低，不构成重大违法行为。

（四）规范整改情况，期后是否再次发生

公司在产生用工需求时，已通过直接招聘新员工的方式进行整改，与新招聘

员工直接签订《劳动合同》，以此降低对劳务派遣人员的需求。截至本补充法律

意见书出具之日，公司已无劳务派遣人员。

综上，公司存在报告期内劳务派遣比例超过 10%的情况，公司已积极整改，

上述事项已于报告期末整改完毕，不存在因劳务派遣比例超标由劳动行政部门责

令限期改正而逾期不改正的情形。公司期后未再发生劳务派遣比例超过 10%的情

况。

四、测算可能补缴的社保及住房公积金金额及对公司生产经营的影响，说明

扣除应缴费用后是否仍符合挂牌条件

补充法律意见书（一）

21

按照报告期各期公司执行的缴纳基数和缴存比例经模拟测算，报告期内，公

司需补缴的社保及住房公积金金额以及对当期利润总额的影响情况如下：

单位：万元

项目

2023 年度

2024 年度

应补缴的社保费用①

53.6531

82.7467

应补缴的住房公积金费用②

41.1185

81.8629

应补缴的社保及住房公积金费用合计③=①+②

94.7716

164.6096

归属于母公司所有者的净利润④

1,900.67

961.77

扣除测算可能补缴费用后的归属于母公司所有者的

净利润⑤=④-③

1,805.90

797.16

扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润⑥

1,166.08

663.17

扣除测算可能补缴费用后的扣除非经常性损益后归

属母公司所有者的净利润⑦=⑥-③

1,071.31

498.56

经测算，扣除社保公积金影响后，公司最近两年归属于母公司所有者的净利

润分别为 1805.90 万元、797.16 万元，公司最近两年扣除非经常性损益后归属母

公司所有者的净利润分别为 1,071.31 万元、498.56 万元，公司最近两年净利润均

为正且累计不低于 800 万元，公司仍满足新三板挂牌条件。

为避免上述风险对公司经营业绩造成不利影响，实际控制人已对员工社会保

险和住房公积金缴纳情况出具如下承诺：

“如中科盛康及子公司因有关政府部门

或司法机关认定需补缴社会保险和住房公积金，或因社会保险和住房公积金事宜

受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险和住房公积金的合法权

利要求，本人将督促中科盛康及其子公司及时整改，并全额承担经有关政府部门

或司法机关认定的需由中科盛康及子公司补缴的全部社会保险和住房公积金、罚

款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积

金或赔偿款项，不向中科盛康及子公司追偿，保证中科盛康及子公司不会因此遭

受任何损失。

”

【核查意见】

一、针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1. 查阅了南微医学科技股份有限公司提起的涉及公司的相关专利诉讼的起

补充法律意见书（一）

22

诉书、判决书等诉讼文件；

2. 查阅了立信会计出具的《审计报告》；

3. 取得公司销售明细并访谈了公司销售人员，计算公司涉诉产品报告期各

期销售收入及占比，评估对公司经营业绩的影响；

4. 与公司研发部门相关人员了解涉诉专利与公司产品中应用的技术的差异，

了解公司相关业务中涉诉产品、涉诉同类型产品；了解相关专利诉讼的进展以及

是否还存在其他产品诉讼，分析对公司经营业绩和持续经营能力可能产生的影响；

5. 查阅《医疗器械生产监督管理办法》《医疗器械注册与备案管理办法》

《医疗器械监督管理条例》等主要行业监管规定；

6. 获取公司及其子公司的医疗器械生产许可证及备案凭证、医疗器械注册

及备案凭证；

7. 获取公司的《医疗器械经营许可证》；

8. 获取公司按照医疗器械生产和经营的法律法规的要求制定《医疗器械不

良事件报告控制程序》《医疗器械不良事件监测控制程序》《医疗器械突发性群

体不良事件应急预案》等制度；

9. 获取公司及其子公司主管部门出具的信用报告；

10. 查阅国家医疗器械不良事件监测信息系统关于公司报告期内医疗器械不

良事件报告统计表、公司医疗器械产品风险评价报告；

11. 查询中国裁判文书网、威科先行、信用中国、北京市药品监督管理局等

网站的公开信息，核查公司及其子公司涉及的诉讼、仲裁、行政处罚、立案调查、

产品事故、产品不良事件或其他纠纷情况，确认公司是否存在医疗事故或医疗纠

纷相关纠纷、产品召回、投诉或行政处罚事项；

12. 访谈公司质量法规部负责人，了解并确认公司报告期内医疗器械产品不

良事件的处理、再评价或召回情况；

13. 查阅《中华人民共和国广告法》《医疗器械广告审查办法》《医疗器械

补充法律意见书（一）

23

广告审查发布标准》《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告

审查管理暂行办法》

《互联网药品信息服务管理办法》等法律法规和规范性文件，

了解公司产品推广相关监管政策；

14. 访谈公司销售部门负责人，了解公司报告期内医疗器械产品推广的具体

方式及途径、广告发布及广告审查准予许可情况，判断公司医疗器械广告的管理、

发布活动是否合法合规；

15. 访谈公司人力资源负责人；

16. 查阅公司报告期各期末及期后的员工花名册和劳务派遣名单；

17. 查阅北京市公共信用信息中心出具的《市场主体专用信用报告（有无违

法违规信息查询版）》；

18. 查阅公司实际控制人出具的《关于劳务派遣的承诺函》；

19. 查阅劳务派遣单位的工商信息、《劳务派遣经营许可证》；

20. 查阅公司员工花名册、社保、住房公积金的月度缴纳明细、《中华人民

共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》，分析未足额缴纳社保及住房公积

金的风险，并测算未足额缴纳社保及住房公积金金额，结合实际控制人出具的承

诺，分析补缴对公司经营业绩的影响。

二、核查意见

经核查，本所律师认为：

1. 涉诉专利产品收入占比较小，公司收入不依赖涉诉被指控或提及的可旋

转重复开闭软组织夹产品，停止生产涉案专利产品对公司生产经营不存在重大不

利影响。本案二审已开庭，尚未判决。除前述专利案件外，公司其他产品不存在

侵权的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。诉讼相关事项预计负债计提充分。

2. 公司属于第二类、第三类医疗器械的产品均已按规定取得注册、备案或

许可，报告期内，不存在未注册即生产、销售的情形。

3. 报告期内，公司虽然存在医疗器械产品不良事件，但均已进行调查、分

补充法律意见书（一）

24

析、处理并在国家医疗器械不良事件监测信息系统中完成评价且经相关监管机构

审核通过，未因相关医疗器械产品不良事件报告发生再评价或召回情形；公司不

存在产品质量相关纠纷、投诉或行政处罚，报告期内的医疗器械产品不良事件不

会公司生产经营造成重大影响。

4. 报告期内，公司相关官网、微信公众号、宣传册等平台主要展示医疗器

械产品特点、适用范围、图样示例等基本信息，属于对公司医疗器械产品的客观

描述，不属于医疗器械广告，无须进行广告审查许可。

5. 报告期内，公司采取劳务派遣的形式满足日常生产经营需要具有一定的

商业合理性与必要性，公司与合作的劳务派遣公司之间均根据合同约定及时结算，

不存在劳务派遣单位为公司代垫成本费用的情形；报告期内，公司合作的劳务派

遣单位均取得了所需的相关业务资质，符合法律法规要求，公司与劳务派遣单位

不存在关联关系；对于公司在报告期内曾经出现的劳务派遣比例超过 10%的情

形，公司现已整改完成，且整改完成后未再发生此类情形。

6. 扣除社保公积金影响后，公司最近两年归属于母公司所有者的净利润分

别为 1805.90 万元、797.16 万元，最近两年扣除非经常性损益后归属母公司所有

者的净利润分别为 1,071.31 万元、498.56 万元，公司最近两年净利润均为正且累

计不低于 800 万元，公司仍满足新三板挂牌条件。

《审核问询函》问题 6：关于历史沿革

根据申请文件，（1）2021 年 9 月，公司注册资本由 3,158.00 万元减少至

1,052.67 万元；（2）2021 年、2023 年，公司通过员工持股平台湖南优星达实施

股权激励。

请公司：（1）结合减资相关方的协议约定或其他安排，说明公司减资的原

因及必要性、合理性；结合公司就减资事项履行的内部审议、通知债权人、公告

等程序情况，说明减资程序是否符合《公司法》等相关规定及公司章程要求，公

司、公司股东及利益相关方就减资事项是否存在纠纷或潜在争议；（2）说明湖

南优星达的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是

否存在代持或者其他利益安排；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，

补充法律意见书（一）

25

目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；（3）说明股份支付

费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激

励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定。

请主办券商、律师核查上述事项（1）（2），就公司是否符合“股权明晰”

的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格

是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是

否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、

决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查

程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级

管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5% 以上的自然人股东等出资

前后的资金流水核查情况；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，

是否存在股权纠纷或潜在争议。请主办券商、会计师核查第（3）事项，并发表

明确意见。

【回复】

一、结合减资相关方的协议约定或其他安排，说明公司减资的原因及必要性、

合理性；结合公司就减资事项履行的内部审议、通知债权人、公告等程序情况，

说明减资程序是否符合《公司法》等相关规定及公司章程要求，公司、公司股东

及利益相关方就减资事项是否存在纠纷或潜在争议

（一）结合减资相关方的协议约定或其他安排，说明公司减资的原因及必要

性、合理性

2021 年，公司筹备股份制改造（以下简称“股改”）工作。根据股改相关

法律法规要求，企业需实缴全部注册资本。鉴于当时股东客观上不具备足额缴纳

剩余注册资本的资金实力，若强行要求股东出资，将显著增加股东资金压力，甚

至可能影响股改进程及公司后续发展。为适配股改要求、缓解股东出资压力、保

障公司资本结构与实际资金能力相匹配，经审慎研究，公司决定对未实缴部分的

注册资本实施减资，该操作具有明确的现实背景和业务必要性，具备合理性。

（二）结合公司就减资事项履行的内部审议、通知债权人、公告等程序情况，

补充法律意见书（一）

26

说明减资程序是否符合《公司法》等相关规定及公司章程要求，公司、公司股东

及利益相关方就减资事项是否存在纠纷或潜在争议

本次减资程序符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2018 修正）》等

相关法律法规及公司章程的规定，具体流程如下：

内部审议程序：2021 年 9 月 27 日，中科有限召开股东会，全体股东一致同

意将公司注册资本由 3158 万元减至 1052.67 万元，决策程序合法有效。

债权人通知义务履行情况：股东会决议作出之日起十日内，中科有限已针对

性地向供应商、经销商、借款银行等已知债权人逐一通知了本次减资事宜，确保

已知债权人及时知晓相关情况。

履行通知与公告义务：除前述已向已知债权人履行通知义务外，公司亦于

2021 年 9 月 28 日在《北京晚报》上依法刊登了减资公告，全面履行了法定的通

知及公告义务。

处理债权人异议：2021 年 11 月 23 日，中科有限出具《债务清偿或者债务

抯保情况的说明》：截至说明出具日，无任何单位或个人向公司提出清偿债务或

提供相应担保的请求。

⾄此，本公司债务已清偿完毕，对外也⽆任何担保⾏为，

如有遗留问题，由各股东按照原来的注册资本数额承担责任。

2021 年 11 月 23 日，中科有限取得换发的营业执照。经公司及公司股东、

利益相关方的确认，各方主体就减资事项不存在纠纷或潜在争议。

二、说明湖南优星达的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资

金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；股权激励的实施情况，是否存在

纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划

（一）说明湖南优星达的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有

资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排

根据公司提供的工资表、劳动合同、社保缴纳明细、公司报告期内的花名册

及公司的说明，公司股权激励实际参加人员均为公司员工。

根据湖南优星达的工商档案、湖南优星达现有合伙人的转账凭证，湖南优星

补充法律意见书（一）

27

达现有合伙人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，湖南优星达的合伙人的

出资来源核查具体情况如下表：

序号

股权激励实际参加人

员姓名

认缴出资额

（万元）

是否仍为湖南优星

达的合伙人

出资来源

1

江乐阳

74.87271

是

自有资金

2

文章

18.15096

是

自有资金

3

徐启宝

18.15096

是

自有资金

4

张志远

18.15096

是

自筹资金

5

李韩

9.07548

是

自有资金

6

张春云

9.07548

是

自有资金

7

李艳华

9.07548

是

自有资金

8

李明

9.07548

是

自有资金

9

张典森

9.07548

是

自有资金

10

王梦营

4.53774

是

自有资金

11

吴丽丽

4.53774

是

自有资金

12

姚伟建

4.53774

是

自有资金

13

杨金花

4.53774

是

自有资金

14

郭婧

4.53774

是

自有资金

15

韩慧

4.53774

是

自有资金

16

唐瑶

4.53774

是

自有资金

17

梁拴义

2.26887

是

自有资金

18

李明轩

0.907548

是

自有资金

19

蒋文山

0.907548

是

自有资金

20

越文峰

0.907548

是

自有资金

21

周章

0.907548

是

自有资金

22

任颖

0.907548

是

自有资金

23

冯露蓉

0.907548

是

自有资金

24

邢进

0.907548

是

自有资金

25

乔玉培

0.907548

是

自有资金

26

李湘

0.907548

是

自有资金

27

陈亚娟

0.907548

是

自有资金

28

崔西英

0.907548

是

自有资金

29

路平

0.907548

是

自有资金

30

潘伟章

0.907548

是

自有资金

补充法律意见书（一）

28

31

江栖梧

0.907548

是

自有资金

32

程思远

0.907548

是

自有资金

33

袁风娇

0.907548

是

自有资金

34

江明明

0.907548

是

自有资金

35

江耀

0.907548

是

自有资金

36

李雨轩

0.907548

是

自有资金

37

尹周

0.907548

是

自有资金

注：序号 21，2025 年 8 月 25 日，因郭美麟离职，周章受让郭美麟持有的合伙企业份额。

经核查湖南优星达合伙人出资前后银行流水，受让离职员工合伙份额时支付

份额转让价款的支付凭证、离职员工退出湖南优星达时签署的《合伙企业财产份

额转让协议》并经股权激励实际参加人员确认，通过湖南优星达间接持有公司股

份的股东不存在代持或其他利益安排。

（二）股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施

完毕，是否存在预留份额及其授予计划

股权激励实施具体情况如下：

2021 年 1 月 8 日，中科有限召开股东会，审议通过《北京中科盛康科技有

限公司股权激励计划》，激励的方式为作为公司激励对象的员工通过持股湖南优

星达间接持有公司股权，激励对象将为湖南优星达的有限合伙人。本次激励对象

共计 4 人，认购价格参照公司 2020 年 12 月 31 日的净资产定价为 1.43 元；激励

股份来源为湖南优星达向公司增资认购股份。

2021 年 3 月 5 日，员工持股平台湖南优星达设立，由公司实际控制人江乐

阳担任执行事务合伙人。普通合伙人江乐阳和各有限合伙人签署《优星达合伙投

资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2021 年 3 月 28 日，中科有限召开股东会，审议通过湖南优星达成为公司股

东的事项。

2021 年 9 月 30 日，湖南优星达向公司缴纳出资款 226.481 万元，认购公司

股份数为 158.00 万股。

2021 年 9 月 27 日，中科有限召开股东会，审议通过公司注册资本由 3,158.00

补充法律意见书（一）

29

万元减少到 1,052.67 万元的事项。同时公司对股权激励计划修订，激励股份由原

来的 158.00 万股变更为 52.67 万股，本次修订后，认购价格由 1.43 元变更为 4.3

元。本次激励修订方案审核通过后，公司与 4 名激励对象中的 3 名对象（除江乐

阳外）签署补充协议，按照本次激励方案对相关股权激励事项进行调整。

2023 年 12 月 15 日，中科有限召开股东会，审议通过《关于北京中科盛康

科技有限公司 2023 年度股权激励计划的议案》。此次激励的方式仍为作为公司

激励对象的员工通过持股湖南优星达间接持有公司股权，激励对象将为湖南优星

达的有限合伙人。本次激励对象共计 33 人，认购价格参照公司 2023 年 9 月 30

日的净资产定价为 9.50 元；本次激励计划的股份来源于湖南优星达执行事务合

伙人江乐阳转让的其持有的湖南优星达份额。激励对象通过受让江乐阳持有的湖

南优星达的合伙份额，进而间接持有公司股权，激励对象不直接持有公司股权。

本次激励计划的有效期为 3 年，自股东会审议通过之日起生效。本次激励方案审

核通过后，公司与前次激励方案确定的 4 名激励对象中的 3 名对象（除江乐阳外）

签署补充协议，按照本次激励方案对相关股权激励事项进行调整。

本次股权激励实施按照公司章程以及相应制度履行了内部决策程序，并办理

了工商变更登记，截至本补充法律意见书出具之日已经实施完毕，不存在纠纷或

潜在纠纷，不存在预留份额及其授予计划。

综上，中科盛康股东“股权明晰”。

三、结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资

金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输

送问题

经查阅公司自设立以来的工商登记资料、历次股东入股的增资协议和股权转

让协议、股东会决议、出资支付凭证、验资报告，对公司现有股东进行访谈，并

取得了股东调查表及承诺函，公司股东历次入股价格、入股背景及资金来源的情

况如下：

序号 时间

入股形式

股 权 变 动情况

背 景和 原因

入 股价格

定 价 依 据及公允性

价款的实缴/ 支 付 情 况及出资来源

是否存在委托持股、利益输送或其

补充法律意见书（一）

30

他利益安排

1

2008

年 12

月

设立

江乐阳、马力、潘小波设立

中科有

限，认缴注册资本

100 万元。

设立中科有限

1 元/注

册资

本

/

实缴 20 万

元人民币，

剩余 80 万

元于 2011

年 1 月完成实缴，来源于自有资金

否

2

2009

年 11

月

股权转让

潘小波将

其所持 4

万元股权分别转让给江乐阳

2 万元、转

让给马力

2 万元

潘小波未实际参与公司经营

管理，

各方达成

一致，

决定降低潘小波的持股份额

1 元/注

册资

本

基于平等

自愿原则，

协商一致

确定

已实际支付股权转让价款，来源于

自有资金

否

3

2013

年 9

月

增资

注册资本

增加至

500 万元，

新增注册

资本 400

万元由原全体股东

认缴

扩大公司

规模，

增强资金实力

1 元/注

册资

本

原始股东

增资，按 1

元/注册资

本定价

已实缴注册资本，来源于自有资金

否

4

2014

年 9

月

增资

公司注册资本增至

1000 万

元，新增注册资本

500 万元

由原全体股东认缴

扩大公司

规模，

增强资金实力

1 元/注

册资

本

原始股东

增资，按 1

元/注册资

本定价

已实缴注册资本，来源于自有资金

否

补充法律意见书（一）

31

5

2018

年 11

月

增资

公司注册资本增至

3000 万

元，新增注册资本

2000 万元

由原全体股东认缴

扩大公司

规模，

增强资金实力

1 元/注

册资

本

原始股东

增资，按 1

元/注册资

本定价

未实缴

否

6

2021

年 4

月

增资

注册资本

增至 3158

万元，新增注册资本 158 万元由湖南优星达认

缴

实施对员工的股权

激励，

员工持股平台入股

1.437元/注

册资

本

根据公司截

⾄2020

年 12

⽉31

⽇的净资产协商确

定，已做股

份支付处

理

湖南优星达

出资

226.481 万

元，来源于自有资金或

自筹资金

对员工的股

权激励

综上，公司历次股东入股价格不存在明显异常，资金来源合法合规，相关入

股背景和价格具有合理性，不存在股权代持未披露的情形，不存在利益输送问题。

四、结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观

证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，

持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%

以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况

（一）入股协议、决议文件

公司自设立至今发生的历次出资、股权变动事项均履行了必要的公司内部决

议，股权转让签署了股权转让协议，且相关工商登记手续完备，公司股东入股程

序及内容均合法、有效。

（二）股东入股支付凭证、完税凭证、流水核查情况

公司自设立至今股东入股支付凭证、完税凭证、流水核查、其他核查程序情

况如下：

补充法律意见书（一）

32

序号

股东名称

持股比例（% ）

入股方式

股权变动时间

有无支付凭证

有无完税凭证

流水核查

其他核查程序

1

江乐阳

44.65

设立

2008 年

12 月

有

不涉及

现金支付

查阅验资报告、出资缴款单据、

股东访谈

股权转让

2009 年

11 月

无

不涉及

现金支付

股东访谈、股东

确认函

增资

2013 年

9 月

有

不涉及

已核查

查阅验资报告、出资缴款单据、

股东访谈

增资

2014 年

9 月

有

不涉及

已核查

查阅验资报告、出资缴款单据、

股东访谈

增资

2018 年

11 月

未实缴

不涉及

未实缴

未实缴

2

马力

44.65

设立

2008 年

12 月

有

不涉及

现金支付

查阅验资报告、出资缴款单据、

股东访谈

股权转让

2009 年

11 月

无

不涉及

现金支付

股东访谈、股东

确认函

增资

2013 年

9 月

有

不涉及

已核查

查阅验资报告、出资缴款单据、

股东访谈

增资

2014 年

9 月

有

不涉及

已核查

查阅验资报告、出资缴款单据、

股东访谈

增资

2018 年

11 月

未实缴

不涉及

未实缴

未实缴

3

潘小

5.70

设立

2008 年

12 月

有

不涉及

现金支付

查阅验资报告、出资缴款单据、

补充法律意见书（一）

33

序号

股东名称

持股比例（% ）

入股方式

股权变动时间

有无支付凭证

有无完税凭证

流水核查

其他核查程序

波

股东访谈

增资

2013 年

9 月

有

不涉及

已核查

查阅验资报告、出资缴款单据、

股东访谈

增资

2014 年

9 月

有

不涉及

已核查

查阅验资报告、出资缴款单据、

股东访谈

增资

2018 年

11 月

未实缴

不涉及

未实缴

未实缴

4

湖南优星达

5.00

增资

2021 年

4 月

有

不涉及

查阅各合伙人出资前后流水

合伙人出资凭

证、合伙人访谈

此外，针对公司员工持股平台，本所律师查阅了员工持股平台设立和员工出

资证明文件、持股员工历次变动文件、持股平台向公司增资的支付或流水凭证等，

对持股员工进行访谈，查阅在持股平台持股的公司董事、监事、高级管理人员、

员工的银行流水。

综上所述，通过查阅公司自设立至今发生的历次出资、股权变动事项的工商

登记文件、内部决议文件、股东入股协议文件、支付凭证、完税凭证，持股 5%

以上的股东、员工持股平台、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的相关

银行资金流水明细，以及公司验资报告、股东访谈和调查表等各项佐证材料，并

经中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等网站查

询，公司直接股东及间接股东所持公司股份不存在代持或其他利益安排，不存在

纠纷或潜在争议，相关依据充分、合理，核查程序充分有效。

五、公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜

在争议

补充法律意见书（一）

34

根据前述核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在未解除、未披

露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议。

【核查意见】

一、针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1. 访谈公司股东，了解减资的背景原因；

2. 查阅本次减资事项的工商底档；

3. 查阅《北京晚报》上刊登的减资公告以及公司通知供应商、经销商、借

款银行减资事宜的聊天记录；

4. 获取并查阅湖南优星达的工商档案、合伙协议等文件，查阅湖南优星达

合伙人出资款/股权转让款的支付凭证、合伙人出资前后资金流水，核查员工持

股平台参与人员的资金来源及出资缴纳情况；

5. 对公司股东和持股平台员工进行访谈记录；

6. 获取并查阅湖南优星达相关合伙人承诺声明等文件，核查是否存在股份

代持情况；

7. 获取并查阅公司员工股权激励计划相关内部决议文件，查阅报告期内公

司的花名册、工资表、社保缴纳明细以及员工持股平台中员工的劳动合同；

8. 查阅中科盛康设立至今的公司章程、工商登记档案、工商登记简档以及

股权转让签署的相关协议，对中科盛康的历次股权变动情况进行核查；

9. 查阅历次增资的验资报告、增资协议、股权转让协议、支付凭证；

10. 查阅公司股东会决议、出资/价款支付凭证、验资报告、审计报告；

11. 对马力、江乐阳、潘小波进行访谈，对股权转让的原因、股权转让的基

本情况进行了解；

12. 查阅公司股东出资前后的银行流水；

13. 核查马力、江乐阳及潘小波等人签署的《关键自然人调查问卷》以及关

补充法律意见书（一）

35

于不存在代持相关的声明承诺。

二、核查意见

经核查，本所律师认为：

1．公司 2021 年 11 月减资具有必要性与合理性，且已严格依据届时有效

的法律法规履行全部法定程序，减资程序合法合规，公司、公司股东及利益相

关方就减资事项不存在纠纷或潜在争议。

2．湖南优星达的合伙人均为公司员工，出资来源为自筹资金或自有资金，

所持份额不存在代持或者其他利益安排，截至本补充法律意见书出具之日，股

权激励已实施完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在预留份额及其授予计划。

公司股东“股权明晰”。

3．公司历次股东入股价格不存在明显异常，资金来源合法合规，相关入

股背景和价格具有合理性，不存在股权代持未披露的情形，不存在利益输送问

题。

4．公司直接股东及间接股东所持公司股份不存在代持或其他利益安排，

不存在纠纷或潜在争议，相关依据充分、合理，核查程序充分有效。

5．截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在未解除、未披露的股权

代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议。

《审核问询函》问题 7：关于其他事项

（1）关于子公司。根据申请文件，子公司湖南世耀医疗科技有限公司、中

科盛康进出口（淄博）有限公司合并类型均为同一控制下企业合并。请公司：说

明收购上述子公司的背景及原因、取得的价格、定价依据及公允性，是否履行相

应审议程序，合并子公司对公司生产经营及业绩情况的影响。请主办券商及律师

核查以上事项，并发表明确意见。

（2）关于北京减丹生物。根据申请文件，实际控制人控制的北京减丹生物

从事医疗器械销售。请公司：结合北京减丹生物设立背景、经营范围及实际经营

补充法律意见书（一）

36

情况，简要说明北京减丹生物销售医疗器械的具体产品信息，说明与公司产品是

否存在竞争关系，与公司是否存在相同的客户或供应商，是否存在共用销售渠道

的情形，公司与北京减丹生物是否存在同业竞争或潜在同业竞争；说明公司实际

控制人江乐阳、马力是否实际控制其他近亲属参股或控制的公司，与公司是否存

在同业竞争或潜在同业竞争。请主办券商及律师核查以上事项，并发表明确意见。

（8）其他问题。请公司：①更正公开转让说明书“挂牌条件适用情况”处

“最近一期每股净资产不低于 1 元/股”为“是”，仅选择一种适用的差异化标

准；②结合报告期各期计入损益的政府补助金额占同期净利润比例，说明公司经

营业绩是否对政府补助存在依赖，政府补助是否可持续，是否影响公司持续经营

能力，若存在请作重大事项提示。请主办券商及律师核查事项①并发表明确意见。

请主办券商及会计师核查事项②并发表明确意见。

【回复】

一、关于子公司

（一）设立子公司的背景及原因

子公司湖南世耀医疗科技有限公司、中科盛康进出口（淄博）有限公司均为

公司依据战略规划直接出资新设成立，自设立时起中科盛康即为控股股东，不存

在通过受让股权、资产收购等方式取得该两家子公司控制权的情形，具体如下：

为深化国内核心业务布局、扩大生产规模，增加销售渠道，公司于 2020 年 8

月 10 日以自有资金直接出资设立子公司湖南世耀医疗科技有限公司。设立时公

司持有其 90%股权，实际控制人江乐阳持有 5%股权，实际控制人马力持有 5%

股权。2022 年 3 月 31 日，为进一步强化对湖南世耀医疗科技有限公司的控制权、

优化股权结构，公司通过受让实际控制人持有的 10%股权，实现对湖南世耀医疗

科技有限公司 100%控股。本次股权受让属于同一控制下的内部股权调整，股权

变动过程合法合规，相关转让协议、审议会议文件等资料完整。湖南世耀医疗科

技有限公司专注于医疗器械的生产，是公司国内业务的重要支撑。

补充法律意见书（一）

37

为拓展海外市场，增加销售的产品范围，扩大销售规模。公司于 2021 年 8

月 23 日以自有资金全额出资设立子公司中科盛康进出口（淄博）有限公司。中

科盛康自设立起一直持有其 100%股权，未发生任何股权变动，该子公司定位为

海外出口贸易平台，负责海外出口业务，是公司“走出去”战略的核心载体。

两家子公司设立过程均严格遵循《公司法》等相关法律法规，工商登记、税

务登记等程序完整合规，公司章程、出资凭证、工商营业执照等设立文件齐全完

备。

（二）取得的价格、定价依据及公允性

2022 年 3 月 31 日，江乐阳、马力和北京中科盛康科技有限公司签署《股权

转让协议》，约定江乐阳、马力分别将其在湖南世耀所持 5%股权以 0 元转让给

中科有限。

鉴于 2022 年湖南世耀尚未实际开展业务无实际业务收入且该 10%的股权对

应注册资本未实缴，因此本次股权转让定价具备合理性与公允性。

（三）审议程序履行情况

2022 年 3 月 31 日，湖南世耀召开股东会，全体股东一致同意江乐阳将公司

中的股权及注册资本 500 万元转让给北京中科盛康科技有限公司；马力将公司中

的股权及注册资本 500 万元转让给股东北京中科盛康科技有限公司。

综上，子公司湖南世耀医疗科技有限公司、中科盛康进出口（淄博）有限公

司，均系公司根据整体战略规划，以直接出资方式新设成立。自两家公司设立以

来，未通过股权受让、资产收购等其他方式取得该两家子公司的控制权。

公司针对上述子公司的股权转让，均遵循合理定价原则，确保交易价格公允，

且已按照相关规定履行了必要的内部审议程序，决策流程合法合规。

二、关于北京减丹生物

（一）北京减丹生物设立背景、经营范围及实际经营情况

2023 年，实际控制人马力、江乐阳基于对医用敷料产业和食品软糖行业发

展前景的看好，特出资设立北京减丹生物，主要从事医用敷料、益生菌软糖的销

补充法律意见书（一）

38

售。北京减丹生物的经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；社会经济咨询服务；咨询

策划服务；图文设计制作；会议及展览服务；专业设计服务；广告设计、代理；

广告发布；广告制作；摄像及视频制作服务；市场调查（不含涉外调查）；市场

营销策划；组织文化艺术交流活动；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日

用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及收藏品零售（象

牙及其制品除外）；针纺织品销售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类

化工产品）；珠宝首饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；文具用

品零售；化妆品零售；塑料制品销售；技术进出口；进出口代理；箱包销售；办

公用品销售；第二类医疗设备租赁；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食

品销售；餐饮服务；第二类医疗器械生产；医疗器械互联网信息服务。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门

批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的

经营活动。）

（二）减丹生物销售的医疗器械产品信息如下

序号

产品名称

注册证编号

生产企业

结构及组成

适用范围

1

医用重组 III

型人源化胶原蛋白敷料

湘械注准

2*开通会员可解锁*

湖南阿伊莎众康药业有限公

司

产品由重组胶原

蛋白液(重组胶

原蛋白、甘油、

卡波姆、纯化水)

和无纺布组成，以铝箔袋封装而

成。经 Co60 灭

菌,无菌供应。

用于非慢性创面

(如浅表性创面、手术后缝合创面、机械创伤、小创口、擦伤、切割伤创面、穿刺器械的穿刺部

位、I 度或浅 II 度

的烧烫伤创面、激

光/光子/果酸换肤/

微整形术后创面)

的护理，为创面愈

合提供微环境。

2

医用海藻糖

护理敷料

湘械注准

2*开通会员可解锁*

湖南阿伊莎众康药业有限公

司

该产品

Ⅰ型、Ⅱ

型由液体和无纺

布组成,铝箔袋

包装。液体由纯化水、海藻糖、甘油、羟乙基纤

用于非慢性创面

（如浅表性创面、手术后缝合创面、机械创伤、小创口、擦伤、切割伤创面、穿刺器械的穿刺部

补充法律意见书（一）

39

序号

产品名称

注册证编号

生产企业

结构及组成

适用范围

维素、黄原胶、卡波姆、三乙醇胺、乙基己基甘油、苯氧乙醇和羧甲基壳聚糖融合而成。经辐照

灭菌,无菌供应。

位、I 度或浅 II 度

的烧烫伤创面、激

光/光子/果酸换肤/

微整形术后创面）的护理，为创面愈

合提供微环境。

3

医用透明质酸护理敷料

湘械注准

2*开通会员可解锁*

湖南阿伊莎众康药业有限公

司

产品

Ⅰ型、Ⅱ型

由液体和无纺布组成，铝箔袋包装。液体由透明

质酸钠、丁二醇、

甘油、黄原胶、卡波姆、三乙醇胺、纯化水融合而成。经辐照灭菌，无菌供应。

用于非慢性创面

（如浅表性创面、手术后缝合创面、机械创伤、小创口、擦伤、切割伤创面、穿刺器械的穿刺部位、

Ⅰ度或浅Ⅱ度

的烧烫伤创面、激

光/光子/果酸换肤/

微整形术后创面）的护理，为创面愈

合提供微环境。

4

医用重组 III

型人源化胶原蛋白修复

敷料

黑械注准

2*开通会员可解锁*

哈尔滨万敷优美科技开发有

限公司

本品分为敷料型和液体型两种，敷料型是由重组Ⅲ型人源化胶原蛋白原液和无纺布组成，液体型由原液装入聚乙烯容器组成。重组

Ⅲ型人源化胶

原蛋白原液由重组

Ⅲ型人源化胶

原蛋白、卡波姆、

纯化水、甘油、羟苯甲酯经配制

而成。产品经

Co60 辐照灭菌

后应无菌。

通过在皮肤表面形成保护层，起物理屏障作用，为创面

提供愈合的微环

境，促进创面愈合。用于小创口、擦伤、切割伤等非慢性创面及周围皮肤的护

理。

如上所述，公司与北京减丹生物销售的医疗器械存在显著差异，公司的主营

业务为内镜诊疗、骨科手术、血液净化等领域医疗器械产品的研发、生产和销售；

北京减丹生物的主营业务为医用敷料和软糖的销售，与公司产品不存在竞争关系。

（三）与公司是否存在相同的客户或供应商，是否存在共用销售渠道的情形，

补充法律意见书（一）

40

公司与北京减丹生物是否存在同业竞争或潜在同业竞争

经核查，报告期内，北京减丹生物与公司存在相同的客户和供应商，具体如

下：

序号

客户/供应商

公司名称

销售/采购产品

1

客户

广州合辉医疗器械有限公司

医用透明质酸护理敷料

2

供应商

湖南佳美彩印包装有限公司

面膜包装盒

根据上表所示，报告期内，北京减丹生物向广州合辉医疗器械有限公司销售

医用敷料产品，销售金额为 2,500 元，销售产品不属于公司主营业务范畴；向湖

南佳美彩印包装有限公司采购的金额为 33,600 元，主要采购产品为外包装辅材，

该供应商非中科盛康报告期前十大供应商。

报告期内，公司核心销售模式为经销模式，主要客户为境内外医疗器械流通

企业（即经销商）。客户获取以自主接洽、行业内推荐等方式为主，销售渠道均

由公司自主谈判、签约并独立维护。北京减丹生物的医疗器械产品销售以京东、

淘宝、拼多多等线上电商平台为核心渠道，与公司线下为主的经销渠道无交叉，

不存在共用销售渠道的情形。

综上，北京减丹生物主要销售的医疗器械为医用敷料，与公司主营业务所涉

医疗器械产品品类存在明确区分，与公司产品不存在竞争关系；北京减丹生物具

有独立的销售渠道，与公司在客户群体、销售模式、产品定位上无实质重叠，与

公司不存在同业竞争或潜在同业竞争。

（四）说明公司实际控制人江乐阳、马力是否实际控制其他近亲属参股或控

制的公司，与公司是否存在同业竞争或潜在同业竞争。

截至报告期末，实际控制人江乐阳、马力的其他近亲属参股或控制的公司如

下：

公司名称

关联关系

北京嘉文视野文化传播有限公司

2016 年 12 月至今，江乐阳近亲属及其配偶在该公司出资比例合计为100%，并担任董事、法定代表人

北京青蓝品牌管理有限公司

截至 2025 年 5 月 31 日，江乐阳近亲属及其配偶在该公司出资比例合计为 100%，并担任执行董事、高管人员

北京左图右景文化传

截至 2025 年 5 月 31 日，江乐阳近亲属及其配偶在该公司出资比例

补充法律意见书（一）

41

媒有限责任公司

合计为 100%

北京艺良文化传媒有限公司

截至 2025 年 5 月 31 日，江乐阳近亲属的配偶在该公司出资比例合计为 100%，江乐阳近亲属担任监事

海口中洹科技有限公司

2023 年 11 月至今，马力近亲属的配偶在该公司出资比例为 67%，并担任执行董事、总经理、财务负责人

海口叁益科技有限公司

2023 年 10 月至今，马力近亲属的配偶在该公司出资比例为 51%，并担任执行董事、总经理、财务负责人

海口霍普莱特投资合伙企业（有限合伙）

2023 年 11 月至今，马力近亲属在该单位出资比例为 99%

海口叁盛科技有限公司

2023 年 10 月至今，马力近亲属在该公司出资比例为 70%，并担任执行董事、总经理、财务负责人

海口中扬投资合伙企业（有限合伙）

2023 年 11 月至今，马力近亲属在该公司出资比例为 99%，并担任执行事务合伙人

上海依隆科技有限公司

2020 年 9 月至今，马力近亲属在该单位出资比例为 99%，并担任执行董事、财务负责人

长春柏芮医学美容有限公司

2024 年 12 月至今，马力近亲属在该公司出资比例为 100%，并担任董事、法定代表人

海口叁维投资合伙企业（有限合伙）

2023 年 10 月至今，马力近亲属及其配偶在该单位出资合计比例为99%

海口万佳盛康投资合伙企业（有限合伙）

2023 年 10 月至今，马力近亲属及其配偶在该单位出资合计比例为99.00%

吉林省万佳健康服务集团有限公司

2015 年 1 月至今，马力近亲属及其配偶在该公司出资合计比例为100%，并担任执行董事、总经理

吉林省中恒新能源科技有限公司

2018 年 5 月至 2024 年 5 月，马力近亲属及其配偶在该公司出资合计比例为 97.00%

长春市朝阳区万佳健康体检中心有限公司

2019 年 1 月至今，马力近亲属及其配偶在该公司出资合计比例为100.00%

长春市朝阳区万佳医院有限公司

2018 年 9 月至今，马力近亲属及其配偶在该公司出资合计比例为100.00%，并担任董事长、经理、董事

长春市万佳安健医疗服务有限公司

2023 年 11 月至今，马力近亲属在该公司任执行董事；

中科佰瑞（长春）生物科技有限公司

2024 年 6 月至今，马力近亲属在该公司任执行董事、总经理

时代佰瑞（长春）医疗服务有限公司

2024 年 10 月至今，马力近亲属在该公司任董事、总经理

北京中科佰瑞生物科技有限公司

2024 年 5 月至今，马力近亲属在该公司任执行董事、经理、财务负责人

根据实际控制人出具的说明，江乐阳、马力未实际控制其他近亲属参股或控

制的公司，与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争。

三、其他问题

补充法律意见书（一）

42

经本所律师核查，公司已更正公开转让说明书“第一节 基本情况”之“二、

股份挂牌情况”之“（四）挂牌条件适用情况”处“最近一期每股净资产不低于1 元/股”为“是”已更正仅选择适用的差异化标准——标准 1（净利润指标）。

【核查意见】

一、针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1．访谈公司及子公司负责人，了解子公司设立背景；

2．查阅子公司的工商档案，公司章程、出资凭证，核查子公司设立程序的

合规性；

3．查阅江乐阳、马力和北京中科盛康科技有限公司签署《股权转让协议》，

相关会议文件，核查湖南世耀股权转让的合规性；

4．查阅了北京减丹生物的工商登记信息、产品简介、报告期内的客户、供

应商名单；

5．访谈了北京减丹生物的负责人，了解减丹生物的产品信息，销售渠道；

6．查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，核查实际控制人其他

近亲属参股或控制的公司；

7．查阅《审计报告》，查看最近一期每股净资产；

8．核查公开转让说明书关于挂牌条件适用情况的更正情况。

二、核查意见

经核查，本所律师认为：

1．子公司湖南世耀医疗科技有限公司、中科盛康进出口（淄博）有限公司，

均系公司根据整体战略规划，以直接出资方式新设成立。自两家公司设立以来，

未通过股权受让、资产收购等其他方式取得该两家子公司的控制权。公司针对子

公司的股权转让，均遵循合理定价原则，确保交易价格公允，且已按照相关规定

履行了必要的内部审议程序，决策流程合法合规。

2．北京减丹生物系其实际控制人基于对医用敷料产业和食品软糖行业发展

补充法律意见书（一）

43

前景的看好而设立，主营业务为医用敷料及软糖销售。北京减丹生物与中科盛康

无竞争关系，虽存在个别客户或供应商重合的情形，但向重合客户销售产品的金

额极小，且销售的产品不属于本公司主营业务范畴，向重合供应商采购的仅为外

包装辅材，并非中科盛康生产所需原料；双方不存在共用销售渠道的情况，亦无

同业竞争或潜在同业竞争情形。此外，公司实际控制人江乐阳、马力未实际控制

其他由其近亲属参股或控制的公司。

3．公司已更正公开转让说明书“第一节 基本情况”之“二、股份挂牌情况”

之“（四）挂牌条件适用情况”处“最近一期每股净资产不低于 1 元/股”为“是”

已更正仅选择适用的差异化标准——标准 1（净利润指标）。

其他补充说明事项

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监

督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说

明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系

统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、

挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；

如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、

核查，并更新推荐报告。

【回复】

除上述问题外，本所律师已对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市

公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业

股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规

则适用指引第 1 号》等规定进行审慎核查，申请人不存在涉及公开转让条件、挂

牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项；公司本次财务报告

审计截止日为 2025 年 5 月 31 日，至本次公开转让说明书签署日未超过 7 个月，

不存在需要按照要求补充披露、核查、并更新推荐报告的情形。

（以下无正文）

补充法律意见书（一）

（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京中科盛康科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》

之签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：

乔佳平

经办律师：

蔡红兵

文 娟

吕文涵

年

月

日