证券代码：834743

证券简称：迈新科技

主办券商：开源证券

浙江迈新科技股份有限公司章程

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、基本情况

2025 年 11 月 20 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于拟修订<

公司章程>的议案》。表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；该议案已经

公司在 2025 年 12 月 9 日召开的 2025 年第三次临时股东会审议通过。公司已于

2025 年 12 月 9 日在宁波市市场监督管理局办理修订章程相关工商登记手续。

二、制度的主要内容，分章节列示：

浙江迈新科技股份有限公司

章程

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共

和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司（以

下简称

“股份公司”或“公司”）。 公司系由浙江迈新科技有限公司（以下简称“迈

新有限

”）依法整体变更设立的股份有限公司，由迈新有限原全体股东以发起设

立方式设立。公司在浙江省宁波市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，迈

新有限原有的权利义务由股份公司承继。

第三条

公司注册名称：浙江迈新科技股份有限公司。公司统一社会信用代

码为：9*开通会员可解锁*05003X。公司于 2015 年 12 月 17 日在全国中小企业股份转

让系统挂牌。公司注册资本为人民币 5,188.5600 万元。

第四条

公司住所：浙江省宁波市镇海区庄市街道中官西路 777 号创 e 慧谷

12 号。

第五条

公司为永久存续的股份有限公司。

第六条

经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起

三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

第八条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第九条

本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书（如有）和本章程规定的其他人员。

第二章

经营宗旨和范围

第十条

公司的经营宗旨：依据国家法律、法规的有关规定，自主开展业务

经营，通过不断提高公司的良好经营管理水平和核心竞争能力；为客户提供优质

的服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济效益和社会效益。

第十一条

公司的经营范围：计算机软件、硬件、电子产品、机电设备、智

能化设备的设计、开发、销售；机电一体化产品的开发；计算机网络系统集成；

电子与智能化工程、城市智能化工程、交通智能化工程、教育智能化工程，技防

工程、房屋建筑工程、市政公用工程、园林绿化工程、机电工程、环保工程、钢

结构工程、建筑幕墙工程、仿古建筑工程、防水防腐保温工程、建筑装修装饰工

程、公路交通工程、城市及道路照明工程、通讯工程、电力工程、通信工程、消

防工程的咨询、设计、施工、维护，以及与工程相关产品的研发；互联网技术服

务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

第三章

股 份

第一节 股份发行

第十二条

公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式，经全国中

小企业股份转让系统有限责任公司核准公司股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌申请后，公司股票将登记存管于中国证券登记结算有限责任公司。

第 十 三 条

公 司 的 注 册 资 本 为 5,188.5600 万 元 。 已 发 行 的 股 份 数 为

5,188.5600 万股，全部是普通股，每股金额 1.00 元人民币。

第十四条

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。公司发行的股票，以人

民币标明面值，每股面值人民币

1 元。

第十五条

公司发起人股东的姓名(名称)，认购股份数如下：

发起人姜正荣认购股份数为 580 万股，占公司总股本的 58％；

发起人范飞武认购股份数为 300 万股，占公司总股本的 30％；

发起人张淑河认购股份数为 100 万股，占公司总股本的 10％；

发起人张继青认购股份数为 10 万股，占公司总股本的 1％；

发起人葛满红认购股份数为 10 万股，占公司总股本的 1％。

上述发起人出资方式均是以股份公司前身原迈新有限截止 2015 年 5 月 31 日

经审计的净资产折股出资，公司整体变更设立时的总股本为 1000 万股。截至

2015 年 7 月 17 日已全部缴足出资。

第十六条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。。

第二节 股份增减和回购

第十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

第二十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他方式进

行。

第二十一条

公司因本章程第十九条第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第十九条第一款第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东

会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第十九条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应

当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持

有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内

转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十二条 公司的股份应当依法转让。

第二十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十四条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的

25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十五条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十六条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节 股东

第二十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东名册置备于公司。股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。

第二十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；连续 180 日以上单独或合计持

有公司 3%以上股份的股东，可依据《公司法》规定查阅公司的会计账簿、会计

凭证。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，且应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

第三十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，侵犯股

东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为或确认

该行为无效的诉讼。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十二条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源，并防止其关联方进行

前述行为，公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条 持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持

公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。

第二节

股东会的一般规定

第三十七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第三十八、第三十九、第四十条规定的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第三十八条 公司发生的重大交易（公司受赠现金资产、对外担保除外）事

项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

30%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的

(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的

30％以上，且绝对金额超过人民币 2,000 万元；

（三）交易标的

(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的

30％以上，且绝对金额超过人民币 2,000 万元；

（四）交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的

50％以上，且绝对金额超过人民币 1,500 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

30％以上，

且绝对金额超过人民币

2,000 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司对于每年发生的日常性关联交易，可以在披露上一年度报告之前，对本

年度将发生的上述关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议并披露。对于

上述所列标准范围以下的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分

类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。本条中的交易事项包括但不限于：

购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款）；提供财务资助（对外借

款）；租入或租出资产；委托或者受托管理资 产和业务；债权、债务重组；签

订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资

产购买或者出售行为包括在内。

第三十九条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之

一的，还应当提交股东会审议。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）公司为关联方提供的担保或者公司为股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

第四十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第四十一条 公司的关联交易由董事会审议，符合下列情形之一的，还应当

提交股东会审议。

（一）对于每年发生的日常性关联交易，公司可在披露上一年度报告之前，

对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，并提交股东会审议并披露。

（二）对于每年发生的日常性关联交易，如果在实际执行中累计关联交易金

额超过本年度预计关联交易总金额

1,000 万元以内的，公司应当就超出金额所涉

事项提交董事会审议批准并披露；

如果日常性关联交易累计超过本年度预计关联交易金额

1,000 万元以上的，

应当将该交易提交股东会审议决定并披露。

（三）对于每年发生的偶发性关联交易，实际发生的单笔或累计交易金额

在人民币

1,000 万元以内的，由董事会审议批准；

如果偶发性关联交易单笔或累计达

1,000 万元以上的，应当将该交易提交

股东会审议决定并披露。

（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通

过后提交股东会审议。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理

人员提供借款。

（五）公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审

议和披露：

（

1）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

（

2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他类型证券；

（

3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（

4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（

5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（

6）关联交易定价为国家规定的；

（

7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（

8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（

9）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第四十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1

次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定

的其他情形。

第四十四条 本公司召开股东会的地点为公司所在地。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式

为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

本公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题岀具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师出具

法律意见书。

第三节 股东会的召集

第四十五条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十六条

股东会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集，连续九十日以上单独或

者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集。

第四十七条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会、董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。

第五十条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承

担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充

通知，通知中应包含临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第五十三条 召集人将在年度股东会召开

20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

第五十四条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第五十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十六条 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或者取消，股东会不

应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司

应当在股东会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十二条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构

决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十四条 召集人及律师（如有）将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十五条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长（如有）主持；副董事长（如有）不能履行职务或者不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十七条 公司制定股东会议事规则，明确股东会的职责，详细规定股东

会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权

原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，

股东会批准。

第六十八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十一条 股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录

真实、准确、完整。

会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第七十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会。

第六节 股东会的表决和决议

第七十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

2/3 以上通过。

第七十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的

一种。

第七十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关

联股东的表决情况。

第七十九条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或影响的；

第八十条 股东会审议有关关联交易时，关联股东应当出席股东会会议，并

有权参与关联事项的审议讨论，发表自己的意见。

第八十一条 本章程另有规定，关联股东在股东会就关联事项进行表决时，

应当回避；负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东或其代表出

任。

第八十二条 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如

下：

（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之

前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的

半数以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该

关联事项的决议归于无效。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十五条 董事、监事提名的方式、程序为：

（一）董事候选人由董事会提名、单独或合并持有公司有表决权股份总数

1%

以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。

（二）股东代表监事候选人由监事会、董事会提名、单独持有或合并持有公

司有表决权股份总数

1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或

变更的监事人数。

董事会对董事、股东代表监事候选人的名单、简历及基本情况进行备案，对

公司董事、股东代表监事候选人进行资格审查及考核，并将候选人提交股东会审

议。

股东提名董事、股东代表监事候选人的须于股东会召开

10日前以书面方式将

有关提名董事、股东代表监事候选人的简历提交股东会召集人，提案中应包括董

事、股东代表监事候选人名单、各候选人简历及基本情况。

除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、监事的情形外，董

事会应当将股东提案中的候选董事或股东代表监事名单提交股东会，并向股东会

报告候选董事、股东代表监事的简历及基本情况。董事候选人及股东代表监事候

选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选

人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第八十六条 公司股东会应当将每位董事、非职工代表监事候选人作为单独

的议案交由与会股东投票选举。

董事、非职工代表监事候选人经出席会议的股东所持表决权过半数通过方可

当选为董事、监事；如果经出席会议的股东所持表决权过半数通过的董事、非职

工代表监事候选人超过公司应选的董事、监事人数的，按得票之多少排序，位次

居前者当选；如果经出席会议的股东所持表决权过半数通过的董事、非职工代表

监事候选人不足公司应选的董事、监事人数的，过半数的董事、非职工代表监事

候选人当选为董事，并应当对剩余的董事、非职工代表监事候选人重新进行投票，

经出席会议的股东所持表决权过半数通过，直到选举出董事、监事符合公司的应

选人数为止。

监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

第八十七条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案

同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股

东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

若公司股东人数超过

200 人，公司股东会审议下列影响中小股东利益的重

大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露，并提供网络投票方式：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和股东代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

中作特别提示。

第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间在股东会通过相关提案后开始。

第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未

满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第九十六条 非由职工代表担任的董事由股东会选举和更换，若有职工代表

担任的董事，则须通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董

事每届任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不

能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免自

身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司

的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书

面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

该情形下，辞任报告在下任董事填补因其辞任产生的空缺后生效。公司应当在 2

个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

董事若发生章程及相关法律法规规定的不得担任董事的情形的，应当及时向

公司主动报告并自事实发生之日起

1 个月内离职。

第一百零一条 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合

理期限内仍然有效。

董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞任生效或任期届

满后二年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事

应永久保密。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百零四条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百零五条 董事会由

5名董事组成。

第一百零六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，审议公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负

责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）董事会须在每一年度对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行一次讨论、评

估。

（十七）法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则或本章程授予

的其他职权。

第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事

会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制。

董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，并报股东

会批准。

应由董事会审议的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的

(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的

10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

（三）交易标的

(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的

10％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（四）交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产 的

10％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10％以上，

且绝对金额超过

500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司投资事项未达

到本条所述标准的，由董事会授权董事长办理。

本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，

委托贷款）；提供财务资助（对外借款）；租入或租出资产；委托或者受托管理

资 产和业务；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发

项目。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资

产购买或者出售行为包括在内。

应由董事会审议的对外担保事项为本章程第三十九条规定之外的对外担保

事项。

董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第三十九条的规定外，还应严

格遵循以下规定：

（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；

（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股

东会审批。

第一百一十一条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应

当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的

交易，且超过300万元。

第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东

会审议。

第一百一十三条 董事会设董事长

1人。董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百一十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；

（六）在董事会闭会期间根据董事会的授权，享有对公司投资、资产处置、

贷款等事项决策的权力；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十七条 代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传

真、电话、电子邮件；通知时限为：会议召开前五天。

需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限

制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事会如已出席会议，

并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通

知。

第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由、议题及议题相应的决策材料；

（四）发出通知的日期。

第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

公司制定董事会议事规则，详细规定董事会的召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则和授权内容。董事会议

事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十一条 董事会决议表决方式为：书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电

子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托

书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表

决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当

在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席

会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在

会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上发言作出说明

性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为

10 年。

第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第六章

高级管理人员

第一百二十五条 公司设经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会根据经理的提名决

定聘任或解聘公司副经理、财务负责人。

第一百二十六条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人

员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

公司董事会是公司信息披露负责机构，董事会秘书为公司信息披露事务负责

人，负责公司信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股

东资料管理等事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并取得全国中

小企业股份转让系统董事会秘书资格证书。董事会秘书空缺期间，公司应当指定

一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信

息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负

责人职责。

公司违反上述规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职

期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十八条 经理每届任期三年，经理可以连任连聘。

第一百二十九条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百三十条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条 高级管理人员可以在任期届满前提出辞任，高级管理人员

辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。高级

管理人员的辞任自辞任报告送达董事会时生效。董事会秘书的辞任报告在完成工

作移交且相关公告披露后生效。辞任报告尚未生效之前，拟辞任高级管理人员仍

应当继续履行职责。

高级管理人员若发生章程及相关法律法规规定的不得担任高级管理人员的

情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节 监事

第一百三十四条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十六条 监事的任期每届为

3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十七条 监事可以在任期届满以前提出辞任，监事辞任应向监事会

提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。监事在任期内

辞任导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞任导致职工代表监事人数

少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职务。该情形下，辞任报告在下任监事填补

因其辞任产生的空缺后生效。公司应当在 2 个月内完成监事补选。除前款所列情

形外，监事辞任自辞任报告送达监事会时生效。

监事若发生章程及相关法律法规规定的不得担任监事的情形的，应当及时向

公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。监事有权了解公司经营情

况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助

任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十二条 公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，其中 2 名由股东

会选举产生，

1 名职工代表。监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事

过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百四十三条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十四条 监事会每

6 个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，

于会议召开

10 日前以书面通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召开前五日以传真、邮寄等方式

通知全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等

方式发出会议通知，经全体监事一致同意，临时监事会会议的召开也可不受通知

时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十五条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由、议题及议题相应的决策材料；

（三）发出通知的日期。

第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监

事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存

10 年。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上

半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百四十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的

25%。

第一百五十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十三条

公司利润分配政策为：

（一）公司实行持续、稳定的利润分配办法，利润分配应重视对投资者的合

理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司分配利润不得超过累计可分配利润；

（二）公司采取积极的现金或者股票方式分配股利；

（三）具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东会决定。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以

续聘。

第一百五十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

30 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知和公告

第一百五十九条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百六十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真等

形式进行。

第一百六十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真等

形式进行。

第一百六十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出相关传真日

为送达日期。

第一百六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章

投资者关系管理

第一百六十五条

公司投资者关系管理事务工作由公司董事会统一领导。公

司董事会秘书为投资者关系管理的负责人，负责公司投资者关系管理事务、完善

公司与投资者的沟通、接待和服务工作等事宜。

投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

管理模式、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化信息；

（五）企业文化建设；

（六）其他相关信息。

第一百六十六条

公司与投资者沟通的方式包括：

（一）公告（包括定期报告和临时报告）；

（二）召开股东会；

（三）公司网站；

（四）召开各种推介会；

（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；

（七）电话咨询；

（八）媒体采访与报道；

（九）现场参观。

公司与投资者之间的纠纷解决机制，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷

专业调解机构进行调解，协商或者调解不成的，任何一方均有权向公司住所地人

民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东

合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资

者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理

的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、

积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公

告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百七十条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百七十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日

内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百四十九条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免

除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十四条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十五条 公司有本章程第一百七十四条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3 以

上通过。

第一百七十六条 公司因本章程第一百七十四条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十八条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日

内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第一百八十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十二章

修改章程

第一百八十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章

附则

第一百八十七条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第一百八十九条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的可以向公司住所地的人民法院起

诉。

第一百九十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在浙江省宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

第一百九十一条 本章程所称

“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本

数；“过”、“超过”、

“低于”、“少于”、“多于”不含本数。

第一百九十二条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十三条

本章程自股东会通过、公司取得全国股份转让系统公司同

意挂牌的审查意见后，于公司挂牌之日起生效。

第一百九十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

浙江迈新科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 10 日