公告编号：2025-042

证券代码：830803 证券简称：新松医疗 主办券商：开源证券

沈阳新松医疗科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内

容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

部分条款中“股东大会”

部分条款中“股东会”（单一修改相关

条款不再列示）

部分条款中“无影响实质意思的用词、

标点符号及顺号调整”

部分条款中“属无实质影响的修订”

（无

实质影响条款不再列示）

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定由原沈阳新松维尔康科技有

限责任公司整体变更设立的股份有限

公司（以下简称“公司”

）

。原有限责任

公司的股东为现股份公司发起人。

公司现在沈阳市市场监督管理局注册

登 记 ， 取 得 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定由原沈阳新松维尔康科技有

限责任公司整体变更设立的股份有限

公司（以下简称“公司”

）

。原有限责任

公司的股东为现股份公司发起人。

公司经公司登记注册机关批准，由有限

公司整体变更设立；在沈阳市市场监督

公告编号：2025-042

9121*开通会员可解锁*1A 的营业执照。

管理局注册登记，取得营业执照，统一

社会信用代码 9121*开通会员可解锁*1。

第三条 公司注册名称：沈阳新松医疗

科技股份有限公司。

公司性质：股份有限公司。

第四条 公司注册名称：

中文全称：沈阳新松医疗科技股份有限

公司

英文全程：SysMed(China)Co.,Ltd

第五条 公司注册资本：10,118 万元人

民币。

第六条 公司注册资本为人民币 10,118

万元。

第七条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 经理为公司的法定代表人。经

理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份。

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司；公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事、高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书、

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的经理和其他高级管理人员，其

公告编号：2025-042

财务总监。

他高级管理人员是指公司的副经理、董

事会秘书、财务负责人。

第十二条 根据《中国共产党章程》

《公

司法》和其他有关规定，公司建立党的

组织，设立党的工作机构，配备党务工

作人员，党组织机构设置、人员编制纳

入公司管理机构和编制，党组织工作经

费纳入公司预算，从公司管理费中列

支。

第十三条 公司根据中国共产党章程的

规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织活动提供必要条件。

第十四条 公司依法登记的经营范围：

许可项目：第二类医疗器械生产；3581

医疗诊断、监护及治疗设备制造；家用

呼吸支持设备；家用无创呼吸机；无创

呼吸机；持续正压通气机；睡眠呼吸机；

睡眠无创呼吸机；持续正压呼吸机；双

水平无创呼吸机；正压通气治疗机；便

携式氧气呼吸器；医用分子筛制氧系

统；医用氧气浓缩器供气系统；医用分

子筛制氧机；家用分子筛制氧机；医用

氧气浓缩器；医用膜分离制氧系统；医

用中心制氧系统；膜分离富氧系统；医

用膜分离制氧机；家用膜分离制氧机；

小型医用制氧机；便携式制氧机；膜分

离弥散富氧机；第二类医疗器械销售；

5154 医疗用品及器材批发；5254 医疗

用品及器材零售；家用呼吸支持设备；

家用无创呼吸机；无创呼吸机；持续正

压通气机；睡眠呼吸机；睡眠无创呼吸

机；持续正压呼吸机；双水平无创呼吸

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围：许可项目：第二类医疗器械生产（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动，具体经营项目以审

批结果为准）一般项目：第二类医疗器

械销售，技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广，

信息技术咨询服务，货物进出口（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动）

公告编号：2025-042

机；正压通气治疗机；便携式氧气呼吸

器；医用分子筛制氧系统；医用氧气浓

缩器供气系统；医用分子筛制氧机；家

用分子筛制氧机；医用氧气浓缩器；医

用膜分离制氧系统；医用中心制氧系

统；膜分离富氧系统；医用膜分离制氧

机；家用膜分离制氧机；小型医用制氧

机；便携式制氧机；膜分离弥散富氧机；

一般项目：751 技术推广服务；技术开

发；技术咨询；技术交流；技术转让；

技术推广；技术服务；技术推广服务；

社会公益有关的技术推广、扩散和转移

的活动；电子商务技术服务；利用计算

机技术、网络技术和远程通信技术，实

现整个商务(买卖)过程中的电子化、数

字化和网络化的服务的技术服务；货物

进出口(国家禁止或涉及行政审批的货

物和技术进出口除外)。(依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动)。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同股同权，同股同

利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一个股

份具有同等权利。同次发行的同种类股

票，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

公告编号：2025-042

第十七条 公司发行的股份，以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集

中存管。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全

国股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任

公司集中存管。

第十九条 公司系原全体股东共同以发起方式整体变更后设立的股

份有限公司，发起人均以净资产折股出资，其认购的股份数如下表

所列：

序号

股东姓名或名称

持股数额（万股）

持股比例（%）

1

中国科学院沈阳自动化研

究所

602.00

35.00

2

黄勇

392.00

22.79

3

中国科学院大连化学物理

研究所

230.00

13.37

4

中国科学院沈阳分院

100.00

5.81

5

王乾宏

70.00

4.07

第二十条 公司设立时发行的股份总数为 1,720 万股、面额股的每

股金额为 1 元。公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资

方式、出资时间为：

序号

发起人名称

持股数

额（万

股）

持股比例

（%）

出资方式

出资时间

1

中国科学院沈阳

自动化研究所

602.00

35.00

净资产折

股

2009.02.23

2

黄勇

392.00

22.79

净资产折

股

2009.02.23

3

中国科学院大连

化学物理研究所

230.00

13.37

净资产折

股

2009.02.23

公告编号：2025-042

6

邓清娟

60.00

3.49

7

何刚

36.00

2.09

8

孙兆岩

30.00

1.74

9

陈振刚

30.00

1.74

10

王涛

30.00

1.74

11

张孟辉

30.00

1.74

12

姚静

30.00

1.74

13

吴全

25.00

1.45

14

胡朝华

24.00

1.4

15

张纯钢

16.00

0.93

16

李海江

10.00

0.58

17

张淑琴

2.50

0.15

18

相卫

2.50

0.15

合计

1,720

100

4

中国科学院沈阳

分院

100.00

5.81

净资产折

股

2009.02.23

5

王乾宏

70.00

4.07

净资产折

股

2009.02.23

6

邓清娟

60.00

3.49

净资产折

股

2009.02.23

7

何刚

36.00

2.09

净资产折

股

2009.02.23

8

孙兆岩

30.00

1.74

净资产折

股

2009.02.23

9

陈振刚

30.00

1.74

净资产折

股

2009.02.23

10

王涛

30.00

1.74

净资产折

股

2009.02.23

11

张孟辉

30.00

1.74

净资产折

股

2009.02.23

公告编号：2025-042

12

姚静

30.00

1.74

净资产折

股

2009.02.23

13

吴全

25.00

1.45

净资产折

股

2009.02.23

14

胡朝华

24.00

1.4

净资产折

股

2009.02.23

15

张纯钢

16.00

0.93

净资产折

股

2009.02.23

16

李海江

10.00

0.58

净资产折

股

2009.02.23

17

张淑琴

2.50

0.15

净资产折

股

2009.02.23

18

相卫

2.50

0.15

净资产折

股

2009.02.23

合计

1,720

100

公告编号：2025-042

第 二 十 条 公 司 的 股 份 总 数 为

101,180,000 股。

第二十一条 公司已发行的股份数为

10,118 万股，全部为普通股，无其他类

别股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院

证券主管部门批准的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十五条 公司收购股份，可以选择

下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购

回要约；

（二）法律、行政法规规定或国家有关

主管部门批准的其他方式。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十八条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十九条 发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

第三十条 公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三

公告编号：2025-042

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及变

动情况，在任职期间每年转让的股份不

得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

批解除转让限制，每批解除转让限制的

数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及变

动情况，在就任时确定的任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的百分之二十五。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。但是，证券公司

因包销购入售后剩余股票而持有 5%以

上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间

限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

持有公司 5%以上有表决权的股份的股

东持有的股票或者其他具有股权性质

的证券，包括其配偶、父母、子女持有

的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

第三十一条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

持有百分之五以上股份的股东持有的

股票或者其他具有股权性质的证券，包

括其配偶、父母、子女持有的及利用他

人账户持有的股票或者其他具有股权

性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

公告编号：2025-042

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条 公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册。股东按其所持

有股份的类别享有权利，承担义务；持

有同一类别股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

公告编号：2025-042

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供；确实无

法提供的，应说明情况。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关资料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十五条 股东有权按照法律、行政

法规和公司章程的规定，通过民事诉讼

或其他法律手段保护其合法权利。

（一）股东大会、董事会的决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

（二）股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

公司章程，或者决议内容违反公司章程

的，股东可以自决议作出之日起六十日

内，请求人民法院撤销。

（三）董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

公告编号：2025-042

规定，给公司造成损失的，连续一百八

十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以书面请求公

司监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

前述股东可以书面请求公司董事会向

人民法院提起诉讼。监事会或董事会收

到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起三十日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前述股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

（四）他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第三款规定的股东可

以依照该款的规定向人民法院提起诉

讼。

（五）董事、高级管理人员违反法律、

行政法规或者公司章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

公告编号：2025-042

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法

律法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

公告编号：2025-042

人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

人的利益。

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第四十条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

公告编号：2025-042

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十一条规

定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章和本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

（十）审议批准本章程第四十八条规定

的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十四）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务或者本章

程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十一条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担

保总额，超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产百分之十的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担

保总额，超过最近一期经审计净资产的

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

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资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

（六）中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”

）

、全国中小企业股

份转让有限责任公司（以下简称“全国

股转公司”）或者公司章程规定的其他

担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

上述 第（一）项至第（三）项的规定，

但应提交公司董事会审议并披露。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东大会审议。 公司为控股股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，控

股股东、实际控制人及其关联方应当提

供反担保。

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条 第一项至第三项的规定。

股东会审议本条第四项所涉及担保事

项时，应经出席会议的股东所持表决权

三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，该项表决须经出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十二条 公司发生的以下交易（提

供担保除外）须经股东大会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

第四十九条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

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产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的；

（三）与关联方发生的成交金额（提供

担保除外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 3000 万元的，或者占

公司最近一期经审计总资产 30%以上

的。

公司对外提供财务资助事项属于下列

情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

第五十条 公司应当明确提交股东会审

议的重大交易标准。

公司发生的交易（除提供担保外）达到

下列标准之一的，应当提交股东会审

议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。

第四十六条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

第五十五条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。经全体独立董事过

半数同意，独立董事有权向董事会提议

召开临时股东会。

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在收到提案 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第四十七条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

第五十六条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第五十七条 单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

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有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第四十九条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的

股东名册。

第五十八条 对于监事会或者股东自行

召集的股东会，公司董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信息

披露义务。

第五十二条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，公告临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十一条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第六十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司百

分之一以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时议案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十四条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议召开方

第六十一条 召集人将在年度股东会召

开二十日前以公告的方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开十五日前以

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式及期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会采用网络或其他方式的，应当

在股东大会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更。

公告的方式通知各股东。

第六十二条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他的表决时间及表决

程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于七个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更。

第五十八条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十五条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律法规、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相

关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第五十九条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够证明

其身份的有效证件或证明、股票账户

第六十六条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够证明

其身份的有效证件或证明；代理他人出

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卡；委托代理他人出席会议的，应出示

本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人有效身份证件、法人股东

单位的法定代表人依法出具的书面授

权委托书。

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人有效身份证件、法人股东

单位的法定代表人依法出具的书面授

权委托书。

第六十条 股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条 委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十二条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

第六十七条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

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票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 召集人将依据证券登记结

算机构提供的股东名册对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名（或

名称）及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。

第六十九条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。

第六十五条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第七十条 股东会要求董事、监事、高

级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十八条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第七十二条 在年度股东会会议上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。每名独立董事也应

作出述职报告。

第七十二条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决的有效资料一并保存，保存期

限不少于 10 年。

第七十六条 出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方式表决的

有效资料一并保存。

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第七十四条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十七条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司最近一期经审计总资产 30%

的事项；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司最近一期经审计总资产 30%

的事项；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十七条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东以其所代表的有表决权

公告编号：2025-042

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

法律法规另有规定的除外。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合有关条件

的股东可以向公司股东征集其在股东

大会上的投票权。征集投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息，

且不得以有偿或者变相有偿的方式进

行。公司不得对征集投票权提出最低持

股比例限制。

的股份数额行使表决权，每一股份享有

一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一

以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

第七十八条 股东与股东大会拟审议事

项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。法律法规、部

门规章、业务规则另有规定和全体股东

均为关联方的除外。股东大会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决情

况。

第八十一条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十三条 股东大会审议提案时，不 第八十八条 股东会审议提案时，不得

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会对提案进行修改；否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第九十三条 公司董事为自然人。有下

列情况之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限未满的；

第一百条 公司董事为自然人。有下列

情况之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

五年。被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

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（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十四条 董事由股东大会选举或更

换，每届任期 3 年。董事任期届满，可

连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。

第九十五条 董事任期届满未及时改

选，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。

第一百零一条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连

选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第九十六条 董事应当遵守法律、法规

和本章程的规定，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或资金以其个人

名义或者以其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会的同意，将公司资金借

第一百零三条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

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贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

已有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为已有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第九十九条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应当向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露

有关情况。

第一百条 如因董事的辞职导致公司董

事会低于法定最低人数时，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程规定，履

行董事职务。公司应当在 2 个月内完成

第一百零五条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

公告编号：2025-042

董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

职务。

第一百零四条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百零七条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百零五条 公司设董事会，对股东

大会负责。

第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，

设董事长 1 人。

第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。

董事长以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条 公司设董事会，董事会

由七名董事组成，设董事长一人，董事

中独立董事两名。无职工代表担任的董

事。董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

第一百一十条 董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐

赠等权限，建立严格的审查和决策程

序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批

准。

公司发生的交易（提供担保除外）达到

下列标准之一的，应当提交董事会审

议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

第一百一十二条 对于公司的非日常交

易事项，董事会应当按照以下权限进行

决策。

公司发生的交易（提供担保除外）达到

下列标准之一的，应当提交董事会审

议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 10%以上的；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

公告编号：2025-042

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 10%以上的；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元

的；

（三）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（四）公司与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上且超过 300 万元的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

公司提供担保的，应当提交公司董事会

审议，符合本章程第四十一条规定的，

还应当提交股东大会审议。

由董事会审批的对外担保，除应当经全

体董事过半数通过外，还须经出席会议

的董事三分之二以上同意。

除董事会、股东大会审议范围以外的其

他对外投资、收购、出售资产、资产抵

押、委托理财、关联交易的事项，由总

经理作出。

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元

的；

（三）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（四）公司与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上且超过 300 万元的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

公司提供担保的，应当提交公司董事会

审议，符合本章程第四十八条规定的，

还应当提交股东会审议。

由董事会审批的对外担保，除应当经全

体董事过半数通过外，还须经出席会议

的董事三分之二以上同意。除董事会、

股东会审议范围以外的其他对外投资、

收购、出售资产、资产抵押、委托理财、

关联交易的事项，由经理作出。

公司独立董事应当在董事会审议对外

担保事项（对合并范围内子公司提供担

保除外）时发表独立意见，必要时可以

聘请会计师事务所对公司累计和当期

对外担保情况进行核查，如发现异常，

应当及时向董事会和监管部门报告。

公司重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。在董事会职权范围内，

董事会可以授权董事长在董事会闭会

公告编号：2025-042

期间决定相关事项，该等授权应以董事

会决议的形式作出。董事会对董事长的

授权内容应当合法、必要、审慎、明确、

可控，并符合全体股东利益。

第一百一十三条 公司由董事长主持董

事会工作，董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举

1 名董事履行职务。

第一百一十四条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百一十九条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联关系董事人数不足 3 人的，应将该事

项提交股东大会审议。

第一百二十条 董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，应当

及时向董事会书面报告并回避表决，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权，其表决权不计入

表决权总数。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联关系董

事人数不足三人的，应将该事项提交股

东会审议。

第一百二十一条 董事会会议，应当由

董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席。

委托书中应当载明代理人的姓名，代理

事项、授权范围和有效期限，并由委托

人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会

第一百二十二条 董事会会议，应当由

董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席。

委托书中应当载明代理人的姓名，代理

事项、授权范围和有效期限，并由委托

人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利，独立董事不得委托

公告编号：2025-042

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

非独立董事代为投票。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条 公司设总经理一名，

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任

或解聘。

公司设财务总监一名、董事会秘书一

名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副经理、财务总监、董事

会秘书为公司高级管理人员。

本章程第九十三条关于不得担任董事

的情形，同时适用于高级管理人员。本

章程第九十六条关于董事忠实义务和

第九十七条（四）

〜（六）关于勤勉义

务的规定，同时适用于公司的高级管理

人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前

款规定外，还应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十九条 公司设经理，由董事

会决定聘任或者解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任或者

解聘。

公司设财务负责人一名、董事会秘书一

名，由董事会决定聘任或者解聘。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十条 本章程关于不得担任董

事的情形，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条 公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于公司的高级管理人员。

第一百二十六条 总经理每届任期 3 年，

连聘可以连任。

第一百三十二条 经理每届任期三年。

第一百三十二条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务，投资者关系管理等

事宜。

第一百三十八条 公司由董事会秘书负

责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

公告编号：2025-042

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘

任或解聘。公司董事或者其他高级管理

人员可以兼任公司董事会秘书。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报

告，董事会秘书完成工作移交且相关公

告披露后，辞职报告方能生效。辞职报

告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍

应当继续履行职责。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

董事会秘书辞任应当提交书面辞任报

告，董事会秘书完成工作移交且相关公

告披露后，辞任报告方能生效。辞任报

告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍

应当继续履行职责。

第一百三十四条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条 高级管理人员执行公司

职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十六条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百四十三条 公司设监事会。监事

会 3 名监事组成，监事会设主 1 人。监

事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

第一百五十条 公司设监事会。监事会

三名监事组成，监事会设主席一人。监

事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

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会主席不能履行职务或不履行职务的，

由半数以上监事共同推举 1 名监事召集

和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。

事会主席不能履行职务或不履行职务

的，由过半数的监事共同推举 1 名监事

召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于三分之一。监事会中的职工代表

由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条 监事会每 6 个月至少

召 1 次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。监事会应当分别提前十日和

五日将书面的会议通知，通过直接送

达、传真、电子邮件或者其他方式，提

交全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十二条 监事会每六个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。监事会应当提前十日将书

面的会议通知，通过直接送达、传真、

电子邮件或者其他方式，提交全体监

事。

监事会决议应当经全体监事的过半数

通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百四十九条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百六十一条 公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百五十条公司在每一会计年度 6 个

月结束 60 日以内编制公司的中期财务

报告；在每一会计年度结束后 120 日以

内编制公司年度财务报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十二条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百五十三条 公司的法定公积金不 第一百六十四条 公司分配当年税后利

公告编号：2025-042

足以弥补以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应当先用当

年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东所持有的股份比例分

配利润，但本章程规定不按持股比例分

配的除外。

公司违反《公司法》规定向股东分配利

润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十五条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一百六十五条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，须在两个月内完成

股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

第一百六十九条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

公告编号：2025-042

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百六十二条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条 公司应当依法披露定

期报告和临时报告，全国中小企业股份

转

让

系

统

公

司

网

站

（http://www.neeq.com.cn）为公司发

布公告的指定媒体。

第一百八十四条 公司在全国中小企业

股 份 转 让 系 统 公 司 网 站

（http://www.neeq.com.cn）刊登公司

公告和其他需要披露的信息。

第一百七十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表和财产清单。公司自股东大会作出合

并决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在公开发行的报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，

未接到通知书的自第一次公告之日起

四十五日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第一百八十六条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表和财产清单。公司自股东会作出合并

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在公开发行的报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自第一次公告之日起四十

五日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百七十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

第一百八十八条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

公告编号：2025-042

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在公

开发行的报纸上公告。

清单。公司应当自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在公

开发行的报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第一百七十九条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公开发行的报纸上公告。债权人自接

受通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不得低于法

定的最低限额。

第一百九十条 公司减少注册资本，应

当编制资产负债及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在公开发行的报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人自

接受通知之日起三十日内，未接到通知

的自公告之日起四十五日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不得低于法

定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律另有规定或者本章程另

有规定的除外。

第一百八十二条 公司因有本节第一百

八十一条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百九十五条 公司因有本章程第一

百九十四条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者经股东

会决议，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十三条 公司因本节第一百八 第一百九十六条 公司因本章程第一百

公告编号：2025-042

十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

九十四条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。清

算义务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百八十七条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零一条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百八十八条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百零二条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

第一百八十九条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。清算组成员

不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百零三条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-042

（二）新增条款内容

1.第三条 公司于 2014 年 6 月 10 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

2.第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

3. 第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

4. 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

5. 第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

6.第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

公告编号：2025-042

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

7.第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

8.第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

9. 第八十二条 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日

前向公司董事会披露其关联关系。公司应当依照国家的有关法律、法规和规范性

文件确定关联股东的范围；

（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，

公告编号：2025-042

并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数

的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有

表决权的股份数的三分之二以上通过。

关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事

项的一切决议无效，重新表决。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得

有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出说

明。

10. 第八十三条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市

事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

11. 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上董事时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实

行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上

时，根据本章程的规定或者股东会的决议，股东会在选举两名以上董事时，应当

实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的

表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董

事的简历和基本情况。

提名人应向股东会召集人提供董事候选人详细资料，如股东会召集人认为资

料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董

事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。董

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事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资

料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。

采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应

选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人。

每一董事候选人应单独计票。

实行累积投票选举董事的具体程序与要求如下：

（一）股东会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董

事，并在其选举的每名董事后标注其使用的表决票数；

（二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票

数，则该选票无效；反之为有效选票；

（三）表决完毕后，由清票人清点票数，并公布每个董事候选人所得票数。

（四）董事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当选董事所得的

票数必须达到出席该次股东会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分

之一以上。

若两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全

部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事候选人在下

次股东会进行选举。

若当选的董事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东会另行选举。

由此导致董事会不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东会应当在该

次股东会结束后的二个月以内召开。

12. 第八十六条 候选董事提名的方式和程序如下：

董事会董事候选人（独立董事除外）由下列机构和人员提名，被提名的董事

候选人名单及其简历和基本情况由董事会负责制作提案并提交公司股东会。

（一）公司董事会三分之二以上董事；

（二）单独或合并持有公司已发行的有表决权股份总数百分之三以上股东。

独立董事候选人由下列机构和人员提名，被提名的独立董事候选人名单及其

简历和基本情况由董事会制作提案提交股东会。

（一）公司董事会；

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（二）单独或合并持有公司已发行的有表决权股份总数百分之一以上股东。

13. 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

14. 第一百零二条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

15. 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

16. 第三节 独立董事

第一百二十五条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中

小股东合法权益。

17.第一百二十六条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董

事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

18.第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

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（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范

性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

19.第一百二十八条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

20. 第一百九十一条 公司依照第一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股数的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会

作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者或者国家企业信用信息公

示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

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达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

21.第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

22. 第一百九十七条 公司依照本节第一百九十六条的规定应当清算，逾期

不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理申请，并及时组织清算

组进行清算。

公司因第一百九十四条第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责

令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员

组成清算组进行清算。

23. 第十二章 投资者关系管理

第二百零五条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章

程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

24.第二百零六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方有权将纠纷提交公司

所在地人民法院诉讼解决。

（三）删除条款内容

1.第十条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

2. 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当在该事实发生的当日，向公司作出书面报告。

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第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义

务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等任何方式损害公司和其他股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司应不断完善防范股东及其关联方非经营性资金占用长效机制，严格控制

股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生。

公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将

资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及其关联方使用，也不得互相

代为承担成本和其他支出。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、全国中小企业股份转

让系统业务规则和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法

权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得

干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理

人员。

公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获

取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

3. 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事

会；董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。如

果有关部门规定需履行相关备案手续的，公司应当履行相应的备案手续。

在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

4. 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公

司承担。

5. 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取

措施加以制止并及时报告有关部门查处。

6. 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

公告编号：2025-042

时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则导致股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

7. 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

8. 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式

和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大

会提供便利。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

9. 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的

决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

10. 第九十八条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

11. 第一百零一条 公司现任董事发生第九十三条（一）至（八）项规定情

形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。

监事、高级管理人员一并适用前款规定。

12.第一百零二条 董事提出辞职或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交

手续。其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合

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理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密保密

的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期

间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的

关系在何种情况和条件下结束而定。

13.第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能会

合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

14. 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事

以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》、全国股转公司以及中国科学院的相关规定，并结合公司实

际情况，将党的建设工作有机融入公司治理结构，同时对《公司章程》进行修订。

三、备查文件

《沈阳新松医疗科技股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》

《沈阳新松医疗科技股份有限公司第六届监事会第四次会议决议》

沈阳新松医疗科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日