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湖南启元律师事务所

关于昌德新材科技股份有限公司

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

二零二五年五月

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3-3-1

致：昌德新材科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称

“本所”）接受昌德新材科技股份有限公司（以

下简称

“公司”或“昌德科技”）的委托，担任昌德科技申请股票在全国中小企业股

份转让系统挂牌并公开转让（以下简称

“本次挂牌”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统股

票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1

号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业

规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次挂牌事宜出具《湖南启元律师事务所

关于昌德新材科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事

务所关于昌德新材科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂

牌并公开转让的补充法律意见书（一）》

（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

*开通会员可解锁*，全国中小企业股份转让有限公司出具《关于昌德新材科技

股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》

（以下简称

“二

轮问询函

”），本所律师对问询函相关问题进行核查，现出具《湖南启元律师事

务所关于昌德新材科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开

转让的补充法律意见书（二）》（以下简称

“本补充法律意见书”）。

除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的声明及

释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一起使用，

如本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》内容有不一致

之处，则以本补充法律意见书为准。

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3-3-2

一、问题 2：关于历史沿革。根据申报文件及前次问询回复，（1）2021 年，

公司控股子公司的少数股东迪斯蔓藤、康凯环保分别以其持有的湖南昌迪 30%

股权、岳阳新材料 35%向公司增资，入股价格 2.3760 元/股，不构成股份支付；

入股价格低于同年员工持股平台智德信的入股价格 2.50 元/股（构成股份支付）、

认定股份支付参考的公允价值 4.19 元/股以及同年金石基金等第三方股东入股价

格 10.6770 元/股。（2）2016 年 7 月至 2017 年 3 月，26 名股东退出昌德化工；

2017 年 9 月，公司成立；2017 年 12 月至 2019 年 12 月，公司陆续收购昌德化工

子公司和主要经营资产。

请公司说明：（1）迪斯蔓藤和康凯环保基本情况、与公司关联关系及业务

往来情况，在客户资源获取、日常生产经营、合作开拓业务等方面对子公司贡

献情况，公司与其共同设立子公司的背景原因及合理性；子公司业务开展及经

营情况，少数股东取得公司股权的价格公允性，结合少数股东对子公司贡献情

况说明其入股不构成股份支付的合理性，是否存在利益输送或潜在输送。（2）

公司收购昌德化工子公司和资产前，昌德化工简要股权结构、业务开展及业绩

表现等基本情况，26 名股东集中退出的原因及合理性，昌德化工有无职工安置

方面的纠纷；蒋卫和、徐冬萍等人新设公司收购昌德化工主要资产业务的原因

和合理性。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。请会计师就股份支付

处理合理性发表明确意见。

【核查程序】

就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅迪斯蔓藤、康凯环保的营业执照、公司章程、财务报表，在国家企

业信用信息公示系统检索了基本信息情况；

2、就迪斯蔓藤、康凯环保对子公司的贡献情况、与迪斯蔓藤、康凯环保合

作设立子公司的背景情况访谈公司总经理；

3、查阅湖南昌迪、岳阳新材料、昌德有限 2019 年、2020 年度的财务报表，

了解股权上翻前湖南昌迪、岳阳新材料、昌德有限的经营情况；

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3-3-3

4、查阅昌德化工历史工商登记资料、股权代持相关名册、章程、股权转让

协议、确认函等资料，对昌德化工历史股东进行访谈确认的访谈记录，核查昌德

化工股权结构情况；

5、查阅昌德化工 2015 年、2016 年、2017 年审计报告，了解昌德化工历史

经营情况；

6、查阅工业和信息化部网站等公开资料，了解 2015 年国内化工行业整体效

益及变动情况；

7、查阅昌德化工职工安置方案，网络检索国家企业信用信息公示系统、企

查查、信用中国网站、裁判文书网等公开信息，核查是否存在员工安置纠纷；

8、对蒋卫和、徐冬萍等 18 名原昌德化工自然人股东进行访谈，了解新设昌

德科技并收购昌德化工资产的原因。

【核查过程及结论】

（一）迪斯蔓藤和康凯环保基本情况、与公司关联关系及业务往来情况，

在客户资源获取、日常生产经营、合作开拓业务等方面对子公司贡献情况，公

司与其共同设立子公司的背景原因及合理性；子公司业务开展及经营情况，少

数股东取得公司股权的价格公允性，结合少数股东对子公司贡献情况说明其入

股不构成股份支付的合理性，是否存在利益输送或潜在输送

1、迪斯蔓藤和康凯环保基本情况、与公司关联关系及业务往来情况，在客

户资源获取、日常生产经营、合作开拓业务等方面对子公司贡献情况，公司与

其共同设立子公司的背景原因及合理性

（1）迪斯蔓藤

A、基本情况

截至本补充法律意见书出具日，迪斯蔓藤的基本情况如下：

企业名称

南京迪斯蔓藤环境科技有限公司

统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*94723N

法定代表人

钱泽萱

住所

南京市秦淮区永智路 6 号白下高新技术产业园四号楼 B 栋 B2048 室

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3-3-4

企业类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本

200 万元

经营范围

环保科技研发；废旧物资回收；机械设备及线路、管道设计安装、维修、销售；仪器仪表、五金材料、橡胶制品、化工产品（不含危化品）、紧固件、阀门、泵、百货、劳保用品、建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁* 至无固定期限

股权结构

钱泽萱：90%、陆顺玉：10%

B、与公司关联关系及业务往来情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，迪斯蔓藤与公司不存在关

联关系及业务往来情况。

C、在客户资源获取、日常生产经营、合作开拓业务等方面对子公司贡献情

况

迪斯蔓藤未实际开展生产销售业务，其成立于 2013 年，在与昌德化工共同

出资设立湖南昌迪之前，其拥有皂化废碱液（OSB）综合利用的应用思路及初步

技术方案，并对以皂化废碱液、废水浓缩液等高浓度工业废水制备水泥助磨剂的

方案进行了可行性研究。迪斯蔓藤在子公司湖南昌迪设立之初提供了 OSB 皂化

废碱液综合利用的应用思路与初步技术方案，迪斯蔓藤股东钱泽萱为湖南昌迪的

产品推广顾问，除此之外，迪斯蔓藤未参与湖南昌迪的日常生产经营，未为湖南

昌迪获取客户资源提供便利，未与湖南昌迪合作开拓业务。股权上翻前，湖南昌

迪已经形成了独立、完整的技术，无需迪斯蔓藤持续提供技术服务，且湖南昌迪

实现了产业化生产和商业化销售，建立了自身的客户体系。

D、公司与其共同设立子公司的背景原因及合理性

湖南昌迪成立前，昌德化工已历经多年发展，己内酰胺副产物的综合利用方

面已涵盖副产组分、废气，但对废水的开发利用尚处于研发阶段；公司经调研确

认，废水的开发利用具有商业化价值，能进一步完善公司己内酰胺副产物综合利

用的业务布局，为公司带来进一步的收益。迪斯蔓藤拥有皂化废碱液（OSB）综

合利用的应用思路及初步技术方案，并提供了以皂化废碱液、废水浓缩液等高浓

度工业废水制备水泥助磨剂的可行性研究报告，但其缺乏经营场地、设备和资金，

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3-3-5

缺乏稳定的原材料供应，无法进一步研发形成成熟技术并将技术成果落地转化，

拟寻求具有实力的合作伙伴。鉴于此，2015 年 10 月，昌德化工与迪斯蔓藤就

OSB 皂化废碱液综合利用达成了合作意向，签署了合作意向协议书，并于 2016

年 3 月正式签署了《关于合作开展皂化废碱液等废弃物进行资源综合利用的框架

合同》，约定双方合作开展对己内酰胺装置排放的高浓度工业废水的资源综合利

用，共同出资设立新公司湖南昌迪，其中，昌德化工持有湖南昌迪 70%股权、迪

斯蔓藤持有湖南昌迪 30%股权。2019 年 12 月，昌德有限收购昌德化工持有的湖

南昌迪的 70.00%股权，湖南昌迪变更为公司的控股子公司。

据此，公司与迪斯蔓藤共同设立子公司具有合理性。

（2）康凯环保

A、基本情况

截至本补充法律意见书出具日，康凯环保的基本情况如下：

企业名称

烟台康凯环保技术服务有限公司

统一社会信用代码 91370602MA3F0MTJ6D

法定代表人

王树林

住所

山东省烟台市芝罘区化工路 59 号

企业类型

其他有限责任公司

注册资本

1,400 万元

经营范围

环保技术开发、技术转让、技术咨询；环保设备、化工产品（不含危险品）的销售；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁* 至无固定期限

股权结构

烟台凯联化工有限公司：33.4514%、康达新材料（集团）股份有限公司：26.6671%、王树林：7%、王海峰：4.7629%、李若菡：3.81%、王金民：3.81%、李兴：2.8571%、王培光：2.8571%、郝建祝：2.8571%、隋毅：2.8571%、孙超：2.3814%、马俊：2.3814%、张立德：1.3329%、赵春青：1.0714%、孙元高：0.9514%、秦超：0.9514%

B、与公司关联关系及业务往来情况

经本所律师核查，康凯环保监事隋东仁为公司监事会主席，除此之外，康凯

环保与公司不存在其他关联关系。

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3-3-6

2022 年，康凯环保关联方烟台凯盛公司向公司采购少量聚醚系列产品，采

购金额为 22.12 万元。烟台凯盛为聚醚胺系列产品生产商，因客户临时需求向公

司采购相关产品，交易金额小。

C、在客户资源获取、日常生产经营、合作开拓业务等方面对子公司贡献情

况

康凯环保未实际开展生产销售业务，康凯环保未参与过岳阳新材料的日常生

产经营。康凯环保关联方烟台凯盛主要从事特种胺新材料等业务，在子公司岳阳

新材料设立之初，康凯环保关联方烟台凯盛提供了相关技术指导，并提供了客户

资源信息，但在股权上翻前，岳阳新材料已形成独立完整的技术，并申请了相关

专利，无需烟台凯盛（或康凯环保）持续提供技术服务，且岳阳新材料已建立了

自身客户体系，拥有独立的客户资源。

D、公司与其共同设立子公司的背景原因及合理性

2016 年湖南昌迪设立后，昌德化工在已内酰胺副产物综合利用方面已涵盖

副产组分、废气和废水，已内酰胺副产物综合利用业务已完成整体布局，但考虑

到仅布局已内酰胺副产物综合利用业务存在市场空间的局限性，昌德化工计划开

拓新的业务板块，从事特种胺等化工新材料的生产，以形成新的业务增长点。彼

时昌德化工已有相关环己二胺技术方案和思路，并进行了小试且申请了胺化工艺

相关专利，但仍需进行中试及工业化验证；烟台凯盛（曾用名烟台民生化学品有

限公司）成立于 2006 年 7 月，设立以来一直从事特种胺新材料等业务，其控股

股东烟台凯联化工有限公司成立于 1981 年，系一家从事化工业务数十年的企业，

上市公司康达新材（股票代码 002669）亦持有烟台凯盛股权，烟台凯盛在特种

胺新材料业务方面具有丰富的经验，但由于其公司位于烟台市的主城区，厂区及

原料运输方式受限，无法进行扩产，其希望寻找合作伙伴共同开发聚醚胺产品。

因此，昌德化工与烟台凯盛达成了初步合作意向。后因昌德化工与昌德有限拟实

施重组，最终由昌德有限与烟台凯盛签署《合作协议》，于 2017 年 9 月共同出

资设立岳阳新材料，其中，昌德有限持有岳阳新材料 65%股权，烟台凯盛持有岳

阳新材料 35%股权。2017 年 12 月，烟台凯盛将其持有的岳阳新材料股权转让给

其关联方康凯环保。

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3-3-7

据此，公司与康凯环保共同设立子公司具有合理性。

2、子公司业务开展及经营情况，少数股东取得公司股权的价格公允性，结

合少数股东对子公司贡献情况说明其入股不构成股份支付的合理性，是否存在

利益输送或潜在输送

（1）子公司业务开展及经营情况

A、湖南昌迪

湖南昌迪主营业务为水泥外加剂产品的研发和销售，主要产品为水泥外加

剂。2019 年初，湖南昌迪的产品水泥生料节煤降硫剂（水泥生料助磨剂）获得

中国建筑材料联合会技术鉴定，相关产品进入产业化量产阶段，湖南昌迪扭亏为

盈，在本次股权上翻完成之前湖南昌迪经营情况如下：

项目

2020.12.31/2020 年度

2019.12.31/2019 年度

总资产（万元）

2,681.64

1,471.34

净资产（万元）

1,703.65

713.54

营业收入（万元）

3,322.04

1,734.51

净利润（万元）

917.28

3.85

2021 年、2022 年及 2023 年，湖南昌迪实现收入 7,144.71 万元、6,021.81 万

元及 4,565.47 万元，实现净利润 2,180.92 万元、734.52 万元及-1,852.11 万元。迪

斯蔓藤股权上翻后，湖南昌迪 2021 年收入、净利润较 2020 年大幅上涨，2019

年至 2021 年湖南昌迪业绩呈现持续上涨趋势。2022 年起，受下游房地产等行业

发展放缓的影响，湖南昌迪收入、净利润有所下降。

B、岳阳新材料

岳阳新材料主营业务为资源综合利用及新材料的研发、生产和销售，主要产

品为聚醚胺等。2018 年岳阳新材料生产基地开始建设，于 2019 年 12 月开车成

功并转固量产。在本次股权上翻完成之前岳阳新材料经营情况如下：

项目

2020.12.31/2020 年度

2019.12.31/2019 年度

总资产（万元）

23,151.34

17,223.77

净资产（万元）

8,477.10

7,126.88

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3-3-8

项目

2020.12.31/2020 年度

2019.12.31/2019 年度

营业收入（万元）

25,228.00

170.68

净利润（万元）

1,136.82

-672.79

2021 年、2022 年及 2023 年，岳阳新材料实现收入 48,561.78 万元、56,477.88

万元及 67,807.44 万元，实现净利润 4,846.34 万元、10,953.79 万元及 2,814.49 万

元，康凯环保股权上翻后，岳阳新材料收入仍逐年增长，2021 年、2022 年业绩

也持续增长，2023 年受聚醚胺等产品价格下降的影响，净利润有所下降。

（2）少数股东取得公司股权的价格公允性

迪斯蔓藤和康凯环保增资事项实际为少数股东股权上翻为公司股权，迪斯蔓

藤、康凯环保取得公司股权的价格为 2.376 元/股，增资事项实际于 2020 年 5 月

开始启动，定价基准日（估值基准日）为 2020 年 7 月 31 日，彼时，湖南昌迪、

岳阳新材料均处于发展初级阶段、业务量较小，但开始呈现良好增长态势。2020

年 1-6 月昌德有限合并口径扣非归母净利润为 1,749.37 万元（未经审计），业绩

也开始呈现增长趋势，三家企业的发展态势较为一致。增资价格为 2.3760 元/出

资额充分考虑了当时经营业绩情况，同时由于采用了股权认购，对标的股权，即

昌德有限（上翻前持有岳阳新材料 65%股权、湖南昌迪 70%股权）、岳阳新材

料、湖南昌迪均采用了统一的评估方法，均采用资产基础法估值，康凯环保和迪

斯蔓藤以其持有的少数股权认购昌德有限的股权，实质上属于

“双向评估”的换股

交易，属于市场化的交易作价方式，增资价格公允、合理。

（3）结合少数股东对子公司贡献情况说明其入股不构成股份支付的合理

性，是否存在利益输送或潜在输送

如“一、问题 2/（一）/1、迪斯蔓藤和康凯环保基本情况、与公司关联关系

及业务往来情况，在客户资源获取、日常生产经营、合作开拓业务等方面对子公

司贡献情况，公司与其共同设立子公司的背景原因及合理性”回复所述，迪斯蔓

藤与康凯环保目前均未实际开展业务，其在子公司设立之初提供了相应的初步方

案或技术指导、康凯环保介绍了客户资源，实施股权上翻前，公司控股子公司湖

南昌迪与岳阳新材料已形成独立完整的技术，实现了商业化销售，建立了自己的

客户体系。

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3-3-9

本次子公司少数股东股权上翻为公司原有股东的持股方式转换，交易各方的

股权价值实现等值换股，增资价格根据评估价值确定，并非公司或子公司为获取

少数股东服务，不构成股权激励，故不构成股份支付，不存在利益输送或潜在输

送。

综上，本所认为，公司与迪斯蔓藤不存在关联关系与业务往来，迪斯蔓藤

未为子公司湖南昌迪获取客户资源，未参与子公司湖南昌迪日常生产经营管理，

不存在与子公司湖南昌迪合作开拓业务的情形；康凯环保监事亦为公司监事，

2022 年，公司与康凯环保关联方存在少量交易，除此之外，公司与康凯环保不

存在其他关联关系及业务往来，康凯环保曾为岳阳新材料提供了客户资源，但

股权上翻前岳阳新材料已建立自身的客户体系，康凯环保未参与子公司岳阳新

材料日常生产经营管理，不存在与子公司岳阳新材料合作开拓业务的情形；股

权上翻前，湖南昌迪、岳阳新材料均实现了盈利，少数股东取得公司股权的价

格公允，并非公司或子公司为获取少数股东服务，不构成股权激励，故不构成

股份支付，不存在利益输送或潜在输送。

（二）公司收购昌德化工子公司和资产前，昌德化工简要股权结构、业务

开展及业绩表现等基本情况，26 名股东集中退出的原因及合理性，昌德化工有

无职工安置方面的纠纷；蒋卫和、徐冬萍等人新设公司收购昌德化工主要资产

业务的原因和合理性

1、公司收购昌德化工子公司和资产前，昌德化工相关情况

（1）简要股权结构

昌德化工 2001 年根据上级单位的政策文件进行改制，改制时的实际股东中

包含了职工股，该等职工股由蒋卫和、柳勤文、杨岳生（2009 年杨岳生离职后

变更为粟建平）和郑宏翠 4 人代为持有并办理工商登记。整个职工股认购过程自

2001 年末开始筹备、2003 年末完成，耗时较长；2003 年初昌德化工实际股东人

数为 68 名（包括职工股东 67 名及金石集团），2003 年内存在 2 名职工股东因

离职、退休转让其股权，导致 2003 年末职工股份认购事项完成时，职工股东人

数为 65 名。

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3-3-10

实际股东层面，自 2017 年 3 月相关股权转让完成后，昌德化工的股东为蒋

卫和、徐冬萍等 18 名自然人，具体出资额及持股比例如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例

1

蒋卫和

650.83

57.72%

2

徐冬萍

299.10

26.53%

3

王德清

37.34

3.31%

4

彭志刚

29.51

2.62%

5

包李林

22.50

2.00%

6

班利华

20.00

1.77%

7

王丹

12.50

1.11%

8

屈铠甲

12.00

1.06%

9

元为民

7.50

0.67%

10

陆延明

6.48

0.58%

11

彭展红

6.00

0.53%

12

何嘉勇

5.50

0.49%

13

谢正堂

5.00

0.44%

14

张小兵

3.99

0.35%

15

蒋君飞

3.00

0.27%

16

高林辉

2.25

0.20%

17

刘九大

2.00

0.18%

18

曾玉凡

2.00

0.18%

合计

1,127.49

100.00%

2018 年 6 月，昌德化工进行了代持还原：除蒋卫和、徐冬萍之外的其他 16

名自然人股东将各自持有的全部股权转让给持股平台智德源（蒋卫和、徐冬萍亦

将持有的部分股权转让给智德源）；蒋卫和、徐冬萍将各自持有的部分股权转让

给持股平台智德达；同时蒋卫和、徐冬萍各自保留了部分直接持股。该等代持还

原未导致穿透后的实际股东持股情况变化，仅为股东之间的直接/间接持股方式

调整。

自 2018 年 6 月代持还原完成后至 2020 年 12 月注销，昌德化工股权未发生

变化，具体如下：

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3-3-11

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例

1

蒋卫和

507.37

45.00%

2

智德达

225.50

20.00%

3

智德源

225.50

20.00%

4

徐冬萍

169.12

15.00%

合计

1,127.49

100.00%

针对昌德化工历史上存在代持情况，中介机构通过查阅股权转让协议或股权

转让申请书、相关付款凭证、取得确认函、访谈等方式，对参与过股利分配的

81 名历史股东中的 73 名股东进行了核査，核査人数的比例为 90.12%。对于其余

8 名历史股东，以其退出前曾持有的股份数除以昌德化工注销前总股数计算各自

持股比例，该等比例之和为 8.60%；若扣除已取得部分股权变动资料（去世历史

股东近亲属签署的承诺书、其他 2 名历史股东的股权转让协议/申请等）的 3 名

历史股东的持股比例，则该等比例之和仅为 4.04%。

（2）业务开展情况及经营情况

公司收购昌德化工子公司和资产前，昌德化工从事己内酰胺副产物综合利用

业务，主要以副组分为原料加工精细化工产品。

根据现存的昌德化工以前年度审计报告，

2014 年-2017 年期间业绩情况如下：

单位：万元

项目

2014 年

2015 年

2016 年

2017 年

营业收入

20,457.37

17,603.74

19,194.23

25,644.84

营业利润

741.61

451.83

183.83

137.00

净利润

630.24

412.36

312.27

506.38

昌德有限成立于 2017 年 9 月，于 2018 年 12 月完成对昌德化工主要资产的

收购。从上表可知，2014 年至 2017 年昌德化工利润规模相对较小。

综上，本所认为，公司收购昌德化工子公司和资产前，昌德化工的实际股

东为蒋卫和、徐冬萍等 18 名自然人，昌德化工主要以副组分为原料加工精细化

工产品，2014 年至 2017 年昌德化工利润规模相对较小。

2、昌德化工 2016 年 7 月至 2017 年 3 月期间股东退出的原因及合理性

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3-3-12

从前文可见，昌德化工 2014 年至 2016 年期间经营效益存在较为明显的下滑

趋势，2014 年、2015 年、2016 年营业利润分别为 741.61 万元、451.83 万元、183.83

万元，2015 年、2016 年营业利润分别较上年下降 39.07%、59.31%；若剔除当年

营业外收入 189.51 万元，2016 年昌德化工接近盈亏平衡状态，净利润规模很小。

此外，当时国内整个化工行业的景气程度不佳；根据工业和信息化部网站的公开

资料，2015 年受经济增长放缓、国际油价下跌等因素的影响，整个化工行业效

益下滑较严重，国内石化化工行业主营业务收入 12.74 万亿元，下降 6.1%，利润

总额 6,265.2 亿元，下降 18.3%。

2015 年、2016 年昌德化工的业绩表现较差，利润下滑明显，部分股东不看

好昌德化工未来的发展，寻求退出途径。蒋卫和、徐冬萍作为昌德化工的管理层，

有意向继续长期经营企业，虽然昌德化工当时经营情况不理想，但长期看好行业

及企业发展，因而受让了要求退出的股东之股权，导致 2016 年出现较多的昌德

化工历史股东退出情形。

由于昌德化工的历史股东主要为原昌德化工职工，并非专业的投资人，其最

初投资昌德化工时主要目的系取得分红收益；股东大多投资昌德化工时间较长，

取得了一定的分红收益，达到了其投资目的。在整个化工行业下行压力大、昌德

化工自身经营效益明显下滑的背景下，昌德化工部分股东转让其持有的股权，符

合商业逻辑，具有合理性。

综上，本所认为，昌德化工的历史股东主要为原昌德化工职工而非专业的

投资人，其投资昌德化工时间较长、取得了一定的分红收益，在 2015 年至 2016

年整个化工行业下行压力大、昌德化工自身经营效益明显下滑的背景下，昌德

化工股东转让其持有的股权具有合理性。

3、昌德化工职工安置情况

昌德化工于 2018 年 9 月发布了《公司资产转让职工安置方案》，决定于 2018

年 9 月停产并启动资产处置工作。上述方案确定的职工安置思路及原则为：人随

资产走；自愿协商一致；平稳安置、分批转移、依法操作。

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3-3-13

2020 年 12 月，昌德化工职工安置完成后，进行了清算注销。经检索国家企

业信用信息公示系统、企查查、信用中国网站、裁判文书网等公开信息，昌德化

工不存在与职工安置相关的诉讼、仲裁或举报等纠纷情况。

综上，本所认为，昌德化工制定了职工安置方案，职工安置完成后清算注

销，职工安置事宜不存在纠纷。

4、蒋卫和、徐冬萍等人新设公司收购昌德化工主要资产业务的原因和合理

性

昌德化工原系 1993 年设立的中外合资经营企业，后经过中外合资经营、内

资国有控股、国企改制、国有股退出等多阶段变更，历史沿革复杂及涉及国资股

权变动存在一定的程序瑕疵，历史上股权变更涉及的当事人多且时间跨度较长。

由于昌德化工历史沿革相对复杂，从长远的角度考虑，2017 年 9 月昌德化

工股东及管理层协商后决定新设昌德有限作为经营主体，承继昌德化工的业务和

人员，并以新设的昌德有限作为未来经营发展及筹备资本运作的主体。

昌德化工生产流程较长、产线及相关设备的定制化程度较高，若将其出售给

第三方，则可能涉及拆除、运输等额外成本；同时，新设的昌德有限也需要从头

开始进行生产项目的投资备案、设备采购、产线建设、试生产、环保验收等一系

列工作，这将严重损害公司生产经营的连续性，对公司的市场形象造成负面影响。

若昌德有限收购昌德化工的股权，则整个经营管理团队需要同时运营昌德化工和

昌德有限两家企业，由于两者业务重叠程度较高，其生产设备的使用、存货的进

销存、产品的生产以及人员的调配等需在两个主体分别进行管理，这将极大地增

加管理难度、降低生产经营效率。此外，昌德化工若作为昌德有限的控股子公司

继续存续，其自身历史沿革涉及的股权变动程序瑕疵仍然存在，可能对后续资本

运作造成负面影响。

综上，为确保资本运作主体股权权属清晰，减少重组等事宜对正常业务连续

性的影响，便于管理及提高生产经营效率，昌德化工股东及管理层决定新设公司，

由昌德有限收购昌德化工的相关资产，最后将昌德化工注销。

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3-3-14

综上，本所认为，新设主体并收购昌德化工资产业务的原因系昌德化工股

东为确保资本运作主体股权权属清晰、减少重组等事宜对正常业务连续性的影

响、同时便于管理及提高生产经营效率作出的决定，具有合理性。

二、问题 3：关于两高产品。请公司：（1）说明物理提取和化学合成生产

工艺下，环己醇在产品用途、产生环境污染物、对环境影响的具体区别；（2）

说明自产和贸易己内酰胺在产生环境污染物、对环境影响的具体区别；（3）结

合上述情况说明公司生产环己醇、贸易己内酰胺过程中是否存在或可能造成高

污染、高环境风险，未将公司现有产品环己醇、己内酰胺认定为高污染、高环

境风险产品的依据充分性。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

【核查程序】

就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》；

2、访谈公司环保负责人，了解不同工艺方法下产品产生的环境污染情况等；

3、取得岳阳市生态环境局出具的《关于昌德新材科技股份有限公司相关报

告的回复》确认。

【核查过程及结论】

报告期内

“环己醇、己内酰胺”所产生的收入及占公司主营业务收入的比例较

小且逐年降低，2024 年 1-8 月公司未产生“环己醇、己内酰胺”收入，报告期内“环

己醇、己内酰胺

”所产生的收入具体如下：

单位：万元、%

名称

产品类型

2024 年 1-8 月

2023 年度

2022 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

环己醇

自产产品

-

-

2,797.32

2.63

3,857.09

3.99

己内酰胺 贸易产品

-

-

68.81

0.06

181.32

0.19

合计

-

-

-

2,866.13

2.69

4,038.41

4.18

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3-3-15

公司上述产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》规定行业生产的

“高污染、高环境风险”产品，具体分析如下：

（一）说明物理提取和化学合成生产工艺下，环己醇在产品用途、产生环

境污染物、对环境影响的具体区别

目前国内环己醇生产工艺主要有化学合成法及物理提取法，其中化学合成法

主要分为氧化法、苯酚法和环己烯水合法。化学合成法工艺相对物理提取工艺，

生产流程更长，产污节点更多，产污量更大。两种生产工艺下，环己醇在产品用

途、产生环境污染物、对环境影响的情况具体如下：

工艺方法

产品用途

产生环境污染物

对环境影响

物理提取工

艺

己内酰胺、尼龙 6 生产、农药中间体制备

等

COD 废水等

每吨产品加工过程中产生废水 COD 浓度≤50mg/L（低于《环保名录》中环己醇的“除外工艺”标准），不产生难以处理的高浓度有机废液，对环境影响较小，不会产生高污染，高环境影响

化学合成生

产工艺

己内酰胺、尼龙 6 生产、溶剂领域、医药中间体、香料

等

COD 废水，重金属

废催化剂、NOx 等

1、氧化法制环己醇工艺被列入《石化行业落后工艺淘汰目录》，生产流程长，产污节点多，产污量大，其中 NOx会导致酸雨形成，废水 COD 浓度高，废水处理工艺复杂，对环境影响较大；

2、苯酚法制备环己醇工艺产生 VOCs排放中的废气如处理不当易形成光化学烟雾，废水中特征污染物对水生生物有毒性作用，在排放过中需严格限制，对环境影响较大；

3、环己烯水合法制备环己醇工艺产生废水 COD 浓度为 250mg/L，不产生难以处理的高浓度有机废液，对环境影响较小，不会产生高污染、高环境影响，系《环保名录》中的除外工艺

（二）说明自产和贸易己内酰胺在产生环境污染物、对环境影响的具体区

别

自产和贸易己内酰胺在产生环境污染物、对环境影响的具体区别如下：

产生方式

产生环境污染物

对环境影响

自产方式

VOCs、氮氧化物、氨气、氨氮废水、 产生臭氧生成、光化学烟雾、恶臭

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3-3-16

硫酸铵高盐废水、废催化剂等

气体等，对环境影响较大

贸易方式

运输包装废弃物（吨袋、塑料膜）

不存在生产环节，不产生废水、废气，对环境影响较小

（三）结合上述情况说明公司生产环己醇、贸易己内酰胺过程中是否存在

或可能造成高污染、高环境风险，未将公司现有产品环己醇、己内酰胺认定为

高污染、高环境风险产品的依据充分性

1、公司已取得生态环境部门的专项证明

2023 年 5 月，岳阳市云溪区发展和改革局出具了《证明》，证明内容如下：

“本局系昌德新材科技股份有限公司及其子公司岳阳昌德新材料有限公司（以下

简称“公司”）的主管单位。

公司一直深耕以己内酰胺产业链为代表的副产资源综合利用业务。根据国家

统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》规定，公司现有“轻质油 X 油

回收装置”以及募投项目“12 万吨/年己内酰胺资源综合利用装置”相关业务

符合“绿色低碳、循环发展”的政策导向，实现了废物进行无害化、减量化处理，

具有节能环保、资源利用的属性，属于“C42 废弃资源综合利用业”中的“C4220

非金属废料和碎屑加工处理”行业。”

2023 年 5 月，岳阳市生态环境局向公司出具了《关于昌德新材科技股份有

限公司相关报告的回复》，回复全文如下：

“一、你公司产品并非《环境保护综合名录(2021 年版)》规定行业所生产的

“高污染、高环境风险产品”

根据《环境保护综合名录(2021 年版)》规定，有机化学原料制造（行业代码

2614）生产的环己醇、环己酮属于高污染、高环境风险产品，经岳阳市云溪区发

改委证明，你公司生产环已醇、环己酮的工艺属于废弃资源综合利用业中的“4220

非金属废料和碎屑加工处理”行业；根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017)

你公司贸易“双高”产品属于其中的“5169 其他化工产品批发”。因此，你公

司产品不属于高污染、高环境风险产品。

根据环评文件，你公司物理回收法生产环己醇、环己酮未产生难以处理的高

浓度有机废液，废水排放符合《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB 18918-2002)

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3-3-17

表 1 中一级 A 标准（其中 COD≤50mg/L，低于《环境保护综合名录（2021 年版）》

中环己醇、环己酮的“除外工艺”标准。）等相关国家及行业标准。

二、你公司利用废弃资源回收生产环己醇、环己酮，符合资源综合利用以

及“企业绿色转型升级”的国家产业政策

你公司利用废弃资源回收生产环己醇、环己酮，采用物理提取回收工艺，污

染物产生水平和环境风险较低。项目建设过程中遵守“三同时”的要求，符合环

境影响评价批复文件规定，未对周边环境造成重大影响。因此你公司生产符合资

源的综合利用以及“企业绿色转型升级”相关政策，属于环境保护政策鼓励发展

行业。”

岳阳市生态环境局证明中列示的“公司贸易“双高”产品”系指公司贸易己

内酰胺产品。岳阳市生态环境局证明列明环己酮产品系因公司生产销售的产品工

业用醇酮溶剂中含环己酮组分；工业用醇酮溶剂系公司通过原材料己内酰胺副产

组分制取的各类溶剂，属于混合物。

综上，公司已取得生态环境部门出具的关于公司现有产品环己醇、己内酰胺

并非“高污染、高环境风险”产品的相关证明。

2、《环境保护综合名录（2021 年版）》相关规定

“高污染”产品是指在生产过程中污染严重、难以治理的产品；“高环境风

险”产品是指在生产、运贮过程中易发生污染事故、危害环境和人体健康的产品。

《环境保护综合名录（2021 年版）》（以下简称“《环保名录》”）从产品及

行业两个方面，对于产品是否纳入“高污染、高环境风险”产品名录进行界定，

且规定了除外工艺。根据《环保名录》，除外工艺是指对环境造成的影响较小，

不宜予以限制的生产工艺，即非“高污染、高环境风险”产品。

综上，《环保名录》对“高污染、高环境风险”的认定既考虑了产品本身对

环境的风险，也考虑了产品不同生产制造的工艺及过程对环境影响的差异。

特性

产品

行业

产品名称

产品代码

行业名称

行业代码

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3-3-18

特性

产品

行业

产品名称

产品代码

行业名称

行业代码

GHW/GHF

环己醇（六氢苯酚）（环己烯水合法除外）

2602100102

有机化学原料制造

2614

GHW

己内酰胺

2613030400

合成纤维单（聚合）体制造

2653

注：GHW 为高污染，GHF 为高环境风险。

结合《环保名录》规定，环己醇（六氢苯酚）（环己烯水合法除外）为“高

污染、高环境风险”产品，己内酰胺为“高污染”产品。公司生产环己醇、贸易

己内酰胺不属于“高污染、高环境风险”产品，具体原因如下：

（1）生产环己醇

公司通过物理提取工艺生产环己醇过程中不会产生高污染、高环境风险，通

过物理提取工艺产生的污染物低于《环保名录》除外工艺规定的污染物标准，具

体分析如下：

A、从产品角度

公司现有产品环己醇的生产工艺为物理提取回收工艺，不是化学合成工艺，

较《环保名录》中规定的除外工艺“环己烯水合法”工艺更为清洁环保。《环保

名录》规定的环己醇除外工艺“环己烯水合法”污染物排放情况为废水 COD 浓

度为 250mg/L，不产生难以处理的高浓度有机废液，中间产品为环己烯。公司的

物理提取回收工艺不存在中间产品，不产生难以处理的高浓度有机废液，COD

≤50mg/L，对环境的影响低于《环保名录》中环己醇的“除外工艺”的认定标

准。据此，从产品角度，公司通过物理提取回收工艺提取的环己醇符合《环保名

录》的除外工艺要求，且较“除外工艺”产生的污染更小；此外，环己醇不属于

《危险化学品目录》列明的危险化学品，系普通化学品，其运贮过程主要通过储

罐、槽车密闭进行，不易发生污染事故；环己醇的毒性较低，属于《化学品分类

和标签规范》（GB3000.18-2013）中规定的第 5 类（即毒性最低的一档），不易

危害环境及危害人体健康。因此，公司通过物理提取回收工艺提取的环己醇不属

于《环保名录》规定的“高污染、高环境风险”产品。

B、从行业角度

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3-3-19

公司业务分为资源综合利用及新材料两个板块，按照《挂牌公司管理型行业

分类指引》中“当挂牌公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，原则上将

其划入该业务相对应的行业”的要求，公司整体属于“C26 化学原料和化学制品

制造业”。但公司资源综合利用业务以市场为导向，通过自身积累的绿色创新技

术，将己内酰胺等大宗化工生产企业副产的低价值甚至“负”价值的副产组分、

皂化废碱液、废水浓缩液、尾氢为原料，生产出环氧环己烷、正戊醇、水泥外加

剂等一系列高附加值产品，符合“绿色低碳、循环发展”的政策导向，实现了废

物进行无害化、减量化处理，具有节能环保、资源利用的属性，符合“C42 废弃

资源综合利用业”的行业特征。

根据《环保名录》规定，有机化学原料制造（行业代码 2614）生产的环己

醇属于高污染、高环境风险产品，公司采用物理回收工艺生产环己醇属于“C42

废弃资源综合利用业”中的“4220 非金属废料和碎屑加工处理”行业，不属于

《环保名录》规定的“2614 有机化学原料制造”行业，不存在高污染、高环境

风险生产环节。

（2）贸易己内酰胺

A、从产品角度

公司贸易己内酰胺，不存在生产环节，不会产生高污染情况。

B、从行业角度

虽然公司整体属于

“C26 化学原料和化学制品制造业”，但根据《国民经济行

业分类》（GB/T 4754-2017），公司己内酰胺贸易不存在生产环节，属于其中的

“5169 其他化工产品批发”行业，不属于《环保名录》规定的“2653 合成纤维单（聚

合）体制造

”行业。

综上，本所认为，公司通过物理提取方式生产环己醇、贸易己内酰胺不会

造成高污染、高环境风险，公司已获取生态环境部门出具的专项证明，公司未

将公司现有产品环己醇、己内酰胺认定为高污染、高环境风险产品的依据充分。

三、问题 4、其他问题。除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师

对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式

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3-3-20

准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，

如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其

他重要事项，请予以说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超

过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全

国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要

求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性

出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

【回复】

一、公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他

重要事项

公司第二届董事会第三次会议、2025 年第二次临时股东会审议通过了《关

于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公

司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价交易方式的议案》等议

案，根据相关会议决议，本次挂牌的市场层级为创新层。2025 年 4 月 28 日，公

司召开第二届第五次董事会，2025 年 5 月 13 日，公司召开 2025 年第三次临时

股东会，会议审议通过了《关于调整提请股东会授权董事会全权办理申请公司股

票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜授权事项的议案》，授权董

事会可根据实际情况调整本次申请挂牌拟进入的市场层级。

公司综合考虑长期经营发展规划后，于 2025 年 5 月 16 日召开第二届董事会

第六次会议，审议通过了《关于调整公司申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的市场层级为基础层的议案》，将公司本次挂牌的市场层级调整

为基础层。

综上，公司已将本次挂牌的市场层级由创新层调整为基础层。

截至本补充法律意见书出具之日，除上述事项外，公司不存在涉及公开转让

条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

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3-3-21

（以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）

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3-3-22

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于昌德新材科技股份有限公司申

请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）》

之签字盖章页）

湖南启元律师事务所

负责人： 经办律师：

朱志怡 李 荣

经办律师：

彭 梨

经办律师：

成宓雯