公告编号：

2026-002

证券代码：873836 证券简称：鸿星科技 主办券商：国融证券

山东鸿星新材料科技股份有限公司

公司章程

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

山东鸿星新材料科技股份有限公司

章 程

二〇二六年一月

（2026 年 1 月 8 日经公司 2026 年第一次临时股东会审议通过修订）

公告编号：

2026-002

1

目 录

第一章 总则 ..............................................1

第二章 公司的宗旨和经营范围 ..............................2

第三章 股份 ..............................................3

第四章 股东和股东大会 ....................................7

第五章 董事会 ...........................................37

第六章 经理及其他高级管理人员 ...........................49

第七章 监事会 ...........................................52

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .....................57

第九章 通知、公告和信息披露 .............................60

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...............63

第十一章 投资者关系管理 .................................67

第十二章 承诺事项管理 ...................................67

第十三章 社会责任 .......................................71

第十四章 修改章程 .......................................71

第十五章 争议解决 .......................................72

第十六章 附则 ...........................................72

公告编号：2025-049

2

第一章 总则

第一条

为维护山东鸿星新材料科技股份有限公司（以下简称

“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上

市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第

3 号——

章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简称“《治理规则》”）和其他有关规定，制订本章程

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有

限公司。公司由山东鸿星新材料科技有限公司以整体变更的方式设

立，在滨州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会

信用代码为

9*开通会员可解锁*599511。

第三条

公司注册名称：山东鸿星新材料科技股份有限公司。

第四条

公司住所：山东滨州高新区高七路 377 号。

第五条

公司注册资本：人民币 62,800,000.00 万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

总经理为公司的法定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内

确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公告编号：2025-049

3

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错

的法定代表人追偿。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为

限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监

事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董

事、监事和高级管理人员。

第十条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经

理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第二章 公司的宗旨和经营范围

第十一条

公司的经营宗旨：通过企业平台的稳步经营与创新

发展，为员工实现价值与财富梦想，为股东提供丰厚的投资回报，

为社会承担责任。

第十二条

经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：新型

金属功能材料销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；金属

结构制造；金属结构销售；建筑装饰材料销售；门窗制造加工；门

窗销售；金属材料制造；金属材料销售；建筑用金属配件制造；建

筑用金属配件销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；

建筑用石加工；机械设备租赁；工程管理服务；新材料技术研发；

新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技

公告编号：2025-049

4

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出

口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条

公司的股份采取记名股票的形式。

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集

中存管。

第十四条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，

同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的

发行条件和价格相同；认购人认购的股份，每股支付相同价额。

第十五条

公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为

人民币

1 元。

第十六条

公司设立时，向全体发起人发行的普通股股份总数为

2000 万股，每股金额为 1 元。公司各发起人及其认购的股份数、出

资方式和出资时间等持股情况如下表所示：

序

号

发 起 人

认 购 股 份 数

（ 万 股 ）

出 资 方 式

认 缴 出 资

时 间

实 缴 出 资

时 间

持 股 比 例

1

北 京 国 润 世 达

投 资 有 限 公 司

1500.00

净 资 产

折 股

2024 年 5

月

31 日

2016 年 8

月

31 日

75%

2

郭 维 杰

500.00

净 资 产

折 股

2024 年 5

月

31 日

2016 年 8

月

31 日

25%

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5

合 计

2000.00

——

——

——

100%

第十七条

公司已发行的股份总数为 6,280.00 万股，公司的股

本结构为：普通股

6,280.00 万股，其他类别股 0 股。

第十八条

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不

得以赠与、垫资、担保、补偿、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第十九条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规

定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规以及中国证监会规定的其他方式。

公司发行新股，公司在册股东不享有优先认购权。

第二十条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照

《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条

公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形

之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要

求公司收购其股份的。

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6

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

公司因本条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司

股份的，应当经股东会决议。公司因本条第（三）项、第（五）

项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经

2/3 以上董事出

席的董事会会议决议。

公司依据本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一款第

（一）项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第一款第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销；属

于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应

当在三年内转让或者注销。公司用于收购的资金从公司的税后利润

中支出。

公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有

股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，公司控股子公司不

得对其持有的股份行使表决权。

第二十二条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方

式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十三条

公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律法规规定或者中国证监会批准的其他方式。

第三节 股份转让

第二十四条

公司的股份应当依法转让。

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第二十五条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一

年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在

证券交易所上市交易之日起

1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司控股股东及实际控制人在股票挂牌前直接或间接持有的股

票应当分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌

前所持股票的

1/3，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满

一年和两年。

第二十七条

公司董事、监事、高级管理人员（包括前述人员

的配偶、父母、子女）、持有公司股份

5%以上的股东，将其持有的

公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖出，或

者在卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及

利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

30

日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事

依法承担连带责任。

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第二十八条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级

管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告

日期的，自原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投

资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，

至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十九条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东

名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所

持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要

确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记

日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条

公司股东享有下列权利：

（一）

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

配；

（二）

公司股东享有知情权，有权查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务

会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

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（三）

公司股东享参与情权，有权参与公司的重大生产经营决

策、利润分配、弥补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票

并上市、融资、配股等）等重大事宜；

（四）

公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监

督，提出建议或者质询。有权对公司董事、监事和高级管理人员超

越法律法规、部门规章和本章程规定的权限的行为提出质询；

（五）

公司股东享有表决权，有权依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（六）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司

剩余财产的分配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要

求公司收购其股份；

（九）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条

股东提出查阅第三十一条第一款所述有关信息或

者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规

定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东行使第三十三条第一款第（二）项规定的知情权，应当向

公司董事会秘书书面提出行使上述权利的请求，公司董事会秘书在

收到上述书面请求之日起

5 日内予以提供帮助，无法提供的，应给

予合理的解释。

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第三十三条

公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小

股东参与第三十一条第一款第（三）项事宜的权利，或者变相排

挤、影响公司中小股东的决策。

第三十四条

股东会、董事会的决议内容违反法律法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程

序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十五条

董事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监

事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提

起诉讼，或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条前款规定的

股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司

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全资子公司合法权益造成损失的，连续

180 日以上单独或者合计持

有公司

1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前

三款规定书面请求全资子公司的监事会、股东会、董事会向人民法

院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条

董事、高级管理人员违反法律、法规或者本章程

的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得

滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

公司股东及其关联方应当根据公司的关联交易管理规定与公司

进行交易，股东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其

他资源。

第三十八条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有

的股份进行质押、冻结、托管、设定信托或者被依法限制表决权

的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

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通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到

5%以

上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合

公司履行信息披露义务。

如股东对上述情况不报告，给公司利益造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第三十九条

公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证

公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

通过任何方式影响公司的独立性。

第四十条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系

损害公司利益。控股股东、实际控制人违反相关法律、法规及本章

程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十一条

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东

负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等

方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公

司和其他股东的利益。

第四十二条

除承担上述义务以外，公司的控股股东、实际控制

人还负有如下义务：

（一）公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司

或公司中小股东合法权益的决定。

（二）在股东会审议公司与控股股东之间拟从事的关联交易

公告编号：2025-049

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时，控股股东应当依法回避表决。

（三）控股股东应严格禁止与公司之间的同业竞争，同时不得

以任何方式侵占公司的商业机会，严格禁止通过任何渠道进行利益

输出。

（四）控股股东不得利用其控股地位故意侵占、挪用公司资

产，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方

式占用公司资金：

（

1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、

福利、保险、广告等费用和其他支出；

（

2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（

3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股

东、实际控制人及其控制的企业；

（

4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企

业的担保责任而形成的债务；

（

5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实

际控制人及其控制的企业使用资金；

（

6）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情

形。

公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方侵占公司

资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严

重责任的董事、高级管理人员，提议股东会予以罢免。

董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现股

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东侵占公司资金和资产应立即对股东所持公司股份申请司法冻结，

凡不能在规定时间内予以清偿的，董事会通过诉讼程序变现股权偿

还侵占资金和资产。

（五）控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、

业务规则和公司章程干预挂牌公司的正常决策程序，损害挂牌公司

及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事

聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不

得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

（六）公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求挂

牌公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有

规定的除外。

（七）控股股东、实际控制人及其控制的企业不得从事或新增

与公司构成同业竞争关系的行为。

（八）公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定

履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重

大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披

露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

（九）公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露

前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得

进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公

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开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登

记管理工作。

第三节 股东会的一般规定

第四十三条

公司由股东组成股东会。股东会是公司的权力机

构，依照公司法及本章程行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关

董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司利润分配及弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对公司公开发行股份或者公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算作出决

议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准第四十四条规定的交易事项；

（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十三）审议批准第四十七条规定的财务资助事项；

（十四）审议批准第五十条规定的关联交易事项；

（十五）审议公司在连续

12 个月内购买、出售重大资产超过公

司最近一期经审计总资产

30%的事项；

公告编号：2025-049

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（十六）审议批准公司单笔贷款金额超过

1.0 亿，或者一年累

计贷款总额超过公司最近一个会计年度经审计总资产

80%以上的银

行借款事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、法规及本章程规定应当由股东会作出决议

的其他事项。

除法律法规、中国证监会规定或者全国股转公司另有规定外，

上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个

人代为行使。

股东会根据有关法律法规的规定，按照谨慎授权原则，授予董

事会决定公司进行重大交易事项的审批权限，但有关法律、法规中

特别规定的事项除外。

第四十四条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准

之一的，

应当提交股东会审议：

（

1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%

以上；

（

2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的；

前款所称“交易”包括下列事项：

（

1）购买或者出售资产；

（

2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（

3）提供担保；

（

4）提供财务资助；

（

5）租入或者租出资产；

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（

6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（

7）赠与或者受赠资产；

（

8）债权或者债务重组；

（

9）研究与开发项目的转移；

（

10）签订许可协议；

（

11）放弃权利；

（

12）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以

及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款第（

1）项和第

（

2）项的规定履行股东会审议程序。

本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费

用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额

或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生的同一类别且方向相反的交易时，

应当按照其中单向金额适用本条第一款的规定。

第四十五条

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受

让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股

权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第

四十四条第一款的规定。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或

增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，

公告编号：2025-049

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应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用适用第四

十四条第一款的规定。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适

用前两款规定。

公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以

发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计

计算，适用第四十四条第一款之规定。已经按照本章程规定履行相

关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。评

估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

前款规定的评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机

构出具。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子

公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，

免于按照第四十四条的规定履行股东会审议程序。

第四十六条

公司下列担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一

期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近

一期经审计总资产

30％的担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担

保；

（五）预计未来

12 个月对控股子公司的担保额度；

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（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担

保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保

事项。

除符合前款规定以外的担保事项，提交公司董事会审议。董事

会审议担保事项时，应经出席董事会会议的

2/3 以上董事审议同

意。股东会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东

所持表决权的

2/3 以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案

时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，应当回避而不得参与

该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数

通过。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审

议通过后提交股东会审议。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控

股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司

利益的，可以豁免适用本条第（一）、（三）和（四）项的规定。

第四十七条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，

经董事会审议通过后还应当提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资

助金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情

形。

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20

前款所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿

对外提供资金、委托贷款等行为。

第四十八条

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股

东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提

供财务资助或者追加财务资助。

公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条和第

四十七条关于财务资助的规定。

第四十九条

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生

变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，

适用第四十四条第一款的规定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司

所持权益变动比例计算相关财务指标，适用四十四第一款的规定。

第五十条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司

最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公

司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当

遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、

可执行。公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠

道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业

实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收

费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或

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者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。公司应当根据本章程

中规定关联交易的回避表决要求，规范履行审议程序。

公司董事、监事、高级管理人员、持股

5%以上的股东及其一致

行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时

告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单

真实、准确、完整。

第五十一条

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业

逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股

东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第五十二条

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司

可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额

进行合理预计，根据预计金额分别适用第五十条或者第一百三十八

条的规定提交股东会或者董事会审议；实际执行超出预计金额的，

公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第五十三条

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计

计算的原则，分别适用第五十条或者一百三十八条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或

者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员

的法人或其他组织。

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已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范

围。

第五十四条

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按

照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券

或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债

券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖

难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得

债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行

规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级

管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五十五条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东

会每年召开

1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内召开。

第五十六条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个

月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数

的

2/3 时；

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23

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出请求当日其所持的有表决

权的公司股份计算。

第五十七条

公司不能按照前述第五十五条、第五十六条的规

定召开股东会的，应当及时告知主办券商，并在全国中小企业股份

转让系统披露公告说明原因。

第五十八条

本公司召开股东会的地点为公司住所地或召集股

东会的会议通知中指定的其他地点。公司股东会给予每个提案合理

的讨论时间。

股东会设置会场，以现场会议形式召开。公司如提供网络投票

方式，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十九条

公司在召开年度股东会时或股东会提供网络投票

方式的，公司将聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章

程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见

第四节

股东会的召集

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第六十条

董事会应当切实履行职责，在本章程第五十五条、

第五十六条规定的期限内按时召集股东会。全体董事应当勤勉尽

责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第六十一条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主

持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应

当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续

90 日以上单独或

者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集

和主持。

董事会提议召开股东会的，应在作出董事会决议后的

5 日内发

出召开股东会的通知。

第六十二条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的

规定，在收到提案后

10 日内作出是否召开临时股东会的决定，并书

面答复监事会。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日

内发出召开临时股东会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监

事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作

出书面答复意见的，监事会可以自行召集和主持。

第六十三条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权

向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求之日起

10 日

内作出是否召开临时股东会的决定，并书面答复股东。

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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5

日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作

出书面答复意见的，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有

权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到提议后

5 日内发出召

开临时股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东

的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集

和主持股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发

行有表决权股份的股东可以自行召集和主持临时股东会。

第六十四条

在股东会决议公告前，召集股东会的股东持股比

例不得低于

10%。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告

时，向公司提交证明材料。

第六十五条

监事会或者股东决定自行召集股东会的，须书面

通知董事会。

第六十六条

对于监事会或者股东自行召集的股东会，董事会

和董事会秘书将予配合，及时履行信息披露义务。董事会应当提供

股权登记日的股东名称。

第六十七条

监事会或者股东自行召集的股东会，会议所必需

的费用由本公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

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第六十八条

股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有

明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规

定。

第六十九条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者

合计持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提

案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规

定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，召集

人不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规及本章程第六十八条规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十条

会议召集人应当于年度股东会会议召开 20 日前以公

告方式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开

15 日前以公告方

式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第七十一条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的

优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

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（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部

具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资

料或解释。

股东会通知内容中应包括有权出席股东会股东的股权登记日。

股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个交易日，

且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第七十二条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通

知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关

联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所惩戒；

（五）法律法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内

容。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人

应当以单项提案提出。

第七十三条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延

期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取

消的，公司应当在股东会原定召开日前至少

2 个交易日公告，并详

细说明原因。

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第五节 股东会的召开

第七十四条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保

证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法

权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十五条

股权登记日登记在股东名册的所有已发行有表决

权的普通股股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照

有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及

本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

第七十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或

其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议

的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证

明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会

议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第七十七条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

当载明下列内容：

（一）代理人的姓名、委托人的姓名或名称、代理人所代表的

委托人的股份数量；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示；

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（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果

有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖

法人单位印章。

第七十八条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代

理人是否可以按自己的意思表决。

第七十九条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，

授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权

书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者

召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构

决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第八十条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位

名称）等事项。

第八十一条

召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及

其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第八十二条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议

的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询，但确

有特殊原因不能到会的除外。

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第八十三条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职

务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主

席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举一名监

事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反《股东会议事规则》使股东会

无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十四条

公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会

的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公

告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。《股东会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东

会批准。

第八十五条

在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其

过去一年的工作向股东会作出报告。

第八十六条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的

质询和建议作出解释和说明。

第八十七条

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

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第八十八条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议

记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理

和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）、计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十九条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完

整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完

整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第九十条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决

议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应

采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公

告。

第七节 股东会的表决和决议

第九十一条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代

理人）所持表决权的过半数通过。

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股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代

理人）所持表决权的

2/3 以上通过。

第九十二条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）对公司聘用或解聘会计师事务所作出决议；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议

通过以外的其他事项。

第九十三条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（七）定发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程

规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

要以特别决议通过的其他事项。

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第九十四条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有本

公司股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相

关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有

1%以上已发行有表决权股份的股

东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构

可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票

权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十五条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数；法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联

方的除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情

况。

股东会审议关联交易事项按照以下程序办理：

（一）股东会需审议有关关联交易事项时，关联股东应主动在

股东会召开前向会议召集人声明关联关系并回避表决。股东没有主

动说明关联关系并回避的，其他股东有权向召集人申请该有关联关

系的股东回避并说明理由。召集人应依据有关规定审查该股东是否

属关联股东及该股东是否应当回避。召集人不能确定该被申请回避

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的股东是否回避或者有关股东对被申请的股东是否回避有异议时，

由与会股东过半数表决权决定被申请回避的股东是否回避。

如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表

决，并在股东会决议中作出详细说明。

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有

关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联

关系。

应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，

并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法

等事宜向股东会作出解释和说明。

（三）在股东会对关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所

代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程

的相关规定表决。

（四）股东会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与股票

表决时，应由出席此次股东会的非关联交易方股东（包括股东代理

人）所持表决权的过半数通过，方能形成决议。如该交易事项属特

别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的

2/3

以上通过。

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或

者回避，涉及该关联事项的决议归于无效。

股东会结束后，其他股东发现有关关联股东参与有关关联交易

事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决

议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

第九十六条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过

各种方式和途径，为股东参加股东会提供便利。

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公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的

召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和

结果等会议情况出具法律意见书。

第九十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特

别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的

人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十八条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会

表决。董事候选人提案的方式和程序为：

（一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股

份总数的

3%以上的股东有权提名公司董事候选人。

（二）董事会向股东会提名董事候选人应以董事会决议作出；

监事会向股东会提名董事候选人应以监事会决议作出并向董事会提

交董事候选人的名单；提名股东可直接向董事会提交董事候选人的

名单。

监事候选人提案方式和程序为：

（一）公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的

3%以上的股东有权提名公司监事候选人。

（二）监事会向股东会提名监事候选人应以监事会决议作出，

并向股东会提交监事候选人的名单；提名股东可直接向股东会提交

监事候选人的名单。

（三）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可

进行表决。

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第九十九条

董事、监事候选人存在下列情形之一的，公司应

当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公

司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责

或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、

监事候选人聘任议案的日期为截止日。

董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及

时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。

第一百条

董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核

查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选

人的提名，提名人应当撤销。

第一百零一条

股东会选举董事、监事时，应当充分反映中小

股东意见。股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投

票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股

份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权

可以集中使用。

实行累积投票制的具体办法如下：

（一）股东在选举董事投票时，可投票数等于该股东所持有的

股份数额乘以待选董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或

几个董事候选人。

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（二）股东在选举非职工代表监事投票时，可投票数等于该股

东所持有的股份数额乘以待选非职工代表监事人数，股东可以将其

总票数集中投给一个或几个非职工代表监事候选人。

（三）候选人得票领先且得票超过出席股东会股东所持有效表

决权股份（以未累积的股份数为准）半数的当选。

第一百零二条

除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项

表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表

决，股东在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，

股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百零三条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否

则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行

表决。

第一百零四条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决

方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

第一百零五条

股东会采取记名方式投票表决。

第一百零六条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及

代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。如果公司聘请律师对股东会进行见

证，律师应共同参与计票、监票。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过

相应的投票系统查验自己的投票结果。

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第一百零七条

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方

式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各

方对表决情况均负有保密义务。

第一百零八条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百零九条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何

怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出

席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有

权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点

票。

第一百一十条

股东会决议应当按照全国中小企业股份转让系

统有限责任公司的要求及时进行公告，公告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的

详细内容。

第一百一十一条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股

东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百一十二条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，如

属换届选举的，新任董事、监事在上届董事、监事任期届满的次日

就任，如公司董事、监事任期届满未及时改选，新任董事、监事在

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股东会结束后立即就任；如属增补董事、监事选举的，新任董事、

监事在股东会结束后立即就任。

第一百一十三条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增

股本提案的，公司将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事的一般规定

第一百一十四条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不

能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

照、责令关闭之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失

信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所公开认定为不适合担任

挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

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（九）法律法规、部门规章或者规范性文件规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第一百一十五条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满

前由股东会解除其职务。董事任期

3 年，任期届满可连选连任。董

事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员

低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司可根据实际情况和发展需要决定聘请独立董事。公司设独

立董事的，应当制订《独立董事工作制度》，详细规定独立董事的

权利义务、职责及履职程序等内容。

第一百一十六条

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上

述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得

担任公司监事。

第一百一十七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对

公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名

义开立账户存储；

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（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将

公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订

立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋

取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的

业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义

务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对

公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公

司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告；

（四）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披

露的信息真实、准确、完整；

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（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事

会或者监事行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义

务。

第一百一十九条

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出

席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委

托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意

见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权

范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席

而免责。

1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代

为出席会议。

第一百二十条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董

事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予

以撤换。

第一百二十一条

董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期

报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存

在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅

波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分

析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司

未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认

意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定

期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，

应当说明具体原因并公告。

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第一百二十二条

董事应当充分考虑所议事项的合法合规性、

对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示

明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董

事会提供决策所需的进一步信息。

董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表

决程序等相关事宜。

第一百二十三条

董事可以在任期届满以前提出辞职，不得通过

辞职规避其应当承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报

告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程规定，履行董事职务，辞职报告应当在下任董事填补其辞职

产生的空缺后方能生效。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完

成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百二十四条

公司现任董事发生被中国证监会采取证券市

场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的情形，应当及

时向公司主动报告并自事实发生之日起

1 个月内离职。

第一百二十五条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办

妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后

并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后

12 个月内仍然有效。

第一百二十六条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任

何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名

义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

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第一百二十七条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百二十八条

董事应当向全国股转公司报备任职、职业经

历和持有公司股票的情况。

董事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起

2 个交易日内

将最新资料向全国股转公司报备。

第一百二十九条

董事应当遵守公司股份在全国股转公司挂牌

时签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。

新任董事应当在股东会通过其任命后

2 个交易日内，签署上述

承诺书并报备。

第二节 董事会

第一百三十条

公司设董事会，董事会对股东会负责，执行股

东会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、

部门规章和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相

关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章和本章程的规定

行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨

论、评估。

第一百三十一条

董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长 1

人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十二条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

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（二）执行股东会的决议；

（三）根据本章程规定的权限决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券

及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

（八）在本章程规定及股东会授权的范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的

提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）

向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务

所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）批准公司单笔贷款金额超过

5000 万，或者一年累计贷

款总额超过公司最近一个会计年度经审计总资产

50%以上的银行借

款事项；

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（十七）法律法规、部门规章、规范性文件或本章程授予的其

他职权。

第一百三十三条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报

告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百三十四条

公司董事会制定《董事会议事规则》，以确

保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，《董事会议事规则》应

作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百三十五条

董事会应当确定公司发生的重大交易及日常

性关联交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。。

第一百三十六条

除提供担保外，公司发生本章程四十四条规

定情形的交易事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以

孰高为准）或者成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

超过

10%；

（二）交易（除提供担保外）涉及的资产净额或者成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

10%以上，且超过

300 万元。

未达本条规定的交易事项由董事会授权董事长审批。

第一百三十七条

公司发生的担保事项，应当提交董事会审

议，并应当取得全体董事的三分之二以上同意。

未经董事会或者股东会批准，公司不得对外提供担保。

第一百三十八条

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担

保外），应当经董事会审议：

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（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联

交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资

产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

第一百三十九条

除本章程第一百三十五条、第一百三十六

条、第一百三十七条、第一百三十八条的交易事项外，董事会有权

审议法律法规、部门规章、规范性文件及本章程第五十条规定的股

东会审批权限以外的可由董事会决策的其他事项。

未达到以上标准的交易事项，由董事会授权董事长审议批准。

第一百四十条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司

事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司

董事会和股东会报告；

（五）在董事会闭会期间行使本章程第一百三十二条第

（二）、（十三）、（十五）项职权；

（七）决定公司单笔贷款金额不超过

5000 万，且一年累计贷款

总额不超过公司最近一个会计年度经审计总资产

50%的银行借款事

项；

（八）本章程规定或董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职

权，该授权需经由全体董事过半数同意，并以董事会决议的形式作

出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。

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除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该

授权至董事长任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事

长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权

授予个别董事或者其他个人行使。

第一百四十条

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事

长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能

产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集

体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董

事。

第一百四十一条

董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得

以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及

其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件

报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。

第一百四十二条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

副董事长履行职务（如设立副董事长职务）；副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职

务。

第一百四十三条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召

集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百四十四条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事

或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提

议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百四十五条

董事会召开临时董事会会议，应于会议召开

5 日前以信函、传真、电话和电子邮件通知全体董事。董事会会议

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议题事先拟定，并提供足够的决策资料。情况紧急，需要尽快召开

董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议

通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百四十六条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）非由董事长召集的会议，会议通知中应说明未由董事长

召集的情况以及召集董事会的依据。

第一百四十七条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举

行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议

重大事项须经全体董事三分之二以上通过，方可作出决议。

董事会决议的表决，实行一人一票。表决分同意、弃权、反对

三种。

第一百四十八条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，

应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事人数不足半数的，应将该事项提交股东会审议

第一百四十九条

董事会决议表决方式为：记名投票表决或举

手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传

真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

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第一百五十条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不

能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人

的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事

未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上

的投票权。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表

同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决权意向

的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的

责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会

议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百五十一条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议

记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、

董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担

责任。出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明记

载。

董事会决议违反法律法规或者本章程，致使公司遭受重大损失

的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明

异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录应当作为公司档案妥善保存，保存期为不少于

10 年。

第一百五十一条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代

理人）姓名；

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（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞

成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章 高级管理人员

第一百五十二条

公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者

解聘。公司视需要设副总经理，由董事会聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级

管理人员。董事可以受聘担任公司总经理、副总经理或者其他高级

管理人员。

第一百五十三条

本章程第一百一十四条关于不得担任董事的

情形同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事、监事候选人应当披露的具体情形

的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具

备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从

事会计工作

3 年以上。财务负责人应当积极督促公司制定、完善和

执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。

第一百五十四条

高级管理人员候选人被提名后，应当自查是

否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明

和相关资格证明。

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董事会、监事会应当对高级管理人员候选人的任职资格进行核

查，发现高级管理人员候选人不符合任职资格的，应当要求提名人

撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十八关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十五条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董

事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十六条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连

任。

第一百五十七条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，

在职权范围内代表公司处理业务，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外

的负责管理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖励方案，决定公司职工

的聘用和解聘；

（九）列席公司董事会会议；

（十）行使法定代表人职权；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

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第一百五十八条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批

准后实施。

第一百五十九条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董

事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总

经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十一条

副总经理由总经理提名、董事会聘任或解

聘；副总经理协助总经理工作。

第一百六十二条

公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书负责公

司股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、公司股东资料管

理以及办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司全国中小企业

股份转让系统信息披露事务负责人，应当列席公司的股东会和董事

会。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关

规定，并积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，

做好相关信息披露工作。

第一百六十三条

公司现任高级管理人员发生被中国证监会采

取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的情

形，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起

1 个月内离职。

第一百六十四条

高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

公告编号：2025-049

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董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，董事会

秘书的辞职报告应当在其完成工作移交且相关公告披露后方能生

效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行

职责。

除前款规定的情形外，高级管理人员的辞职报告自辞职报告送

达董事会时生效。

第一百六十五条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得

擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义

务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔

偿责任。

第一百六十六条

公司应当向全国股转公司报备高级管理人员

的任职、职业经历和持有公司股票的情况。

公司的高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过之日

起

2 个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。

公司高级管理人员应当遵守公司在全国股转公司挂牌时签署的

《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。

新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后

2 个交易日内签

署上述承诺并报备。

第七章 监事和监事会

公告编号：2025-049

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第一节 监事

第一百六十七条

本章程第一百一十四条关于不得担任董事的

情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级

管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百六十八条

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负

有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监

事。

第一百六十九条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议

事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事知情

权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻

挠。

第一百七十条

监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律

法规、部门规章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进

行监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者

股东会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门

规章、业务规则、公司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能

给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董

事会及高级管理人员予以纠正。

公告编号：2025-049

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第一百七十一条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连

选可以连任。

第一百七十二条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期

内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百七十三条

公司现任监事发生被中国证监会采取证券市

场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的情形，应当及

时向公司主动报告并自事实发生之日起

1 个月内离职。

第一百七十四条

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责。

除发生职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成

员的

1/3 的情形，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。

发生前款情形的，辞职报告应当在下任监事填补因辞职产生的

空缺后方能生效。在监事的辞职报告尚未生效之前，拟辞职的监事

应当继续履行职责，公司应当在

2 个月内完成监事补选。

第一百七十五条

监事应当保证公司披露信息真实、准确、完

整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百七十六条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十七条

公司应当向全国股转公司报备监事的任职、

职业经历和持有公司股票的情况。

公司的监事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起

2 个交

易日内将最新资料向全国股转公司报备。

公司监事应当遵守公司在全国股转公司挂牌时签署的《董事

（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。

公告编号：2025-049

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新任监事应当在股东会或者职工代表大会通过其任命后

2 个交

易日内签署上述承诺并报备。

第二节 监事会

第一百七十八条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监

事会设主席

1 人，监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有

效地履行职责，监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备

有效的履职能力。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主

持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过

半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十九条

监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核

意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理

人员应当向董事会或者向股东会报告并提出罢免的建议，公司可以

向主办券商或者全国股转公司报告；

（四）当发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、

部门规章、中国证监会及全国股转公司规定以及本章程或者股东会

决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失，应当及时向董事

会、监事会报告，提请董事会、监事会对董事、高级管理人员及公

司的行为予以纠正；

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（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》

规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级

管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘

请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司

承担；

（九）列席董事会会议；

（十）本章程规定或者股东会授予的其他职权。

第一百八十条

必要时，监事会有权要求董事、高级管理人

员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百八十一条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通

知应当提前

10 日以书面形式通过专人送达、送达、传真、电子邮件

或者其他方式送达全体监事，监事会会议议题应当事先拟定，并提

供相应的决策材料。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前

2

日以书面形式通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式送达全

体监事。

监事会会议的表决方式为举手表决或者投票表决，每个监事有

1 票表决权。监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百八十二条

监事会制定《监事会议事规则》，明确监事

会的召开、议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。

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《监事会议事规则》规定监事会的召开和表决程序。《监事会

议事规则》作为章程的附件，由股东会批准。

第一百八十三条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记

录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记

录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记

载。监事会会议记录作为公司档案妥善保存

不少于 10 年。

第一百八十四条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百八十五条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的

规定，制定公司的财务会计制度。

第一百八十六条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披

露年度会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起

2 个月内披露

中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规及部门规章的规定

进行编制。

第一百八十七条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账

簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

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第一百八十八条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规

定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以

从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的

股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规

定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十九条

公司的利润分配原则如下：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾

公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策

的决策和论证过程中应当充分考虑董事、监事和公众投资者的意

见；

（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润

时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金；

（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允

许的情况下，可以进行中期分红。

第一百九十条

公司的利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：

公告编号：2025-049

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公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允

许的其他方式分配利润。

（二）公司现金分红的条件和比例：

（

1）公司在当年盈利、公司该年度的可分配利润为正（即公司

弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值），且实施现金分

红不会影响公司正常经营；

（

2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的

审计报告；

（

3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事

项发生（募集资金项目除外）。

公司经营及现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金

支出等事项发生时，公司可尽量提高现金分红的比例。当公司经营

活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行现金分

红；公司当年年末资产负债率超过

70%时，公司可不进行现金分

红。

具体分红比例由董事会根据相关规定和公司实际经营情况拟

定，提交股东会审议通过。

公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未

进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；董事会

根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并

对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通

过后提交股东会审议。

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股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉

求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百九十一条

公司发放股票股利的条件如下：

公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全

体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东会审议通

过。

第一百九十二条

公司利润分配方案的审议程序：

公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利

润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事

会、监事会审议通过后提交股东会审议。

股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉

求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百九十三条

公司利润分配政策的调整：

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本

章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过

后提交股东会审议，且应当经出席股东会的股东（或股东代理人）

所持表决权的

2/3 以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国

证监会和全国股转公司的有关规定。

第一百九十四条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补

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公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的

25%。

第一百九十五条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司

董事会须在股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事

项。

第一百九十六条

公司利润分配采取现金或者股票方式分配股

利。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

第一百九十七条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人

员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百九十八条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当

经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百九十九条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘

期

1 年，可以续聘。

第二百条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百零一条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整

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的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒

绝、隐匿、谎报。

第二百零二条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第二百零三条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行

表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情

形。

第九章 通知、公告和信息披露

第一节 通知

第二百零四条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以信函邮件方式送出；

（三）以电子邮件、传真方式发出；

（四）以公告方式发出；

（五）本章程规定的其他形式。

第二百零五条

公司发出的通知，以公告方式发出的，一经公

告，视为所有相关人员收到通知。

第二百零六条

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第二百零七条

公司召开董事会的会议通知，以专人或者以预

付邮资函件、传真、电子邮件方式发送董事方式进行。

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第二百零八条

公司召开监事会的会议通知，以专人或者以预

付邮资函件、传真、电子邮件方式发送监事方式进行。

第二百零九条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回

执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

邮件送出的，自交付邮局之日起第

5 个工作日为送达日期。公司通

知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百一十条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议

通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅

因此无效。

第二节 公告与信息披露

第二百一十一条

公司应当按照中国证监会及全国中小企业股

份转让系统有限责任公司的规定，严格履行信息披露义务。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定信息披露平台为

刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

公司应根据中国证监会和全国中小企业股份转让系统的相关规

定依法披露定期报告和临时报告。

第二百一十二条

公司董事长为公司信息披露工作第一责任

人，董事会秘书为公司信息披露事务负责人，负责信息披露事务、

股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工

作。

第二百一十三条

董事会秘书应当按照全国中小企业股份转让

系统的相关规定积极履行信息披露义务。董事会秘书空缺期间，公

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司应当指定

1 名董事或者高级管理人员代行信息披露负责人职责，

并在

3 个月内确定信息披露负责人人选。

公司指定信息披露代行人员之前，由董事长代行信息披露事务

负责人职责。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百一十四条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个

以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百一十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，

并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10

日内通知债权人，并于

30 日内在国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十六条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合

并后存续的公司或者新设的公司继承。

第二百一十七条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出

分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 内日内在国家企业信

用信息公示系统公告。

第二百一十八条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带

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责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另

有约定的除外。

第二百一十九条

公司需要减少注册资本时，应当编制资产负

债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，

并于

30 日内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相

应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第二百二十条

公司依照本章程第一百九十四条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册

资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资

或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十九条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30 日

内在国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意

公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第二百二十一条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资

本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原

状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理

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人员应当承担赔偿责任。

第二百二十二条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，

应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办

理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变

更登记。

第二节 解散和清算

第二百二十三条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散

事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受

到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东

10%以

上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过

国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十四条

公司有本章程第二百二十三条第（一）项、

第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章

程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股

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东会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第二百二十五条

公司因本章程第二百二十三条第（一）项、

第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成

清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选

他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二百二十六条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十七条

清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权

人，并于

60 日内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自

接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材

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料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和

法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按

照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公

司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院

申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民

法院指定的破产管理人。

第二百三十条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，

报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司

登记，公告公司终止。

第二百三十一条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义

务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司财产。

第二百三十二条

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者

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债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十三条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产

的法律实施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第二百三十四条

公司建立投资者关系管理制度。公司董事会

负责做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好

投资者咨询解释工作。

公司董事长为公司投资者关系管理工作的第一责任人，董事会

秘书为公司投资者关系管理的负责人，负责公司投资者关系管理的

日常工作。

第二百三十五条

公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，

建立与投资者沟通的有效渠道。公司与投资者沟通的方式包括但不

限于：定期报告与临时公告、年度报告说明会、股东会、公司网

站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、媒体采访与报道、来访接

待与现场参观、分析师会议和路演、电子邮件、广告及宣传资料

等。

举办年度报告说明会的，公司应当在不晚于年度股东会召开之

日举办，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书应

当出席说明会，会议包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新

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技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途

及

发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前

2 个交易日发布召开年度报告说明会的通

知，

公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开

地点或者网址、公司出席人员名单等。

第二百三十六条

公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞

争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年

度报告说明会等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状

况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配

等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及

其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、

关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第二百三十条

公司投资者关系管理工作应当体现公平、公

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正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际

状况，避免过度宣传投资者决策造成误导。

公司及有关人员不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者

泄露未公开重大信息。

公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即在

全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布公告，并采取其

他必要措施。

第二百三十七条

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系

统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出

合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其

中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的

投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供

保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他

股东主动、积极协商解决方案。

第二百三十八条

公司制定《投资者关系管理制度》，具体规

定公司投资者关系管理有关事宜。

第十二章 承诺事项管理

第二百三十九条

控股股东、实际控制人及公司有关主体（以

下简称承诺人）做出的公开承诺应当具体、明确、无歧义、具有可

操作性，并符合法律法规、部门规章和业务规则的要求。

公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在符合《证券法》规定

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的信息披露平台的专区披露。

第二百四十条

公开承诺应当包括以下内容：

（一）承诺的具体事项；

（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范

对策、不能履约时的责任；

（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、

担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；

（四）违约责任和声明；

（五）中国证监会、全国股转公司要求的其他内容。

承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机

成熟”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策

允许的基础上明确履约时限。

第二百四十一条

承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按

照承诺内容履行承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。

当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通

知公司，并履行承诺和信息披露义务。

第二百四十二条

因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自

身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承

诺人应当及时通知公司并披露相关信息。

第二百四十三条

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等

自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无

法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应当充分披露

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原因，并向公司或者其他股东提出用新承诺替代原有承诺或者提出

豁免履行承诺义务。

上述变更方案应当提交股东会审议，承诺人及其关联方应当回

避表决。变更方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视为未履行

承诺。

第十三章 社会责任

第二百四十四条

公司应当积极承担社会责任，维护公共利

益，保障生产及产品安全、维护员工与其他利益相关者合法权益。

第二百四十五条

公司应当根据自身生产经营模式，遵守产品

安全法律法规和行业标准，建立安全可靠的生产环境和生产流程，

切实承担生产及产品安全保障责任。

第二百四十六条

公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环

保要求融入发展战略和公司治理过程，并根据自身生产经营特点和

实际情况，承担环境保护责任。

第二百四十七条

公司应当严格遵守科学伦理规范，尊重科学

精神，恪守应有的价值观念、社会责任和行为规范，弘扬科学技术

的正面效应。

第十四章 修改章程

第二百四十八条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改颁布后，章程规定的事

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项与修改后的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百四十九条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机

关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变

更登记。

第二百五十条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管

机关的审批意见修改本章程。

第二百五十一条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信

息，按规定予以公告。

第十五章 争议解决

第二百五十二条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间

涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成，任何一

方均有权向公司住所地人民法院起诉。

第二百五十三条

公司与投资者之间发生的纠纷，应当自行协

商解决。协商不成，任何一方有权向公司住所地人民法院提起诉

讼；任何一方有权提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲

裁机构申请仲裁或者向公司住所地人民法院起诉。

第十六章 附则

第二百五十四条

释义

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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上

的股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及

可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百五十五条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章

程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百五十六条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本

的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记或

备案后的中文版章程为准。

第二百五十七条

除非条文中有特别指出，本章程所称“以

上”“以内”“以下”，都含本数；“过”“超过”“低于”“少

于”“多于”“不满”、“以外”不含本数。

第二百五十八条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百五十九条

本章程附件包括《股东会议事规则》《董事

会议事规则》《监事会议事规则》。

第二百六十条

本章程经公司股东会审议通过之日起生效并执

行。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。

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（以下无正文）

山东鸿星新材料科技股份有限公司

董事会

2026 年 1 月 8 日