上海市锦天城律师事务所

关于江阴市惠尔信精密装备股份有限公司

股票定向发行的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路

501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：

*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁*

邮编：

200120

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目录

释义

................................................................................................................................................... 1

声明事项

........................................................................................................................................... 3

正

文 ................................................................................................................................................. 5

一、

关于本次定向发行主体合法合规性的核查意见 ......................................................... 5

二、

关于本次定向发行是否符合需要履行注册程序的核查意见 ..................................... 8

三、

关于本次定向发行现有股东的优先认购安排合法合规性的核查意见 ..................... 8

四、

关于本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的核查意见 ............................. 9

五、

关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台

的意见

..................................................................................................................................... 11

六、

关于本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性的意见 ................................... 11

七、

关于本次定向发行决策程序是否合法合规的意见 ................................................... 11

八、

关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 ........................... 13

九、

关于本次定向发行新增股份限售安排合法合规性的意见 ....................................... 13

十、

律师认为应当发表的其他意见 ................................................................................... 14

十一、

结论意见 ................................................................................................................... 20

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1

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

公司、发行人、惠尔信

指 江阴市惠尔信精密装备股份有限公司

本次定向发行

指

公司本次定向发行股票的行为

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）

《公众公司办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》（2025 修正）

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《挂牌公司治理规则》

指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《定向发行规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

（

2025 修订）

《投资者适当性管理

办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办

法》（

2021 修订）

《适用指引第

1 号》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规

则适用指引第

1 号》

《执业规则》

指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

《证券管理办法》

指

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

（

2023

修订）

《公司章程》

指

现行有效的《江阴市惠尔信精密装备股份有限公司

章程》

《定向发行说明书》

指

《江阴市惠尔信精密装备股份有限公司定向发行说

明书》

《审计报告》

指

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江阴

市惠尔信精密装备股份有限公司审计报告》（大信

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2

审字

[2024]第 15-00027 号）和《江阴市惠尔信精密

装备股份有限公司审计报告》（大信审字

[2025]第

15-00013 号）

本所

指

上海市锦天城律师事务所

本法律意见书

指

《关于江阴市惠尔信精密装备股份有限公司股票定

向发行的法律意见书》

报告期

指

2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月

元、万元

指

人民币元、万元

注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

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3

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关于江阴市惠尔信精密装备股份有限公司

股票定向发行的

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致：江阴市惠尔信精密装备股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江阴市惠尔信精密

装备股份有限公司的委托，作为其特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证

券法》《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》《定向发行规则》《证

券管理办法》《执业规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次定向发

行所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定

向发行规则》《证券管理办法》《执业规则》等规定，针对本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实

真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证：发行人向本所

提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；文件与资料

的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

文件和资料上的签字和

/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文

件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具本法律意

见书有影响的事实、文件、资料、信息均已向本所律师披露，无任何隐瞒、

遗漏。

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4

三、本所依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及中国

现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。

四、对于本法律意见书至关重要但无法得到独立证据支持的事实，本所

及经办律师依据有关政府部门、公司、其他有关单位出具或提供的证明、证

言或文件出具法律意见。

五、本所仅就与公司本次定向发行有关法律问题发表意见，对于从有关

国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等

机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所及经办律师履行了《证券管理

办法》和《执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见书的

依据。本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事

项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师

均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引

用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保

证，对于这些内容本所律师并不具备查验和做出判断的合法资格。

六、本法律意见书仅作为公司本次定向发行之目的使用，非经本所事先

书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。

七、本所同意公司全部或部分引用本法律意见书的内容，但作上述引用

时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有

关内容进行审阅和确认。

八、本所同意将本法律意见书作为公司本次定向发行的申报文件之一，

随同其他申报文件提交全国股转公司审查。

基于上述，本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

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正

文

一、

关于本次定向发行主体合法合规性的核查意见

（一）本次定向发行的主体资格

根据发行人提供的《营业执照》及本所律师查询国家企业信用信息公示系统，

截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：

企业名称

江阴市惠尔信精密装备股份有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*128718

住所

江阴市锡澄路

895 号

法定代表人

徐惠民

注册资本

17,500 万元人民币

实收资本

17,500 万元人民币

企业类型

股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

经营范围

许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：模具制造；铸造机械制造；智能基础制造装备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；喷涂加工；智能机器人的研发；智能控制系统集成；模具销售；铸造机械销售；机械零件、零部件销售；智能机器人销售；智能基础制造装备销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2002 年 4 月 17 日

营业期限

2002 年 4 月 17 日至无固定期限

登记机关

无锡市行政审批局

经营状态

存续

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，全国股转公司于

2024 年 8

月

29 日出具《关于同意江阴市惠尔信精密装备股份有限公司股票公开转让并在

全国股转系统挂牌的函》（股转函〔

2024〕2437 号），惠尔信为在全国股转系

统挂牌公开转让的股份有限公司，证券简称为“惠尔信”，证券代码为“

874583”。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立且合法有

效存续的股份有限公司，其股票已在全国股转系统挂牌并公开转让，具备本次

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定向发行的主体资格。

（二）本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定

根据《定向发行规则》第九条的规定：“发行人定向发行应当符合《公众公

司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发

行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损

害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”

1、合法规范经营

根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人出具的书面说明，

并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（

https://www.gsxt.gov.cn/）、信用

中 国 （

https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

（

http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站，截至本法律意见书出具日，发行

人具有开展业务所需的资质，依法在经营范围内开展经营业务，公司合法规范经

营，不存在因违法违规经营而受到重大行政处罚或被追究刑事责任的情形。

2、公司治理

根据发行人提供的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审

计委员会实施细则》等制度文件，发行人已经按照《公司法》《公众公司办法》

《挂牌公司治理规则》及全国股转系统相关规定设立了股东会、董事会、审计委

员会等公司治理结构，建立并健全了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审

计委员会实施细则》等管理制度，明晰了各机构职责和议事规则，以确保公司治

理机构合法合规行使职权，确保公司治理机制合法合规运行，符合《公众公司办

法》关于公司治理的相关规定。

3、发行人及时履行信息披露义务

根 据 《 定 向 发 行 说 明 书 》 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 证 监 会 网 站

（

http://www.csrc.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

（

http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 全 国 股 转 公 司 监 管 公 开 信 息

（

https://www.neeq.com.cn/disclosure/supervise_dynamic.html）等网站，截至本法

律意见书出具日，发行人不存在因信息披露违法或违规，被中国证监会及其派出

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机构采取行政监管措施或行政处罚或被全国股转公司依法采取自律监管措施或

纪律处分的情形。本次定向发行经发行人董事会、审计委员会和股东会审议通过，

发行人已按照《公众公司办法》和《定向发行规则》的相关规定履行了信息披露

义务。

4、关于发行对象

如本法律意见书正文部分“四、关于本次定向发行对象是否符合投资者适当

性要求的意见”所述，因本次定向发行为不确定对象的发行，待发行对象确定后，

本所律师将依据《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》

等规定，及时对发行对象是否符合投资者适当性要求进行核查，并发表意见。

5、违规对外担保、资金占用或其他权益被严重损害的情形

根据《定向发行说明书》、发行人于报告期内披露的定期报告、《审计报告》

及发行人出具的书面说明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台

（

http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 全 国 股 转 公 司 监 管 公 开 信 息

（

https://www.neeq.com.cn/disclosure/supervise_dynamic.html）等网站，截至本法

律意见书出具日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股

东、实际控制人严重损害的情形。

（三）发行人及相关主体是否为失信联合惩戒对象

根据发行人出具的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统

（

http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中

国执行信息公开网（

http://zxgk.court.gov.cn）证券期货市场失信记录查询平台

（

http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）

全国股转系统（

http://www.neeq.com.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）

等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员不属于失信被执行人，亦不属于失信联合惩戒对象。

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，

其股票已在全国股转系统挂牌并公开转让，符合《定向发行规则》关于合法规

范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定，不存在违规对外担保、

资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形。发行人及相关

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主体不属于失信联合惩戒对象，具备本次定向发行的主体资格。

二、

关于本次定向发行是否符合需要履行注册程序的核查意见

根据《公众公司办法》第四十九条的规定：“股票公开转让的公众公司向特

定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申

报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让

的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注

册，由全国股转系统自律管理。”

截至发行人本次定向发行股东会股权登记日（

2025 年 12 月 12 日）的《全

体证券持有人名册》及《定向发行说明书》并经本所律师核查，本次定向发行前，

发行人在册股东共计

33 名。本次发行属于发行对象不确定的发行方式，发行对

象预计不超过

15 名，本次定向发行完成后，发行人股东人数不超过 200 人。

综上所述，本所律师认为，发行人本次定向发行后累计股东人数未超过

200

人，符合《公众公司办法》第四十九条规定的中国证监会豁免注册的条件，无

需履行中国证监会注册程序，由全国股转公司自律管理。

三、

关于本次定向发行现有股东的优先认购安排合法合规性的核查

意见

根据《公众公司办法》第四十五条第三款第二项的规定：“股东会就股票发

行作出的决议，至少应当包括下列事项：…（二）发行对象或范围、现有股东优

先认购安排”。

根据《定向发行规则》第十二条的规定：“发行人应当按照《公众公司办法》

的规定，在股东会决议中明确现有股东优先认购安排。”

经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》中未对现有股东优先认购

权进行约定。根据发行人于

2025 年 12 月 2 日召开的第三届董事会第十二次会议

审议通过的《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，

公司拟对公司在册股东不做优先认购安排，公司现有股东不享有本次股票定向发

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行优先认购权。

2025 年 12 月 18 日，发行人 2025 年第三次临时股东会审议通过

了上述议案，确认本次定向发行现有股东均无优先认购安排。

综上所述，本所律师认为，本次定向发行现有股东均无优先认购的安排，

符合《公众公司办法》《定向发行规则》等规范性文件及《公司章程》的规定。

四、

关于本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的核查意见

（一）关于投资者适当性的有关规定

根据《公众公司办法》第四十三条的规定：“本办法所称定向发行包括股份

有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对

象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）

公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投

资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。股票未公

开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者合计不得超

过三十五名。”根据《公众公司办法》第四十四条的规定：“…发行过程中不得

采取公开路演、询价等方式。”

根据《投资者适当性管理办法》第四条的规定：“投资者参与创新层股票交

易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额

100 万元人民币以上的法

人机构；（二）实缴出资总额

100 万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限

开通前

10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 100 万

元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条

规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”

《投资者适当性管理办法》第七条规定：“《证券期货投资者适当性管理办

法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司

及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、

经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老基金，

慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（

QFI）、人民币合格境外机构

投资者（

RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。”

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（二）本次定向发行的发行对象

根据《定向发行说明书》，本次定向发行为发行对象不确定的发行，发行人

已明确本次定向发行对象的范围和确定方法，具体如下：本次股票发行对象应是

符合《公司法》《公众公司办法》以及《投资者适当性管理办法》等有关规定的

公司股东；符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法

人组织。本次股票发行对象不得属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类

第

1 号》中规定的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平

台；不得属于《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进

社会诚信建设的指导意见》和《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》

等规定的失信联合惩戒对象。如本次股票发行的认购对象属于私募股权基金、资

产管理计划等接受中国证监会监管的金融产品，须按规定完成相关核准、备案程

序。

根据《定向发行说明书》，截至本法律意见书出具日，本次股票发行对象尚

未确定，有投资意向的投资人

1 名，为已在中国证券投资基金业协会备案的私募

股权投资基金，拟认购金额约为

1 亿元，其最终是否投资仍存在不确定性。如最

终确定的发行对象涉及国资、外资等相关审批，公司将督促发行对象完成相关审

批程序。公司将结合自身发展规划，以优先选择了解公司业务及行业未来发展趋

势，与公司战略规划匹配度较高，认同公司未来的战略规划，愿意与公司共同成

长的合格投资者为原则，由公司董事会与潜在投资者沟通确定具体发行对象及其

认购数量。公司本次股票发行取得全国股转系统出具的同意定向发行的函后，潜

在意向投资者向公司申报拟认购股票的数量，公司根据实际情况与认购对象签订

定向发行认购协议。

根据《定向发行说明书》，本次定向发行不会采取公开路演、询价等方式确

定发行对象。本次定向发行对象尚未确定，未来发行对象若涉及现有股东、董事、

高级管理人员，或与之存在关联关系的发行对象，公司将重新召开董事会、股东

会，履行回避表决程序。

综上所述，本所律师认为，本次定向发行的范围及确定方法符合《公众公

司办法》第四十三条、第四十四条的相关规定；因本次定向发行为不确定对象

的发行，待发行对象确定后，本所律师将依据《公众公司办法》《定向发行规

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则》《投资者适当性管理办法》等有关规定，及时对发行对象是否符合投资者

适当性要求进行核查，并发表意见。

五、

关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持

及是否为持股平台的意见

根据发行人《定向发行说明书》并经本所律师核查，本次定向发行为发行对

象不确定的发行。待发行对象确定后，本所律师将依据《公众公司办法》《定向

发行规则》《投资者适当性管理办法》等规定，及时对发行对象是否属于失信联

合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台进行核查，并发表意见。

六、

关于本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性的意见

根据发行人《定向发行说明书》并经本所律师核查，本次定向发行为发行对

象不确定的发行。待发行对象确定后，本所律师将依据《公众公司办法》《定向

发行规则》《投资者适当性管理办法》等规定，及时对发行对象认购资金来源的

合规性进行核查，并发表意见。

七、

关于本次定向发行决策程序是否合法合规的意见

（一）本次定向发行过程合法合规

1、审计委员会

2025 年 12 月 2 日，发行人召开第三届审计委员会第七次会议，审议通过了

《关于〈公司股票定向发行说明书〉的议案》《关于增加注册资本并修改公司章

程的议案》

《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》

《关

于开立募集资金专项账户并签订监管协议的议案》等与本次定向发行相关的议

案。本次定向发行的发行对象尚未确定，前述议案不涉及关联交易事项，不涉及

回避表决情况。

2、董事会

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12

2025 年 12 月 2 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于〈公司股票定向发行说明书〉的议案》《关于增加注册资本并修改公司章程的

议案》《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于

开立募集资金专项账户并签订监管协议的议案》《关于提请股东会授权董事会全

权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》等与本次定向发行相关的议案。本次

定向发行的发行对象尚未确定，前述议案不涉及关联交易事项，不涉及回避表决

情况。

3、股东会

2025 年 12 月 18 日，发行人召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关

于〈公司股票定向发行说明书〉的议案》《关于增加注册资本并修改公司章程的

议案》《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于

开立募集资金专项账户并签订监管协议的议案》《关于提请股东会授权董事会全

权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》等与本次定向发行相关的议案。本次

定向发行的发行对象尚未确定，前述议案不涉及关联交易事项，不涉及回避表决

情况。

根据《定向发行说明书》，本次定向发行的发行对象尚未确定，未来发行对

象若涉及公司现有股东、董事、高级管理人员或与之存在关联关系的，公司将重

新召开董事会、股东会，履行回避表决程序。

综上所述，本所律师认为，本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券

法》《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，本次定向发行决策程序

合法合规。

（二）本次定向发行不属于连续发行的情形

根据《定向发行说明书》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人

审计委员会、董事会、股东会审议本次定向发行有关事项时，发行人不存在尚未

完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不涉及

连续发行的情形，未违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期

相关规定。

综上所述，本所律师认为，本次定向发行不属于连续发行的情形。

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（三）关于本次定向发行是否需要向国资监管部门或其他主管部门履行

审批、核准或备案等程序的核查意见

根据《定向发行说明书》、发行人提供的截至股权登记日（

2025 年 12 月 12

日）的《全体证券持有人名册》及《营业执照》，并经本所律师核查，发行人不

属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，亦不属于外资企业，发行人

无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

截至本法律意见书出具日，发行人暂未确定本次定向发行的具体发行对象，

待发行对象确定后，本所律师将根据《公司法》《公众公司办法》《定向发行规

则》等法律、法规、规章、规范性文件及发行对象的相关资料，对发行对象是否

按规定向国资主管部门或其他主管部门履行审批、核准或备案程序的事宜进行核

查并发表意见。

综上所述，本所律师认为，就本次定向发行发行人暂不需要履行国资监管

部门或其他主管部门的审批、核准或备案等程序，待发行对象确定后，本所律

师将根据《公众公司办法》《定向发行规则》等规定，及时对发行对象是否按

规定履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序的事项进行核查，并

发表意见。

八、

关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见

根据《定向发行说明书》并经本所律师核查，本次定向发行为发行对象不确

定的发行。截至本法律意见书出具日，发行人尚未确定具体的发行对象，未与任

何发行对象签订本次定向发行相关的认购协议等法律文件。

在发行对象确定且发行人与其签署上述法律文件后，本所律师将依据《定向

发行规则》《适用指引第

1 号》等规定，对本次定向发行相关认购协议等法律文

件的合法合规性进行核查，并发表意见。

九、

关于本次定向发行新增股份限售安排合法合规性的意见

本次定向发行的新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司进行登记，本

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14

次定向发行股份根据《公司法》《业务规则》等法律、法规和规范性文件以及《公

司章程》的规定办理股份限售的，需按《公司法》《业务规则》等法律、法规和

规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

待发行对象确定后，如果发行对象在认购协议、自愿限售承诺文件对新增股

份约定限售安排或自愿锁定承诺的，将按约定或承诺的限售安排办理股份限售。

综上所述，本所律师认为，本次定向发行尚未确定具体发行对象，待发行

对象确定后，本所律师将依据《公司法》《定向发行规则》等有关规定，及时

对新增股票限售安排（如有）的合法合规性进行核查，并发表意见。

十、

律师认为应当发表的其他意见

（一）本次定向发行不涉及非现金资产认购的情况

根据《定向发行说明书》，并经本所律师核查，本次定向发行不涉及非现金

资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。

（二）本次定向发行的募集资金用途是否符合相关要求

《定向发行规则》第二十一条规定：“发行人募集资金应当用于主营业务及

相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障

投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融

资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，

不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他

衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相

改变募集资金用途。”

根据《定向发行说明书》以及发行人的说明，本次定向发行的募集资金用途

为补充流动资金，募集资金将用于采购日常经营所需原材料，以满足公司日常生

产经营的资金需要及资金周转，帮助公司进一步扩大市场规模，节约财务成本、

降低财务风险，提升公司盈利水平，增强公司综合竞争力。发行人本次定向发行

的募集资金用途符合相关要求。

综上所述，本所律师认为，发行人本次定向发行的募集资金用途符合相关

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15

要求。

（三）本次定向发行是否符合募集资金专户管理要求

公司已经召开第三届董事会第三次会议、

2024 年第一次临时股东大会审议

通过了《募集资金管理制度》，并已经召开第三届董事会第十次会议、

2025 年

第三次临时股东会审议通过了修订后的《募集资金管理制度》。发行人已依法制

定了《募集资金管理制度》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内

部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及

信息披露要求。

根据公司第三届审计委员会第七次会议、第三届董事会第十二次会议、

2025

年第三次临时股东会决议，公司将开设募集资金专项账户用于本次股票定向发行

募集资金的存储和管理。公司将在本次定向发行认购结束后与主办券商、存放募

集资金的商业银行签订三方监管协议，公司及本次募投相关子公司将与主办券

商、存放本次募集资金的商业银行签订募集资金四方监管协议，切实履行相应决

策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。

综上所述，本所律师认为，发行人本次定向发行符合募集资金专户管理的

相关要求。

（四）关于全国股转公司审查关注事项

根据全国股转公司出具的《关于江阴市惠尔信精密装备股份有限公司定向

发行信息披露文件的审查关注事项》，本次定向发行的股票价格为

10.00 元/股，

2023 年 10 月，发行人股份转让价格为 6.00 元/股。请说明本次定向发行股票价

格的具体确定依据及公允性，与

2023 年以来股份转让价格差异较大的原因及

合理性。

1、本次定向发行股票价格的具体确定依据及公允性

经本所律师核查，根据《定向发行说明书》，本次定向发行股票的价格为

10.00 元/股，具体定价依据如下：

（

1）每股净资产情况

根据《审计报告》，

2024 年公司经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资

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产为

3.86 元，2025 年 1-6 月公司未经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产

为

3.77 元，本次股票发行价格不低于最近一年及一期每股净资产。

（

2）二级市场交易情况

公司的交易方式是集合竞价交易，根据

Wind 金融终端数据

，自 2024 年 10

月公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌至本次定向发行董事会召开日，发

生大宗交易的天数为

2 天，累计交易股票数量 31.2133 万股，成交金额为 195.44

万元，成交均价为

6.26 元/股；发生集合竞价的天数为 23 天，总成交量 2.169 万

股，成交额

27.51 万元，平均成交价格 12.69 元/股；大宗交易和集合竞价总成交

数量仅占当前公司总股本的

0.19%。由于公司股票交易数量较小、不活跃，未形

成连续有效的交易价格，公司股票二级市场交易价格不适宜作为公司股票的有效

市场参考价。

（

3）前次发行价格

本次定向发行系公司挂牌以来首次定向发行，不存在前次发行价格。

（

4）报告期内权益分派情况

公司报告期内共进行过

1 次权益分派，2023 年第三次临时股东大会审议通

过权益分派方案，具体方案为：以公司

2022 年 12 月 31 日财务报表为基准，向

全体股东每股派发现金红利

0.25 元（含税）。截至 2023 年 9 月 30 日，公司总

股本

175,000,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 43,750,000 元（含税）。该

权益分派已于

2023 年 11 月实施完毕，因此，本次定向发行价格已考虑上述权益

分派的因素。

（

5）可比公司估值对比情况

公司本次定向发行股票价格为人民币

10.00 元/股，2024 年度经审计扣非后

每股收益为

0.39 元/股，对应本次定向发行前静态市盈率为 25.61 倍。假设本轮

融资完成后，每股收益下降至

0.35 元/股，对应本次定向发行后静态市盈率（PE）

为

28.53 倍。

根据

2024 年度经审计财务数据计算的同行业可比公司的静态市盈率如下表

所示：

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公司名称

股票代码

市盈率

日月股份

603218.SH

39.79

宏德股份

301163.SZ

115.26

吉鑫科技

601218.SH

353.28

平均值

169.44

惠尔信

874583.NQ

28.53

注1：同行业可比公司上述指标为截至*开通会员可解锁*收盘价计算的静态市盈率；公司的指标以本次定向发行的价格计算； 注2：静态市盈率以2024年扣除非经常性损益后的净利润计算。惠尔信发行后市盈率（PE）=本次拟发行价格/假设本轮融资完成后2024年每股净收益。

上述同行业可比公司均为上市公司，收入规模或资产规模较公司更高，资产

负债率更低，股票流动性更强，因此相比于挂牌公司通常具有更高的估值溢价，

公司属于新三板企业，公司以较低的

PE倍数估值定价具备合理性。若剔除吉鑫

科技和宏德股份，公司本次定向发行后市盈率与日月股份较为接近。另外，发行

人同行业可比公司锡华科技（

603248.SH）于*开通会员可解锁*完成公开发行前询

价，根据其公开披露的资料，锡华科技拟以

10.10元/股价格发行，对应发行市盈

率（每股收益按照

2024年度经审计扣非后归母净利润除以本次发行后总股本计

算）为

33.12倍，与发行人本次发行后市盈率较为接近，具备可比性。

另外，公司参考所处行业平均市盈率来对本次发行定价，公司所处行业（

C34

通用设备制造业）以及所属板块对应的静态市盈率如下表所示：

所属行业

市场板块

市盈率

均值

中位数

C34 通用设备制造业

沪深北

45.72

40.56

C34 通用设备制造业

新三板

20.22

13.64

平均值

32.97

27.10

注：上述指标为截至*开通会员可解锁*收盘价计算的扣非后静态市盈率，并剔除倍数100倍以上及未盈利企业后计算得出。

上表列示了

C34 通用设备制造业相关市场内企业的整体市盈率数据：该行

业沪深北上市公司的市盈率均值为

45.72、中位数为 40.56，新三板挂牌公司的市

盈率均值为

20.22、中位数为 13.64，而两类市场的市盈率综合平均值为 32.97、

综合中位数为

27.10。本次定向发行后市盈率，正处于所属行业两类市场板块市

盈率均值与中位数所覆盖的合理区间范围内。

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因此，综合考虑公司未来发展规划、在技术研发领域的核心竞争力及未来可

持续发展潜力，本次定向发行定价具有合理性与公允性。

（

6）公司所处行业状况、经营状况分析

公司是一家致力于精密制造技术开发和转化的高新技术企业，主要面向高端

装备制造领域，公司的工艺技术能够满足多种行业类型的核心零部件供应需求，

产品具有多品种、多规格、高精度、定制化的生产特点。在众多应用领域中，公

司持续聚焦风电市场，通过风电领域产品的研发、生产和销售，积极助推国家新

能源领域新质生产力的发展。

近年来，在技术迭代加速、政策持续支持及可再生能源需求日益增长的多重

驱动下，全球风电装机容量持续提升，增长势头强劲。根据全球风能理事会

（

GWEC）报告，2024 年，全球新增并网装机容量为 117GW，累计装机容量达

到

1,136GW，2009-2024 年，累计装机容量年化复合增长率 14.0%。据 GWEC 预

测，全球风电新增装机容量将进一步提升，

2025-2030 年全球风电新增装机将超

过

982GW，新增装机量年化复合增长率 8.8%。国内方面，根据国家能源局数据

显示，

2025 年上半年新增风电装机容量 51.39GW，同比增加 25.55GW,增幅

98.88%。根据中国铸造协会测算，每 MW 风电机组大约需要 20-25 吨铸件，因

此，若按

22.5 吨/MW 计算，至 2030 年全球风电铸件市场年需求量约为 436 万

吨，较

2024 年增加约 66%。综上，公司所处行业发展情况良好，行业景气度持

续提升。

公司当前经营情况良好，已形成了较为雄厚的技术实力，

2023 年被评为国

家级专精特新“小巨人”企业，另外还获评“江苏省省级企业技术中心”“江苏

省绿色工厂”“江苏省示范智能车间”“无锡市智能制造标杆企业”“江阴市百

强企业”等荣誉。截至

2025 年 6 月末，公司已拥有 24 项发明专利，122 项实用

新型专利。在工艺创新领域，公司不断自我革新技术，相继研发了“新型树脂砂

造型工艺”“铁模覆砂一体化智能成型工艺”“大型铁模具设计制造技术”“风

电机组零部件加工专用工装技术”等多项关键技术，并应用于公司产品生产过程。

其中“铁模覆砂一体化智能成型工艺”在对大中型风电机组零部件的铸造过程中，

充分实现生产的自动化、连续化和高效化，该项技术属于

2023 年 4 月工业和信

息化部、国家发展和改革委员会和生态环境部等部门发布《关于推动铸造和锻压

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19

行业高质量发展的指导意见》中所鼓励的铁模覆砂铸造技术，也是公司发展新质

生产力的重要抓手之一。截至目前，部分风电产品已实现铁模覆砂工艺量产，新

工艺逐步实现产业化，为公司未来业务发展奠定坚实的技术基础。

综上，公司主要产品来源于自主研发的核心技术转化，市场应用前景广阔，

客户群体稳定，具备一定的成长性，本次定价综合考虑了公司当前行业状况以及

未来发展潜力。

基于上述分析，本所律师认为，本次定向发行股票的价格系综合考虑了公

司目前经营情况和未来发展前景、经审计的每股净资产、报告期内权益分派情

况、公司股票二级市场交易情况以及同行业可比公司估值等多方面因素，定价

方式合理，发行价格公允。

2、与 2023 年以来股份转让价格差异较大的原因及合理性

经本所律师核查，根据《定向发行说明》及股权转让协议等文件，

2023 年

公司股份转让价格均为参考股份转让协议及相关补充协议约定的回购利率并经

协商后定价。

2023 年 10 月 31 日，转让方阮琰峰与受让方徐惠民、高文亚签订

《股份转让协议》，阮琰峰将持有的全部公司股份

300 万股转让给受让方，其中，

徐惠民受让

220 万股股份，高文亚受让 80 万股股份，转让对价为 1,800 万元，

转让价格为

6.00 元/股。本次股份转让系投资人与实际控制人约定的回购条款触

发后，阮琰峰将全部股份转让予徐惠民、高文亚夫妇，定价依据为参考

2020 年

8 月阮琰峰入股时与公司实际控制人签订的协议中约定的回购利率 10%，并经双

方协商确定，定价公允。

公司本次定向发行系外部投资人向公司直接注资的股权融资行为，所募资金

将全部用于公司核心业务发展，为公司未来持续发展注入关键新动能，因此本次

定向发行价格较二级市场老股转让价格存在溢价具备合理性。同时，

2023 年 10

月的老股转让价格距今时间较久，参考价值有限。虽然

2025 年上半年公司业绩

存在短期波动，但随着下半年订单交付量持续释放，截至

11 月末公司未经审计

的业绩已扭亏为盈。自

2023 年以来，公司营收规模持续扩张，同时公司为扩建

产能相继开展了“年产

5000 台套 5 兆瓦以上风电齿轮箱工改项目”及“风电智

能成套装备研发制造项目”的建设，两个项目目前均按预定计划推进，其中“年

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20

产

5000 台套 5 兆瓦以上风电齿轮箱工改项目”中部分机加工设备已转固并达产。

综合考虑公司中长期发展规划和未来发展潜力，公司所处行业状况、经营状况基

本面长期向好，尤其是考虑到新建产能项目陆续达产后，预计未来能够支撑公司

长期持续发展。

综上，本次定向发行参考同行业可比公司市盈率，以公司所处行业整体市盈

率为定价依据，对本次定向发行价格进行定价，与

2023 年股份转让价格差异较

大具备合理性。

综上所述，本所律师认为，本次定向发行价格综合考虑了公司目前经营情

况和未来发展前景、经审计的每股净资产、报告期内权益分派情况、公司股票

二级市场交易情况以及同行业可比公司估值等多方面因素，定价方式合理，发

行价格公允，与

2023 年股份转让价格存在差异具备合理性。

十一、

结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具备本次定

向发行的主体资格；本次定向发行后股东人数累计未超过

200 人，符合《公众

公司办法》中关于中国证监会豁免注册的情形，无需履行中国证监会注册程序，

尚需提请全国股转公司履行自律管理程序；本次定向发行在册股东不享有优先

认购权，符合《公众公司办法》《定向发行规则》《公司章程》等规定；本次

定向发行的范围及确定方法符合《公众公司办法》的相关规定；本次定向发行

决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》等有

关规定，本次定向发行决策程序合法合规；发行人不存在连续发行情形；本次

定向发行尚未确定具体发行对象，待发行对象确定后，本所律师将就本次定向

发行对象是否符合投资者适当性要求、认购协议等法律文件的合法合规性等相

关事项进一步核查并发表意见。

本法律意见书正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公

章后生效。

（以下无正文）