北京德恒（昆明）律师事务所 关于《云南灏域科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书

北京德恒（昆明）律师事务所

关于

《云南灏域科技股份有限公司收购报告书》的

法律意见书（修订稿）

北京德恒（昆明）律师事务所 关于《云南灏域科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书

目 录

释 义.............................................................. 1

一、收购人的主体资格................................................ 5

二、本次收购的批准与授权............................................ 8

三、本次收购的基本情况.............................................. 9

四、本次收购的目的及后续计划....................................... 13

五、本次收购对公司的影响........................................... 15

六、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前六个月买卖被

收购公司股票的情况................................................. 19

七、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购前 24 个月内与公司交易

的情况............................................................. 20

八、收购人作出的公开承诺及声明事项................................. 20

九、本次收购的信息披露............................................. 23

十、结论性意见..................................................... 23

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1

释 义

本法律意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

本所

指

北京德恒（昆明）律师事务所

被收购人、灏域科技、公司、

公众公司

指

云南灏域科技股份有限公司

收购人、微远科技

指

微远科技产业云南有限公司

转让人

指

冯春霞、王英

本次收购、本次交易

指

2025 年 12 月 5 日，微远科技与冯春霞、王英签署《股份转让协议》，约定微远科技以特定事项协议转让的方式受让冯春霞、王英持有的公众公司

3,060,000

股股份，占公众公司总股本的

51.00%

《收购报告书》

指

《云南灏域科技股份有限公司收购报告书》

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

收购人财务顾问、国融证券

指

国融证券股份有限公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《投资者管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者

适当性管理办法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《第 5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格

式准则第 5 号——权益变动报告书、收

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2

购报告书、要约收购报告书》

《公司章程》

指

现行有效的《云南灏域科技股份有限公

司章程》

元、万元

指

人民币元、万元

注：本法律意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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3

北京德恒（昆明）律师事务所

关于

《云南灏域科技股份有限公司收购报告书》的

法律意见

致：微远科技产业云南有限公司

北京德恒（昆明）律师事务所（以下简称“本所”）根据与微远科技签订的

《专项法律顾问协议》，接受微远科技的委托，担任微远科技的专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《收购管理办法》等相关法律、法

规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，就本次收购出具本法律意见。

1.

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件

的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与本次收购有关的文

件资料和事实进行了核查和验证。

2.

本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

3.

本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业

事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、

会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具

的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用的内

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容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不

具备核查和作出判断的适当资格。

4.

在核查验证过程中，公司保证已经向本所律师提供了出具本法律意见书

所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的

签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司

所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗

漏之处。

5.

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师依赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意

见书的依据。

6.

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或

说明。

7.

本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作

任何其他目的或用途。

基于上述，本所律师就本次收购出具法律意见如下：

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5

正 文

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

根据《收购报告书》、收购人提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所

律师登录国家企业信用信息公示系统检索查询，截至本法律意见出具之日，微远

科技的基本情况如下：

名称

微远科技产业云南有限公司

类型

有限责任公司（自然人独资）

住所

云南省昆明市西山区金碧街道办事处严家地社区居委会融城优郡

701-1

法定代表人

段娟娟

注册资本

1000 万元人民币

统一社会信用代码

91530112MAEAQP6A16

成立日期

2025 年 1 月 23 日

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；软件开发；人工智能基础软件开发；软件外包服务；数字技术

服务；工业互联网数据服务；个人互联网直播服务；互联网安全服务；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；企业总部管理；

技术进出口；进出口代理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及

其他相关服务；农产品智能物流装备销售；非食用农产品初加工；初级

农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品批发；智能农机装备销售；

供应链管理服务；食用农产品零售；物料搬运装备销售；农业机械服务；

农副食品加工专用设备制造；物料搬运装备制造；农林牧副渔业专业机

械的安装、维修；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农业机械制

造；农业机械销售；集贸市场管理服务；农林牧副渔业专业机械的制造；

水产品批发；林产品采集；化工产品生产（不含许可类化工产品）；人

工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；区块链技术相关软件

和服务；人工智能理论与算法软件开发；知识产权服务（专利代理服务

除外）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；

信息技术咨询服务；

数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；

云计算设备销售；互联网数据服务；商用密码产品销售；软件销售；商

用密码产品生产；

5G 通信技术服务；基于云平台的业务外包服务；大

数据服务；智能农业管理；数据处理服务；人工智能公共数据平台；农

业专业及辅助性活动；人工智能双创服务平台；信息系统集成服务；人

工智能硬件销售；人工智能通用应用系统；人工智能基础资源与技术平

台；智能车载设备制造；智能车载设备销售；智能家庭消费设备制造。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限

2025 年 1 月 23 日至无固定期限

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（二）收购人股权结构、控股股东及实际控制人

根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结构如下：

股东

认缴出资（万元）

实缴出资（万元）

持股比例

段娟娟

1000.00

200.00

100%

截至本法律意见书出具之日，段娟娟持有收购人 100%的股权并担任公司董

事，为收购人的控股股东、实际控制人。

（三）收购人控制的核心企业和核心业务情况

根据收购人的书面确认文件，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，

微远科技控制的核心企业和业务情况如下：

序号 企业名称

成立时间

注册资本

（万元）

主营业务

权益比例及任职说明

1

瞻领元英科

技（上海）

有限公司

2023 年 12 月 7

日

100.00

应用软件开发

微远科技持有 100%股权，

且段娟娟担任董事和经

理

2

上海汇贸通

数字科技有

限公司

2025 年 8 月 12

日

100.00

应用软件开发

微远科技的全资孙公司

且段娟娟担任法定代表

人

（四）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联

企业和主营业务情况

截至本法律意见出具之日，收购人的控股股东和实际控制人为段娟娟，其控

制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况如下：

序号 企业名称

成立时间

注册资本

（万元）

主营业务

权益比例及任

职说明

1

北京中域信科技

产业发展有限责

任公司

2020 年 11 月

13 日

1,000.00

科技推广和应用服务

段娟娟持股

100%并担任执

行董事和经理

2

上海泰农丰沃农

业科技有限公司

2020 年 1 月

13 日

10,000.00 批发与零售

段娟娟持股

100%并担任董

事、经理、财务

负责人

（五）收购人最近两年所受处罚及诉讼、仲裁情况

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根据《收购报告书》、收购人出具的承诺函及提供的《法人和非法人组织公

共信用信息报告》，并经本所律师查询中国证券监督管理委员会网站、证券期货

市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网、全

国法院被执行人信息查询网等网站的公示信息，截至本法律意见出具之日，收购

人在最近两年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚

或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的

情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（六）收购人的董事、监事及高级管理人员情况

根据《收购报告书》、收购人提供的董事、监事、高级管理人员的身份证明

文件及书面说明，截至《收购报告书》签署日，收购人董事、监事、高级管理人

员基本情况如下：

序号

姓 名

职务

国籍

现居住地

是否取得其他

国家居留权

1

段娟娟

董事

中国

中国

否

2

杨玉芬

监事

中国

中国

否

根据《收购报告书》、收购人提供的无犯罪记录证明及书面说明，并经本所

律师在中国执行信息公开网、“信用中国”网站、“国家企业信用信息公示系统”

网站、“企查查”网站、证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道查询，截至

《收购报告书》签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员最近

5 年未受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）收购人不存在禁止收购的情形

根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，并经本所律师核查，截至本

法律意见出具之日，收购人为有限责任公司，收购人及其董事、监事、高级管理

人员具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购

损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：

1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

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3.最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

4.《公司法》第一百七十八条规定的情形；

5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情

形。

（八）收购人符合《投资者管理办法》的相关规定

根据收购人提供的《国融证券昆明北京路证券营业部业务申请单（股转合格

投资者认定凭证）》，收购人已开通了全国股份转让系统一类合格投资者权限，

符合《投资者适当性管理办法》关于参与挂牌公司股票交易的投资者适当性的规

定。

综上，本所律师认为，收购人系依法设立且合法存续的有限责任公司，不存

在《收购管理办法》《诚信监督管理指引》及相关法律、法规和其他规范性文件

规定的禁止收购公众公司的情形，收购人符合《投资者适当性管理办法》关于投

资者适当性的管理规定，具备本次收购的主体资格。

二、本次收购的批准与授权

（一）收购人关于本次收购的批准与授权

*开通会员可解锁*，微远科技召开股东会并作出股东会决议，同意并通过以下

事项：同意通过特定事项转让，以1元/股的收购价格，收购灏域科技3,060,000

股股份。其中，收购冯春霞持有的灏域科技2,700,000股股份，收购王英持有的

灏域科技360,000股股份。

（二）转让履行的法律程序

本次收购的转让人均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有

权且有行为能力自主决定本次收购所涉及的股权转让事宜。

（三）本次收购尚需取得的其他批准与授权

1.本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定在全国股转系统指

定的信息披露平台进行公告；

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2.本次股份转让涉及特定事项协议转让方式，尚需向全国股转系统申请办

理特定事项协议转让相关手续；

3.本次股份转让涉及标的股权尚需向中国证券登记结算有限责任公司北京

分公司申请办理过户登记。

此外，本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有

股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

综上，本所律师认为，本次收购已取得现阶段所必需的批准、授权，尚需按

照《收购管理办法》的规定报股转系统并在其指定信息披露平台履行信息披露义

务。

三、本次收购的基本情况

（一）本次收购的方式

2025 年 12 月 5 日，微远科技与冯春霞、王英签署《股份转让协议》，约定

微远科技拟通过特定事项协议转让的方式受让公众公司原控股股东冯春霞持有

的灏域科技

2,700,000 股股份、受让公众公司自然人股东王英持有的灏域科技

360,000 股股份，合计受让股份占公众公司总股本的 51.00%。

本次收购完成后，微远科技成为灏域科技的控股股东，段娟娟成为灏域科技

的实际控制人。

（二）本次收购的资金总额及支付方式

根据微远科技与冯春霞、王英签署的《股份转让协议》，微远科技通过特定

事项协议转让的方式收购灏域科技

3,060,000 股股份，价格为 1.00 元/股，资金总

额为

3,060,000 元，支付方式为现金支付，不涉及以证券支付收购价款的情况。

本次收购通过特定事项协议转让的方式进行。根据《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定：“股份转让双方可以就

转让价格进行协商。第四条第（一）至（三）项所述情形的股份转让，转让价格

应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。股票无收盘价的，

转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。法律法规、部门规章及全国股转系

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统业务规则等另有规定的除外。”《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》

第八十六条规定：“大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的

130%或当日已

成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的

70%或当日已成交的最低价格

中的较低者。无前收盘价的股票大宗交易成交价格应当在当日最高成交价与最低

成交价之间。”

本次收购的转让价格为

1.00 元/股，《股份转让协议》签署日为 2025 年 12

月

5 日，公众公司当日未有成交价，前收盘价为 1.40 元/股。因此，本次收购的

转让价格未低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。

本次收购价格由交易各方自主协商确定，不存在违反相关法律法规的情形，

不存在损害公众公司及其他股东利益的情况，本次交易价格符合特定事项协议转

让和大宗交易的规定。

（三）本次收购的资金来源

根据《收购报告书》以及收购人及其实际控制人出具的资金来源承诺，本次

收购公众公司股票的资金来源为自有资金，具体来源于股东的实缴出资，资金来

源合法合规，具备支付股份转让款的经济实力，不存在利用本次收购的股票向银

行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任

何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形；本次收购的标

的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。

（四）本次收购的协议主要内容

1.交易主体与标的

转让方为冯春霞、王英，受让方为微远科技产业云南有限公司，目标公司：

云南灏域科技股份有限公司(证券代码：836735）。冯春霞转让持有目标公司的

270 万股、王英转让持有目标公司的 36 万股，合计转让 306 万股可流通股，对

应目标公司共计 51% 的总股本。

2.转让价格与付款约定

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股份转让价为 1 元/股，总价款 306 万元，以现金支付。需在标的股份过户

至微远科技名下后 15 个工作日内，分别向冯春霞付 270 万元、向王英付 36 万元；

股份转让产生的税费由各方依法自行承担。

3.股份交割安排

在协议生效且全国股转系统审核通过本次收购后的60日内，三方需协作完成

306万股股份的过户手续。

4.各方核心承诺

（1）冯春霞、王英承诺对转让股份拥有合法所有权，无抵押、权属纠纷等

过户障碍，且履约符合相关法规与合同约定；

（2）微远科技承诺已获本次股份转让的内部授权，收购资金来源合法，不

存在代持情形，履约亦符合相关法规要求。

5.协议解除与违约条款

协议需三方一致同意方可解除；若因非三方原因导致过户未获批准，三方同

意解除且互不追责；一方重大违约逾期 15 日未纠正的，守约方可解除协议并追

责。微远科技逾期付款需按同期 LPR 支付违约金；除特殊约定外，任何一方违

约需向守约方承担不低于 20 万元责任，并赔偿相关经济损失。

6.争议解决与协议生效

履行协议产生争议三方优先协商解决，协商不成可向昆明市西山区人民法院

起诉；协议自三方签字盖章后生效，正本一式六份，各方各执一份，其余用于备

案，效力等同。

7.收购及限售后续安排

收购后微远科技成为灏域科技控股股东，公司实际控制人变更为段娟娟；冯

春霞、王英持股比例分别降至10%、29.0107%，股东郑小兰持股 9.9893% 保持不

变。同时微远科技承诺，收购完成后 12 个月内不转让、不委托他人管理所持有

的灏域科技股份。

（五）本次收购前后权益变动情况

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12

本次收购前，收购人微远科技未持有公众公司股份。冯春霞持有公众公司

3,300,000 股股份，占公众公司总股本的 55.00%，系公众公司控股股东和实际控

制人。王英持有公众公司 2,100,642 股股份，占公众公司总股本的 35.01%。

本次收购完成后，收购人直接持有公众公司 3,060,000 股股份，占公众公司

总股本的 51.00%，成为公众公司的控股股东，公众公司的实际控制人变更为段

娟娟。

本次收购前后，灏域科技股份权益变动情况如下表所示：

序

号

股东姓名/

名称

本次收购前

本次收购后

持股数量（股）

持股比例（%） 持股数量（股）

持股比例（%）

1

冯春霞

3,300,000

55

600,000

10

2

王英

2,100,642

35.0107

1,740,642

29.0107

3

郑小兰

599,358

9.9893

599,358

9.9893

4

微远科技

0.00

0.00

3,060,000

51

合计

6,000,000

100.00

6,000,000

100.00

（六）股份限售情况

本次收购的标的股份为无限售流通股，不存在质押、冻结等权利限制情况，

不存在被执行风险。

根据《收购管理办法》第十八条规定“按照本办法进行公众公司收购后收购

人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份在收购

完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同实际控

制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”

根据收购人承诺：“本次收购完成后 12 个月内，不对外直接或者间接转让

持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。

除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统有限责任

公司对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。”

综上所述，本所律师认为，本次收购的方式、转让价格、支付方式、收购资

金来源等事项符合法律、法规、规范性文件之规定；《股份转让协议》系双方真

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实意思表示，其内容不存在违反法律、法规及规范性文件强制性规定的情形或侵

害其他投资者利益的情形；本次收购的股份限售安排符合《收购管理办法》的规

定。

四、本次收购的目的及后续计划

（一）本次收购的目的

根据《收购报告书》，本次收购的目的系收购人基于对公众公司未来发展的

信心，通过本次收购取得公众公司控制权，在公众公司现有业务基础上，进一步

有效整合资源，拓宽公司业务领域，提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜

力，提升公众公司股份价值和取得股东回报。

收购人实际控制人段娟娟控制的上海泰农丰沃农业科技有限公司主要从事

新鲜水果的批发与零售业务。灏域科技目前主要从事农副产品（包含新鲜水果）

以及食品的销售，两者在业务上具有协同性。收购人实际控制人在取得灏域公

司的控制权后，将结合所控制企业及自身的资源，把新鲜水果方面的优质客户

资源和供应商资源注入灏域科技，并进一步利用公众公司平台开展新鲜水果的

初级加工，如仓储、分拣、包装等，以进一步提高灏域科技的营业收入和盈利

能力。

（二）本次收购的后续计划

根据《收购报告书》，本次收购的后续计划如下：

1.对公众公司主要业务的调整计划

截至本法律意见书出具之日，本次收购完成后未来 12 个月内，为了解决同

业竞争，收购人的实际控制人除了将上海泰农丰沃农业科技有限公司的水果批

发与销售同类业务转移至公众公司之外，收购人暂无对公众公司主要业务进行重

大调整的明确计划。本次收购完成后 6 个月内，收购人将结合所控制企业及自身

的资源，把新鲜水果方面的优质客户资源和供应商资源注入公众公司，并进一

步利用公众公司平台开展新鲜水果的初级加工，如仓储、分拣、包装等，以进

一步提高公众公司的持续盈利能力。如果根据公司实际情况需要进行业务调整，

收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

2.对公众公司管理层的调整计划

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14

本次收购完成后未来 12 个月内，收购人将根据公众公司实际情况需要，在

保证公众公司经营稳定的前提下，本着有利于维护公众公司及全体股东的合法权

益的原则，按照相关法律法规和公众公司《公司章程》规定的程序和方式行使股

东权利，向公众公司推荐合格的董事会成员、监事会成员和高级管理人员，由公

众公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行补选董事、监事，并由董事

会决定聘任高级管理人员。

3.对公众公司组织机构的调整

截至本法律意见书出具之日，收购人尚无在未来 12 个月内对公司组织结构

进行调整的计划，但不排除在收购完成后对公众公司的后续经营管理中，将根据

实际需要并依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》等有关法律、法规以及

国家政策的规定，进一步规范和完善公司组织架构。

4.对公众公司章程进行修改的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人尚无在未来 12 个月内对公司章程进行

调整的计划，但收购人不排除在本次收购完成后，将根据公司的实际需要并依据

《公司法》《证券法》《监督管理办法》等有关法律、法规规定及现行《公司章

程》的规定对公众公司的公司章程进行相应修改，并及时履行信息披露义务。

5.对公众公司资产进行处置的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对公司资产进行重大处置的计划。

本次收购完成后的 12 个月内，如果根据公司实际情况需要对公司现有资产进行

处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。

6.对公司员工聘用做出调整的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对公司员工聘用做出重大调整的计

划；本次收购完成后的 12 个月内，根据公司业务发展及公司治理的需要，在遵

守法律法规的前提下，不排除对现有员工聘用进行相应的调整，收购人承诺将按

照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

7.对公司资产注入的计划

收购人及其实际控制人出具了《关于不注入资产的承诺函》，承诺：“微

远科技产业云南有限公司作为本次收购公众公司云南灏域科技股份有限公司的

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15

收购人，本次收购完成后，微远科技产业云南有限公司承诺不存在分步将其资

产注入公众公司云南灏域科技股份有限公司的计划，不存在规避审核的情形。”

截至本收购报告书签署之日，收购人对公众公司不存在具体的资产注入计

划。

本所律师认为，本次收购的目的及后续调整计划不违反法律法规的强制性规

定，也不存在损害公众公司其他股东利益的情形。

五、本次收购对公司的影响

（一）本次收购导致公司控制权发生变化

本次收购前，公众公司的控股股东和实际控制人为冯春霞。

本次收购完成后，公众公司的控股股东为微远科技，实际控制人为段娟娟。

（二）本次收购对公司其他股东权益的影响

本次收购前，公众公司已按照法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构，

运作规范。本次收购完成后，公众公司将进一步规范、完善公司的法人治理结构，

提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵守法律法规、公司章程及公

司内部管理制度的规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，保护公司及其他

股东的利益。

（三）本次收购对公众公司治理结构的影响

本次收购不影响公司财务报表数据，本次收购完成后，收购人将促使公众公

司财务结构更趋稳健，提高公司持续经营能力和抗风险能力，增强公司的综合竞

争力，从而提升公司价值和股东回报。

（四）本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响

本次收购完成后，收购人成为公众公司控股股东，收购人的实际控制人段

娟娟成为公众公司实际控制人并将结合所控制企业及自身的资源，把新鲜水果

方面的优质客户资源和供应商资源注入公众公司，并进一步利用公众公司平台

开展新鲜水果的初级加工，如仓储、分拣、包装等，以进一步提高公众公司的

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16

营业收入和盈利能力。因此，本次收购对公众公司财务状况、盈利能力未有不

利影响。

（五）本次收购对公众公司独立性的影响

本次收购完成后，公众公司的控股股东、实际控制人发生变化。为了保护公

众公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，收购人出具了《关于维

护公众公司独立性的承诺函》，承诺内容具体如下：

“（一）人员独立

1.保证公众公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众

公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的

其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。

2.保证公众公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼

职或领取报酬。

3.保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承

诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1.保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的

控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业

不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。

2.保证不以公众公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规

提供担保。

（三）财务独立

1.保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2.保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制

度。

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17

3.保证公众公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用

银行账户。

4.保证公众公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业

不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。

5.保证公众公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1.保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组

织机构。

2.保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等

依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3.保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他

企业间不存在机构混同的情形。

（五）业务独立

1.保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面

向市场独立自主持续经营的能力。

2.保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无

法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”

（六）本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响

1.本次收购对公众公司同业竞争的影响

本次收购前，收购人与公众公司不存在同业竞争的情况。本次收购完成后，

为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免与公众公司产生的同业竞争

问题，收购人承诺如下：

（

1）承诺人及承诺人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与

公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资

任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

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18

（

2）如承诺人及承诺人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与

公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及承诺人控制的企业或关

联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众

公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同

业竞争。

收购人的关联方存在与公众公司同业竞争的情形，具体为上海泰农丰沃农业

科技有限公司、北京中域信科技产业发展有限责任公司经营范围中有新鲜水果批

发、新鲜水果零售、新鲜蔬菜批发等字段表述，与公众公司经营范围中的表述部

分字段相同，存在同业竞争情形，其中北京中域信科技产业发展有限责任公司未

实际开展运营。

公众公司云南灏域科技股份有限公司与收购人实际控制人段娟娟控制企业

的同业竞争情况如下表所示：

序

号

企业名称

主营业务

收购人及其实际

控制人持有的权

益比例

是否构成同业竞争

1

云南灏域科

技股份有限

公司

农副产品、新

鲜水果以及食

品的销售

-

-

2

微远科技产

业云南有限

公司

技术开发与咨

询服务

段娟娟持股100%

不构成

3

瞻领元英科

技（上海）

有限公司

应用软件开发

微远科技持有

100%股权

不构成

4

上海汇贸通

数字科技有

限公司

应用软件开发

微远科技的全资

孙公司

不构成

5

北京中域信

科技推广和应

段娟娟持股100% 经营范围中含有新鲜水

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科技产业发

展有限责任

公司

用服务

果批发、新鲜水果零售、

新鲜蔬菜批发字样，构

成潜在同业竞争

6

上海泰农丰

沃农业科技

有限公司

水果批发与零

售

段娟娟100%持股

的北京中域信科

技产业发展有限

责任公司持股

100%的公司

与公众公司均从事水果

批发和销售业务，构成

同业竞争

为了解决上述同业竞争问题，收购人的实际控制人段娟娟承诺将自本次收购

完成后

12 个月内对北京中域信科技产业发展有限责任公司进行注销，并将对上

海泰农丰沃农业科技有限公司采取包括但不限于经营范围变更、股权转让、停止

经营等合法合规方式来解决同业竞争问题。

2.本次收购对公众公司关联交易的影响

截至本法律意见书出具之日，收购人及关联方与公众公司存在关联交易的情

况，为了规范本次交易完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东

的合法权益，收购人（以下简称“承诺人”）承诺如下：

（

1）承诺人及承诺人关联方将尽可能不与公众公司发生关联交易。

（

2）若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人关联方将遵循市场公平、

公正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交

易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、

法规、规范性文件和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理

有关报批程序，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。

综上，本所律师认为，收购人上述承诺未违反法律、法规的强制性规定合法

有效，对收购人具有约束力，在收购人及其实际控制人严格履行承诺的前提下，

可有效规范收购人及其实际控制人与公众公司之间的关联交易，并避免收购人及

其实际控制人与公众公司之间的同业竞争，从而保障公众公司的独立性及中小股

东的合法权益。

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20

六、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前六个月

买卖被收购公司股票的情况

根据收购人出具的说明，并经本所律师核查，收购人及其董事、监事、高级

管理人员在本次收购前 6 个月内不存在买卖公司股票的情况。

七、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购前24个月内与公司

交易的情况

根据收购人出具的说明，并经本所律师核查，截至本次收购事实发生日前24

个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与公众公司之间未发生过任何交

易。

但收购人的关联方上海泰农丰沃农业科技有限公司与公众公司之间存在交

易，具体如下：

单位：元

关联方

关联交易内容

2025 年 1—8 月

采购额

2024 年采购额

2023 年采购

额

上海泰农丰沃农业

科技有限公司

采购水果

0

1,786,492.40

0

云南溢贝农业科技

开发有限公司

采购水果

0

1,590,499.05

0

八、收购人作出的公开承诺及声明事项

（一）收购人符合资格的承诺

收购人承诺并保证不存在以下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

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21

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

情形。

（二）收购人资金来源的声明

收购人声明：本次收购公众公司股票的资金来源为自有资金，具体来源于股

东的实缴出资，资金来源合法合规，具备支付股份转让款的经济实力，不存在利

用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利

用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份

的情形；本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他

补偿安排。

（三）关于维护公众公司独立性的承诺

详见本法律意见书五、本次收购对公众公司的影响之（五）本次收购对公众

公司独立性的影响。

（四）规范关联交易、避免同业竞争的承诺

详见本法律意见书五、本次收购对公众公司的影响之（六）本次收购对公众

公司同业竞争及关联交易的影响。

（五）关于股份锁定的承诺

详见本法律意见书“三、本次收购的基本情况”之“（六）股份限售情况”。

（六）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产

的承诺

收购人承诺：

“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务

及其他具有金融属性的资产置入云南灏域科技股份有限公司，不会利用公众公司

直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不

会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形

式的帮助。

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（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务

置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公

众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公众公

司进行相应赔偿。”

（七）关于无违规的声明

收购人声明：最近两年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚，或者涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。非失

信联合惩戒对象，不存在全国股份转让系统《全国中小企业股份转让系统诚信监

督管理指引》中不得收购非上市公众公司的情形。

（八）关于对公众公司后续计划的说明

详见本法律意见书四、本次收购的目的及后续计划之（二）本次收购的后续

计划。

（九）关于不注入资产的承诺函

详见“四、本次收购的目的及后续计划”之“（二）本次收购的目的”之

“7.对公司资产注入的计划”。

（十）收购人未能履行承诺事项时的约束措施

根据收购人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人承诺如

下：

（1）将依法履行云南灏域科技股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。

（2）如果未履行公众公司披露的承诺事项，将在公众公司股东大会及全国

中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或

www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众

投资者道歉。

北京德恒（昆明）律师事务所 关于《云南灏域科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书

23

（3）如果因未履行云南灏域科技股份有限公司收购报告书披露的相关承诺

事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，将向公众公司或者其他投资者依法

承担赔偿责任。

综上，收购人已就本次收购相关的主体资格、资金合规性、后续运营规范、

自身合规记录及承诺履行保障等核心事项作出全面、明确的承诺与声明，各项内

容符合相关法律、行政法规及监管要求，为本次收购的合法合规实施奠定了坚实

基础。

九、本次收购的信息披露

根据本所律师核查，收购人已经按照《第5号准则》等文件的要求编制《收

购报告书》。

收购人承诺，《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人已按照《公司法》《收购

管理办法》《第5号准则》等相关法律法规的规定编制了相关信息披露文件，收

购人尚需在股转系统指定的信息披露平台履行相应的信息披露义务。

十、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本法律意见出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规

定的禁止收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格；

（二）收购人签订的与本次收购有关的协议内容符合相关法律、法规及规范

性文件的规定；

（三）截至本法律意见出具之日，本次收购尚需履行全国股份转让系统规定

的信息披露义务。

（四）截至本法律意见出具之日，收购人为本次收购编制的《收购报告书》

内容及格式符合《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规和规范性文件

的规定。

北京德恒（昆明）律师事务所 关于《云南灏域科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书

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本法律意见自本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

北京德恒（昆明）律师事务所 关于《云南灏域科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书

签署页

（此页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于

<云南灏域科技股份

有限公司收购报告书

>的法律意见书》之签署页）

本法律意见书于【

2025】年【 】月【 】日出具，正本一式【三】份，

无副本。

北京德恒（昆明）律师事务所

负责人：

伍志旭

承办律师：

张仪晓

承办律师：

刘娴韬

年 月 日