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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市领图电测科技股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
二〇二五年九月
法律意见书
目录
第一章
引 言 ........................................................................................................... 2
一、 律师声明 ................................................................................................... 2
二、 释义 ........................................................................................................... 3
第二章
正 文 ........................................................................................................... 5
一、 本次挂牌的批准和授权 ........................................................................... 5
二、 公司本次挂牌的主体资格 ....................................................................... 7
三、 本次挂牌的实质条件 ............................................................................... 7
四、 公司的设立 ............................................................................................. 13
五、 公司的独立性 ......................................................................................... 15
六、 公司的股本及其演变 ............................................................................. 16
七、 公司的股东及实际控制人 ..................................................................... 19
八、 公司的附属公司及分支机构 ................................................................. 26
九、 公司的业务 ............................................................................................. 43
十、 关联交易及同业竞争 ............................................................................. 44
十一、 公司的主要财产 ................................................................................. 44
十二、 公司的重大债权债务 ......................................................................... 66
十三、 公司的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 69
十四、 公司章程的制定与修改 ..................................................................... 69
十五、 公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 70
十六、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 70
十七、 公司的税务和财政补贴 ..................................................................... 69
十八、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 75
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................... 76
二十、 劳动用工和社会保障 ......................................................................... 77
二十一、 结论意见 ......................................................................................... 76
3-3-1
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市领图电测科技股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
致：深圳市领图电测科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市领图电测科技股份有限公司（以
下简称“领图电测”或“公司”）的委托，担任公司本次申请股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的专项法律顾问，现本所为公司本次挂牌出
具《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市领图电测科技股份有限公司申请
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》
（以下简称“本
法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《非上市公
众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小
企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
法律意见书
3-3-2
第一章
引 言
一、
律师声明
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与公司本次挂牌有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产
评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律
师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了
本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材
料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具或提供的证明文件作为出
具本法律意见书的依据。
法律意见书
3-3-3
（六）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定
文件，随同其他申报材料报送股转公司审核，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
（七）本所律师同意公司在其为本次申请股票挂牌转让而编制的《公开转让
说明书》中依相关法律、法规的要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但是
公司做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
（九）本法律意见书仅供公司本次申请股票挂牌转让之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
二、
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
简称
指
全称或涵义
公司、领图电测
指
深圳市领图电测科技股份有限公司，曾用名为福万智慧科技（深圳）股份有限公司
卓趣达控股
指
深圳市卓趣达控股合伙企业（有限合伙），公司的股东
卓讯达
指
深圳市卓讯达科技发展有限公司，公司的全资子公司
卓趣达科技
指
卓趣达科技（广东）有限公司，公司曾经的直接股东
福万讯控股
指
福万讯智慧控股（深圳）有限公司，公司曾经的直接股东
沈阳晨达
指
沈阳晨达精密组件有限公司，卓讯达曾经的直接股东，香港上市公司晨讯科技（
02000.HK）的子公司
《公司章程》
指
现行有效的《深圳市领图电测科技股份有限公司章程》
《公司章程（草
案）》
指
于本次挂牌后生效的《深圳市领图电测科技股份有限公司章程（草案）》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《公众公司办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《挂牌规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《挂牌审核业务指
引第
1 号》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
国家知识产权局
指
中华人民共和国国家知识产权局
中伦、本所
指
北京市中伦（深圳）律师事务所
申万宏源、主办券
商
指
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法律意见书
3-3-4
简称
指
全称或涵义
容诚
指
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《公开转让说明
书》
指
《深圳市领图电测科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》
法律意见书
指
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市领图电测科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》
《审计报告》
指
容 诚 于
2025 年 9 月 22 日 出 具 的 编 号 为 容 诚 审 字
[2025]518Z1582 号的《深圳市领图电测科技股份有限公司审计报告》
报告期
指
2023 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日
中国
指
中华人民共和国，仅就本法律意见书而言，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及中华人民共和国台湾地区
元
指
中国法定货币人民币
本次挂牌
指
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
法律意见书
3-3-5
第二章
正 文
一、
本次挂牌的批准和授权
（一）公司关于本次挂牌的董事会决议
2025 年 5 月 27 日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议并通过了《关
于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采用集合竞价方式进行转让的议案》
《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前滚存利润分配方案的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让有关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，并提请公司召开
2024
年年度股东会审议上述议案在内的各项议案。
（二）公司关于本次挂牌的股东会决议
2025 年 6 月 16 日，公司召开 2024 年年度股东会，出席该次股东会的股东
（包括股东代理人）共计
5 名，共代表股份 3,168 万股。该次股东会经出席会议
股东所持表决权的
100%审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌后采用集合竞价方式进行转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌后滚存利润的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》等与本次挂牌相关的
议案。
（三）股东会对于本次挂牌的授权
根据《关于提请股东会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》，公司股东会授权董事会办理与本次挂
牌有关事宜，具体如下：
1．在股东会决议范围内确定公司本次挂牌的具体方案；
2．制作、调整本次挂牌的申报文件；
3．办理本次挂牌相关的申请、备案、变更登记手续和其他事宜；
法律意见书
3-3-6
4．在公司本次挂牌之申报文件报送股转公司后，根据股转公司的审核要求
和相关法律、法规、部门规章、规范性文件及本次挂牌的实际情况，对公司本
次挂牌后适用的《公司章程》（草案）的相关条款等事项作相应修订或补充；
5．批准、签署与本次挂牌有关的各项文件、协议、合约；
6．决定并聘请参与本次挂牌的中介机构；
7．办理与本次挂牌有关的其他事宜。
上述授权的期限为公司股东会审议通过授权事项之日起
12 个月；如在授权
期限内公司就本次挂牌取得股转公司的审核同意，则相关授权的期限自动延续
至公司本次挂牌相关事项完成之日。
经核查，本所律师认为，公司第一届董事会第十次会议、
2024 年年度股东会
的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法、有效；公司前述
股东会对董事会的授权范围、程序等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的有关规定，授权行为合法、有效。
截至本法律意见书出具之日，公司股东人数未超过
200 人。根据《挂牌规
则》，股东人数未超过
200 人的股份有限公司申请股票公开转让并挂牌，中国
证监会豁免注册，由股转公司审核决定。
综上所述，本所律师认为：
（
1）公司本次挂牌相关董事会、股东会的召集和召开、表决程序均符合
《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议程序
及内容合法有效。
（
2）公司股东会授权董事会办理本次挂牌事宜的授权范围、程序等，均符
合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，授权行
为合法、有效。
（
3）公司本次挂牌已经获得必要的内部批准和授权，尚需取得股转公司同
意挂牌的审核意见。
法律意见书
3-3-7
二、
公司本次挂牌的主体资格
（一）公司系发起设立的股份有限公司，现持有深圳市市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为
91440300MA5HHJW18T 的营业执照。
根据该营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，
公司的基本信息如下：
公司名称
深圳市领图电测科技股份有限公司
统一社会信用代码
91440300MA5HHJW18T
住所
深圳市南山区西丽街道西丽社区兴科一路万科云城一期八栋鹏城实验室
B 座 701、702、703
法定代表人
郑欣
注册资本
3,168 万元
公司类型
其他股份有限公司（非上市）
经营范围
电子专用材料销售；电子产品销售；办公设备销售；机械设备销售；电子测量仪器销售；仪器仪表销售；机械设备租赁；软件销售；软件开发；国内贸易代理；机械设备研发；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期
2022 年 10 月 10 日
经营期限
2022 年 10 月 10 日至无固定期限
（二）根据公司现行有效的《公司章程》及营业执照等材料并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，公司为合法存续的股份有限公司，不存在
营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务
依法宣告破产、因违反法律行政法规被依法责令关闭等法律、法规、规范性文
件或《公司章程》规定应当终止经营的情形，公司依法有效存续。
综上所述，本所律师认为：
公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或者
《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。
三、
本次挂牌的实质条件
根据《公司法》《公众公司办法》《业务规则》《挂牌规则》《挂牌审核
业务指引第
1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所就公司本次挂牌的
实质条件发表如下核查与法律意见：
法律意见书
3-3-8
（一）公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于
500 万元
1．公司是依法设立且合法存续的股份有限公司
公司系于
2022 年 10 月 10 日经深圳市市场监督管理局注册登记，由福万讯
控股、卓趣达科技作为发起人共同发起设立的股份有限公司。公司设立时，主体、
程序合法合规，股东出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定
（详见本法律意见书正文第四部分“公司的设立”）。
2．公司持续经营不少于两个完整的会计年度
公司系于
2022 年 10 月成立的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，
公司持续经营不少于两个完整的会计年度。
3．截至本法律意见书出具之日，公司股本总额为 3,168.00 万元，不低于 500
万元。
综上，本所律师认为，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经
营不少于两个完整的会计年度，股本总额为
3,168.00 万元，不低于 500 万元，符
合《业务规则》第
2.1 条第（一）项以及《挂牌规则》第十条、第十一条的规定。
（二）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1．公司股权明晰
根据公司的工商登记档案及股东出资凭证、主要股东出具的调查表并经本
所律师核查，公司的股权权属明晰，实际控制人持有或控制的公司股份不存在
可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合
相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。
2．股票发行和转让行为合法合规
根据公司提供的工商登记档案和公司说明，公司及其控股子公司未在区域
性股权交易市场或其他交易场所进行融资或股权转让，不存在擅自公开或变相
公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。
法律意见书
3-3-9
综上，本所律师认为，公司符合《业务规则》第
2.1 条第（四）项以及
《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范运营
1．公司治理机制健全
公司已建立健全了股东会、董事会和监事会等法人治理结构，聘任了总经理、
副总经理、财务负责人等高级管理人员。同时，公司制定了《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《对外担保管理制
度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》等一系列公司治理规章制度，
公司治理结构和制度健全。
经本所律师核查，报告期内，公司制定的《公司章程》及相关制度合法、合
规，股东会、董事会和监事会运行良好，相关机构和人员能够依据法律法规和公
司内部制度的规定履行职责，公司治理结构健全、运作合法规范。
公司已在挂牌后适用的《公司章程》中明确公司与股东等主体之间的纠纷解
决机制，且公司建立投资者关系管理、关联交易管理等制度，切实保证投资者和
公司的合法权益。
2．合法规范运营
报告期内，公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、
许可或特许经营权。
根据公司出具的说明，实际控制人出具的调查表，相关政府部门出具的证明
并经本所律师核查，公司或其实际控制人、重要控股子公司最近
24 个月内不存
在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司
法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕，也不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为。
根据公司出具的说明，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具
的调查表，相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，最近
12 个月以内，公
法律意见书
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司、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员未被中国证监
会及其派出机构采取行政处罚。
根据公司出具的说明，公司及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员
出具的调查表，有权公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，公
司或其实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立
案调查、尚未有明确结论意见的情形。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、重要控股子公司，不存在被列为失信联合惩戒对象且未消除的情
形。
根据公司现任董事、监事、高级管理人员出具的调查表、有权公安机关出
具的无犯罪记录证明、人民银行征信中心出具的相关个人信用报告等材料并经
本所律师核查，公司现任董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规和部
门规章规定的任职资格，不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场
禁入措施，或者被股转公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人
员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除的情形。
根据公司出具的说明、《审计报告》，基于本所律师作为非财务专业人员
的理解和判断，公司设有独立财务部门，财务部门能够独立开展会计核算、作
出财务决策；会计基础工作规范，财务会计制度及内控制度健全且得到有效执
行，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；并
由容诚出具了标准无保留意见的《审计报告》。
因此，本所律师认为，公司治理结构健全，合法规范经营，符合《业务规
则》第
2.1 条第（三）项以及《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第
十六条和第十七条的规定。
（四）公司业务明确，具有持续经营能力
1．公司业务明确
法律意见书
3-3-11
公司的主营业务为智能检测设备和仪器仪表的研发、生产和销售。根据《审
计报告》，公司
2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月的主营业务收入分别为
45,264,806.81 元、97,001,314.39 元及 18,458,981.55 元，占当期营业收入的比例
分别为
99.48%、99.83%、100.00%。因此，公司主营业务明确，具有持续的运营
记录。
2．具有直接面向市场独立持续经营的能力
根据公司提供的业务合同、知识产权证书、相关主管部门出具的证明文件和
《审计报告》，并经本所律师访谈公司高级管理人员，报告期内公司不存在影响
其持续经营的重大行政处罚，公司主营业务符合国家产业政策，拥有与各业务相
匹配的关键资源要素，公司经营独立于实际控制人及其控制的企业，公司具有直
接面向市场独立持续经营的能力。
根据公司提供的工商登记档案以及公司出具的说明，并查阅《审计报告》，
公司不存在《公司法》第二百二十九条规定解散的情形，或法院依法受理重整、
和解或者破产申请的情形；并由容诚出具标准无保留意见的《审计报告》。
因此，本所律师认为，公司主营业务明确，具有直接面向市场独立持续经营
的能力，符合《业务规则》第
2.1 条第（二）项以及《挂牌规则》第十条第（三）
项和第十八条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
根据公司提供的资料，公司已聘请申万宏源担任本次挂牌的主办券商，并已
签署《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定由申万宏源作为主办券商负责推荐公
司股票在股转系统挂牌并持续督导的工作。经核查，申万宏源已取得股转公司授
予的作为主办券商在全国股转系统从事推荐业务的资格，具备担任本次挂牌的主
办券商资质。截至本法律意见书出具之日，主办券商已完成尽职调查和内核程序，
并出具了《申万宏源股份有限公司关于推荐深圳市领图电测科技股份有限公司股
票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》。
综上，本所律师认为，公司已委托主办券商推荐并持续督导，符合《业务规
则》第
2.1 条第（五）项、第 2.2 条以及《挂牌规则》第十条第（四）项的规定。
法律意见书
3-3-12
（六）公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立
经核查，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与实际控制人及
其控制的其他企业分开（详见本法律意见书正文第五部分“公司的独立性”）。
报告期内，公司关联交易均已根据法律法规、公司章程、关联交易管理制度
等规定履行公司内部审议程序。
截至报告期末，公司不存在资金、资产或其他资源被实际控制人及其控制的
企业占用的情形。公司实际控制人出具了《关于避免资金占用的承诺》，采取了
有效措施防范占用情形的发生。
本所律师认为，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与实际控
制人及其控制的其他企业分开，公司报告期内的关联交易已依据法律法规、公司
章程、关联交易管理制度等规定履行相关审议程序，关联交易不存在显失公允的
情形，报告期内公司不存在资金、资产或其他资源被其实际控制人及其控制的企
业占用的情形，公司已采取措施有效防范占用情形的发生，公司符合《挂牌规则》
第十九条的规定。
（七）公司满足挂牌的财务指标
根据《审计报告》，公司最近一期末每股净资产不低于
1 元/股。
根据《审计报告》，公司
2023 年、2024 年的净利润满足《挂牌规则》第
二十一条规定的最近两年净利润均为正且累计不低于
800 万元，或者最近一年
净利润不低于
600 万元的盈利条件。
本所律师认为，公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定。
（八）公司所属行业或所从事业务符合挂牌的行业要求
公司的主营业务为智能检测设备和仪器仪表的研发、生产和销售。根据
《国民经济行业分类（
GB/T4754-2017）》并综合报告期公司各项业务的收入
占比情况，公司属于“制造业”中的“其他电子专用设备制造”行业，不属于
法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务。公司主要业务或产能不属
于被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的业务或产能。
法律意见书
3-3-13
公司所属行业或所从事业务不属于《挂牌审核业务指引第
1 号》规定的以
下情形：
1．申请挂牌公司从事学前教育、学科类培训等业务，或属于国务院主管部
门认定的产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业；
2．除中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证监会批准设立并监管
的金融机构外，申请挂牌公司主要从事其他金融或投资业务，或申请挂牌公司持
有主要从事上述业务企业的股权比例
20%以上（含 20%）或为其第一大股东；
3．不符合股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。
本所律师认为，公司符合《挂牌规则》第二十二条及《挂牌审核业务指引第
1 号》“1-3 行业相关要求”的规定。
（九）公司于
2025 年 5 月 27 日、2025 年 6 月 16 日先后召开第一届董事会
第十次会议、
2024 年年度股东会，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上审议通过股票挂牌并公开转让的具体方案，决议的内容和程序符合《公众公司
办法》第三十五条。
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次挂牌符合《公众公司办法》《业务
规则》《挂牌规则》《挂牌审核业务指引第
1 号》等法律、法规和规范性文件
规定的关于股票在股转系统挂牌并公开转让的各项实质条件。
四、
公司的设立
（一）
领图电测的设立
经本所律师查阅公司设立时的工商登记资料及三会文件资料，领图电测系以
发起方式设立的股份有限公司，其设立情况如下：
1. 筹备
2022 年 9 月 24 日，福万讯控股、卓趣达科技成立筹备委员会，负责领图电
测的筹备工作。
法律意见书
3-3-14
2. 发起人协议
2022 年 9 月 24 日，福万讯控股、卓趣达科技作为发起人共同签署了《发起
人协议》，同意共同发起设立领图电测，公司注册资本
2,520 万元，每股面额 1
元；其中福万讯控股以货币认购公司
1,728 万股股份，卓趣达科技以货币认购公
司
792 万股股份。
3. 召开创立大会
2022 年 10 月 9 日，公司召开创立大会，审议并通过了《关于发起设立福万
智慧科技（深圳）股份有限公司的议案》《关于制定公司章程的议案》《关于选
举公司董事的议案》《关于选举公司股东代表监事的议案》等议案。各发起人的
持股情况如下：
序号
发起人名称
持股数（万股）
持股比例（
%）
1
福万讯控股
1,728.00
68.57
2
卓趣达科技
792.00
31.43
合计
2,520.00
100.00
4. 工商登记
2022 年 10 月 10 日，深圳市市场监督管理局向公司核发《营业执照》，股
份有限公司正式成立。
5. 验资
2025 年 9 月 22 日，容诚出具了“容诚专字[2025]518Z0739 号”《出资复核
报告》，截至
2022 年 11 月 9 日，发起人福万讯控股及卓趣达科技已根据《公司
法》有关规定及《发起人协议》的约定缴足其各自认购的股份。
（二）
核查意见
经核查，本所律师认为：
（
1）公司的设立方式符合《公司法》的规定。
（
2）《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有
效的法律文件，不存在可能引致公司设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
法律意见书
3-3-15
（
3）公司设立时虽未履行验资程序，但根据容诚于 2025 年 9 月 22 日出具
的《出资复核报告》，发起人福万讯控股及卓趣达科技已根据《公司法》有关规
定及《发起人协议》的约定缴足其各自认购的股份，因此，公司设立时的注册资
本已足额缴纳。
（
4）公司创立大会在召集、召开方式、议事程序、表决方式、所审议的事
项以及所形成的决议等方面均符合《公司法》的有关规定，领图电测已合法设立。
五、
公司的独立性
（一）
公司具有独立完整的供应、生产、销售系统
经查验公司提供的组织结构图、职能部门介绍，并经本所律师访谈公司总经
理及财务负责人，公司根据业务运作需要设置了相应的职能部门，拥有必要的业
务人员，独立开展各项业务活动；公司独立对外签订合同，拥有独立于股东、实
际控制人及其控制的其他企业的运营渠道和业务领域。本所律师认为，公司具有
独立完整的供应、生产、销售系统。
（二）
公司资产独立完整
根据公司确认，并经本所律师查阅公司主要资产的产权证明文件，本所律
师认为，公司的资产独立完整，具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有或租赁与生产经营有关的主要土地、厂房、机器
设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购
和产品销售系统。
（三）
公司人员的独立性
经查验公司的高级管理人员及财务人员的劳动合同，并经公司确认，公司的
总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在实际控制人控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人控制的其他企业领薪；公
司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。本所律师认为，公司的人
员独立。
（四）
公司财务的独立性
法律意见书
3-3-16
根据《审计报告》及公司确认，经本所律师访谈公司的财务负责人，公司
建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制
度，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。基于本所
律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，公司的财务独立。
（五）
公司机构的独立性
根据公司确认，并经本所律师查验报告期内历次股东（大）会、董事会、
监事会会议文件及公司的规章制度，公司已根据其章程设立了股东会、董事
会、监事会等机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并按照自身业务经营的需要设置了相应的职能部门，公司已建立健全内部经营
管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制人控制的其他企业间不存在机
构混同的情形。本所律师认为，公司的机构独立。
（六）
公司业务的独立性
根据《审计报告》及公司确认，并经本所律师查验公司及其附属公司的营
业执照，公司及其附属公司的经营范围已经工商行政管理部门核准，可自主开
展业务活动；公司拥有独立完整的业务体系，业务经营不依赖于他人，独立于
实际控制人及其控制的其他企业；公司与实际控制人及其控制的其他企业不存
在对公司构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的
关联交易。本所律师认为，公司的业务独立。
（七）
公司具有面向市场自主经营的能力
经核查，本所律师认为，公司的业务、资产、人员、财务、机构独立，具
有完整独立的供应、生产和销售系统，公司具有面向市场的自主经营能力，在
其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
六、
公司的股本及其演变
（一）
公司系以发起方式设立的股份有限公司（具体参见本法律意见书正
文第四部分“公司的设立”）。本所律师认为，公司成立时的股权设置、股本
结构清晰、有效，符合《公司法》的相关规定。
（二）
公司成立以来股本结构的变动情况
法律意见书
3-3-17
1. 2022 年 11 月，第一次增加注册资本
2022 年 11 月 2 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于增加公司注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》，同意郑欣、姚浩、
曾祥涓、孟立军和胡胜杰分别认缴新增注册资本
144 万元、216 万元、144 万元、
144 万元和 144 万元，并就上述增资事项通过了新的公司章程。本次增资完成后，
公司的股本总额由
2,520 万元变更为 3,312 万元。
2022 年 11 月 10 日，公司就上述增资完成工商变更登记手续。本次增资完
成后，公司的股本结构如下：
序号
股东名称
/姓名
持股数量（万股）
持股比例（
%）
1
福万讯控股
1,728.00
52.1739
2
卓趣达科技
792.00
23.9130
3
姚浩
216.00
6.5217
4
曾祥涓
144.00
4.3478
5
郑欣
144.00
4.3478
6
孟立军
144.00
4.3478
7
胡胜杰
144.00
4.3478
合计
3,312.00
100.0000
2. 2023 年 12 月，第一次股权转让
2023 年 11 月 16 日，福万讯控股与孟立军、郑欣、胡胜杰、姚浩签署《股
权转让协议书》，约定福万讯控股将其持有的公司
432 万股股份、504 万股股份、
432 万股股份、360 万股股份分别以 432 万元、504 万元、432 万元、360 万元的
价格转让予孟立军、郑欣、胡胜杰、姚浩。同日，卓趣达控股与卓趣达科技签署
《股权转让协议书》，约定卓趣达科技将其持有的公司
792 万股股份以 792 万元
的价格转让予卓趣达控股。
2023 年 12 月 13 日，公司召开 2023 年第二次临时股
东大会，就上述股权转让事项审议通过了公司章程修正案。
2023 年 12 月 18 日，
公司就上述章程修正案办理了工商备案。
上述股权转让完成后，公司的股本结构如下：
序号
股东名称
/姓名
持股数量（万股）
持股比例（
%）
1
卓趣达控股
792.00
23.91
2
郑欣
648.00
19.57
3
姚浩
576.00
17.39
4
孟立军
576.00
17.39
5
胡胜杰
576.00
17.39
法律意见书
3-3-18
序号
股东名称
/姓名
持股数量（万股）
持股比例（
%）
6
曾祥涓
144.00
4.35
合计
3,312.00
100.00
经核查，孟立军、郑欣、胡胜杰、姚浩已向股份转让方福万讯控股全额支付
股份转让对价。卓趣达科技与卓趣达控股间的股份转让，系卓趣达科技股东调整
其持股架构，故无实际支付对价。
3. 2024 年 12 月，第一次减资
2024 年 10 月 30 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于减少公司注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》，同意公司股东曾祥
涓减少持有公司共计
144 万元的注册资本，公司注册资本由 3,312 万元减少至
3,168 万元，并就上述减资事项通过了公司章程修正案。本次公司回购减资的价
格为
3 元/股，回购减资价款合计 432 万元。
就本次减资，公司于
2024 年 10 月 30 日在国家企业信用信息公示系统刊登
了减资公告，载明公司已决定将注册资本由
3,312 万元减少至 3,168 万元。同时，
公司亦已就本次减资通知相关债权人。
2024 年 12 月 24 日，公司就上述减资完成工商变更登记手续。上述减资完
成后，公司的股本结构如下：
序号
股东名称
/姓名
持股数量（万股）
持股比例（
%）
1
卓趣达控股
792.00
25.0000
2
郑欣
648.00
20.4546
3
姚浩
576.00
18.1818
4
孟立军
576.00
18.1818
5
胡胜杰
576.00
18.1818
合计
3,168.00
100.0000
（三）
根据公司相关董事会、股东（大）会会议资料及工商登记资料，并
经本所律师核查，公司历次股本总额、股本结构的变动均合法、合规、真实、
有效。
（四）
根据公司的工商登记资料以及公司各股东出具的调查表，并经本所
律师核查，公司股东所持有的公司股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者
权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
法律意见书
3-3-19
七、
公司的股东及实际控制人
（一）
公司的现有股东
根据公司工商登记资料并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司共
有
5 名股东，其中 1 名机构股东，为卓趣达控股；4 名自然人股东，分别为郑欣、
姚浩、孟立军、胡胜杰。公司各股东的基本情况如下：
1. 机构股东
（
1）卓趣达控股
卓趣达控股，成立于
2022 年 9 月 27 日，持有公司 792.00 万股股份，占公
司股本总额的
25.00%。卓趣达控股现持有统一社会信用代码为 91440300MA5H
H9T38G 的《营业执照》，出资额为 220.00 万元，执行事务合伙人为郑欣，注册
地址为深圳市南山区招商街道桃花园社区美年国际广场
5 栋 B563，经营范围为
“一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；
企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子产品销售；电
子测量仪器销售；仪器仪表销售；机械设备销售；机械设备研发；机械设备租赁；
国内贸易代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），
许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）”。卓趣达控股的合伙人及其出资情况如下：
序号
合伙人名称
/姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
卓趣达科技
217.40
98.8182
2
郑欣
2.60
1.1818
合计
220.00
100.0000
根据卓趣达控股确认，并经本所律师核查，卓趣达控股由卓趣达科技与郑欣
共同设立，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦不存在将合伙
企业财产委托基金管理人管理并支付管理费的情形，不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需按
照该等规定办理私募投资基金备案手续。
2. 自然人股东
法律意见书
3-3-20
截至本法律意见书出具之日，公司共有自然人股东
4 名，其基本情况如下：
序号
姓名
持股数量（万股）
持股比例
（
%）
身份证号码
住址
1
郑欣
648.00
20.4546
44*开通会员可解锁*******
深圳市福田区
2
姚浩
576.00
18.1818
412701197511******
深圳市福田区
3
孟立军
576.00
18.1818
432326197609******
湖南省安化县
4
胡胜杰
576.00
18.1818
411121198210******
深圳市罗湖区
（二）
公司各直接股东间的主要关联关系
经查阅公司股东提供的资料，本次挂牌前，公司各直接股东间的主要关联关
系如下：
序号
股东名称
/姓名
主要关联关系
1
卓趣达控股
郑欣为卓趣达控股的执行事务合伙人及实际控制人
郑欣
（三）
核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 公司的股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力。
2. 公司的股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并向公司出资
的资格。
3. 公司的股东人数、住所及出资比例符合《公司法》等有关法律、法规及规
范性文件的规定。
4. 公司股东所持公司股份不存在被质押或其他有争议的情形。
（四）
实际控制人
1. 2023 年 1 月至 2023 年 11 月期间，公司无实际控制人
2023 年 1 月至 2023 年 11 月期间，公司无实际控制人，具体理由如下：
（
1）公司控股股东无实际控制人
法律意见书
3-3-21
2023 年 1 月至 2023 年 11 月期间，公司的控股股东为福万讯控股，其持有
公司
52.1739%的股份（对应 1,728 万元注册资本），福万讯控股的股权结构如
下：
序号
股东姓名
持股数量（万股）
持股比例（
%）
1
曾祥涓
140.00
29.0095
2
郑欣
122.60
25.4041
3
孟立军
110.00
22.7932
4
胡胜杰
110.00
22.7932
合计
482.60
100.0000
根据《公司法》的规定以及上述期间内福万讯控股适用的《公司章程》的相
关规定及公司确认，福万讯控股股东会就就福万讯控股增加或者减少认缴注册资
本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程进行审议时，必须经代
表三分之二以上表决权的股东同意方为有效。福万讯控股股东会审议除前述事项
外的其他事项时，应经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一以上表决权的
股东同意。经核查，
2023 年 1 月至 2023 年 11 月期间，福万讯控股的股权结构
较为分散，任一福万讯控股股东的持股比例均低于
30%。经福万讯控股届时的股
东确认，福万讯控股的股东之间并无任何一致行动或委托持股安排，因此福万讯
控股任何股东均无法通过单独行使表决权控制福万讯控股的股东会，亦无法通过
福万讯控股控制公司的股东大会。
（
2）控股股东无实际控制人，其他股东股权较为分散
2023 年 1 月至 2023 年 11 月期间，公司的股权结构如下：
序号
股东名称
/姓名
持股数量（万股）
持股比例（
%）
1
福万讯控股
1,728.00
52.1739
2
卓趣达科技
792.00
23.9130
3
姚浩
216.00
6.5217
4
曾祥涓
144.00
4.3478
5
郑欣
144.00
4.3478
6
孟立军
144.00
4.3478
7
胡胜杰
144.00
4.3478
合计
3,312.00
100.0000
根据《公司法》的规定以及上述期间内公司适用的《公司章程》的相关规定
及公司确认，公司股东大会就公司增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解
法律意见书
3-3-22
散、变更公司形式以及修改公司章程进行审议时，必须经出席会议股东所持表决
权的三分之二以上同意方为有效。公司股东大会审议除前述事项外的其他事项时，
应经出席会议股东所持表决权的二分之一以上同意。经核查，
2023 年 1 月至 2023
年
11 月期间，除福万讯控股外，公司的股权结构较为分散，任一剩余股东的持
股比例均低于
30%。经公司届时的股东确认，公司股东之间并无任何一致行动或
委托持股安排，因福万讯控股在此期间无实际控制人，故公司任何最终的股东所
有人均无法通过单独行使表决权控制公司的股东大会。
综上所述，
2023 年 1 月至 2023 年 11 月期间，公司无实际控制人。
2. 2023 年 12 月至今，公司的实际控制人为郑欣
2023 年 12 月至今，郑欣系公司实际控制人且未发生变更，具体理由如下：
（
1） 郑欣可以通过其控制的表决权对股东（大）会决议产生重大影响
经核查，公司的原控股股东福万讯控股于
2023 年 11 月将其持有公司 432 万
股股份、
504 万股股份、432 万股股份、360 万股股份分别转让予孟立军、郑欣、
胡胜杰、姚浩，该次股权转让完成后，福万讯控股不再持有任何公司的股份，公
司的第一大股东变更为卓趣达控股，郑欣为卓趣达控股的普通合伙人及执行事务
合伙人，卓趣达控股实际系由郑欣控制。
2023 年 12 月至今，郑欣控制的公司股
份表决权情况如下：
持股期间
郑欣及其控制的卓趣达控股
持股比例（
%）
郑欣实际支配的表决
权比例（
%）
2023 年 12
月
-2024 年
11 月
卓趣达控股
23.9130
43.4783
郑欣
19.5652
2024.12 至
今
卓趣达控股
25.0000
45.4546
郑欣
20.4546
综上，
2023 年 12 月至今，郑欣直接、间接及通过卓趣达控股可以控制的公
司股份表决权始终在
43%以上，可以对公司股东（大）会决议产生重大影响。
（
2） 郑欣可以对公司经营管理层施加重大影响
法律意见书
3-3-23
郑欣
2023 年 12 月至今一直担任公司的董事长、总经理、法定代表人，主持
并制定了公司整体发展规划和战略，主导了公司各项重大决策，对公司的经营方
针、业务运营、研发、人事任免等核心事项均发挥了核心作用，对公司技术研发、
市场开拓起到至关重要的作用，作为公司发展过程中战略及决策的主要牵头人和
提出者，在公司经营决策、发展战略等重大决策领域具有不可替代、不可或缺的
作用；且根据《公司章程》的约定，公司共有
5 名董事，郑欣有权提名 3 名董事，
其有权提名公司过半数的董事。因此，郑欣对公司的经营方针、决策和经营管理
层的提名及任免等拥有决定性的影响。
（
3） 郑欣与卓趣达控股有限合伙人卓趣达科技的全体股东钟东辉、郑武雄、
林炜、于成家、李涛已签署《一致行动协议》，各方具有一致行动关系
郑欣与卓趣达控股有限合伙人卓趣达科技的全体股东钟东辉、郑武雄、林炜、
于成家、李涛于
2025 年 5 月签署《一致行动协议》，主要条款如下：
事项
具体约定
一致行动内容
因各方具有一致的企业经营理念及存在共同的利益基础，在本
协议有效期内，乙方（在本协议中指钟东辉）、丙方（在本协
议中指郑武雄）、丁方（在本协议中指于成家）、戊方（在本
协议中指林炜）、己方（在本协议中指李涛）应确保卓趣达科
技及卓趣达控股对领图电测包括但不限于如下事项在内的生产
经营及其他重大决策事项（以下简称“重大事项”）依法行使
提案权、提名权、表决权等相应权利时，均与甲方保持一致行
动，并按照本协议第三条的约定行使相应的权利，如乙方、丙
方、丁方、戊方、己方通过卓趣达科技及卓趣达控股行使包括
但不限于下列权利与甲方（在本协议中指郑欣）意见不一致
的，应以甲方的意见为准：
（
1）行使董事会、股东会召集权、提案权及提案内容；
（
2）决定公司的经营方针和投资计划；
（
3）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（
4）审议批准董事会和监事会的报告；
（
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（
7）审议批准增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债
券、发行股票的方案；
（
8）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决
议；
法律意见书
3-3-24
（
9）修改公司章程；
（
10）聘用、解聘会计师事务所；
（
11）决定对外投资、收购出售资产、重大资产重组、对外担
保、委托理财、关联交易等事项；
（
12）决定公司的上市计划、上市地、上市股权架构，决定变
更募集资金用途事项；
（
13）决定股权激励计划；
（
14）决定停止经营现有业务，或对公司业务作出重大改变或
调整；
（
15）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人等高
级管理人员，决定其报酬事项；
（
16）决定公司的内部管理机构的设置；
（
17）决定公司的基本管理制度；
（
18）审议法律法规或公司章程规定的其他应由公司股东会、
董事会决定的事项；
（
19）根据法律、法规、规范性文件以及公司章程规定，各方
可一致行动的其他事项。
本协议有效期内，乙方、丙方、丁方、戊方、己方应确保卓趣
达科技在卓趣达控股层面行使合伙人权利对相关事项表决时，
应与甲方保持一致行动，并按照甲方的意见行使相应权利。
争端解决方式
于领图电测召开董事会审议有关领图电测经营发展的重大事项
前，担任董事的各方须与甲方充分沟通协商，在与甲方就行使
何种表决权及如何行使表决权达成一致意见后，担任公司董事
的各方应按照该一致意见行使表决权，如无法达成一致意见
的，应以甲方的意见为准。
如卓趣达控股提名的董事拟就有关领图电测经营发展的重大事
项向董事会或股东会提出议案的，提出议案的一方须与甲方充
分沟通协商，在与甲方就议案的内容及表决意见达成一致后，
方可向董事会、股东会提出议案，并按照该一致意见对议案行
使表决权，如无法达成一致意见的，应以甲方的意见为准。
卓趣达科技在卓趣达控股层面行使合伙人权利就相关事项表决
前，须与甲方充分沟通协商，在与甲方达成一致意见后，应按
照该一致意见行使相应权利，如无法达成一致意见的，应以甲
方的意见为准。
约束措施
在领图电测董事会、股东会以及卓趣达控股合伙人会议的召开
过程中，如发现各方、卓趣达科技及卓趣达控股未按本协议的
约定行使表决权，出现与事先达成的一致意见不同的表决结果
的，则按照甲方的表决意见认定各方、卓趣达科技及卓趣达控
股的表决结果。
一致行动关系的确认
各方确认，自
2023 年 12 月 1 日至本协议签署日，乙方、丙
方、丁方、戊方、己方、卓趣达科技及卓趣达控股在涉及本协
议第
1.1 条所约定的重大事项上均与甲方采取了一致行动，并
法律意见书
3-3-25
按照甲方的意见行使相应权利。同时，乙方、丙方、丁方、戊
方、己方及卓趣达科技在卓趣达控股层面行使合伙人权利就相
关事项进行表决时亦与甲方采取了一致行动，与甲方保持着一
致行动关系。
公司控制权的确认
各方确认，自
2023 年 12 月 1 日至今，甲方一直为公司实际控
制人，为公司生产经营管理工作的核心领导，对公司的经营方
针、决策和经营管理层的提名及任免、董事会及股东会的决策
等拥有决定性的影响。
不谋求控制权的承诺
乙方、丙方、丁方、戊方、己方确认并认可甲方对公司的控制
且应确保卓趣达科技及卓趣达控股确认并认可甲方对公司的控
制，并承诺在本协议有效期内：（
1）不以任何形式谋求成为
公司的控股股东或实际控制人；（
2）不与公司除甲方之外的
其他股东签订与谋求公司控制权有关的任何协议，且不参与任
何可能影响甲方作为公司实际控制人地位的活动。
协议有效期
7.1 本协议自各方签署之日起至如下两个时间点孰晚的期限内有效：
（
1）公司完成合格上市（包括但不限于在上海证券交易所、
深圳证券交易所、北京证券交易所、香港交易所公开发行股票
并上市，不含全国中小企业股份转让系统挂牌（即新三板））
之日后
36 个月届满之日。
（
2）甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方任一方不再直接
或间接持有公司任何股份或权益之日。
因此，
2023 年 12 月至今，钟东辉、郑武雄、林炜、于成家、李涛及其持
股的卓趣达科技及卓趣达控股在公司重大事项上均与郑欣保持了一致行动，并
按照郑欣的意见行使股东
/合伙人权利，各方具备一致行动关系。
（
4） 除郑欣及卓趣达控股外其他公司现有股东姚浩、胡胜杰、孟立军已出
具不谋求公司控制权的承诺
除郑欣及卓趣达控股外其他公司现有股东姚浩、胡胜杰、孟立军已出具《关
于不谋求公司控制权的承诺函》，承诺内容如下：
“一、本人充分认可郑欣先生对公司的经营和管理能力以及对公司战略方针
等经营管理事项的重大影响，认可其作为公司实际控制人的地位。
二、本人持有公司股份期间，不会以一致行动、表决权委托、征集表决权以
及其他任何方式单独或共同谋求公司的实际控制权，不会参与任何可能影响郑欣
法律意见书
3-3-26
先生作为公司实际控制人地位的活动，不会协助或促使其他股东通过任何方式谋
求公司实际控制人地位。”
综上，本所律师认为，
2023 年 1 月至 2023 年 11 月期间，公司无实际控制
人，
2023 年 12 月至今郑欣为公司的实际控制人。
八、
公司的附属公司及分支机构
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司仅有一家附属公司卓讯达，无分
支机构，具体情况如下：
（一）
附属公司
截至本法律意见书出具之日，公司附属公司卓讯达的情况如下：
1. 基本情况
卓讯达，为领图电测的全资子公司，成立于
2003 年 1 月 6 日，现持有深圳
市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*923427 的《营业执
照》，法定代表人为郑欣，注册资本为
5,000.00 万元，住所为深圳市宝安区福海
街道展城社区福园二路联高创意园
3 栋 1002、1001、2002，经营范围为“电子产
品的技术开发，电子元件、办公自动化设备、电子仪器的销售和租赁、国内商业、
物资供销业；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电池
销售；电池零配件销售；蓄电池租赁；电子专用设备制造；电子元器件批发；电
子元器件零售；储能技术服务；住房租赁；非居住房地产租赁；充电桩销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软
件销售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）电池制造；电池零配件生产；电子元器件制造。”
2. 历史沿革
（
1）2003 年 1 月，卓讯达设立
法律意见书
3-3-27
2002 年 10 月 15 日，深圳市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知
书》，核准郑武雄、郑欣、钟东辉与林炜在深圳市设立的公司名称为“深圳市卓
讯达科技发展有限公司”。
2002 年 12 月 30 日，郑武雄、郑欣、钟东辉与林炜签署了《深圳市卓讯达
科技发展有限公司章程》，约定共同以货币出资设立卓讯达，注册资本为人民币
100 万元。其中，郑武雄认缴出资 30 万元，郑欣认缴出资 32 万元，钟东辉认缴
出资
30 万元，林炜认缴出资 8 万元。
2002 年 12 月 26 日，深圳市华鹏会计师事务所有限责任公司出具编号为“华
鹏验字
[2002]196 号”的《验资报告》，验证截至 2002 年 12 月 24 日，卓讯达已
收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币
100 万元。
2003 年 1 月 6 日，卓讯达经深圳市工商行政管理局福田分局依法核准注册
成立。卓讯达成立时，股东及出资情况如下所示：
序号
股东姓名
认缴出资金额
（万元）
实缴出资金额
（万元）
持股比例
（
%）
1
郑欣
32.00
32.00
32.00
2
郑武雄
30.00
30.00
30.00
3
钟东辉
30.00
30.00
30.00
4
林炜
8.00
8.00
8.00
合计
100.00
100.00
100.00
（
2）2013 年 7 月，第一次增资
2013 年 7 月 24 日，卓讯达股东会作出决议，同意将卓讯达的注册资本从
100 万元增加至 500 万元，其中原股东郑武雄认缴新增注册资本 80 万元，原股
东林炜认缴新增注册资本
72 万元，原股东钟东辉认缴新增注册资本 120 万元，
原股东郑欣认缴新增注册资本
128 万元。同日，卓讯达全体股东就上述增资事项
签署了公司章程修正案。
2013 年 7 月 29 日，中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行出具《银行
询证函回函》，确认截至
2013 年 7 月 29 日，卓讯达已收到郑欣投资款 128 万
元、钟东辉投资款
120 万元、郑武雄投资款 80 万元、林炜投资款 72 万元。
法律意见书
3-3-28
2013 年 7 月 29 日，卓讯达就上述增资事宜办理完毕工商变更登记手续。上
述增资完成后，卓讯达的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资金额
（万元）
实缴出资金额
（万元）
持股比例
（
%）
1
郑欣
160.00
160.00
32.00
2
钟东辉
150.00
150.00
30.00
3
郑武雄
110.00
110.00
22.00
4
林炜
80.00
80.00
16.00
合计
500.00
500.00
100.00
（
3）2015 年 3 月，第二次增资、第一次股权转让
2015 年 1 月 4 日，沈阳晨达、卓讯达及卓讯达原股东郑武雄、林炜、郑欣、
钟东辉签署《增资入股协议》，约定将卓讯达的注册资本从
500 万元增加至 900
万元。后前述各方签署《〈增资入股协议〉补充协议》，约定郑武雄、林炜、钟
东辉、郑欣将其持有卓讯达
13.288%（对应 66.44 万元注册资本）、9.664%（对
应
48.32 万元注册资本）、18.12%（对应 90.60 万元注册资本）、19.328%（对应
96.64 万元注册资本）的股权转让予沈阳晨达；并约定沈阳晨达同时认购卓讯达
新增注册资本
400 万元。
2015 年 1 月 4 日，卓讯达作出变更决定，同意上述增资及股权转让事项。
同日，卓讯达全体股东就该上述事宜签署新的公司章程。
2015 年 2 月 5 日，郑武雄、林炜、钟东辉、郑欣与沈阳晨达签订《股权转
让协议书》，就上述股权转让事项作出约定。同日，深圳联合产权交易所出具编
号为
JZ2*开通会员可解锁* 的《股权转让见证书》，证明各方签署该协议时的意思表示
真实，各方签字属实。
2015 年 3 月 6 日，卓讯达就上述增资及股权转让事宜办理完毕工商变更登
记手续。上述增资及股权转让完成后，卓讯达的股权结构如下：
序号
股东姓名
/名称
认缴出资金额
（万元）
实缴出资金额
（万元）
持股比例
（
%）
1
沈阳晨达
702.00
702.00
78.00
2
郑欣
63.36
63.36
7.04
3
钟东辉
59.40
59.40
6.60
法律意见书
3-3-29
4
郑武雄
43.56
43.56
4.84
5
林炜
31.68
31.68
3.52
合计
900.00
900.00
100.00
（
4）2017 年 10 月，第二次股权转让
2017 年 9 月 30 日，沈阳晨达与郑欣签署《深圳市卓讯达科技发展有限公
司股东转让出资协议》，约定沈阳晨达将其持有卓讯达
78%的股权（对应注册
资本
702 万元）转让给郑欣。2017 年 9 月 30 日，卓讯达股东会作出决议，同
意上述股权转让事项，其他股东自愿放弃优先购买权。同日，卓讯达全体股东
就上述股权转让事项签署了公司章程修正案。
2017 年 10 月 27 日，卓讯达就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手
续。上述股权转让完成后，卓讯达的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资金额
（万元）
实缴出资金额
（万元）
持股比例
（
%）
1
郑欣
765.36
764.36
85.04
2
钟东辉
59.40
59.40
6.60
3
郑武雄
43.56
43.56
4.84
4
林炜
31.68
31.68
3.52
合计
900.00
900.00
100.00
（
5）2018 年 6 月，第三次股权转让
2018 年 6 月 26 日，卓讯达股东会作出决议，同意郑武雄将其持有卓讯达
4.84%的股权（对应 43.56 万元注册资本）转让给乐群；钟东辉将其持有卓讯达
6.60%的股权（对应 59.40 万元注册资本）转让给乐群；林炜将其持有卓讯达 3.52%
的股权（对应
31.68 万元注册资本）转让给乐群；郑欣将其持有卓讯达 33.64%的
股权（对应
302.76 万元注册资本）转让给乐群，其他股东自愿放弃优先购买权；
并就上述股权转让事宜通过新的公司章程。同日，乐群与郑武雄、钟东辉、林炜、
郑欣就上述股权转让事宜分别签署《股权转让协议书》。
2018 年 6 月 26 日，卓讯达就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手
续。上述股权转让完成后，卓讯达的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资金额
（万元）
实缴出资金额
（万元）
持股比例
（
%）
法律意见书
3-3-30
1
郑欣
462.60
462.60
51.40
2
乐群
437.40
437.40
48.60
合计
900.00
900.00
100.00
（
6）2019 年 7 月，第四次股权转让、第三次增资
2019 年 6 月 17 日，卓讯达股东会作出决议，同意：①股东乐群将其持有卓
讯达的
29.10%的股权（对应 261.90 万元注册资本）转让给彭望育；②股东郑欣
将其持有卓讯达
19.90%的股权（对应 179.10 万元注册资本）转让给彭望育；③
卓讯达注册资本从
900 万元增加至 2,000 万元，其中郑欣、乐群、彭望育分别认
缴新增注册资本
346.5 万元、214.5 万元、539 万元。同日，卓讯达全体股东就上
述股权转让及增资事项签署了新的公司章程。
同日，乐群、郑欣就上述股权转让事宜分别与彭望育签署了《股权转让协议
书》。
2019 年 7 月 30 日，卓讯达就上述股权转让及增资事宜办理完毕工商变更
登记手续。上述股权转让及增资完成后，卓讯达的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资金额
（万元）
实缴出资金额
（万元）
持股比例
（
%）
1
郑欣
630.00
283.50
31.50
2
彭望育
980.00
441.00
49.00
3
乐群
390.00
175.50
19.50
合计
2,000.00
900.00
100.00
（
7）2020 年 7 月，第五次股权转让
2020 年 6 月 15 日，卓讯达股东会作出决议，同意股东乐群将其持有卓讯达
8.50%的股权（对应 170 万元注册资本）转让予股东郑欣。2020 年 6 月 25 日，
乐群与郑欣就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》。
2020 年 6 月 27 日，
卓讯达全体股东就上述股权转让事宜签署新的公司章程。
2020 年 7 月 3 日，卓讯达就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手
续。上述股权转让完成后，卓讯达的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资金额
（万元）
实缴出资金额
（万元）
持股比例
（
%）
法律意见书
3-3-31
1
彭望育
980.00
441.00
49.00
2
郑欣
800.00
360.00
40.00
3
乐群
220.00
99.00
11.00
合计
2,000.00
900.00
100.00
（
8）2021 年 6 月，第六次股权转让
2021 年 6 月 24 日，卓讯达股东会作出决议，同意乐群将其持有的卓讯达 11%
的股权（对应
220 万元注册资本）转让予刘文杰，同意股东彭望育将其所持有的
卓讯达
49%的股权（对应 980 万元注册资本）转让予孟立军，其他股东放弃优先
购买权。同日，乐群与刘文杰、彭望育与孟立军分别就上述股权转让事项签署《股
权转让协议书》。
2020 年 6 月 29 日，卓讯达全体股东就上述股权转让事宜签署
新的公司章程。本次股权转让完成后，乐群、彭望育不再持有卓讯达股权。
2021 年 6 月 29 日，卓讯达就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手
续。
2021 年 9 月，卓讯达实缴出资金额由 900 万元增加至 1,000 万元。
上述股权转让及股东实缴出资完成后，卓讯达的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资金额
（万元）
实缴出资金额
（万元）
持股比例
（
%）
1
孟立军
980.00
490.00
49.00
2
郑欣
800.00
400.00
40.00
3
刘文杰
220.00
110.00
11.00
合计
2,000.00
1,000.00
100.00
（
9）2022 年 10 月，第四次增资
2022 年 10 月 21 日，卓讯达股东会作出决议，同意将公司注册资本从 2,000
万元增加至
5,000 万元，新增的 3,000 万元注册资本全部由新股东领图电测认缴，
并就上述增资事项通过了新的公司章程。
2022 年 10 月 25 日，卓讯达就上述增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
上述增资完成后，卓讯达的股权结构如下：
序号
股东姓名
/名称
认缴出资金额
（万元）
实缴出资金额
（万元）
持股比例
（
%）
1
领图电测
3,000.00
3,000.00
60.00
2
孟立军
980.00
490.00
19.60
法律意见书
3-3-32
3
郑欣
800.00
400.00
16.00
4
刘文杰
220.00
110.00
4.40
合计
5,000.00
4,000.00
100.00
（
10）2022 年 12 月，第七次股权转让
2022 年 10 月 31 日，卓讯达股东会作出决议，同意股东郑欣将其持有卓讯
达
16%的股权（对应 800 万元注册资本）转让给领图电测；同意刘文杰将其持有
卓讯达
4.4%的股权（对应 220 万元注册资本）转让给领图电测；同意孟立军将
其持有卓讯达
19.6%的股权（对应 980 万元注册资本）转让给领图电测；其他股
东放弃优先购买权。同日，郑欣、刘文杰、孟立军就上述股权转让事项分别与领
图电测签署了《股权转让协议书》。本次股权转让完成后，卓讯达成为领图电测
的全资子公司。
2022 年 11 月 16 日，领图电测作为卓讯达的唯一股东签署新的
公司章程。
2022 年 12 月 2 日，卓讯达就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手
续。上述股权转让完成后，卓讯达的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资金额
（万元）
实缴出资金额
（万元）
持股比例
（
%）
1
领图电测
5,000.00
4,000.00
100.00
合计
5,000.00
4,000.00
100.00
3. 关于卓讯达历史沿革过程中存在的股权代持及还原情况
（
1） 股权代持的形成过程
A. 2017 年 11 月，郑欣为林炜、钟东辉、郑武雄、于成家代持股权
根据郑欣与于成家签署的《委托持股协议书》并经本所律师对郑欣、于成家、
林炜、钟东辉、郑武雄的访谈，
2017 年 11 月，郑欣将其持有卓讯达 6.76%（对
应
60.84 万元注册资本）、1.20%（对应 10.8 万元注册资本）、0.38%（对应 3.42
万元注册资本）、
2.00%（对应 18 万元注册资本）的股权以 21.9 万元、3.89 万
元、
1.23 万元及 6.5 万元的价格转让予林炜、钟东辉、郑武雄、于成家，林炜、
钟东辉、郑武雄是卓讯达股东，于成家是公司主要研发人员，经郑欣与上述四人
协商一致，统一由郑欣代持。
法律意见书
3-3-33
上述形成的代持情况具体如下表所示：
序号
代持方姓名
被代持方姓名
代持注册资本
（万元）
代持比例
（
%）
1
郑欣
林炜
60.84
6.76
2
钟东辉
10.80
1.20
3
郑武雄
3.42
0.38
4
于成家
18.00
2.00
合计
93.06
10.34
B. 2018 年 6 月，郑欣为郑武雄、钟东辉、林炜、李涛代持股权
2018 年 6 月，乐群与郑武雄、钟东辉、林炜、郑欣签署《股权转让协议书》，
约定乐群受让郑武雄、钟东辉、林炜、郑欣所持有卓讯达合计
48.60%（对应 437.40
万元注册资本）的股权。根据郑欣提供的银行转账凭证、相关委托持股协议并经
本所律师对乐群、郑欣、钟东辉、林炜、郑武雄访谈，本次股权转让实际系郑欣
将其持有的卓讯达
48.60%的股权（对应 437.40 万元注册资本）以 157.95 万元
的价格转让予乐群；为维持对卓讯达的控制权，钟东辉、林炜、郑武雄实际并未
将其所持合计
14.96%的股权转让给乐群，而是将其所持合计 14.96%的股份归集
至郑欣名下由郑欣代持，使得郑欣于工商层面合计持有卓讯达
51.40%的股权，
持股比例高于乐群且能控股公司。同时，四人一致同意引入公司核心技术人员李
涛作为新进股东，
郑欣将其持有的卓讯达
1.5%的股权（对应 13.5 万元注册资本）
以
10 万元的价格转让予李涛，前述调整完成后郑欣持有卓讯达 24.60%的股权
（对应
221.40 万元注册资本），钟东辉持有卓讯达 7.80%的股权（对应 70.20 万
元注册资本），林炜持有卓讯达
10.28%的股权（对应 92.52 万元注册资本），郑
武雄持有卓讯达
5.22%的股权（对应 46.98 万元注册资本），李涛持有卓讯达 1.5%
的股权（对应
13.50 万元注册资本）。
本次股权转让及股权调整完成后，郑欣为郑武雄、钟东辉、林炜、于成家
和李涛代持比例合计为
26.80%，形成的代持情况具体如下表所示：
序号
代持方姓名
被代持方姓名
代持注册资本
（万元）
代持比例
（
%）
1
郑欣
林炜
92.52
10.28
法律意见书
3-3-34
2
钟东辉
70.20
7.80
3
郑武雄
46.98
5.22
4
于成家
18.00
2.00
5
李涛
13.50
1.50
合计
241.20
26.80
C. 2019 年 5 月，林炜、钟东辉、郑武雄向郑欣转让代持股权
经本所律师访谈林炜、钟东辉、郑武雄及郑欣并查验相关银行转账凭证，
2019
年
5 月，林炜、钟东辉、郑武雄以 50.4 万元、43 万元、17.2 万元的价格分别向
郑欣转让其由郑欣代持的卓讯达股权
5.04%（对应 45.36 万元注册资本）、4.30%
（对应注册资本
38.7 万元）和 1.72%（对应注册资本 15.48 万元）。上述转让完
成后，郑欣代持具体情况如下：
序号
代持方姓名
被代持方姓名
代持注册资本
（万元）
代持比例
（
%）
1
郑欣
林炜
47.16
5.24
2
钟东辉
31.50
3.50
3
郑武雄
31.50
3.50
4
于成家
18.00
2.00
5
李涛
13.50
1.50
合计
141.66
15.74
D. 2019 年 7 月，彭望育为曾祥涓、孟立军、胡胜杰、刘文杰代持股权
2019 年 7 月，彭望育分别以 291 万元及 199 万元的价格受让乐群、郑欣持
有卓讯达
29.10%的股权（对应注册资本 261.9 万元）及 19.90%的股权（对应注
册资本
179.1 万元）并进行增资，上述交易完成后彭望育持有卓讯达 49%的股
权。根据彭望育与曾祥涓、孟立军、胡胜杰、刘文杰签署的《委托持股协议书》
并经本所律师访谈彭望育、曾祥涓、孟立军、胡胜杰、刘文杰，彭望育持有的卓
讯达股权实际均系代曾祥涓、孟立军、胡胜杰、刘文杰持有，彭望育本人无实际
持股，代持的原因系为了集中股权，且后续便于办理工商变更。彭望育为曾祥涓、
孟立军、胡胜杰、刘文杰的代持具体如下表所示：
法律意见书
3-3-35
序号
代持方姓名
被代持方姓名
代持注册资本
（万元）
代持比例
（
%）
1
彭望育
曾祥涓
300.00
15.00
2
孟立军
300.00
15.00
3
胡胜杰
300.00
15.00
4
刘文杰
80.00
4.00
合计
980.00
49.00
E. 2020 年 7 月，郑欣为郑武雄和刘文杰的代持
2020 年 7 月，郑欣受让乐群持有的卓讯达 8.50%（对应注册资本 170 万元）
的股权。根据本次股权转让的银行转账凭证并经本所律师访谈郑欣、乐群及郑武
雄，该次股权转让实际系乐群将其持有卓讯达
3%的股权（对应注册资本 60 万
元）以
48 万元的价格转让予郑武雄，将其持有的卓讯达 5.5%的股权（对应注册
资本
110 万元）以 88 万元的价格转让予刘文杰，同时，郑欣将其持有的卓讯达
0.5%的股权（对应注册资本 10 万元）以 8 万元的价格转让予刘文杰。乐群转让
予郑武雄的股权由郑欣代持，代持原因系原郑武雄持有卓讯达
3.50%的股权由
郑欣代持，本次股权转让后双方商议一致新增的股权仍由郑欣代持；乐群及郑欣
转让予刘文杰的股权由郑欣代持，代持的原因系为了集中股权，且后续便于办理
工商变更。
本次股权转让完成后，郑欣为郑武雄、钟东辉、林炜、于成家、李涛和刘
文杰代持比例合计为
24.74%（对应 494.80 万元注册资本），郑欣为郑武雄、
钟东辉、林炜、于成家、李涛和刘文杰具体的代持情况如下表所示：
序号
代持方姓名
被代持方姓名
代持注册资本
（万元）
代持比例
（
%）
1
郑欣
郑武雄
130.00
6.50
2
刘文杰
120.00
6.00
3
林炜
104.80
5.24
4
钟东辉
70.00
3.50
5
于成家
40.00
2.00
6
李涛
30.00
1.50
合计
494.80
24.74
法律意见书
3-3-36
F. 2021 年 6 月，刘文杰和孟立军为相关方的代持
2021 年 6 月 24 日，彭望育将其所持有的卓讯达 49.00%的股权（对应 980
万元注册资本）转让给孟立军，乐群将所持有的卓讯达
11.00%的股权（对应 220
万元注册资本）转让给刘文杰。
根据曾祥涓、孟立军、胡胜杰、刘文杰、彭望育签署的《解除代持股协议书》，
并经本所律师访谈曾祥涓、孟立军、胡胜杰、刘文杰及彭望育，鉴于彭望育因个
人原因长期不在深圳居住，后续为便于办理工商登记，经各方协商一致，曾祥涓、
孟立军、胡胜杰、刘文杰四人决定将委托彭望育代持的卓讯达合计
49%股权（对
应
980 万元注册资本）全部转让予孟立军，就孟立军持有卓讯达的股权进行代持
还原，并由孟立军代为持有曾祥涓、胡胜杰、刘文杰分别持有的卓讯达
15%（对
应
300 万元注册资本）、15%（对应 300 万元注册资本）、4%（对应 80 万元注
册资本）的股权。因此，本次股权转让孟立军并未实际向彭望育支付转让对价，
且孟立军持有卓讯达
49.00%的股权中，15.00%的股权（对应 300 万元注册资本）
为孟立军本人持有，剩余合计
34.00%的股权（对应 680 万元注册资本）为代持
股权，具体代持情况如下：
序号
代持方姓名
被代持方姓名
代持注册资本
（万元）
代持比例
（
%）
1
孟立军
曾祥涓
300.00
15.00
2
胡胜杰
300.00
15.00
3
刘文杰
80.00
4.00
合计
680.00
34.00
经本所律师访谈刘文杰、钟东辉及郑欣并查验相关银行转账凭证，上述乐群
向刘文杰转让卓讯达
11.00%的股权（对应 220 万元注册资本）中，3.00%的股权
（对应
60 万元注册资本）实际为钟东辉以 50 万元的价格受让并由刘文杰代持；
剩余
8%（对应 160 万元注册资本）的股权实际为卓讯达用于后续股权激励的预
留股份，相应的
133 万元股权转让款由刘文杰代为支付，股权也相应由刘文杰代
持。上述股权转让完成后，形成具体代持情况如下：
序号
代持方姓名
被代持方姓名
代持注册资本
（万元）
代持比例
（
%）
法律意见书
3-3-37
1
刘文杰
钟东辉
60.00
3.00
2
预留股权
160.00
8.00
合计
220.00
11.00
G. 2021 年 9 月，孟立军为刘文杰新增代持 3.00%的股权
经访谈曾祥涓、孟立军、胡胜杰及刘文杰并查验相关银行转账凭证，
2021 年
9 月，经各方协商一致，曾祥涓、胡胜杰分别将其由孟立军代持的卓讯达 1.00%
股权（对应
20 万元注册资本）分别以 10 万元的价格转让予刘文杰；孟立军亦将
其实际持有卓讯达
1.00%股权（对应 20 万元注册资本）以 10 万元的价格转让
予刘文杰。上述刘文杰受让的
3.00%（对应 60 万元注册资本）股权均由孟立军
代持，代持原因系当时曾祥涓、胡胜杰、刘文杰持有卓讯达的股权均由孟立军代
持，本次股权转让系该等人员内部股权转让，故未办理工商变更登记。
上述股权转让完成后，
孟立军持有卓讯达
49.00%（对应 980 万元注册资本）
的股权中，
14.00%（对应 280 万元注册资本）系孟立军本人持有，剩余合计 35.00%
（对应
700 万元注册资本）股权系为曾祥涓、胡胜杰及刘文杰代持的股权，具体
代持情况如下：
序号
代持方姓名
被代持方姓名
代持注册资本
（万元）
代持比例
（
%）
1
孟立军
曾祥涓
280.00
14.00
2
胡胜杰
280.00
14.00
3
刘文杰
140.00
7.00
合计
700.00
35.00
（
2） 股权代持还原的背景、步骤及还原前的股权结构
经核查，
2022 年 10 月，考虑到公司未来业务发展战略布局，公司各股东计
划进行业务架构调整并引入新股东。与此同时，刘文杰因个人原因计划退出卓讯
达。因此，各方拟对卓讯达的股权代持进行还原，除刘文杰外的卓讯达其他原股
东由直接持有卓讯达股权变更为通过领图电测间接持有并于领图电测层面完成
代持还原。
法律意见书
3-3-38
各股东协商股权架构调整及完成代持还原的具体步骤为：（
1）由除刘文杰
外的卓讯达其他原股东分别成立持股平台福万讯控股及卓趣达科技，并由前述两
个持股平台发起新设股份有限公司领图电测，后由新股东姚浩、原股东曾祥涓、
郑欣、孟立军、胡胜杰在领图电测层面进行增资。（
2）领图电测通过向卓讯达
增资及受让卓讯达股东全部股权，收购卓讯达并使其变更为领图电测的全资子公
司，并将除刘文杰外的卓讯达其他原股东的持股在领图电测层面进行代持还原，
代持还原过程中考虑到刘文杰退出以及原预留股权的取消，各方协商一致将对置
换至领图电测的股权结构进行统一调整。
实施代持还原及刘文杰退出前，卓讯达于工商登记的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资金额
（万元）
持股比例（
%）
1
孟立军
980.00
49.00
2
郑欣
800.00
40.00
3
刘文杰
220.00
11.00
合计
2,000.00
100.00
其中存在的股权代持情况如下：
代持方
被代持方
代持注册资本
（万元）
代持比例（
%）
郑欣
郑武雄
130.00
6.50
刘文杰
120.00
6.00
林炜
104.80
5.24
钟东辉
70.00
3.50
于成家
40.00
2.00
李涛
30.00
1.50
合计
494.80
24.74
刘文杰
钟东辉
60.00
3.00
预留股权
160.00
8.00
合计
220.00
11.00
孟立军
曾祥涓
280.00
14.00
胡胜杰
280.00
14.00
刘文杰
140.00
7.00
法律意见书
3-3-39
代持方
被代持方
代持注册资本
（万元）
代持比例（
%）
合计
700.00
35.00
结合上述股权代持情况，实施代持还原前，卓讯达实际股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资金额
（万元）
持股比例（
%）
1
郑欣
305.20
15.26
2
曾祥涓
280.00
14.00
3
胡胜杰
280.00
14.00
4
孟立军
280.00
14.00
5
刘文杰
260.00
13.00
6
预留股权
160.00
8.00
7
郑武雄
130.00
6.50
8
钟东辉
130.00
6.50
9
林炜
104.80
5.24
10
于成家
40.00
2.00
11
李涛
30.00
1.50
合计
100.00
（
3） 股权代持还原具体过程
A. 刘文杰退出及代持还原
卓讯达历史沿革过程中，与刘文杰有关的代持情况如下：
被代持方
代持方
代持比例（
%）
刘文杰
郑欣
6.00
孟立军
7.00
合计
13.00
钟东辉
刘文杰
3.00
预留股权
8.00
合计
11.00
2022 年，刘文杰因个人原因决定退出卓讯达，作为被代持方，刘文杰通过向
领图电测转让其实际持有的卓讯达
13%股权以实现卓讯达的代持解除和退出；
法律意见书
3-3-40
作为代持方，在领图电测收购卓讯达全部股权后，除原卓讯达
8%预留股权外，
剩余
3%代持股权由被代持方钟东辉通过领图电测显名间接持有前述代持股权。
由于刘文杰退出，其不在领图电测层面进行代持还原，且经公司各股东一致
同意，姚浩、曾祥涓、郑欣、孟立军、胡胜杰分别在领图电测新增
6%、4%、1%、
1%和 1%的持股比例，按上述调整后预计在领图电测层面直接或间接实现持股比
例如下：
序号
股东姓名
持股比例（
%）
1
曾祥涓
18.00
2
郑欣
16.26
3
胡胜杰
15.00
4
孟立军
15.00
5
预留股权
8.00
6
郑武雄
6.50
7
钟东辉
6.50
8
姚浩
6.00
9
林炜
5.24
10
于成家
2.00
11
李涛
1.50
合计
100.00
经本所律师访谈刘文杰并经公司确认，刘文杰目前已经不再直接或间接持有
卓讯达及领图电测的股权/股份，与卓讯达或领图电测股东之间不存在委托投资、
信托持股、股权代持或其他利益输送安排的情形。刘文杰针对卓讯达及领图电测
的股权/股份不存在任何的纠纷和争议。
B. 卓讯达其他股东代持还原及预留股权的处理
除原卓讯达
8%预留股权及退出股东刘文杰外，卓讯达其余原股东均通过作
为新设领图电测间接股东及直接增资入股领图电测的方式在领图电测直接或间
接持有原卓讯达代持部分股权。同时，针对
8%预留股权，由于代持还原实施时
公司还未能确定回购股权授予对象且公司尚未制定明确的股权激励方案，故经除
刘文杰外卓讯达原全体股东及新股东姚浩协商一致，未来不在领图电测层面体现
法律意见书
3-3-41
原
8%的预留股权，故领图电测层面全体股东的持股比例将依照各自现有的持股
比例进行提升。
经上述调整后，原卓讯达股东通过代持还原及新股东预计在领图电测层面
直接或间接持有领图电测的股份比例情况如下：
序号
股东姓名
持股比例（
%）
1
曾祥涓
19.57
2
郑欣
17.67
3
孟立军
16.30
4
胡胜杰
16.30
5
郑武雄
7.07
6
钟东辉
7.07
7
姚浩
6.52
8
林炜
5.70
9
于成家
2.17
10
李涛
1.63
合计
100.00
2022 年 12 月，领图电测完成对卓讯达的收购，卓讯达成为其全资子公司，
领图电测亦完成股权结构的搭建，前述过程参见本法律意见书正文第四部分“公
司的设立”、正文第六部分“公司的股本及其演变”之“（二）公司成立以来股
本结构的变动情况”之“
1.2022 年 11 月，第一次增加注册资本”及正文第八部
分“公司的附属公司及分支机构”之“（一）附属公司”之“
2.历史沿革”之“（9）
2022 年 10 月，第四次增资”及“（10）2022 年 12 月，第七次股权转让”。上
述领图电测对卓讯达的收购及领图电测层面的股权结构搭建完成后，领图电测股
权结构如下：
序号
股东名称
/姓名
持股数量（万股）
持股比例（
%）
1
福万讯控股
1,728.00
52.17
2
卓趣达科技
792.00
23.91
3
姚浩
216.00
6.52
4
曾祥涓
144.00
4.35
5
郑欣
144.00
4.35
法律意见书
3-3-42
序号
股东名称
/姓名
持股数量（万股）
持股比例（
%）
6
孟立军
144.00
4.35
7
胡胜杰
144.00
4.35
合计
3,312.00
100.00
其中福万讯控股与卓趣达科技股权结构如下：
主体
股东姓名
持股数量（万股）
持股比例（
%）
福万讯控股
曾祥涓
140.00
29.01
郑欣
122.60
25.40
孟立军
110.00
22.79
胡胜杰
110.00
22.79
卓趣达科技
钟东辉
149.50
29.90
郑武雄
149.50
29.90
林炜
120.50
24.10
于成家
46.00
9.20
李涛
34.50
6.90
根据领图电测、福万讯控股和卓趣达科技的股权结构测算，各自然人股东
在领图电测穿透计算的持股数量及持股比例（含间接）如下：
序号
股东姓名
持股数量（万股）
持股比例（
%）
1
曾祥涓
645.28
19.48
2
郑欣
582.98
17.60
3
孟立军
537.87
16.24
4
胡胜杰
537.87
16.24
5
郑武雄
236.81
7.15
6
钟东辉
236.81
7.15
7
姚浩
216.00
6.52
8
林炜
190.87
5.76
9
于成家
72.86
2.20
10
李涛
54.65
1.65
合计
3,312.00
100.00
法律意见书
3-3-43
经核查，上述股权结构与卓讯达通过代持还原预计于领图电测实现的股权结
构基本一致。卓讯达各股东所形成的股权代持均已在领图电测完成代持还原，各
股东对代持还原前后的股份/股权不存在争议及纠纷。
（二）
分支机构
经核查，公司无分支机构。
（三）
核查意见
经核查，本所律师认为，公司附属公司合法存续，不存在依据法律、法规
和规范性文件的规定需要终止的情形。
九、
公司的业务
（一）
经营范围
根据公司现行有效的《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统查询，公司的经营范围为：“电子专用材料销售;电子产品销售；办公设
备销售；机械设备销售；电子测量仪器销售；仪器仪表销售；机械设备租赁；软
件销售；软件开发；国内贸易代理；机械设备研发；电子专用材料研发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）货物进出口。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）”。
经核查，公司及其附属公司的经营范围已经市场监督管理部门核准登记，公
司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）
业务资质
根据公司提供的资质证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司及其附属公司已取得的境内主要业务资质如下：
序号
持证主
体
资质信息
备案编码
有效期至
所在地海关
1
卓讯达
进出口货物收发货人
4403962JC6
2099 年 12 月 31
日
福中海关
法律意见书
3-3-44
（三）
主营业务
公司的主营业务为智能检测设备和仪器仪表的研发、生产和销售。根据公
司说明、《营业执照》、存档的历次股东（大）会、董事会会议资料，并经本
所律师抽查公司的重要业务合同及对公司总经理、财务负责人的访谈，公司最
近两年内持续经营该种业务，主营业务未发生过变更。
根据《审计报告》，公司报告期内的营业收入主要来自于主营业务收入，公
司
2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月的主营业务收入分别为 45,264,806.81
元、
97,001,314.39 元及 18,458,981.55 元，主营业务突出。
（四）
持续经营能力
1. 根据公司的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，并经本所律师核查，
公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司
所从事的业务符合《公司章程》和《营业执照》规定的经营范围，公司不存在营
业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣
告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，亦不存在因违法经
营而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊销《营业执照》的情形。
2. 根据公司确认，并经本所律师登录中国执行信息公开网查询，对公司主
要经营性资产使用情况进行现场核查及对公司的总经理、财务负责人进行访
谈，公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情
形。
综上，本所律师认为，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、
关联交易及同业竞争
（一）
关联方
根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》和
《非上市公众公司信息披露管理办法》《企业会计准则第
36 号--关联方披露》
以及公司主要股东及董事、监事、高级管理人员出具的调查表，并经本所律师
核查，公司的主要关联方包括：
法律意见书
3-3-45
1. 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人
截至本法律意见书出具之日，直接或间接持有公司
5%以上股份的自然人为
郑欣、孟立军、胡胜杰、姚浩、钟东辉、郑武雄、林炜。
2. 公司的董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员及其具体任
职情况如下：
序号
姓名
职务
1
郑欣
董事长、总经理
2
胡胜杰
董事、副总经理
3
孟立军
董事、副总经理
4
姜航
董事、财务负责人、董事会秘书
5
于成家
董事
6
郑武雄
监事会主席
7
钟东辉
监事
8
李涛
职工代表监事
3. 上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶
的父母。
4. 直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织
截至本法律意见书出具之日，直接或间接持有公司
5%以上股份的法人或其
他组织为卓趣达控股、卓趣达科技。
5. 由上述第 1 项至第 3 项所列关联自然人直接或者间接控制的、施加重大
影响的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织，具体如下：
序号
关联方名称
关联关系
1
卓趣达控股
公司第一大股东，郑欣担任该企业的执行事务合伙人
2
卓趣达科技
郑欣之一致行动人合计持有该企业
100%的
法律意见书
3-3-46
序号
关联方名称
关联关系
股权，钟东辉担任该企业的执行董事、总经理
3
福万讯控股
郑欣、孟立军、胡胜杰合计持有该企业70.99%的股权，胡胜杰担任该企业的董事
4
深圳市卓讯科技发展有限公司
郑欣持有该企业
45%的股权并担任该企业的
董事长、总经理，该企业已吊销
5
深圳市宏立自动化技术有限公司
郑欣担任该企业的董事，该企业已于
2004 年
2 月吊销
6
深圳市宁日隆贸易有限公司
郑欣担任该企业的董事，该企业已于
2009 年
11 月吊销
7
深圳合合合传媒有限公司
郑欣的近亲属郑坚持有该企业
30%的股权并
担任该企业的执行董事、总经理
8
潮州市合合合品牌策划有限公司
郑欣的近亲属郑坚持有该企业
21.6%的股权
并担任该企业的执行董事、经理、财务负责人
9
长光里文化传播（潮州）有限公司
郑欣的近亲属郑坚持有该企业
30%的股权并
担任该企业的财务负责人
10
深圳市信濠光电科技股份有限公司
姚浩担任该企业的董事长、总经理
11
深圳市佳创仪器电子有限公司
曾祥涓、孟立军、胡胜杰合计持有该企业100%的股权
12
河南聚旺工程科技有限公司
胡胜杰的近亲属马阳琦持有该企业
80%的股
权并担任该企业的总经理
13
郑州阳琦商贸有限公司
胡胜杰的近亲属马阳琦持有该企业
100%的
股权并担任该企业的董事、总经理
14
业鹏达电子科技（深圳）有限公司
郑武雄担任该企业的执行董事、总经理，该企业已于
2010 年 12 月吊销
15
深圳市铁可成电子技术开发有限公司
郑武雄持有该企业
25%的股权并担任该企业
的董事，钟东辉持有该企业
20%的股权，该
企业已于
2005 年 2 月吊销
16
深圳市鹰健电子发展有限公司
郑武雄担任该企业的董事，该企业已于
2005
年
2 月吊销
17
香港烨和电子有限公司
林炜持有该企业
100%的股权并担任该企业
的董事
18
深圳至一投资合伙企业（有限合伙）
林炜及其配偶陈坚合计持有该企业
100%的
财产份额，林炜担任该企业的执行事务合伙人
19
雷好（深圳）贸易有限公司
林炜持有该企业
100%的股权并担任该企业
的执行董事、总经理
6. 报告期内曾经存在的关联方
序号
关联方名称
关联关系
1
曾祥涓
公司曾经的董事，于
2023 年 12 月卸任董事
职务
2
深圳市信灏科技有限公司
姚浩曾担任该企业的董事长，该企业已于
2024 年 9 月注销
法律意见书
3-3-47
序号
关联方名称
关联关系
3
信濠光电（东莞）有限公司
姚浩曾担任该企业的董事长，并于
2024 年 9
月卸任董事长职务
4
信濠科技（广东）有限公司
姚浩曾担任该企业的董事长，并于
2025 年 1
月卸任董事长职务
5
深圳前海梅龙投资合伙企业（有
限合伙）
钟东辉曾担任该企业的执行事务合伙人，该企
业已于
2023 年 7 月注销
6
深圳市福万达电子自动化有限公
司
曾祥涓持有该企业
99%的股权并担任该企业
的执行董事、总经理
7
双峰县福万达文化旅游开发有限
公司
深圳市福万达电子自动化有限公司持有该企
业
81%的股权，曾祥涓母亲左再阳担任该企业
的执行董事、经理
8
福万达科技（长沙）有限公司
深圳市福万达电子自动化有限公司持有该企
业
51%的股权，曾祥涓持有该企业 49%的股
权并担任该企业的执行董事、经理
9
帝泊尔计量检测研究院（深圳）有
限公司
曾祥涓持有该企业
44%的股权并作为第一大
股东
10
帝泊尔计量检测（长沙）有限公司
帝泊尔计量检测研究院（深圳）有限公司持有
该企业
51%的股权，曾祥涓持有该企业 49%
的股权
11
广州从化区悠游道酒店管理有限
公司
曾祥涓持有该企业
50%的股权
12
南昌帝泊尔科技有限公司
曾祥涓女儿曾芳琪持有该企业
50%的股权并
担任该企业的董事，曾祥涓实际控制该企业
13
深圳市祥磊仪器科技有限公司
曾祥涓母亲左再阳持有该企业
50%的股权
14
双峰县井字镇左再阳餐馆
曾祥涓母亲左再阳经营的个体工商户
15
深圳市灼视科技有限公司
郑欣、孟立军、胡胜杰曾合计持有该企业
24%
股权，能够对其产生重大影响，郑欣、孟立军、
胡胜杰已于
2023 年 9 月转让该企业股权，不
再持有该企业股权
16
深圳市深图医学影像设备有限公
司
姜航曾担任该企业的财务负责人，并于
2023
年
7 月辞任
17
深圳南山区领创贸易商行
林炜曾经经营的个体工商户，已于
2023 年 1
月注销
（二）
关联交易
经核查公司提供的合同、公司存档的股东会、董事会会议资料、《审计报
告》及对公司财务负责人进行访谈，公司报告期涉及的主要关联交易事项（不
包括公司与子公司之间的交易）如下：
法律意见书
3-3-48
1．购买商品、接受劳务的关联交易
关联方
关联交易内容
2025 年 1-3 月
（元）
2024 年度
（元）
2023 年度
（元）
深圳市福万达电子自
动化有限公司
仪器仪表、电子
物料等
12,389.38
333,362.84
16,464.60
帝泊尔计量检测研究
院（深圳）有限公司
计量费、维修费
等
3,660.37
710,210.67
574,788.93
深圳市灼视科技有限
公司
视觉检测设备、
电子物料等
-
37,168.14
1,018,764.33
合计
16,049.75
1,080,741.65
1,610,017.86
2．销售商品、提供劳务的关联交易
关联方
关联交易内容
2025 年 1-3 月
（元）
2024 年度
（元）
2023 年度
（元）
深圳市福万达电子自
动化有限公司
电池模拟器、电
源模块等
275,000.00
1,475,330.97
1,058,570.36
南昌帝泊尔科技有限
公司
电池模拟器
-
810,500.00
1,000,000.00
深圳市灼视科技有限
公司
PCBA 等电子配
件
-
-
103,134.55
合计
275,000.00
2,285,830.97
2,161,704.91
3．关键管理人员薪酬
项目
2025 年 1-3 月
（元）
2024 年度（元）
2023 年度（元）
关键管理人员薪酬
734,077.88
3,187,725.18
2,930,295.64
4．关联方资金拆借
关联方
向关联方拆出资金
（元）
起始日
到期日
深圳市福万达电子自
动化有限公司
3,140,676.00
2023.12.20
2024.03.26-
2024.08.28
深圳市灼视科技有限
公司
1,100,000.00
2023.01.13-
2023.03.16
2023.03.19-
2024.11.26
深圳市灼视科技有限
公司
224,045.69
2022.07.08
2024.11.26-
2025.02.10
5．关联担保
法律意见书
3-3-49
序
号
担保
人
债务
人
债权人
担保债权
担保
方式
是否履
行必要
决策程
序
担保事顶对
公司持续经
营能力的影
响分析
1
孟立
军
卓讯
达
招商银行
股份有限
公司深圳
分行
债 权 人 与 债 务 人 签 署 的
《 授 信 协 议 》 （ 编 号 ：
755XY2022021436）项下贷款及其他授信本金余额之
和，以及相关利息、罚息、
复息、违约金、迟延履行
金、保理费用、实现担保权
和债权的费用和其他相关
费用，担保债权最高本金
余额为
100 万元。
连带
责任
担保
是
关联方为公
司提供担
保，不构成
重大不利影
响
郑欣
2 郑欣
中国银行
股份有限
公司深圳
福永支行
债 权 人 与 债 务 人 签 署 的
《授信额度协议》（编号：
2023 圳中银永普额协字第7000271 号）及依据该协议已经和将要签署的单项协
议项下实际发生的债权，
以及在保证合同生效前债
务人与债权人之间已经发
生的债权，担保债权最高
本金余额为
1,000 万元。
连带
责任
担保
是
关联方为公
司提供担
保，不构成
重大不利影
响
3
孟立
军
上海浦东
发展银行
股份有限
公司深圳
分行
债 权 人 与 债 务 人 签 署 的
《流动资金借款合同》
（编
号：
79*开通会员可解锁*）项下
主 债 权 及 由 此 产 生 的 利
息、违约金、损害赔偿金、
手续费及其他为签订或履
行本合同而发生的费用、
以及债权人实现担保权利
和债权所产生的费用，以
及根据主合同经债权人要
求 债 务 人 需 补 足 的 保 证
金，担保债权本金为
200 万
元。
连带
责任
担保
是
关联方为公
司提供担
保，不构成
重大不利影
响
郑欣
注：深圳市高新投融资担保有限公司亦为卓讯达上述第
3 项债权提供连带责任保证担
保，孟立军、郑欣向深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保。
6．其他关联交易
法律意见书
3-3-50
2022 年卓讯达为加快业务发展，拟在长沙设立分支机构，依托卓讯达原董
事曾祥涓在湖南区域的资源拓展市场。为此，
2022 年 10 月，卓讯达购入长沙市
望城区房产，购房成本为
817.48 万元。
2023 年，受 3C行业市场景气度下滑影响，卓讯达业绩大幅下滑，湖南业务
拓展与团队搭建亦未达预期，此外，曾祥涓因个人原因于
2023 年底退出卓讯达
经营。结合以上因素，卓讯达决定调整湖南业务规划，并尽快处置长沙房产以回
笼资金。
由于
2023 年底房地产市场低迷，短期内找到合适买家有一定难度，鉴于湖
南市场开拓计划当时主要由卓讯达董事曾祥涓推进，放弃计划也与其退出公司经
营有关，最终协商决定由曾祥涓实际控制的深圳市福万达电子自动化有限公司按
原价购入该长沙房产。由于卓讯达尚未取得房产证，经与该处房产开发商协商，
开发商同意卓讯达按原价办理退房手续，由深圳市福万达电子自动化有限公司以
原价向开发商购入该房产。
卓讯达退回上述房产虽未与关联方直接交易，但卓讯达退房与深圳市福万达
电子自动化有限公司后续购房属于一揽子交易，按照谨慎性原则，将其参照关联
交易进行披露。上述关联交易已经公司董事会及股东会审议确认。
7．关联方应收应付款项
科目
关联方名称
2025 年 3 月 31
日（元）
2024 年 12 月 31
日（元）
2023 年 12 月 31 日
（元）
账面金
额
坏账准
备
账面金
额
坏账准
备
账面金
额
坏账准
备
应收账款
深圳市福万达
电子自动化有
限公司
665,096
.69
33,254.
83
979,648
.79
48,982.
44
1,344,26
7.25
91,555.
45
南昌帝泊尔科
技有限公司
-
-
-
-
1,130,00
0.00
56,500.
00
深圳市灼视科
技有限公司
58,602.
05
11,792.
21
58,602.
05
10,472.
21
228,102.
05
30,603.
10
其他应收
款
深圳市福万达
电子自动化有
限公司
-
-
-
-
3,140,67
6.00
157,033
.80
法律意见书
3-3-51
深圳市灼视科
技有限公司
-
-
113,000
.00
33,900.
00
1,124,04
5.69
67,404.
57
预付款项
深圳市福万达
电子自动化有
限公司
-
-
-
-
138.41
-
深圳市灼视科
技有限公司
117,184
.88
-
117,184
.88
-
597,551.
88
-
应付账款
深圳市福万达
电子自动化有
限公司
12,409.
73
-
20.35
-
-
-
帝泊尔计量检
测研究院（深
圳）有限公司
-
-
-
-
452,524.
79
-
（三）
同业竞争
根据公司的《公司章程》，并经公司确认及本所律师核查，公司的主营业
务为智能检测设备和仪器仪表的研发、生产和销售。
根据公司实际控制人及其一致行动人出具的承诺，并经公司确认及本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人及其一致行动人不存在
直接或间接经营与公司相同或相近似业务的情况，与公司不存在同业竞争。
公司实际控制人郑欣已向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
内容如下：
“
1．本人及与本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从
事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公
司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经
济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经
济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、
财务总监及其他高级管理人员或核心技术人员。
2．本人及本人关系密切的家庭成员及其控制的企业若拟出售与公司生产、
经营相关的任何其他资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本人承诺自
身、并保证将促使其控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予公司的
条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
法律意见书
3-3-52
3．自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及
本人关系密切的家庭成员将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓
展后的产品或业务发生竞争的，本人及本人关系密切的家庭成员按照如下方式退
出竞争：
A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争
或可能构成竞争的业务；
C、将相竞争的业务纳入到公司来经营；D、将相竞争
的业务转让给无关联的第三方。
4．本人作为公司实际控制人期间，本承诺持续有效，不得撤销。
5．若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足
额的赔偿。”
公司实际控制人的一致行动人钟东辉、郑武雄、林炜、于成家、李涛已向
公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“
1．本人及与本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从
事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对
公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任
何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机
构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副
总经理、财务总监及其他高级管理人员或核心技术人员。
2．本人及本人关系密切的家庭成员及其控制的企业若拟出售与公司生产、
经营相关的任何其他资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本人承诺
自身、并保证将促使其控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予公
司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
3．自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及
本人关系密切的家庭成员将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司
拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及本人关系密切的家庭成员按照如下方
式退出竞争：
A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成
竞争或可能构成竞争的业务；
C、将相竞争的业务纳入到公司来经营；D、将相
竞争的业务转让给无关联的第三方。
法律意见书
3-3-53
4．本人在与实际控制人一致行动期间，本承诺持续有效，不得撤销。
5．若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足
额的赔偿。”
公司实际控制人的一致行动人卓趣达控股、卓趣达科技已向公司出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“
1．本企业及控制的其他企业，将不在中国境内外直接或间接从事或参与
任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞
争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实
体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济
组织的控制权。
2．本企业及控制的其他企业若拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资
产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本企业承诺自身、并保证将促使
其控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予公司的条件不逊于向任
何独立第三方提供的条件。
3．自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本企业
及控制的其他企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后
的产品或业务发生竞争的，本企业及控制的其他企业按照如下方式退出竞争：
A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构
成竞争的业务；
C、将相竞争的业务纳入到公司来经营；D、将相竞争的业务转
让给无关联的第三方。
4．本企业在与实际控制人一致行动期间，本承诺持续有效，不得撤销。
5．若违反上述承诺，本企业将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和
足额的赔偿。”
（四）
核查意见
1. 关联交易
法律意见书
3-3-54
经核查，公司与其关联方之间的上述关联交易已经公司董事会、股东会审
议同意或确认，关联股东或者董事在审议相关关联交易时已回避。
截至本法律意见书出具之日，公司适用的《公司章程》《关联交易管理制
度》及挂牌后适用的《公司章程（草案）》皆对关联交易的决策权利与程序作
出规定。本所律师认为，该等规定合法有效，可以有效地规范公司的关联交
易。
2. 同业竞争
经核查，本所律师认为，公司实际控制人及其一致行动人不存在直接或间
接经营与公司相同或相近似业务的情况，与公司不存在同业竞争。同时，相关
承诺主体出具的《关于避免同业竞争的承诺函》已对其构成合法和有效的义
务，可有效避免其与公司产生同业竞争。
十一、
公司的主要财产
（一）
土地使用权及房产
截至本法律意见书出具之日，公司及其附属公司未拥有土地使用权及房产。
（二）
专利
截至本法律意见书出具之日，公司及其附属公司共拥有有效境内专利
24 项，
具体如下：
序号
专利号
专利名称
类别
申请日
有效期
限
专利权人
取得
方式
1
ZL2*开通会员可解锁*.1
一种具有夹持功
能的气密性检测
装置
实用
新型
2024 年 7
月
22 日
自申请
日起
10
年
领图
电测
原始取得
2
ZL2*开通会员可解锁*.0
适用于新能源汽
车的核心部件故
障检测系统
发明
专利
2024 年
10 月 23
日
自申请
日起
20
年
领图
电
测、
卓讯
达
原始取得
3
ZL2*开通会员可解锁*.3
一种新能源汽车
用动力电池测试
装置
发明
专利
2024 年 7
月
31 日
自申请
日起
20
年
领图
电测
原始取得
法律意见书
3-3-55
序号
专利号
专利名称
类别
申请日
有效期
限
专利权人
取得
方式
4
ZL2*开通会员可解锁*.7
一种新能源汽车
用
BMS 功能的测
试系统及方法
发明
专利
2025 年 1
月
21 日
自申请
日起
20
年
卓讯
达
原始取得
5
ZL2*开通会员可解锁*.8
一种适用于大电
流程控的自动化
测试方法及系统
发明
专利
2025 年 1
月
17 日
自申请
日起
20
年
卓讯
达
原始取得
6
ZL2*开通会员可解锁*.2
一种新能源汽车
维修用电池测试
装置
发明
专利
2024 年 8
月
13 日
自申请
日起
20
年
卓讯
达
原始取得
7
ZL2*开通会员可解锁*.1
一种可穿戴设备
的测试方法及测
试设备
发明
专利
2022 年
11 月 4
日
自申请
日起
20
年
卓讯
达
原始取得
8
ZL2*开通会员可解锁*.3
一种新能源电机
的耐久性能综合
检测系统
发明
专利
2023 年
11 月 28
日
自申请
日起
20
年
卓讯
达
原始取得
9
ZL2*开通会员可解锁*.2
一种智能手机应
用功能测试方法
及装置
发明
专利
2022 年
11 月 10
日
自申请
日起
20
年
卓讯
达
原始取得
10
ZL2*开通会员可解锁*.9
一种电芯测试方
法及测试设备
发明
专利
2022 年
10 月 10
日
自申请
日起
20
年
卓讯
达
原始取得
11
ZL2*开通会员可解锁*.7
一种电芯可靠性
测试方法及测试
设备
发明
专利
2022 年
10 月 18
日
自申请
日起
20
年
卓讯
达
原始取得
12
ZL2*开通会员可解锁*.6
一种基于机器学
习的制造工艺优
化方法及装置
发明
专利
2022 年
10 月 27
日
自申请
日起
20
年
卓讯
达
原始取得
13
ZL2*开通会员可解锁*.4
一种手机自动化
测试装置及方法
发明
专利
2011 年
12 月 9
日
自申请
日起
20
年
卓讯
达
原始取得
14
ZL2*开通会员可解锁*.0
一种新能源电池
测试夹具
实用
新型
2023 年
10 月 16
日
自申请
日起
10
年
卓讯
达
原始取得
15
ZL2*开通会员可解锁*.9
一种手机整体功
能测试用的通用
型夹具装置
实用
新型
2022 年 8
月
5 日
自申请
日起
10
年
卓讯
达
原始取得
16
ZL2*开通会员可解锁*.1
一种电子产品测
试用的小型三轴
机器人装置
实用
新型
2022 年 8
月
5 日
自申请
日起
10
年
卓讯
达
原始取得
法律意见书
3-3-56
序号
专利号
专利名称
类别
申请日
有效期
限
专利权人
取得
方式
17
ZL2*开通会员可解锁*.1
一种按键手感测
试装置
实用
新型
2022 年 8
月
10 日
自申请
日起
10
年
卓讯
达
原始取得
18
ZL2*开通会员可解锁*.6
一种便于控制的
可编程高精度电
阻卡
实用
新型
2020 年
10 月 12
日
自申请
日起
10
年
卓讯
达
原始取得
19
ZL2*开通会员可解锁*.3
一种便于控制的
可编程大功率负
载卡
实用
新型
2020 年
10 月 12
日
自申请
日起
10
年
卓讯
达
原始取得
20
ZL2*开通会员可解锁*.7
一种便于调节的
可编程脉冲电源
实用
新型
2020 年
10 月 12
日
自申请
日起
10
年
卓讯
达
原始取得
21
ZL2*开通会员可解锁*.X
一种手机用自动
拔插卡装置
实用
新型
2020 年
10 月 12
日
自申请
日起
10
年
卓讯
达
原始取得
22
ZL2*开通会员可解锁*.X
一种兼容性稳定
的通用
BMS 电芯
配电装置
实用
新型
2020 年
10 月 12
日
自申请
日起
10
年
卓讯
达
原始取得
23
ZL2*开通会员可解锁*.0
LED 灯驱动板智能测试系统
实用
新型
2018 年 2
月
5 日
自申请
日起
10
年
卓讯
达
原始取得
24
ZL2*开通会员可解锁*.3
电动牙刷的智能
测试系统
实用
新型
2018 年 2
月
5 日
自申请
日起
10
年
卓讯
达
原始取得
根据公司确认，并经本所律师查验专利的权属证书，登录国家知识产权局
网站检索，公司拥有的该等境内专利不存在产权纠纷或潜在争议。
（三）
商标
截至本法律意见书出具之日，公司及其附属公司共拥有注册商标
8 项。具
体如下：
序号
商标图形
权利人
注册号
国际类别
取得方式
权利期限
他项权利
1
卓讯达
79617125
9
原始取得
2025 年 4 月 7 日至
2035 年 4 月 6 日
无
2
卓讯达
74720744
9
原始取得
2024 年 7 月 14 日至
2034 年 7 月 13 日
无
法律意见书
3-3-57
序号
商标图形
权利人
注册号
国际类别
取得方式
权利期限
他项权利
3
卓讯达
74717394
9
原始取得
2024 年 4 月 7 日至
2034 年 4 月 6 日
无
4
卓讯达
74710599
9
原始取得
2024 年 6 月 14 日至
2034 年 6 月 13 日
无
5
卓讯达
15433265
9
原始取得
2015 年 12 月 14 日至
2035 年 12 月 13
日
无
6
卓讯达
14972243
9
原始取得
2015 年 7 月 28 日至
2035 年 7 月 27 日
无
7
卓讯达
14272058
44
原始取得
2015 年 6 月 7 日至
2035 年 6 月 6 日
无
8
卓讯达
14272051
44
原始取得
2015 年 5 月 28 日至
2035 年 5 月 27 日
无
根据公司确认，并经本所律师查验商标的注册证书，登录中国商标网检
索，公司拥有的该等境内商标不存在产权纠纷或潜在争议。
（四）
计算机软件著作权
截至本法律意见书出具之日，公司及其附属公司共拥有计算机软件著作权
65 项，具体如下：
序号
软件全称
版本号
登记号
著作权人
首次发表日期
登记日期
取得方式
1
JM6002 机械手控制器嵌入式
软件
V1.0
2025SR0143320
卓讯
达
/
2025 年 1 月
21 日
原始取得
2
基于
MOSFET
的低压大电流
换向器控制软
件
V1.0
2024SR1442178
卓讯
达
2024 年 1月
17 日
2024 年 9月
27 日
原始取得
3
基于
BMS 测试
的负载电阻控
制软件
V1.0
2024SR1433321
卓讯
达
2022 年 9月
15 日
2024 年 9月
26 日
原始取得
法律意见书
3-3-58
序号
软件全称
版本号
登记号
著作权人
首次发表日期
登记日期
取得方式
4
基于
BMS 测试
的高压继电器
阵列控制软件
V1.0
2024SR1425099
卓讯
达
2022 年 4月
12 日
2024 年 9月
25 日
原始取得
5
基于
BMS 功能
测试的多功能
复合控制器软
件
V1.0
2024SR1386032
卓讯
达
2023 年 1月
9 日
2024 年 9月
18 日
原始取得
6
基于
BMS 功能
测试的模拟电
芯配电箱控制
软件
V1.0
2024SR1386511
卓讯
达
2022 年12 月 8 日
2024 年 9月
18 日
原始取得
7
NP1 平台老化测试系统
V1.0
2024SR0156457
卓讯
达
2023 年 3月
19 日
2024 年 1月
24 日
原始取得
8
IGBT 测试系统软件
V1.0
2024SR0146636
卓讯
达
2023 年 5月
22 日
2024 年 1月
23 日
原始取得
9
底层仪器驱动
程序软件
V1.0
2024SR0146540
卓讯
达
2023 年 3月
2 日
2024 年 1月
23 日
原始取得
10
BMS FCT 测试系统软件
V1.0
2024SR0136930
卓讯
达
2023 年10 月 15日
2024 年 1月
19 日
原始取得
11 TWS 测试系统
V1.0
2022SR1327022
卓讯
达
2022 年 3月
22 日
2022 年 8月
30 日
原始取得
12
智能门锁测试
系统
V1.0
2022SR1334922
卓讯
达
2022 年 4月
5 日
2022 年 8月
30 日
原始取得
13
多工位在线式
通用测试系统
V1.0
2022SR1326013
卓讯
达
2022 年 6月
25 日
2022 年 8月
29 日
原始取得
14
键盘手感和功
能测试系统
V1.0
2022SR1325601
卓讯
达
2021 年10 月 15日
2022 年 8月
29 日
原始取得
15
手机
SIM 和 SD
卡自动测试系
统
V1.0
2022SR1325859
卓讯
达
2022 年 3月
3 日
2022 年 8月
29 日
原始取得
16
组件式通用测
试系统
V1.0
2022SR0936110
卓讯
达
2022 年 5月
11 日
2022 年 7月
15 日
原始取得
法律意见书
3-3-59
序号
软件全称
版本号
登记号
著作权人
首次发表日期
登记日期
取得方式
17
TUYA 功能测试程序软件
V1.0
2020SR1730646
卓讯
达
2019 年12 月 8 日
2020 年12 月 3 日
原始取得
18
手机自动测试APK 软件
V1.0
2020SR1586312
卓讯
达
2020 年 5月
15 日
2020 年11 月 16日
原始取得
19
BMS 老化测试系统
V1.0
2020SR1586311
卓讯
达
2019 年12 月 30日
2020 年11 月 16日
原始取得
20
电动须刨蓝牙
和
NFC 测试系
统软件
V1.0
2020SR1586314
卓讯
达
2019 年 9月
18 日
2020 年11 月 16日
原始取得
21
智能手表整机
测试系统
V1.0
2020SR1586313
卓讯
达
2019 年 5月
28 日
2020 年11 月 16日
原始取得
22
IMU Tester 成品测试系统软
件
V1.0
2018SR016961
卓讯
达
2017 年 9月
8 日
2018 年 1月
8 日
原始取得
23
LED DRIVER测试系统软件
V1.0
2018SR016485
卓讯
达
2017 年 9月
7 日
2018 年 1月
8 日
原始取得
24
Orlando 测试系统（
FCT)软件
V1.0
2018SR016475
卓讯
达
2017 年10 月 5 日
2018 年 1月
8 日
原始取得
25
Orlando PCBA蓝牙自动测试
系统软件
V1.0
2018SR016841
卓讯
达
2017 年10 月 4 日
2018 年 1月
8 日
原始取得
26
卓讯达整机MMI 测试系统
V2.0
2016SR259888
卓讯
达
2016 年 7月
2 日
2016 年 9月
13 日
原始取得
27
卓讯达整机MMI 测试系统
V1.0
2015SR213819
卓讯
达
2015 年 6月
11 日
2015 年11 月 5 日
原始取得
28
卓讯达整机MMI 测试系统
V3.0
2025SR0587102
卓讯
达
/
2025 年 4月
8 日
原始取得
29
卓讯达手机摄
像头测试系统
V1.0
2015SR213166
卓讯
达
2015 年 8月
24 日
2015 年11 月 4 日
原始取得
法律意见书
3-3-60
序号
软件全称
版本号
登记号
著作权人
首次发表日期
登记日期
取得方式
30
图像信号采集
软件
V1.0
2015SR102657
卓讯
达
未发表
2015 年 6月
9 日
继受取得
31
手机平板性能
测试软件
V1.0
2015SR078295
卓讯
达
未发表
2015 年 5月
11 日
原始取得
32 音频分析软件
V1.0
2015SR073199
卓讯
达
未发表
2015 年 5月
4 日
原始取得
33
卓讯达通用PCBA 测试系统
V3.0
2014SR175553
卓讯
达
未发表
2014 年11 月 18日
原始取得
34
运动控制及测
试软件
V1.0
2014SR175554
卓讯
达
未发表
2014 年11 月 18日
原始取得
35
网络版生产测
试数据管理平
台软件
V1.0
2012SR074391
卓讯
达
未发表
2012 年 8月
14 日
原始取得
36
卓讯达通用PCBA 测试系统软件
V2.0
2012SR001786
卓讯
达
未发表
2012 年 1月
11 日
原始取得
37
卓讯达
2.4G 自
动测试系统
V1.10
2011SR013077
卓讯
达
未发表
2011 年 3月
17 日
原始取得
38
卓讯达条码扫
描系统
PC 软件
V1.0
2011SR013336
卓讯
达
未发表
2011 年 3月
17 日
原始取得
39
卓讯达
PXI 架
构测试系统
V2.0
2011SR012509
卓讯
达
未发表
2011 年 3月
15 日
原始取得
40
卓讯达音频测
试系统
V3.0
2011SR008628
卓讯
达
未发表
2011 年 2月
23 日
原始取得
41
卓讯达键盘测
试应用软件
V2.0
2011SR008686
卓讯
达
未发表
2011 年 2月
23 日
原始取得
42
卓迅达通用PCBA 测试系统软件
V1.0
2009SR05951
卓讯
达
2007 年 1月
1 日
2009 年 2月
16 日
原始取得
法律意见书
3-3-61
序号
软件全称
版本号
登记号
著作权人
首次发表日期
登记日期
取得方式
43
BMS 通用测试平台
V1.0
2025SR0583234
领图电测
2024 年12 月 12日
2025 年 4月
8 日
原始取得
44
绝缘耐压仪功
能组件软件
V1.0
2024SR1463230
领图电测
2024 年 2月
6 日
2024 年 9月
30 日
原始取得
45
电子负载仪功
能组件软件
V1.0
2024SR1450753
领图电测
2024 年 2月
7 日
2024 年 9月
29 日
原始取得
46
UDS 通讯功能组件软件
V1.0
2024SR1457406
领图电测
2024 年 3月
29 日
2024 年 9月
29 日
原始取得
47
电源供电控制
功能组件软件
V1.0
2024SR1455720
领图电测
2024 年 3月
22 日
2024 年 9月
29 日
原始取得
48
JV-CAN 功能组件软件
V1.0
2024SR1455379
领图电测
2024 年 3月
25 日
2024 年 9月
29 日
原始取得
49
程控电源通讯
及人机交互界
面的软件
V1.0
2024SR1451341
领图电测
2024 年 4月
25 日
2024 年 9月
29 日
原始取得
50
高精度程控双
向电源软件
V1.0
2024SR1451699
领图电测
2024 年 4月
18 日
2024 年 9月
29 日
原始取得
51
高精度程控直
流高压源软件
V1.0
2024SR1442209
领图电测
2024 年 4月
26 日
2024 年 9月
27 日
原始取得
52
高精度电芯模
拟器软件
V1.0
2024SR1442362
领图电测
2024 年 3月
13 日
2024 年 9月
27 日
原始取得
53
JV-5301 程控电阻功能组件软
件
V1.0
2024SR1445937
领图电测
2023 年11 月 23日
2024 年 9月
27 日
原始取得
54
万用表功能组
件软件
V1.0
2024SR1434583
领图电测
2024 年 2月
5 日
2024 年 9月
26 日
原始取得
55
程控电阻卡控
制软件
V1.0
2024SR1429894
领图电测
2024 年 3月
22 日
2024 年 9月
26 日
原始取得
56
高精度程控电
流源软件
V1.0
2024SR1425275
领图电测
2024 年 3月
7 日
2024 年 9月
25 日
原始取得
法律意见书
3-3-62
序号
软件全称
版本号
登记号
著作权人
首次发表日期
登记日期
取得方式
57
领图电测
BMS
通用仪器组件
软件
V2.0
2024SR1380555
领图电测
2023 年12 月 22日
2024 年 9月
14 日
原始取得
58
领图电测新能
源通用功能测
试平台
V1.0
2024SR1371511
领图电测
2024 年 1月
29 日
2024 年 9月
13 日
原始取得
59
JV-6110 模拟电芯功能组件软
件
V1.0
2024SR1371400
领图电测
2023 年12 月 28日
2024 年 9月
13 日
原始取得
60
JV-5103 控制器功能组件软件
V1.0
2024SR1371449
领图电测
2023 年12 月 29日
2024 年 9月
13 日
原始取得
61
福万智慧摄像
头控制及测试
组件软件
V1.0
2023SR1390214
领图电测
2023 年 7月
10 日
2023 年11 月 6 日
原始取得
62
福万智慧
JV-
660X 功能组件软件
V1.0
2023SR1285445
领图电测
2023 年 7月
09 日
2023 年10 月 24日
原始取得
63
福万智慧
BMS
通用仪器组件
软件
V1.0
2023SR1277408
领图电测
2023 年 3月
4 日
2023 年10 月 23日
原始取得
64
福万智慧
Adb
操作通用组件
软件
V1.0
2023SR1253875
领图电测
2023 年 3月
3 日
2023 年10 月 18日
原始取得
65
电池充放电测
试系统
V1.0
2023SR0894965
领图电测
2022 年12 月 10日
2023 年 8月
4 日
原始取得
根据公司确认，并经本所律师查验计算机软件著作权登记证书，登录中国
版权保护中心网站检索，公司拥有的该等计算机软件著作权不存在产权纠纷或
潜在争议。
（五）
域名
法律意见书
3-3-63
截至本法律意见书出具之日，公司及其附属公司共拥有域名
3 项。具体如
下：
序号
持有人
网站域名
备案号
证书名称
有效期
1
卓讯达
iwt.com.cn
粤
ICP 备 18
086004 号-1
中国国家顶级域名
证书
2012 年 6 月 1
日至
2027 年 7
月
22 日
2
领图电测
leacesy.cn
粤
ICP 备 20
23117609 号
-4
中国国家顶级域名
证书
2023 年 9 月 2
1 日至 2025 年
9 月 21 日
3
领图电测
leacesy.com
粤
ICP 备 20
23117609 号
-2
国际顶级域名证书
2023 年 9 月 2
1 日至 2025 年
9 月 21 日
根据公司确认，并经本所律师查验域名证书，登录工业和信息化部
ICP/IP
地址
/域名信息备案管理系统检索，公司拥有的该等域名不存在权属纠纷或潜在
争议。
（六）
租赁房产
截至本法律意见书出具之日，公司及其附属公司共有
5 处主要租赁房产，
具体情况如下：
序号
承租方
出租方
房屋坐落
租赁用
途
租赁期限
房产证号
1
卓讯达
深圳市联高创意园实业发展有限公司
深圳市宝安区福海街道塘尾社区福园
二路联高创意园
3
栋
1 楼 1001，2 楼
2002 号、2003 号
研发、生产、
办公
2021 年 1月
1 日至
2025 年 12
月
31 日
粤
（
2025）
深圳市不动产权第
0312988 号
2
卓讯达
深圳市创科园区投资有限公
司
深圳市南山区万科
云城（一期）
8 栋 B
座
7-001、7-002、7-
003 号房（深圳国际
创新谷
5 栋 B 座 7-
001、7-002、7-003
号房）
研发
2025 年 4
月
14 日至
2028 年 4
月
13 日止
粤（
2023）
深 圳 市 不动产权第
0
508424 号、粤（
2023）
深 圳 市 不动产权第
0
511152 号、粤（
2023）
深 圳 市 不动产权第
0
508271
公司
卓讯达
研发
2025 年 4
月
14 日至
2028 年 4
月
13 日止
3
卓讯达
深圳市宝安区住房和建设事
务中心
会展湾东城广场
1
栋
7 单元 1214、
1217、1220、
宿舍
2025 年 1
月
15 日至
2028 年 1
月
14 日
-
法律意见书
3-3-64
序号
承租方
出租方
房屋坐落
租赁用
途
租赁期限
房产证号
1312、1313、
2009、2109、2209
4
卓讯达
深圳市宝安区住房和建设事
务中心
会展湾东城广场
1
栋
6 单元 2810、
2812
宿舍
2025 年 5月
1 日至
2028 年 4
月
30 日
-
5
卓讯达
深圳市泊寓租赁服务有限公
司
宝安区福海街道新
兴工业区三区一期
3
号
宿舍
2024 年 8
月
27 日起
至
2026 年
1 月 31 日
-
1. 根据公司提供的租赁合同、产权证明文件及说明并经本所律师登陆京东资
产交易平台查询，截至本法律意见书出具之日，卓讯达承租的第
1 项房产已被深
圳市中级人民法院去租拍卖并由深圳市汇展佳商业管理有限公司竞得；公司承租
的第
2 项租赁房产未取得产权方深圳市创科园区投资有限公司同意转租的证明
文件。卓讯达承租的上述第
3-5 项租赁房产的出租方未提供房屋产权文件。
根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二
十八条的规定，拍卖财产上原有的租赁权及其他用益物权，不因拍卖而消灭，但
该权利继续存在于拍卖财产上，对在先的担保物权或者其他优先受偿权的实现有
影响的，人民法院应当依法将其除去后进行拍卖。鉴于上述第
1 项租赁房产已于
2025 年 6 月被深圳市中级人民法院去租拍卖，出租方深圳市联高创意园实业发
展有限公司对该项租赁房产的租赁权已于该司法拍卖时被去除，故出租方向卓讯
达出租该项房产属于无权转租，卓讯达存在无法持续租用上述第
1 项租赁房产的
法律风险。
根据《中华人民共和国民法典》第七百一十六条及第七百一十七条的规定，
承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人，承租人未经出租人书面同意
转租的，出租人可以解除租赁合同。故卓讯达及公司存在无法持续租用第
2 项租
赁房产的法律风险。
但鉴于：（
1）上述第 1 项租赁房产主要用于研发、生产、办公，公司的生
产设备主要为可移动或可拆卸的机器设备，搬迁难度小，租赁房产周围可供租赁
厂房、办公场地较多，可替代性较强，第
2 项租赁房产主要用于研发及办公，周
围可供租赁办公场地亦较多，可替代性较强，第
3-5 项房屋主要用于员工宿舍，
法律意见书
3-3-65
不涉及公司日常生产，可替代性亦较强。（
2）就上述第 1 项租赁房产，由于租
赁期限即将届满，且原出租方已无权出租该房产，卓讯达拟在该租赁房产的租赁
期限届满后不再续租并积极寻找替代房产，以保障公司后续生产经营的稳定性。
（
3）根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，该等租赁房屋仍正常使用，
在过往的租赁过程中未发生因房屋产权问题被强制拆迁或因产权纠纷导致卓讯
达或领图电测无法继续租用该等房屋的情况。（
4）公司实际控制人郑欣已作出
承诺，“在租赁期间，如果公司或附属公司因租赁房产涉及的租赁合同被出租方
或产权方要求提前终止或解除从而导致公司或附属公司无法继续租用上述租赁
房产的，其将积极协助公司尽快寻找符合替代条件的房产，保障租赁房产的搬迁
不会对公司正常生产经营产生不利影响。并且，其将及时补偿由此给公司及其附
属公司造成的一切损失。”
综上所述，本所律师认为，上述租赁瑕疵不会对公司的持续经营造成重大不
利影响。
2. 根据公司说明并经核查，公司上述租赁房产均未办理租赁备案登记手续，
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，房屋租赁的出租人与承
租人应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案，否则房产管理部门有权对双
方责令限期改正，逾期不改正的可处以罚款。但根据《中华人民共和国民法典》
第
706 条的规定，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。同时，公
司实际控制人郑欣已作出承诺，“如果公司及其附属公司因租赁房产未办理房屋
租赁备案而被处以罚款，本人将足额补偿公司及其附属公司由此发生的损失。”
因此，本所律师认为，上述租赁房产未办理租赁合同登记备案的情形不会影响相
关租赁合同的效力，亦不会对公司的持续经营构成重大不利影响。
3. 卓讯达承租的上述第 1 项房产已取得深圳市公安局宝安分局消防大队出
具的“深公宝消验
[2005]第 Y-37 号”《建筑工程消防验收意见书》，根据公司说
明，卓讯达租赁该处房屋作为生产场所后，对其进行了内部装修，但未就该等内
部装修工程重新申请消防验收或备案。根据《中华人民共和国消防法》第五十八
条规定，卓讯达未就联高创意园厂房内部装修改造办理消防验收或备案的情形，
存在被主管部门责令改正或处以罚款的行政处罚风险。但鉴于：（
1）卓讯达已
配置了必要的消防设施，制定了相关的消防管理制度，且报告期内卓讯达未发生
法律意见书
3-3-66
过消防安全事故。（
2）根据信用广东于 2025 年 4 月 14 日出具的《无违法违规
证明公共信用信息报告》及公司书面确认并经本所核查，报告期内卓讯达不存在
在消防安全领域受到行政处罚的情形；（
3）目前卓讯达正在积极寻找替代房产
并会就新的租赁房产履行消防验收或备案手续，以保障公司后续生产经营的稳定
性；（
4）公司实际控制人郑欣已出具承诺：“如果公司及子公司因租赁的房屋
建筑物未办理消防验收
/备案手续，导致公司及子公司需要搬迁或受到行政处罚，
本人将承担由此引发的搬迁费用及经济损失。”
综上所述，本所律师认为，上述情形不会对公司的持续经营造成重大不利影
响。
（七）
主要财产的权利限制
经本所律师查阅《审计报告》、公司及其附属公司上述主要资产的权属证
书，取得产权登记机构出具的公司主要资产的权利状况证明，并经公司确认，
除上述已披露的情况外，截至本法律意见书出具之日，公司及其附属公司拥有
的上述主要财产不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及产
权纠纷或争议，公司及其附属公司对该等主要财产所有权或使用权的行使未受
到任何第三者权利的限制。
十二、
公司的重大债权债务
（一）
截至报告期末，公司及其附属公司正在履行或报告期内已履行完毕、
且对公司持续经营具有重大影响的主要合同如下：
1. 销售合同
报告期各期，公司及附属公司与报告期各期交易金额前五名客户签订的框架
协议或交易金额超过
150 万元的订单或合同如下：
序号
合同名称 合同日期
客户名称
关联 关系
合同内容
合同金额（万元）
履行情况
1
采购订单
2022 年
12 月 28
日
东莞长城开发科
技有限公司
无
测试设备
272.00
已履
行
2
采购合同
2023 年 2
月
28 日
深圳市海能达通
信有限公司
无
测试设备
169.00
已履
行
3
采购订单
2023 年 7
东莞长城开发科
无
测试设备
172.80
已履
法律意见书
3-3-67
序号
合同名称 合同日期
客户名称
关联 关系
合同内容
合同金额（万元）
履行情况
月
26 日
技有限公司
行
4
采购订单
2023 年 8
月
29 日
东莞长城开发科
技有限公司
无
测试设备
184.60
已履
行
5 采购合同
2023 年 9
月
13 日
深圳市海能达通
信有限公司
无
测试设备
231.37
已履
行
6 采购合同
2023 年 9
月
22 日
深圳市海能达通
信有限公司
无
测试设备
220.82
已履
行
7
年度产品采购框架
协议
2023 年
11 月 9 日
华勤技术股份有
限公司
无
按订单执
行
以订单为
准
正在履行
8
年度服务
协议
2023 年
11 月 9 日
华勤技术股份有
限公司
无
按订单执
行
以订单为
准
正在履行
9
框架采购
合同
2024 年 3
月
6 日
宁德时代新能源科技股份有限公
司
无
按订单执
行
以订单为
准
正在履行
10
设备类采购框架协
议
2024 年 9
月
10 日
欣旺达动力科技
股份有限公司
无
按订单执
行
以订单为
准
正在履行
11 采购订单
2024 年
12 月 3 日
力高（山东）新能源技术股份有
限公司
无
BMS 测试
设备
268.80
正在履行
2. 采购合同
报告期各期，公司及附属公司与报告期各期交易金额前五名供应商签订的框
架协议或交易金额超过
50 万元的订单或合同如下：
序号
合同名称
合同日期
供应商名称
关联关系
合同内容
合同金额（万元）
履行情况
1
代理进口报关合同
2023 年 3
月
9 日
深圳市恒泰通供应链管理有限公
司
无
集成电路
55.78
已履
行
2
代理进口报关合同
2023 年 6
月
30 日
深圳市恒泰通供应链管理有限公
司
无
集成电路
88.15
已履
行
3
采购订单
2023 年 7
月
12 日
中茂电子（上海）有限公司
无
直流电子
负载
207.71
已履
行
4
代理进口报关合同
2023 年
10 月 12
日
深圳市恒泰通供应链管理有限公
司
无
集成电路
181.00
已履
行
5
采购框架
协议
2023 年 3
月
1 日
深圳市东荣测试
技术有限公司
无
按订单执
行
以订单为
准
正在履行
6
设备买卖
合同
2023 年 3
月
3 日
东莞市高贝瑞自动化科技有限公
司
无
自动上料
机
124.00
正在履行
7
采购框架
2023 年 3
深圳市欣益峰精
无
按订单执
以订单为
正在
法律意见书
3-3-68
序号
合同名称
合同日期
供应商名称
关联关系
合同内容
合同金额（万元）
履行情况
协议
月
11 日
密科技有限公司
行
准
履行
8
采购框架
协议
2023 年 4
月
10 日
深圳市鼎源电气
有限公司
无
按订单执
行
以订单为
准
正在履行
9
劳务外包
协议书
2023 年
11 月 6
日
深圳智江机械有
限公司
无
劳务外包
服务
以订单为
准
正在履行
10
采购框架
协议
2023 年
10 月 1
日
青岛鲁芯仪器有
限公司
无
按订单执
行
以订单为
准
正在履行
11
采购框架
协议
2024 年 1
月
1 日
深圳市汇友迪科
技有限公司
无
按订单执
行
以订单为
准
正在履行
12
采购框架
协议
2024 年 7
月
10 日
深圳市贝瑞达科
技有限公司
无
按订单执
行
以订单为
准
正在履行
13
采购框架
协议
2025 年 4
月
11 日
深圳市博研创新
科技有限公司
无
按订单执
行
以订单为
准
正在履行
3. 借款合同、授信合同及担保合同
截至报告期末，公司及附属公司无正在履行的借款合同、授信合同及担保
合同。报告期内，公司及附属公司已经履行完毕的金额超过
500 万元的借款合
同、授信合同及其担保情况如下：
序号
合同名称及编
号
合同日
期
贷款人
关联关系
合同金
额
（万元）
授信
/借款
期限
担保情况
履行情况
1
授信额度协议（编号：
2023
圳中银永普额
协字第
7000271 号）
2023 年
3 月 16
日
中国银行股份有限公司深圳福永支
行
无
1,000.0
0
2023 年 3
月
16 日至
2024 年 3
月
13 日止
郑欣提供最高额保证担
保
已履
行
2
流动资金借款合同（编号：
2023 圳中银
永普借字第
000271 号）
2023 年
3 月 16
日
2023 年 3
月
16 日至
2024 年 3
月
16 日止
已履
行
注：上述第
2 项《流动资金借款合同》系第 1 项《授信额度协议》项下的单项协议。
经核查，公司正在履行及已履行完毕的上述重大合同均合法有效，截至本法
律意见书出具之日，不存在因上述重大合同违法、无效等情形引致的重大法律风
险或纠纷。
法律意见书
3-3-69
（二）
根据公司确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
（三）
根据公司提供的《企业信用报告》及公司确认，并经本所律师核查，
除本法律意见书正文第十部分“关联交易及同业竞争”所述内容外，公司与关联
方之间在报告期内无其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）
根据《审计报告》，截至 2025 年 3 月 31 日，列入公司其他应收、
其他应付账目项下的账面余额分别为
449,126.31 元、599,028.75 元。其他应收款
项主要为押金及保证金等，其他应付款项主要为预提费用。本所律师认为，公司
其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因公司正常的经营活动而发生，合法
有效。
十三、
公司的重大资产变化及收购兼并
（一）
公司自设立以后的注册资本变化情况详见本法律意见书正文第六部
分“公司的股本及其演变”。经核查，公司设立至今不存在合并、分立行为。公
司设立至今的增资扩股、减资等行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
均履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）
经核查，报告期内，公司不存在重大资产收购、出售行为。
（三）
根据公司说明，截至本法律意见书出具之日，公司不存在拟进行的重
大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、
公司章程的制定与修改
（一）
公司章程及其修改情况
经核查，公司章程及其报告期内的修改均获得有关批准或备案，履行了法定
程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）
经核查，公司章程并无违反《公司法》及其他法律、法规、规范性文
件规定的内容。
法律意见书
3-3-70
（三）
为本次挂牌，公司董事会依照《非上市公众公司监管指引第 3 号一
一章程必备条款》及其他有关规定，结合公司实际情况拟定了《公司章程（草案）》。
该《公司章程（草案）》已经公司
2024 年年度股东会审议通过，自公司本次挂
牌之日起，即构成规范公司和公司股东、董事、监事、高级管理人员权利义务的、
具有法律约束力的合法文件。
十五、
公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）
根据公司确认，并经本所律师访谈公司相关职能机构的负责人，公司
已经依照《公司法》《公司章程》及其他法律、法规、规范性文件的规定，建立
了股东会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门。
本所律师认为，公司的组织机构健全、清晰，符合《公司法》《证券法》和
其他法律法规有关法人治理结构的要求，其设置体现了分工明确，相互制约的治
理原则。
（二）
公司已经具备了健全的股东会、董事会、监事会议事规则，经核查，
该等议事规则符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）
公司股东会、董事会及监事会的召开情况
经核查，报告期内，公司共召开了
5 次股东会、5 次董事会和 4 次监事会。
经本所律师查验公司存档的报告期内历次股东会、董事会和监事会的会议文
件资料，本所律师认为：（
1）公司报告期内的历次股东会、董事会及监事会在
召集、召开方式、提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、
合规、真实、有效；（
2）公司报告期内股东会、董事会的历次授权或重大决策
等行为均合法、合规、真实、有效。
十六、
公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）
截至本法律意见书出具之日，公司现任董事、监事、高级管理人员
的组成如下：
法律意见书
3-3-71
序号
姓名
职务
1
郑 欣
董事长、总经理
2
胡胜杰
董事、副总经理
3
孟立军
董事、副总经理
4
姜 航
董事、财务负责人、董事会秘书
5
于成家
董事
6
郑武雄
监事会主席
7
钟东辉
监事
8
李 涛
职工代表监事
（二）
经本所律师核查公司董事、监事及高级管理人员填写的调查表、任
免文件，公司现任董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定：
1. 公司董事、非由职工代表担任的监事均由股东会依照法定程序选举产生，
职工代表担任的监事由公司职工民主推选；董事长由董事会依照《公司章程》规
定的程序选举产生；高级管理人员的聘任均经董事会有效批准；不存在股东、其
他任何部门和单位或人士超越公司董事会和股东会推荐董事、总经理或作出人事
任免决定的情况，有关任职程序均合法有效。
2. 公司董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定
的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
3. 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未
在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实
际控制人及其控制的其他企业领薪。
4. 公司董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合法律、法规和《公
司章程》的规定。
（三）
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的变化情况如下：
职务
期间
成员
变动原因
董事
2023 年 1 月-
2023 年 12 月
郑欣、姚浩、曾祥涓、胡胜
杰、孟立军
/
法律意见书
3-3-72
2023 年 12 月-
2025 年 3 月
郑欣、姚浩、于成家、胡胜
杰、孟立军
曾祥涓拟退出公司
监事
2023 年 1 月-
2023 年 12 月
郑武雄、钟东辉、于成家
/
2023 年 12 月-
2025 年 3 月
郑武雄、钟东辉、李涛
于成家拟变更为公司董
事，故辞去监事职务
高级管理人员
2023 年 1 月-
2025 年 3 月
郑欣（总经理）、胡胜杰
（副总经理）、孟立军（副
总经理、财务负责人）
/
注：
2025 年 8 月 26 日，公司董事会换届暨选举第二届董事会，聘任郑欣、孟立军、
胡胜杰、于成家、姜航为公司第二届董事会董事，公司原董事姚浩辞任董事职务；同时公司董事会新聘任姜航作为公司财务负责人及董事会秘书。
经核查，公司董事、监事及高级管理人员的上述变化情况，符合法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，已履行了必要的法律手续。
除上述变化外，报告期内，公司董事、监事及高级管理人员未发生其他变
化。
十七、
公司的税务和财政补贴
（一）
主要税种、税率
经审阅容诚出具的《审计报告》、纳税申报表，公司及其附属公司截至报告
期末执行的主要税种、税率情况如下：
主要税种
计税依据
税率
增值税
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
6%、9%、13%
企业所得税
按应纳税所得额计缴
20%、15%
城市维护建设税
按实际缴纳流转税税额计缴
7%
教育费附加
按实际缴纳流转税税额计缴
3%
地方教育附加
按实际缴纳流转税税额计缴
2%
经核查，本所律师认为，公司及其附属公司执行的上述税种、税率符合现
行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）
公司及其附属公司报告期内享受的税收优惠
根据公司的陈述、容诚出具的《审计报告》，并经本所律师核查，公司及其
附属公司报告期内享受的税收优惠如下：
法律意见书
3-3-73
1. 2021 年 12 月 23 日，卓讯达取得编号为 GR2*开通会员可解锁* 的《高新技术
企业证书》
，
有效期三年。
2024 年 12 月 26 日，卓讯达取得编号为 GR2*开通会员可解锁*
的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》
和《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国
家税务总局公告
2017 年第 24 号）的规定，卓讯达 2021 年度至 2026 年度内按
15%的优惠税率缴纳企业所得税。
2. 2022 年 1 月 1 日，财政部、国家税务总局发布《关于进一步实施小微企
业所得税优惠政策的公告》（财政部
税务总局公告 2022 年第 13 号），对小型
微利企业年应纳税所得额超过
100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计
入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税；2023 年 1 月 1 日，财政部、
国家税务总局发布《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政
部税务总局公告
2023 年第 6 号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100
万元的部分，减按
25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据
财政部、税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的
公告》
（财政部
税务总局公告 2023 年第 12 号）规定，对小型微利企业减按 25%
计算应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12
月
31 日。公司 2023 年度满足以上规定，企业所得税按小型微利企业优惠税率
20%计缴。
3. 根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号），增值
税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按规定税率征收增值税后，对其
增值税实际税负超过
3%的部分实行即征即退政策，卓讯达享受该项税收优惠政
策。
4. 根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
（财政部税务总局公告
2023 年第 43 号）的规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年
12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增
值税税额。
2023-2025 年度，卓讯达享受前述进项税加计抵减税收优惠政策。
5. 根据财政部、税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关
税费政策的公告》（财政部
税务总局公告 2023 年第 12 号）规定，自 2023 年 1
法律意见书
3-3-74
月
1 日至 2027 年 12 月 31 日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工
商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使
用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附
加。公司
2023 年度满足以上规定，适用前述税收优惠政策。
经核查，本所律师认为，公司及其附属公司享受的该等优惠政策合法、合规、
真实、有效。
（三）
公司及其附属公司的纳税情况
根据公司及其附属公司主管税务局机关分别出具的证明并经本所律师审阅
《审计报告》，公司及其附属公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、
法规受到行政处罚的情形。
（四）
公司及其附属公司享受的主要财政补贴
根据公司的陈述、容诚出具的《审计报告》，公司及其附属公司报告期内各
年度计入其他收益或营业外收入金额在
10 万元以上的财政补贴情况如下：
年度
公司名称
补贴项目
补贴金额
（元）
政策文件
2023 年度
卓讯
达
软件和信息技术服务业、互联网和相
关服务业企业
2022 年下半年稳
增长奖励项目
360,000.00
《深圳市软件和信息技术服务业、互联网和相关服务业企业2022 年下半年稳增长奖励项目实施细则》
高新培育资助款项
目
120,000.00
《深圳市高新技术企业培育资助管理办法》
2023 年专精特新
资助项目
100,000.00
《深圳市工业和信息化局民营及中小企业发展项目扶持计划操作规程》
2024 年度
卓讯
达
2023 年度宝安区
国家高新技术企业
成长奖励项目
300,000.00
《
2023 年度宝安区国家高新
技术企业成长奖励项目》
深圳市宝安区工业
和信息化局专精特
新补贴款
100,000.00
《深圳市工业和信息化局民营及中小企业发展项目扶持计划操作规程》
深圳市宝安区科技
创新局补贴款
181,600.00
《深圳市宝安区科技创新局关于开展宝安区企业研发投入补贴项目申报工作的通知》
法律意见书
3-3-75
经核查，本所律师认为，公司及其附属公司享受的该等补贴政策合法、合
规、真实、有效。
十八、
公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）
环境保护
1. 公司所处行业不属于重污染行业
根据《公开转让说明书》及公司的确认，公司所属行业为《国民经济行业分
类与代码》（
GB/T4754-2017）项下“制造业（C）”中的“其他电子专用设备制
造（
C3569）”行业；根据股转公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，
公司所处行业为“制造业（
C）”中的“其他电子专用设备制造（C3569）”；根
据股转公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为“信息技
术（
17）”中的“分析检测用电子设备与仪器及其他（17111110）”。
根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督
管理委员会发布的《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔
2013〕150 号）
的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石
化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业
16 类行业以及其他
污染严重的行业。因此，公司所处行业不属于重污染行业。
2. 环评批复
根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，公司及其附属公司已建项目的
生产工序主要为组装、少量焊接及测试，未使用非溶剂型低
VOCs 含量涂料，前
述已建项目属于《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（
2021 年
版）》附表中“三十二、专用设备制造业
35/电子和电工机械专用设备制造 356”
中“不含仅机加工、焊接、组装的；不含年用非溶剂型低
VOCs 含量涂料 10 吨
以下的”类别，属于前述分类管理目录中无需办理环境影响评价审批或者备案手
续的建设项目；同时，根据《深圳市区域空间生态环境评价重点项目环境影响审
批名录（试行）》《宝安区沙井街道暨国际会展城片区区域空间生态环境评价单
元环境管理要求》的规定，未纳入重点项目环境影响审批名录的建设项目实施清
法律意见书
3-3-76
单管理，建设单位无需进行环境影响评价，公司已建项目不属于重点项目环境影
响审批名录的建设项目。
综上所述，本所律师认为，公司及其附属公司已建项目无需办理环境影响评
价审批或者备案手续。
3. 排污登记办理情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，卓讯达已取得《固定污染
源排污登记回执》，登记编号为
9*开通会员可解锁*923427001Y，有效期至 2030 年
6 月 23 日。
4. 根据《审计报告》、公司书面说明、信用广东于 2025 年 4 月 14 日出具的
《无违法违规证明公共信用信息报告》，并经本所律师登录中华人民共和国生态
环境部官方网站、公司及其附属公司所在地环境主管部门官方网站、信用中国、
百度、企查查等互联网信息平台进行查询，公司及其附属公司在报告期内不存在
因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚的情形，亦不存在涉及公司环保
的重大负面舆情。
（二）
产品质量、技术等标准
根据信用广东于
2025 年 4 月 14 日出具的《无违法违规证明公共信用信息
报告》及公司书面确认并经本所律师核查，报告期内公司及其附属公司不存在
因违反产品质量及技术监管法律法规而受到行政处罚的情形。
十九、
诉讼、仲裁或行政处罚
（一）
根据公司及其实际控制人、持有公司 5%以上股份的主要股东分别作
出的确认，公司及其附属公司所在地主管机关分别出具的证明文件或信用报告，
并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网及其他政府部门网站、
互联网进行检索，截至本法律意见书出具之日，公司及其附属公司、实际控制人、
持有公司
5%以上股份的主要股东均不存在尚未了结或可以合理预见的、可能对
公司本次挂牌有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）
根据公司董事长、总经理郑欣作出的确认，并经本所律师登录中国裁
判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索，
法律意见书
3-3-77
截至本法律意见书出具之日，公司董事长、总经理郑欣不存在尚未了结的或可以
合理预见的、可能对公司本次挂牌有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
二十、
劳动用工和社会保障
（一）
劳动用工
根据公司提供的员工名册、社会保险及住房公积金缴纳明细及其出具的书面
说明，截至报告期末，公司及其附属公司在册员工共
146 人。公司及其附属公司
已按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法
规与员工签订劳动合同，员工按照劳动合同享受权利和承担义务。
根据公司提供的资料及其出具的说明，截至报告期末，公司不存在劳务派遣
用工。
（二）
公司社会保险和住房公积金缴纳情况
根据公司提供的员工名册、社会保险及住房公积金缴纳明细、公司的说明并
经本所律师核查，截至
2025 年 3 月 31 日，公司已为 144 名在职员工缴纳社会保
险，
缴纳比例为
98.63%；为 109 名在职员工缴纳住房公积金，缴纳比例为 74.66%。
截至
2025 年 3 月 31 日，公司未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金的
主要原因包括：（
1）部分当月新入职员工尚未办理完毕社会保险或住房公积金
缴纳手续；（
2）部分员工因个人原因自愿放弃在公司缴纳社会保险或住房公积
金；（
3）公司当时仅为通过试用期后的转正员工缴纳住房公积金，部分尚在试
用期中的员工暂未办理住房公积金缴纳手续。
截至本法律意见书出具之日，公司已为试用期员工缴纳住房公积金。
（三）
相关政府主管部门出具的证明情况
根据公司及其附属公司卓讯达的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报
告期内公司及卓讯达不存在人力资源社会保障领域、医疗保障领域及住房公积金
领域的违法违规记录。
（四）
相关承诺
法律意见书
3-3-78
公司实际控制人郑欣已出具相关承诺：“若公司及其子公司将来被有权机构
追缴本次挂牌前全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金费用和/或因
此受到任何处罚、损失，本人将无条件连带承担由此产生的全部费用，在公司及
其子公司必须先行支付相关费用的情况下，本人将及时向公司及其子公司给予全
额补偿，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失。”
二十一、
结论意见
综上所述，本所对公司本次挂牌发表总体结论性意见如下：
公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的申请股票在股转系统挂牌并公
开转让的条件；公司本次申请股票挂牌转让尚需取得股转公司同意挂牌的审核意
见。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
法律意见书
3-3-79
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市领图电测科技股
份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
年 月 日
负责人：
经办律师：
赖继红
郭晓丹
经办律师：
吴 雍
400-888-7022
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