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浙江华尔特机电股份有限公司
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章 程
二〇二五年十二月
浙江华尔特机电股份有限公司
目 录
第一章 总则 ................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围.......................................... 2
第三章 股份.................................................... 3
第一节 股份发行............................................ 3
第二节 股份增减和回购...................................... 3
第三节 股份转让............................................ 5
第四章 股东和股东会............................................ 6
第一节 股东的一般规定...................................... 6
第二节 控股股东和实际控制人................................ 9
第三节 股东会的一般规定................................... 10
第四节 股东会的召集....................................... 13
第五节 股东会的提案与通知................................. 14
第六节 股东会的召开....................................... 16
第七节 股东会的表决、决议和记录............................ 18
第五章 董事和董事会........................................... 21
第一节 董事的一般规定..................................... 21
第二节 董事会............................................. 24
第三节 董事长............................................. 28
第六章 监事和监事会........................................... 29
第一节 监事............................................... 29
第二节 监事会............................................. 30
第七章 总经理及其他高级管理人员............................... 32
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................... 35
第一节 财务会计制度....................................... 35
第二节 外部审计........................................... 37
第九章 劳动人事................................................ 37
第十章 通知和公告.............................................. 38
第一节 通知............................................... 38
第二节 公告............................................... 38
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................... 40
第一节 合并、分立、增资和减资............................. 40
第二节 解散和清算......................................... 42
第十二章 投资者关系管理....................................... 44
第十三章 党组织建设........................................... 45
第十四章 修改章程............................................. 45
第十五章 附则................................................. 46
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法（2025
年 3 月）》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款（2025 年 3 月）》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则（2025 年 4 月）》《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则（2025 年 4 月）》和其他法律法规、
规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称公司）。
公司由有限公司整体变更设立；在嘉兴市秀洲区市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*312950。
第三条 公司于 2016 年 4 月 21 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：浙江华尔特机电股份有限公司。
第五条 公司住所：嘉兴市秀洲区新塍镇兴镇路 52 号。
第六条 公司注册资本：人民币 2230.8 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
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第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总
监和董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他有关规定，充分利
用本地条件及现有优势，大力发展微特电机相关产业，积极开拓国内外市场，多
方位发展，使公司实力不断壮大，为公司股东谋求最大利益，为本地经济持续、
稳定地发展作出贡献。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：微特电机及组件制
造；微特 电机及组件销售；电机及其控制系统研发；电机制造；磁性材料生产；
磁性材料 销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；
电子产品销 售；变压器、整流器和电感器制造；金属制品研发；金属材料销售；
五金产品研 发；五金产品制造；产业用纺织制成品制造：产业用纺织制成品销
售；机械电气 设备制造；塑料制品制造；塑料制品销售；有色金属铸造；模具
制造；新材料技 术研发：门窗制造加工；门窗销售；喷涂加工；技术服务、技
术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；电线电缆；进出口代理。
(除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动)
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十七条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（下称全国股转系统）挂
牌期间，公司所有的股份全部在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（下
称中登公司）集中登记存管。
股东名册根据证监会、全国股转系统公司及中登公司的监管要求进行管理。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；
认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第二十条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式、持股比例如下：
序号
发起人姓名 出资方式
认股数额 （万股）
持股比例
(%)
1
周金华
净资产
520
40
2
吴坚凯
净资产
273
21
3
韩连华
净资产
130
10
4
张颖
净资产
169
13
5
林志松
净资产
117
9
6
芦惠燕
净资产
91
7
合 计
1300
100
公司设立时发行的股份总数为 1300 万股，每股面值为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份总数为 2230.8 万股，全部为普通股，无类别
股。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
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第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）定向发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定其他方式。
公司非公开方式发行股份的，发行前的公司股东不享有优先认购权。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本的，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司因第二十五条第一款第一项、第二项、第三项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十五条第一款第五项、第六项
规定的情形收购本公司股份的，可以按照本章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会作出会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让
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或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司股东以非公开方式协议转让股份应当及时告知公司，同时在中登公司办
理登记过户。
第二十八条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得
收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期
间不得买卖公司股票。
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（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”）认定的其他期间。
公司股票在全国股转系统挂牌期间，公司控股股东和实际控制人的股份转让
还需遵守全国股转系统公司的其他规定。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。
公司股票在全国股转系统挂牌期间，股东名册以中登公司出具的《证券持有
人名册》为准；公司股票未在全国股转系统挂牌时，股东名册以公司内部记载或
委托的登记机构记载为准。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司持有同一类别股份的股东享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
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份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公
司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
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（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事有本条第一款规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、本章程和股东会议事规则；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
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（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第四十五条 股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资产
及其他资源。
公司股东、董事及其关联方与公司发生关联交易，应当严格按照本章程及本
公司《关联交易规则》相关规定履行董事会、股东会的审议程序，关联董事、关
联股东应当回避表决。股东、董事及其关联方违反前述规定，给公司造成损失的，
公司股东、董事应承担赔偿责任。
公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金、资产及其他资源不被
公司股东及其关联方占用或者转移。
第四十六条 股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日向公司报告。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会和监事会的工作报告；
（三）审议公司年度报告；
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（四）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决议；
（九）修改本章程和股东会、董事会、监事会议事规则；
（十）审议单笔金额占最近一期经审计净资产 30%以上的对外投资、收购资
产、出售资产、资产抵押、委托理财、建设项目投资、融资（含银行借款）、业
务类合同等事项；
（十一）对公司聘用、解聘提供审计服务的会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十九条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司重大资产重组事项（以证监会或全国股转系统公司的认定
标准为准）；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议本章程规定的关联交易事项；
（十七）审议变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要
求变更的无需审议）；
（十八）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，股东会的上述职
权不得通过授权的形式由董事会或其他机构、个人代为行使。
第四十八条 按照权利配置基础结构维持原则，公司股东会可以根据实际经
营的需要授权董事会履行部分职能，即股东会基础性权力、法定权力不得授权董
事会，经营性权力可以授权董事会。
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根据上述原则，股东会将根据对外投资、收购/出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、建设项目投资、融资等事项的额度区分重要性，进而授权董事
会行使。具体详见本章程董事会职权部分。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方或其指定的第三人应当提供反担保，反担保的范围应当与公司提供
担保的范围相当。
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
第五十条 公司为全资子公司提供担保，或者为其他控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，由董
事会审议即可，无需提交股东会审议，但是连续十二个月累计计算的担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保除外。
第五十一条 除第四十九条规定的情形外，其他对外担保事项由董事会审议批
准。
第五十二条 公司下列关联交易行为（除提供担保外），须经股东会审议通
过：
（一）公司预计与关联方发生的，成交金额占公司最近一期经审计总资产
5%以上且超过 3000 万元的日常性关联交易，或者占公司最近一期经审计总资产
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30%以上的日常性关联交易；
（二）在实际执行中金额超过已预计金额且超过最近一期经审计净资产
10%的日常性关联交易；
（三）除日常性关联交易之外的，金额高于最近一期经审计净资产的 10%的
偶发性关联交易；
（四）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（五）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时：
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第三项持股数量按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股
份计算。
第四节 股东会的召集
第五十五条 股东会会议由董事会依《公司法》及本章程的规定召集。董事
会应当切实履行职责，在第五十三条、第五十四条规定的期限内按时召集股东会。
全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
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第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面
形式提出。董事会不同意召开，或者在收到提议后五日内未做出书面反馈的，监
事会可以自行召集和主持临时股东会会议。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开股东
会；董事会不同意召开，或者在收到提议后五日内未做出反馈的，上述股东可以
书面提议监事会召开股东会。监事会同意召开的，应当在收到提议后五日内发出
召开股东会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持股东会。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于
10%。
监事会或者股东依法自行召集股东会的，公司董事会、信息披露事务负责人
应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第五十七条 监事会或者股东依法自行召集股东会产生的必要费用由公司承
担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
第六十条 向股东会提出提案应遵循以下规定：
（一）关于董事及股东代表监事候选人的提案：
1、股东有权向股东会提出董事、股东代表监事候选人的提案；
2、董事会有权提出董事候选人的提案；
3、监事会有权提出股东代表监事候选人的提案。
（二）关于其他提案：
1、股东会提案一般由董事会负责提出；
2、监事会及股东有权提出提案。
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（三）关于临时提案：
1、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以在股东会召开十日前（不
含会议召开当日）提出临时提案并书面提交召集人；
2、召集人应当在收到提案后，应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法
律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外；召集人不将临
时提案列入股东会会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明；
3、除上述情形外，在股东会通知发出后，召集人不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
第六十一条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通知中列明的提
案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少两个交
易日公告，并详细说明原因。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）确定股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
（五）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（六）会务常设联系人姓名、联系方式。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
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股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的股东是否存在关联关系；
（三）是否受过有关部门的处罚和惩戒。
第六节 股东会的召开
第六十三条 股东有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程的规定
行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
公司股票未在全国股转系统挂牌期间，本条第一款“股东”指的是股东会召
开日持有公司股份的股东；公司股票在全国股转系统挂牌期间，本条第一款“股
东”指的是股权登记日收盘时在中登公司登记在册的股东。
第六十四条 公司在住所地或选定的其他地点设置股东会会场，以现场会议
形式召开，暂不提供网络投票方式。会议的召开应当符合以下原则：
（一）现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
（二）公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参会提供便利。
（三）股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
发生不宜现场开会的特殊情况（比如自然灾害、疫情等），董事长可以决定
延期召开股东会或采用网络方式召开会议。
第六十五条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，
该代理人不必是本公司的股东。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由负责人/法定代表人或者其委托的代理人出席会议。负责人/
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人/法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
的负责人/法定代表人依法出具的书面授权委托书。
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第六十七条 股东出具的委托代理人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位公章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自
己意思表决。授权委托书未注明股东指示的，视为同意代理人可以按自己的意思
表决。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有
表决权的股份数。
第七十一条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。
第七十三条 在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。
第七十四条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
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以会议登记为准。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七节 股东会的表决、决议和记录
第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数行使
表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
同一表决权只能通过现场表决，不能通过其他表决方式表决。
第七十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第七十八条 公司董事会和连续一百八十日以上持有公司股份的股东可以向
公司股东征集其在股东会上的投票权。
第七十九条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方
的，均无需回避表决且享有表决权。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
第八十条 公司召开年度股东会会议，应当聘请律师对股东会会议的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具
法律意见书。
第八十一条 股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，
应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项的不同提案
同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对
提案进行搁置或不予表决。
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第八十二条 股东会不应对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司
章程规定的提案进行表决并作出决议。
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有
效表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有
效表决权的三分之二以上通过。
股东会选举董事、股东代表监事进行表决时，不实施累积投票制。
第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）选举和更换董事、股东代表监事，决定其报酬事项；
（二）审议批准董事会和监事会的工作报告；
（三）审议公司年度报告；
（四）审议批准年度财务预算方案和决算方案；
（五）审议批准利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（八）审议本章程规定的关联交易事项；
（九）审议单笔金额占最近一期经审计净资产 30%以上的对外投资、收购资
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产、出售资产、资产抵押、委托理财、建设项目投资、融资（含银行借款）、业
务类合同等事项；
（十）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）审议公司增加或者减少注册资本；
（二）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决议；
（三）修改本章程及股东会、董事会、监事会议事规则；
（四）审议公司重大资产重组事项（以证监会或全国股转系统公司的认定标
准为准）；
（五）审议本章程第四十九条规定的对外担保事项；
（六）审议股权激励计划；
（七）审议变更募集资金用途事项；
（八）审议变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求
变更的无需审议）；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任。
第八十九条 股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、
信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代
理出席的授权委托书、网络及其他资料一并保存，保存期限不少于十年。
第九十条 股东会会议记录至少应当包括以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
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理人员姓名及职务；
（三）出席会议的股东名称、股东法定代表人或委托代理人姓名、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。
第九十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会。
第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容。
《股东会议事规则》作为本章程的附件，由股东会审议通过后实施。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
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的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被全国股转系统公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董
事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件和全国股转系统公司规定的其他情
形。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期从就任之
日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
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（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经董事会或股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外。
（六）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得将他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞任，辞任时应当向董事会提交书
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面辞任报告，但不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
公司应当在两个月内完成董事的补选，董事辞任报告在选举出下任董事时生效。
除前述情形外，董事辞职自辞任报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍
然有效。
第一百〇二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人，不
设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司暂不设职工代表董事和独立董事，公司董事会暂不设专门委员会。
第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、建设项目投资、融资等事项；
（九）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提请，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程、股东会议事规则和董事会议事规则的修改方案；
（十四）向股东会提请聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）就公司治理机制是否合理、有效以及是否给所有的股东提供合适的
保护和平等权利等方面进行定期或不定期评估，并形成书面决议；
（十七）审议本章程规定的关联交易事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百〇七条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，
授权范围以重要性为原则进行区分，非重大或紧急事项可由董事长决定。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
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第一百〇九条 董事会决定公司对外投资、收购/出售资产、资产抵押、委托
理财、建设项目投资、融资、对外担保等事项的具体权限如下：
（一）对于单笔金额占最近一期经审计净资产 10%以上、不足 30%的对外投
资、收购/出售资产、资产抵押、委托理财、建设项目投资、融资（含银行借款）
事项由董事会审议决定。
（二）对于单笔金额占最近一期经审计净资产 15%以上，不足 30%的业务类
合同由董事会审议决定。
（三）除本章程第四十九条规定的、应由股东会审议的对外担保事项之外的
其他对外担保事项由董事会审议决定。
第一百一十条 公司下列关联交易行为（除提供担保外），由董事会审议通
过后实施：
（一）公司预计与关联方发生的，成交金额未达到本章程第五十二条第（一）
项规定的股东会审核标准的日常性关联交易；
（二）在实际执行中金额超过已预计金额但未超过最近一期经审计净资产
10%的日常性关联交易；
（三）除日常性关联交易之外的，金额未超过最近一期经审计净资产 10%的
偶发性关联交易；
（四）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额不足公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%；
（五）交易涉及的资产净额或成交金额不足公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的 50%，或者未超过 1500 万的。
（六）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的。
第一百一十一条 董事会审议有关对外担保事项时，除应当经全体董事过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。
第一百一十二条 董事会审议有关关联交易事项时，应当及时向董事会书面
报告并回避表决，关联董事不得参与投票表决和清点表决票，也不得代理其他董
事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关
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系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应直接将该事项提交股东会审议。
第一百一十三条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日前书面通知全体董事和监事。
召开临时董事会会议的通知时限为会议召开三日前。
第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、董事长、三分之一以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后五日
内，召集和主持董事会会议。
第一百一十五条 董事会定期会议的议题应当由董事长事先拟定，董事会临
时会议的议题由提议召开董事会临时会议的主体事先拟定，并均应提供足够的材
料供董事讨论和表决。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票制。
第一百一十八条 董事会决议表决方式为举手表决、书面（包括但不限于传
真、电子邮件等通讯方式）表决或记名投票表决。
董事会会议一般采用现场方式召开。但在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用视频、音频等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事会后签字。
第一百一十九条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
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第一百二十条 董事应对提交表决的董事会决议发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。
第一百二十一条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、
信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
出席会议的所有董事均有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出某
种说明性记载。
董事会会议记录应当妥善保存。董事会会议记录作为公司档案由信息披露事
务负责人保存，保存期限为不少于十年。
第一百二十二条 公司制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
《董事会议事规则》作为本章程的附件，由股东会审议通过后实施。
第三节 董事长
第一百二十三条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）代表公司签署有关文件；
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（五）执行股东会和董事会审议通过的关联交易事项；
（六）决定公司接受纯获利益的关联交易，如接受关联方捐赠、接受关联方
无息贷款、接受关联方无偿担保等；
（七）决定单笔金额占最近一期经审计净资产不足 10%的对外投资、收购/
出售资产、资产抵押、委托理财、建设项目投资、融资（含银行借款）事项；
（八）决定单笔金额占最近一期经审计净资产 8%以上，不足 15%的业务类合
同；
（九）在发生自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（十）审批信息披露暂缓与豁免事务；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 不能履行职务董事长或者不履行职务的，由董事长指定一
名董事代其履行职务；董事长未指定的，由过半数董事共同推举一名董事代行董
事长职务。
第六章 监事和监事会
第一节 监事
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百二十八条 监事的任期每届为三年。任期从就任之日起计算，至本届监
事会任期届满时为止。监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满以前，股
东会或职工（代表）大会不得无故解除其职务。
第一百二十九条 监事可以在任期届满以前提出辞任，辞任时应当向监事会
提交书面辞任报告，但不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。
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如因股东代表监事的辞任导致监事会成员低于法定人数或者职工代表监事
的辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应
当在 2 个月内完成监事补选，辞职报告在选举出下任监事时生效。除前述情形外，
监事辞任自辞任报告送达监事会时生效。
第一百三十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百三十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百三十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十三条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事
的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百三十四条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第二节 监事会
第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一
名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会由股东代表监事和公司职工代表监事组成，其中由职工代表担任的监
事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事由股东会选举产生，职工代表监
事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百三十六条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董
事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、证监会的规定和公
司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况；
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（二）对核心员工的认定发表明确意见；
（三）公司财务报表被出具非标准无保留审计意见的，对相关事项进行详细
说明；
（四）在本年度内的监督活动中发现公司存在风险的，应当出具有关风险的
简要意见；否则，应当出具对本年度内的监督事项无异议的意见；
（五）监督离任董事会秘书移交有关档案和文件；
（六）检查公司的财务；
（七）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（九）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（十）向股东会会议提出提案；
（十一）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十三）法律、行政法规及本章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百三十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月
至少召开一次会议，由监事会主席召集。监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百三十八条 监事会定期会议和临时会议通知应当分别在会议召开十日
和三日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百三十九条 监事会定期会议的议题应当由监事会主席事先拟定，监事
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会临时会议的议题由提议召开监事会临时会议的监事事先拟定，并均应提供足够
的材料供监事讨论和表决。
第一百四十条 监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百四十一条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。
出席会议的所有监事均有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。
监事会会议记录应当妥善保存。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限为不少于十年。
第一百四十二条 公司制定《监事会议事规则》，明确监事会的职责，以及
监事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制。
《监事会议事规则》作为本章程的附件，经股东会审议通过后生效。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经
理级管理人员若干名，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。
上述高级管理人员的任期与聘任其的董事会任期相同，连聘可以连任。
第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
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本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定，
同时适用于公司总经理及其他高级管理人员。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或董事会的授
权，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）制订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司日常经营的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的经营管理
人员；
（八）决定单笔金额占最近一期经审计净资产不足 8%的业务类合同；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 总经理制订《总经理工作细则》，报董事会审议通过后实
施。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。涉及劳动关系的，
由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十八条 公司设董事会秘书，对董事会负责，是公司与全国股转系
统公司、主办券商的指定联络人。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应当具备履行
职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德
和个人品德，并符合证监会和全国股转系统公司的要求。
董事会秘书担任公司信息披露负责人。公司董事会秘书离职无人接替或因故
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不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务
并披露，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。在指定代行董事会秘书职
责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十九条 董事会秘书履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。
负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报
备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股转系统公司报告并公
告。
负责公司信息披露暂缓与豁免事务的审核，并报公司董事长审批。
（二）负责公司股东会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东会、董事会、
监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认。
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
（四）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转系统公司监
管问询。
（五）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和
全国中小企业股份转让系统业务规则的培训；督促董事、监事和高级管理人员遵
守证券法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则以及公司章程，切实履行其
所作出的承诺。
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事
会，并及时向主办券商或者全国股转系统公司报告；
（六）《公司法》《证券法》、证监会和全国股转系统公司要求履行的其他
职责。
董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
第一百五十条 公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
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第一百五十一条 公司制定《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》，具体规
定信息披露暂缓、豁免的相关事宜，经董事会审议通过后实施。
第一百五十二条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，
参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关
部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配
合董事会秘书在信息披露方面的工作。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向主办券
商或全国股转系统公司报告。
第一百五十三条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任，辞任时应当
向董事会提交书面辞任报告。书面辞任报告自送达董事会时生效。
董事会秘书未完成工作移交且相关公告未披露的，辞任报告应当在完成工作
移交且相关公告披露后生效。
第一百五十四条 高级管理人员为公司核心人员，担任关键职位。除董事会
秘书外，其他高级管理人员对总经理负责。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门和全国股转公司
的规定，制定公司的财务会计制度。
公司年度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度财务会
计报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
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上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转系统公
司的相关规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资
金，不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东会违反《公司法》及本章程前款规定向股东分配利润的，股东必须将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所
得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司
资本公积金。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25%。
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第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司利润分配政策为：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性。
（二）公司分配股利应坚持以下原则：
1、遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；
2、兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；
3、实行同股同权、同股同利。
第二节 外部审计
第一百六十五条 公司股票在全国股转系统挂牌期间，公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行审计，审计内容包括会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
第一百六十八条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
当情形。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 劳动人事
第一百七十条 公司职工的聘用、解聘、辞职、工资、福利、劳动保险、劳
动纪律等事宜，按国家有关法律、法规和公司制度执行。
第一百七十一条 职工的待遇，参照国家有关规定由公司决定，并在劳动合
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同中具体规定。
职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中
加以规定，确保职工在正常条件下开展工作。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以公告方式进行；
（二）以电子邮件方式发送；
（三）以专人送出；
（四）以邮寄方式送出；
（五）以传真方式送出。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第三个
工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十五条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以电邮、邮寄或专
人送出的方式进行。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知的，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十七条 公司股票在全国股转系统挂牌期间，公司应当依照证监会
和全国股转系统公司的要求依法披露定期报告和临时报告，履行信息披露义务。
第一百七十八条 董事长是信息披露工作的第一责任人，公司信息披露事务
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由董事会秘书负责。
第一百七十九条 公司股票在全国股转系统挂牌期间，公司出现以下情形之
一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章
程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；
（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要
求的除外），变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳
入失信联合惩戒对象；
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（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被
移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或
者被证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法
违规被证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究
重大刑事责任，被证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等
监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机
构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者证监会、全国股转系统公司认定的其他情形。
第一百八十条 公司制定《信息披露管理制度》，具体规定公司信息披露及
公告有关事宜。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百八十七条 公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第一款第一项、第二项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第一款第一项、第二项、第四
项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
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清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 投资者关系管理
第二百条 投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。公司应当
在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状
况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。公司应当及时回应投资者的意见
建议，做好投资者咨询解释工作。
第二百〇一条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股
东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章
程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，
应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现
金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，
应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形
下的股东权益保护作出明确安排。
第二百〇二条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人，董事会秘
书为公司投资者关系管理事务的负责人。
第二百〇三条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，管理职责包括汇
集公司经营、管理、财务等方面的信息，根据法律、法规及证券监管部门的要求
和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行信息披露等。
第二百〇四条 公司制定《投资者关系管理制度》，具体规定公司投资者关
系管理有关事宜。
第二百〇五条 公司与投资者产生纠纷的可以自行协商解决。协商不成的，
可以向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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第二百〇六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以向公司住所地有管辖权的人
民法院提起诉讼。
第十三章 党组织建设
第二百〇七条 公司应当根据《中国共产党章程》《公司法》有关规定成立
公司党组织，配备党务工作人员，开展党的活动。
第二百〇八条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，坚持把方向、管
大局、保落实。通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确保公司坚持改革
发展正确方向。
第二百〇九条 公司健全完善相关规章制度，明确公司党组织与股东、董事、
监事和经理的职责边界。将公司党组织的机构设置、职责分工、人员配置、工作
任务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、
协调运转、有效制衡的公司治理机制。
第二百一十条 公司建立党组织议事决策机制，明确公司党支部决策和参与
重大问题决策事项的范围和程序。公司党支部研究讨论是董事、经理决策重大问
题的前置程序，重大经营管理事项必须经党支部研究讨论后，再由董事或经理作
出决定。
第二百一十一条 公司党组织议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别
酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第二百一十二条 公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工
作经费。
第十四章 修改章程
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）与有关法律法规、证监会以及全国股转系统公司颁布的有关规定相抵
触；
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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第二百一十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第十五章 附则
第二百一十七条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条 除另有注明外，本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“过”“超过”“不足”“低于”“多于”不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》和
《监事会议事规则》。
第二百二十一条 公司股票在全国股转系统挂牌期间，本章程未对相关事项
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作出约定或者本章程有关条款与法律法规、证监会以及全国股转系统公司颁布的
有关规定相抵触的，直接执行后者的规定。
本章程的约定系直接援引法律法规、证监会以及全国股转系统公司颁布的有
关规定的部分，若该等规定后续被修改，则适用修改后的规定；若该等规定后续
被废止，公司可以不受该等条款的约束。
第二百二十二条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。
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2025 年 12 月 18 日
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