公告编号：2025-053

证券代码：874018 证券简称：天威新材 主办券商：东莞证券

珠海天威新材料股份有限公司购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

根据公司战略规划和业务发展需要，公司拟通过二级市场大宗交易的方式，

出资人民币 2,000 万元受让姚伟龙所持有的全国中小企业股份转让系统挂牌公

司深圳市润天智数字设备股份有限公司（证券代码：832246，以下简称“润天智”

）

3.46%的股权。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及

其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重

组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额

占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例

达到百分之三十以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条的相关规定：

“计

算本办法第二条的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股

公告编号：2025-053

权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准。资

产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致

公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的

资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成

交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价

值为准。

公司 2024 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 790,441,340.18

元,期末净资产额为 543,948,610.56 元。期末资产总额的 50%为 395,220,670.09

元 ； 期 末 净 资 产 额 的 50% 为 271,974,305.28 元 ， 期 末 资 产 总 额 的 30% 为

237,132,402.05 元。公司本次对外投资交易金额为 2,000 万元，未达到以上标

准，故本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

2025 年 12 月 5 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投

资参股公司的议案》

，同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。根据《公司章程》的相

关规定，本次交易相关议案无需提交股东会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基

金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保

理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、 自然人

公告编号：2025-053

姓名：姚伟龙

住所：广东省深圳市福田区笋岗西路 4001 号莲花一村

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：深圳市润天智数字设备股份有限公司

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观宝路 9 号 101

4、交易标的其他情况

注册资本：11,569.2652 万元

成立时间：2000 年 3 月 8 日

法定代表人：江洪

主营业务：数字图像处理技术开发；彩色数码喷绘机及相关设备配件、耗材、

电子产品的技术开发与销售；软件的设计、开发与销售；机械及钣金的批发与销

售；云存储设备的研发；3D 打印技术的开发及应用；数字化、智能化、网络化

工业自动检测仪表与传感器的开发与应用；机械设备租赁（不含融资性租赁业

务）

；信息咨询（不含限制项目）

；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决

定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 彩色数码喷绘机及相

关设备配件、耗材、电子产品的生产；机械设备及钣金的加工；云存储设备的生

产。

（二）交易标的资产权属情况

本次交易标的权属清晰，交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的

情形。不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的

其他情形。

四、定价情况

公告编号：2025-053

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

截至 2025 年 6 月 30 日，润天智未经审计的总资产为 825,619,036.79 元，

净资产为 338,422,710.82 元，营业收入为 222,204,429.65 元，净利润为

12,151,681.68 元。

（二）定价依据

本次收购资产的定价系以江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《资产评

估报告》

（报告编号：华辰评报字（2025）第 0285 号）所载评估结果为重要依

据。该评估报告采用收益法和市场法对标的资产进行了估值，最终选用收益法

的评估结果作为评估结论，即在评估基准日 2025 年 6 月 30 日，润天智股东全

部权益在持续经营条件下的市场价值为 61,081.87 万元。

以资产评估报告为依据，经交易各方协商一致，并综合考虑标的公司经营

状况、行业前景、未来发展潜力等因素，最终确定了本次交易价格。

（三）交易定价的公允性

本次交易的定价遵循了公平、公正、自愿、公允的原则，符合相关法律法规

及公司章程的规定，不存在对公司生产经营产生重大不利影响的情形，不存在损

害公司及全体股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

根据公司战略规划和业务发展需要， 公司拟通过二级市场大宗交易的方式，

出资人民币 2,000 万元受让姚伟龙所持有的润天智 400 万股股份，占润天智总股

本的 3.46%。

（二）交易协议的其他情况

无

六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

公告编号：2025-053

（一）本次交易的目的

本次交易的主要目的是为完善公司产业链布局、增强与下游优质客户的协同

效应，可以更好地实施公司总体战略规划，提升公司综合实力，增强公司的可持

续发展能力。

（二）本次交易存在的风险

本次交易是基于公司战略规划的慎重决定，对公司日常经营无重大不利影

响，不存在损害公司股东利益的情形。公司将通过进一步完善公司管理体系，规

范公司治理结构、健全内控制度和风险防控机制，确保公司投资的安全与收益。

（三）本次交易对公司经营及财务的影响

本次交易系公司使用自有资金出资，不会对公司主营业务、持续经营能力及

资产状况造成不利影响，符合公司的经营发展及战略规划，对公司未来发展具有

积极作用。

七、备查文件

《珠海天威新材料股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》

《资产评估报告》（报告编号：华辰评报字（2025）第 0285 号）

珠海天威新材料股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 9 日