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湖南启元律师事务所

关于株洲瑞德尔智能热工装备股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的

补充法律意见书（一）

*开通会员可解锁*

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致：株洲瑞德尔智能热工装备股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称

“本所”）接受株洲瑞德尔智能热工装备股份有

限公司（以下简称

“公司”或“瑞德尔”）的委托，担任公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统公开转让并挂牌（以下简称

“本次挂牌”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企

业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则

（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次挂牌事宜出具《湖南启元

律师事务所关于株洲瑞德尔智能热工装备股份有限公司申请股票在全国中小企业股

份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》（以下简称

“《法律意见书》”）。

鉴于股转公司挂牌审查部于

*开通会员可解锁*发出了《关于株洲瑞德尔智能热工装

备股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称

“《问询

函》

”），本所就《问询函》涉及的有关事宜进一步核查，现出具《湖南启元律师事

务所关于株洲瑞德尔智能热工装备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让

系统公开转让并挂牌的补充法律意见书（一）》（以下简称

“本补充法律意见书”）。

除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的声明及释义同

样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一

起使用。如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法

律意见书为准。

本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他

材料一同上报，并承担相应的法律责任。

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1

目

录

正

文

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

问题

4：关于历史沿革及公司治理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

问题

5：关于其他事项 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

（

4）关于业务合规性. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

（

5）关于其他事项. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

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2

正

文

问题

4.关于历史沿革及公司治理

根据申报文件，（

1）瑞德尔有限成立时，李应新、刘国华所持股权由其亲

友代持，李应新、刘国华、监事及售后部经理沈俊华均在湘潭市新大粉末冶金

设备制造有限公司有较长时间任职经历。（

2）公司董事李慧中系中南大学材料

科学与工程学院材料加工系主任，董事银锐明系湖南工业大学研究员。

请公司：（

1）说明李应新、刘国华、沈俊华在湘潭市新大粉末冶金设备制

造有限公司的任职情况、职务发明情况等，是否与原任职单位签署关于保密、

竞业限制相关协议及履约情况；结合公司现有核心技术的来源，说明公司核心

技术和专利是否涉及上述人员于原单位的职务发明，公司及董监高、核心技术

人员是否存在侵犯知识产权、商业秘密及竞业限制的纠纷或潜在纠纷。（

2）说

明李应新、刘国华委托他人代持股权的原因及合理性，代持是否系为规避股东

适格、竞业限制等持股限制性要求，公司是否存在影响股权明晰的问题，相关

股东是否存在异常入股事项；代持形成及解除相关的协议签署、款项支付情况，

代持双方是否已就代持事项予以确认、是否存在纠纷或潜在纠纷。（

3）说明李

慧中、银锐明是否属于党政领导干部或副处级及以上行政级别的干部职务，在

公司担任董事是否符合相关规定，是否需要取得相关单位的同意；公司核心技

术和专利是否涉及上述人员在其他单位的职务发明，是否存在侵害第三方合法

权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。（

4）①在公开转让说明书“公司治理”

章节

“公司股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况”中补充披露公司内

部监督机构的设置情况，相关设置是否符合《股票挂牌规则》《挂牌公司治理

规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的具体内容、时间安排及

完成进展；

②说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司

监管指引第

3 号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》

等规定，是否需要并按规定完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并

在问询回复时上传修订后的文件。

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3

请主办券商、律师：（

1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股

协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公

司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工

持股平台合伙人以及持股

5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核

查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（

3）结合公司股东入股价格

是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为

是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（

4）说明公

司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，

就公司是否符合

“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。

【核查程序】

针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

1、访谈李应新、刘国华、沈俊华，查阅其填写的调查表，了解其在原单位

的任职情况及保密协议、竞业限制协议的签署情况；

2、访谈李应新和刘国华，了解公司历次股权变动的背景和定价依据；

3、通过知识产权局网站检索李应新、刘国华、沈俊华作为湘潭新大专利申

请发明人的情况；

4、取得公司出具的说明，了解公司的核心技术、核心技术的来源及核心技

术的形成过程；

5、通过公开渠道检索公司及董监高、核心技术人员是否发生过知识产权、

商业秘密及竞业限制方面的纠纷；

6、检索平安电气股份有限公司官网，了解其主营业务和主要产品情况；

7、访谈股权代持各方，查阅股权代持相关方的银行流水或付款凭证，了解

股权代持的形成、演变和解除过程，核对股权代持形成、演变和解除过程中的资

金流向；

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4

8、查阅公司的工商登记资料，以及公司历次股权转让、增资和减资涉及的

股东会决议、协议、出资前后

6 个月的资金流水或付款凭证；

9、访谈李慧中、银锐明，了解其参与公司经营管理和研发的情况，并查阅

其所任职院校出具的同意其在公司兼职的相关文件；

10、了解公司的内部治理结构设置，并查阅公司章程及其他相关规章制度；

11、取得公司出具的公司股权权属清晰、不存在质押冻结等权利限制的相关

说明。

【核查情况】

一、说明李应新、刘国华、沈俊华在湘潭市新大粉末冶金设备制造有限公

司的任职情况、职务发明情况等，是否与原任职单位签署关于保密、竞业限制

相关协议及履约情况；结合公司现有核心技术的来源，说明公司核心技术和专

利是否涉及上述人员于原单位的职务发明，公司及董监高、核心技术人员是否

存在侵犯知识产权、商业秘密及竞业限制的纠纷或潜在纠纷

（一）说明李应新、刘国华、沈俊华在湘潭市新大粉末冶金设备制造有限

公司的任职情况、职务发明情况等，是否与原任职单位签署关于保密、竞业限

制相关协议及履约情况

1、在湘潭新大的任职情况

经核查，李应新于

2001 年 12 月至 2011 年 8 月在湘潭市新大粉末冶金设备

制造有限公司（以下简称

“湘潭新大”）担任工程师，主要工作内容为与客户沟通

技术需求，进行产品设计；刘国华于

2001 年 9 月至 2011 年 6 月在湘潭新大担任

车间项目组长，主要从事机加、设备的组装及安装调试等工作；沈俊华于

2007

年

6 月至 2011 年 10 月在湘潭新大担任电气技术员，主要负责设备的安装、调试、

维护、检修。

2、在湘潭新大的职务发明情况

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5

经检索公开信息，刘国华、沈俊华在湘潭新大任职期间未作为湘潭新大专利

的发明人，不存在与湘潭新大相关的职务发明。

湘潭新大于

2011 年 11 月 4 日申请外观设计压力炉（YT29）（专利号：

ZL2*开通会员可解锁*.2），发明人包括李应新，该外观设计于 2012 年 5 月 30 日获得

授权，后于

2012 年 11 月 4 日因未缴纳或缴足年费和滞纳金而被宣告终止。除此

之外，李应新未作为湘潭新大其他专利的发明人。

经检索公开信息，瑞德尔的压力炉与湘潭新大的压力炉在外观设计上存在差

异，瑞德尔的压力炉的炉体为圆柱形，湘潭新大的炉体为偏方形。

3、是否与原任职单位签署关于保密、竞业限制相关协议及履约情况

李应新和刘国华自湘潭新大离职后即入职公司，沈俊华自湘潭新大离职后，

于

2011 年 11 月至 2012 年 5 月，在平安电气股份有限公司担任推广工程师。经

本所律师访谈李应新、刘国华及沈俊华，李应新、刘国华及沈俊华均未与湘潭新

大或平安电气股份有限公司签署过保密协议和竞业限制协议。此外，从原单位离

职后至今，李应新、刘国华及沈俊华均未因违反竞业限制或保密义务而被原单位

追究法律责任，且公司自成立以来至今未与湘潭新大、平安电气股份有限公司发

生过知识产权方面的纠纷。

（二）结合公司现有核心技术的来源，说明公司核心技术和专利是否涉及

上述人员于原单位的职务发明，公司及董监高、核心技术人员是否存在侵犯知

识产权、商业秘密及竞业限制的纠纷或潜在纠纷

1、公司核心技术来源

根据公司的书面确认，公司的核心技术是以消化吸收国外先进技术为起点，

通过持续自主研发和产学研协同创新，不断突破关键技术瓶颈，并在成果产业化

与标准化推广中形成了完善的知识产权体系和稳定的技术优势，具体如下：

序号

核心技术

对应专利或专利申请

核心技术形成过

程

核心技

术来源

1

刀具

CVD 授权实用新型：旋转升降机构及化学气 该 技 术 系 在 业 务

自主

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6

沉积技术

相沉积炉（专利号：

ZL2*开通会员可解锁*.8）；

一种化学气相沉积炉用尾气处理装置

（专利号：

ZL2*开通会员可解锁*.5）

申请中的发明：一种沉积设备的进气结

构及

CVD 沉积设备（申请号：ZL20231

0070821.1）；一种全自动 CVD 尾气中和装置（申请号：

ZL2*开通会员可解锁*.5）

过 程 中 基 于 客 户

需 求 并 结 合 实 际

生 产 需 要 自 主 研

发形成

研发

2

高精准分

压烧结技

术

授权发明：一种烧结炉的保温筒卡槽装

置（专利号：

ZL2*开通会员可解锁*.2）；烧

结炉的炉门防滑装置（专利号：

ZL2020

10055303.9）；一种烧结炉炉门控制装置（专利号：

ZL2*开通会员可解锁*.X）；一

种连续式集成一体化烧结炉（专利号：

Z

L2*开通会员可解锁*.6）

该 技 术 系 在 业 务

过 程 中 基 于 客 户

需 求 并 结 合 实 际

生 产 需 要 自 主 研

发形成

自主

研发

3

智能控制

技术

授权发明：一种烧结炉的门控装置及烧

结炉（专利号：

ZL2*开通会员可解锁*.0）；

真空烧结炉的寿命预测方法、装置及计

算机设备（专利号

:ZL2*开通会员可解锁*.8）；

用于采集烧结设备的边缘网关生成方法

及相关装置（专利号：

ZL2*开通会员可解锁*.

9）

该 技 术 系 在 业 务

过 程 中 基 于 客 户

需 求 并 结 合 实 际

生 产 需 要 自 主 研

发形成

自主

研发

4

急速冷却

技术

授权发明：一种方形保温筒（专利号：

Z

L2*开通会员可解锁*.0）；一种烧结炉脱蜡装置（专利号：

ZL2*开通会员可解锁*.7）；一

种快速冷却烧结炉（专利号：

ZL202110

785214.4）

该 技 术 系 在 业 务

过 程 中 基 于 客 户

需 求 并 结 合 实 际

生 产 需 要 自 主 研

发形成

自主

研发

5

高效动态

脱蜡控制

技术

授权发明：烧结炉脱蜡装置（专利号：

Z

L2*开通会员可解锁*.3）；一种烧结炉脱蜡装置（专利号 ：

ZL2*开通会员可解锁*.7）；一

种防堵蜡的排蜡结构（专利号：

ZL2022

10932766.8）；一种用于烧结炉的脱蜡装置（专利号：

ZL2*开通会员可解锁*.0）

该 技 术 系 在 业 务

过 程 中 基 于 客 户

需 求 并 结 合 实 际

生 产 需 要 自 主 研

发形成

自主

研发

6

化学气相

渗铝（

CV

A）技术

授权发明：一种可解决产品反渗碳的下

蜡管装置（专利号：

ZL2*开通会员可解锁*.X）

该 技 术 系 在 业 务

过 程 中 基 于 客 户

需 求 并 结 合 实 际

生 产 需 要 自 主 研

发形成

自主

研发

7

碳化硅化

学气相沉

积技术

授权发明：一种反应烧结碳化硅烧结炉

快冷装置（专利号：

ZL2*开通会员可解锁*.2）

申请中的发明：一种碳化硅化学气相沉

积炉的进气装置（申请号：

ZL20241195

该 技 术 系 在 业 务

过 程 中 基 于 客 户

需 求 并 结 合 实 际

生 产 需 要 自 主 研

自主

研发

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7

1683.9）；一种沉积设备的进气结构及 CVD 沉积设备（申请号：ZL2*开通会员可解锁*.1）

发形成

8

超高温纯

化炉技术

授权发明：一种应用干式螺杆泵的真空

炉（专利号：

ZL2*开通会员可解锁*.9）；一

种粉末成型装置及其成型方法（专利号：ZL2*开通会员可解锁*.4）；一种压力炉发热体及压力炉（专利号：

ZL2*开通会员可解锁*.

2）

该 技 术 系 在 业 务

过 程 中 基 于 客 户

需 求 并 结 合 实 际

生 产 需 要 自 主 研

发形成

自主

研发

2、说明公司核心技术和专利是否涉及上述人员于原单位的职务发明

《中华人民共和国专利法》第六条规定，执行本单位的任务或者主要是利用

本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造；《中华人民共和国专

利法实施细则（

2023 修订）》第十三条规定，专利法第六条所称执行本单位的

任务所完成的职务发明创造，是指：（一）在本职工作中作出的发明创造；（二）

履行本单位交付的本职工作之外的任务所做出的发明创造；（三）退休、调离原

单位后或者劳动、人事关系终止后

1 年内作出的，与其在原单位承担的本职工

作或者原单位分配的任务有关的发明创造。

经本所律师核查，李应新、刘国华、沈俊华从原单位离职后一年内未作为公

司专利的发明人；同时，根据公司的书面确认，公司核心技术均系研发人员在公

司提供的物质条件基础上研发形成，不涉及利用李应新、刘国华、沈俊华原工作

单位提供的物质技术条件，也不属于执行原工作单位的工作任务。

此外，公司申请专利过程中，李应新、刘国华、沈俊华的原任职单位从未向

国家专利行政部门提出过异议，公司与该等单位之间亦未发生过知识产权方面的

纠纷。

据此，李应新、刘国华、沈俊华在公司形成的发明创造不涉及原单位的职务

发明。

3、公司及董监高、核心技术人员是否存在侵犯知识产权、商业秘密及竞业

限制的纠纷或潜在纠纷

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8

根据公司所在地人民法院出具的证明以及公司的书面确认，并经本所律师检

索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，截至本补充法律意

见书出具日，公司及其董监高、核心技术人员未与湘潭新大或其他单位发生过知

识产权、商业秘密及竞业限制相关的诉讼纠纷。

二、说明李应新、刘国华委托他人代持股权的原因及合理性，代持是否系

为规避股东适格、竞业限制等持股限制性要求，公司是否存在影响股权明晰的

问题，相关股东是否存在异常入股事项；代持形成及解除相关的协议签署、款

项支付情况，代持双方是否已就代持事项予以确认、是否存在纠纷或潜在纠纷。

（一）说明李应新、刘国华委托他人代持股权的原因及合理性，代持是否

系为规避股东适格、竞业限制等持股限制性要求，公司是否存在影响股权明晰

的问题，相关股东是否存在异常入股事项

1、说明李应新、刘国华委托他人代持股权的原因及合理性，代持是否系为

规避股东适格、竞业限制等持股限制性要求

经本所律师访谈李应新与刘国华，李应新、刘国华

2011 年从湘潭新大离职

后准备自主创业，因本次创业能否成功存在不确定性，为维护个人声誉，隔离创

业失败的声誉损失风险，李应新与刘国华选择委托他人代为持有公司股权，具备

合理性。

此外，经本所律师核查，公司

2011 年 9 月成立时李应新、刘国华已从湘潭

新大离职，且其未与湘潭新大签署过竞业限制协议，李应新、刘国华系具有完全

民事行为能力的中国公民，不存在法律法规规定的禁止进行股权投资的情形，因

此李应新、刘国华不存在为规避股东适格、竞业限制等持股限制而选择股权代持

的方式。

2、公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项

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9

如《法律意见书》之

“七、公司的股本及演变”所述，公司股东历史上存在的

股权代持关系均已解除，解除行为真实、有效，相关各方均不存在争议、纠纷或

潜在纠纷。

此外，经本所律师核查入股的相关流水、访谈公司股东，公司的全体股东穿

透后为李应新、刘国华两人，股权代持解除后公司的股权变动具有合理背景且入

股价格合理，不存在异常入股的情形，不存在其他股权代持情形，具体如《法律

意见书》之

“七、公司的股本及演变”所述。截至本补充法律意见书出具日，股东

持有公司的股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在股权代持的情形，

亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

据此，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在影响股权明晰的问题，相

关股东不存在异常入股的情形。

（二）代持形成及解除相关的协议签署、款项支付情况，代持双方是否已

就代持事项予以确认、是否存在纠纷或潜在纠纷

经书面查阅公司历次股权变更的工商内档、注册资本历次实缴凭证及验资报

告、访谈代持股东及被代持股东，并查阅了前述股东历次出资前后

6 个月银行流

水或支付凭证，公司股权代持的形成、演变及解除情况如下：

1、股权代持的形成

实际出资人李应新、刘国华

2011 年从湘潭新大离职后准备创立同行业公司

经营，因本次创业能否成功存在不确定性，为维护个人声誉，隔离创业失败的声

誉损失风险，李应新分别委托了朋友陈万达与亲属成凯代为持有公司股权，刘国

华委托亲属冯伟代为持有公司股权，基于信任关系代持双方均未签署书面代持协

议，代持人陈万达、成凯和冯伟用于向公司出资的资金均系由李应新、刘国华通

提供。

2011 年 9 月，瑞德尔有限设立时，股权代持具体情况如下：

序号

工商登记股东及出资情况

实际出资人及出资情况

姓名

出资额（万元）

姓名

出资额（万元）

出资比例

./tmp/b1d6c319-ca7e-41ca-8a79-4fdc83b9963c-html.html

10

1

陈万达

108.00

李应新

182.00

91%

2

成凯

74.00

3

冯伟

18.00

刘国华

18.00

9%

合计

200.00

-

200.00

100%

2、股权代持的演变和解除

（

1）2014 年 8 月，公司增资、股权转让暨部分股权代持解除

2014 年 8 月，公司注册资本由 200 万元增加至 600 万元，陈万达认缴 216

万元，冯伟认缴

36 万元，李应新认缴 148 万元；其中陈万达系根据李应新的指

示对公司进行增资，且增资所涉及的资金系由李应新提供给陈万达，冯伟系根据

刘国华的指示对公司进行增资，且增资所涉及的资金系由刘国华提供（李应新赠

与给刘国华）。

同时，成凯将其持有的公司

74 万元股权转让给李应新，本次股权转让实际

为股权代持还原，成凯将所代为持有的公司全部股权还原给实际出资人李应新；

本次股权转让的资金流向情况如下：公司于

2014 年 11 月 3 日向成凯转账 74 万

元，成凯于当日将公司退回的

74 万元支付给李应新，李应新于 2014 年 11 月 12

日向公司转账

74 万元。

本次变化后，公司的工商登记股权结构和实际股权结构如下：

序号

工商登记股东及出资情况

实际出资人及出资情况

姓名

出资额（万元）

姓名

出资额（万元）

出资比例

1

陈万达

324.00

李应新

546.00

91%

2

李应新

222.00

3

冯伟

54.00

刘国华

54.00

9%

合计

600.00

-

600.00

100%

（

2）2017 年 7 月，公司增资

2017 年 7 月 11 日，公司注册资本由 600 万元增加至 6,000 万元，其中李应

新认缴新增注册资本

4,860 万元，新增股东刘国华认缴新增注册资本 540 万元。

本次增资不涉及股权代持变化。

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11

本次变化后，公司的工商登记股权结构和实际股权结构如下：

序号

工商登记股东及出资情况

实际出资人及出资情况

姓名

出资额（万元）

姓名

出资额（万元）

出资比例

1

李应新

5,082.00

李应新

5,406.00

90.10%

2

陈万达

324.00

3

刘国华

540.00

刘国华

594.00

9.90%

4

冯伟

54.00

合计

6,000.00

-

6,000.00

100.00%

（

3）2017 年 11 月，全部股权代持解除

2017 年 11 月，公司注册资本由 6,000 万元减少至 5,500 万元，其中陈万达

减少出资

324 万元，冯伟减少出资 54 万元，李应新减少出资 122 万元。本次陈

万达、冯伟通过减资退出公司，实际为股权代持解除，但各方之间未签署任何代

持解除相关的协议，本次减资完成后，公司的股权代持已全部解除。

本次股权代持解除涉及的资金流向情况为：公司于

2017 年 11 月转账退还冯

伟

54 万元投资款、于 2017 年 12 月转账退还陈万达 324 万元投资款，陈万达将

公司退还的投资款全部退还给李应新，冯伟将公司退还的投资款全部退还给刘国

华；李应新、刘国华收到前述款项后用于向公司出资。

本次变化后，公司的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例（

%）

1

李应新

4,960.00

90.18

2

刘国华

540.00

9.82

合计

5,500.00

100.00

根据公司出具的书面确认文件、本所律师对上述所涉全部显名股东和实际出

资人的访谈，公司历史上股权代持的形成、演变及解除均为该等股权代持委托方

及受托方的真实意思表示，代持形成、演变及解除过程真实、有效，代持双方已

就代持相关事项予以确认，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

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12

三、说明李慧中、银锐明是否属于党政领导干部或副处级及以上行政级别

的干部职务，在公司担任董事是否符合相关规定，是否需要取得相关单位的同

意；公司核心技术和专利是否涉及上述人员在其他单位的职务发明，是否存在

侵害第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（一）说明李慧中、银锐明是否属于党政领导干部或副处级及以上行政级

别的干部职务，在公司担任董事是否符合相关规定，是否需要取得相关单位的

同意

李慧中现于中南大学材料科学与工程学院担任二级教授，政治面貌为民建会

员；银锐明现于湖南工业大学醴陵陶瓷学院担任研究员，政治面貌为中共党员，

两人均不属于党政领导干部或副处级及以上行政级别的干部职务。同时，根据李

慧中、银锐明所在院校出具的证明文件或兼职审批文件，李慧中、银锐明在公司

兼职已获得了所在院校的同意。

此外，经本所律师核查，李慧中及银锐明不存在《公司法》第一百七十八条

规定的不得担任董事的情形，其具备担任公司董事职务的资格。

据此，李慧中及银锐明在公司担任董事的行为符合法律规定，不存在违反相

关法律法规和政策文件规定的情形，并已取得所在单位的同意。

（二）公司核心技术和专利是否涉及上述人员在其他单位的职务发明，是

否存在侵害第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷

李慧中及银锐明仅在公司担任董事职务，根据《公司法》及公司章程的规定

履行董事职责，未参与公司的日常经营管理。

此外，如本补充法律意见书

“问题 4.关于历史沿革及公司治理”之“（二）

结合现有核心技术的来源，说明公司核心技术和相关专利是否涉及上述人员于原

单位的职务发明，公司及核心技术人员是否存在侵犯他人知识产权、商业秘密的

纠纷或潜在纠纷

”所述，李慧中及银锐明未参与公司的核心技术研发工作，公司

的核心技术和相关专利不涉及李慧中及银锐明所在院校或其他兼职单位的职务

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13

发明，且公司的核心技术系自主研发形成，不存在侵害第三方合法权益的情形，

不存在纠纷或潜在纠纷。

四、

①在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事会的

建立健全及运行情况

”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设置是否

符合《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计

划，调整计划的具体内容、时间安排及完成进展；

②说明公司章程及内部制度

是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》《股

票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成修订，修

订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件。

（一）在公开转让说明书

“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事会的

建立健全及运行情况

”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设置是否

符合《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计

划，调整计划的具体内容、时间安排及完成进展

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》的相关规定，公司内部监督机构设置的合规性如下：

有关规定

具体内容

公司内部监督机

构设置是否符合

《 全 国 中 小 企

业 股 份 转 让 系

统 股 票 挂 牌 规

则》

第十四条：申请挂牌公司应当依据法律法规、中国证监会及全国

股转系统相关规定制定完善公司章程和股东会、董事会、监事会

议事规则，建立健全公司治理组织机构，并有效运作。申请挂牌

公司按照《公司法》、部门规章、业务规则和公司章程等规定在

董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》等规定

的监事会职权的，不设监事会或者监事。

是，公司设置了股

东会、董事会和监

事会

《 全 国 中 小 企

业 股 份 转 让 系

统 挂 牌 公 司 治

理规则》

第三条：挂牌公司应当按照法律法规、部门规章和全国股转系统

业务规则的规定，建立健全公司治理机制和内部控制机制，完善

公司章程和股东会、董事会、监事会议事规则与运作机制，规范

董事、监事、高级管理人员的行为和选聘，履行信息披露义务，

采取有效措施保护公司股东特别是中小股东的合法权益。

第四十条：挂牌公司应当在公司章程中载明监事会的职责，以及

监事会会议召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制。

是，公司设置了股

东会、董事会和监

事会，且有效运转

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14

《 非 上 市 公 众

公 司 监 督 管 理

办法》

第八条：公众公司应当建立兼顾公司特点和公司治理机制基本要

求的股东会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则。

第八十三条：公众公司按照《公司法》和公司章程等规定在董事

会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会职权的，不设监事会或者监事。

是，公司制定了三

会议事规则，并选

择设置监事会

《关于新

<公司

法

>配套全国股

转 系 统 业 务 规

则 实 施 相 关 过

渡安排的通知》

第一条：关于申请挂牌公司的过渡期安排 第（一）项：自

2026

年

1 月 1 日起，申请挂牌公司应当按照《公司法》的规定，选择

设置监事会，或选择在董事会中设置审计委员会，行使《公司法》

规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。申请挂牌公司内部

监督机构的设置不符合相关规定的，应当制定调整计划并确保于

挂牌前完成调整。

是，公司选择设置

监事会

截至本补充法律意见书出具日，公司已设置监事会作为公司内部监督机构，

未设立审计委员会。公司的监事会由

3 名监事组成，其中非职工代表监事 2 名，

由刘国华、沈俊华担任；职工代表监事

1 人，由金星宇担任；监事会设主席 1

名，由刘国华担任。

根据上述规定，申请挂牌公司可以选择设置监事会，或选择在董事会中设置

审计委员会行使监事会职权。截至本补充法律意见书出具日，公司已经依法设置

监事会，监事会的构成、职权安排等符合相关法律法规的规定，并制定完善了《监

事会议事规则》，报告期内，公司监事会能够有效运行，能够按照《公司章程》

《监事会议事规则》等规定履行内部监督职责，符合《全国中小企业股份转让系

统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，

无需制定调整计划。

上述有关公司内部监督机构的设置情况，公司已在公开转让说明书

“第三节

公司治理

”之“一、公司股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况”之“（四）

其他需要披露的事项

”之“1、公司内部监督机构调整情况”中补充披露了公司内部

监督机构的设置情况，补充披露内容如下：

“目前，公司设立了监事会作为公司

内部的监督机构，该设置符合《挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》等有关规定。

”

（二）说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监

管指引第

3 号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》等

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15

规定，是否需要并按规定完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在

问询回复时上传修订后的文件

2025 年 5 月 23 日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于

修订〈株洲瑞德尔智能热工装备股份有限公司章程〉的议案》《关于修订〈株洲

瑞德尔热工装备制造股份有限公司股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈株洲

瑞德尔热工装备制造股份有限公司董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈株洲

瑞德尔热工装备制造股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》《关于修订〈株

洲瑞德尔热工装备制造股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》

《关于修订〈株

洲瑞德尔热工装备制造股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》

《关于制定〈株

洲瑞德尔智能热工装备股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》

《关于制定〈株

洲瑞德尔智能热工装备股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》《关于制定

〈株洲瑞德尔智能热工装备股份有限公司利润分配管理制度〉的议案》《关于制

定〈株洲瑞德尔智能热工装备股份有限公司承诺管理制度〉的议案》《关于制定

〈株洲瑞德尔智能热工装备股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理

制度〉的议案》等议案。

2025 年 5 月 23 日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于

修订

<株洲瑞德尔热工装备制造股份有限公司监事会议事规则>的议案》。

2025 年 6 月 12 日，公司召开了 2024 年年度股东会，对公司章程及其他内

部制度进行了修订。

经本所律师核查，公司现行有效的《公司章程》及其他内部制度内容符合《公

司法》《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》《全国中小企业

股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

等规定，无需进行修订。

五、请主办券商、律师：（一）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完

税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有

公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股

5%以上

的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序

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16

是否充分有效；（二）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、

入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，

是否存在不正当利益输送问题；（三）说明公司是否存在未解除、未披露的股

权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，就公司是否符合

“股权明晰”的挂

牌条件发表明确意见。

（一）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等

客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、

高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股

5%以上的自然人股东等主体出资

前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效

针对公司成立及后续历次股权变动，本所律师履行了充分的核查程序，查阅

了公司股东历次出资前后

6 个月的流水或出资凭证，查阅历次股权变动涉及的股

东会决议、股权转让协议、股权转让款或增资款支付凭证、《验资报告》及完税

凭证（如有），并对公司的历史股东和现有股东进行访谈，具体情况如下：

时间及

事项

股权变动情况

入股背景

入股价格

定价依据

股权代持核查情况

2011 年9 月，公司成立

公司注册资本

200 万元，陈万达、

成凯、冯伟分别认 缴注册资本108 万元、74 万元、18 万元

公司设立

1 元/ 注 册资本

公司设立，平

价出资

陈万达、成凯代李应新持

股，冯伟代刘国华持股，

陈万达、成凯用于出资的

资金系由李应新提供，冯

伟用于出资的资金系由刘

国华提供

2014 年8 月，第一 次 股

权 转 让

及增资

公司注册资本增加至

600 万元，

新增注册资本中，陈万达、冯伟、

李应新分别认缴注册资本

216 万

元、

36 万元、148 万元

公 司 经 营 发

展需要资金

1 元/注册

资本

实际为公司现

有股东增资，

因此平价增资

陈万达根据李应新的指示

进行增资，陈万达用于增

资 的 资 金 系 由 李 应 新 提

供；冯伟根据刘国华的指

示进行增资，冯伟用于增

资的资金系由刘国华提供

成凯将其持有的公司

74 万元股

权转让给李应新，成凯退出公司

成 凯 将 代 持

股 权 还 原 给

李应新

0 元

股 权 代 持 还

原，无需支付

对价

成凯将代持股权还原给李

应新，公司先将投资款退

还给成凯，成凯同步将投

资款退还给李应新，李应

新将前述款项用于实缴出

资公司

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17

2017 年7 月，第二 次 增

资

公司注册资本增加至

6,000 万元，

新增注册资本中，李应新认缴注

册资本

4,860 万元，新增股东刘

国华认缴注册资本

540 万元

基 于 公 司 业

务 发 展 需 要

进 行 增 资 扩

股

1 元/ 注 册资本

实际为公司现

有股东增资，

因此平价增资

实际股东增资，不涉及股

权代持，无异常，但未实

缴出资

2017 年11 月，第 一 次

减资

公司注册资本减少至

5,500 万元，

减少注册资本中，陈万达、冯伟、

李 应 新分 别 减 少出 资

324 万元

（已实缴）、

54 万元（已实缴）、

122 万元（未实缴），陈万达、冯伟退出

根 据 公 司 实

际 经 营 需 求

进行减资，同

时 通 过 减 资

方 式 解 除 全

部股权代持

不适用

不适用

陈万达、冯伟通过减资方

式退出，至此，公司股权

代持全部解除，陈万达、

冯伟同步将减资获得的资

金支付给李应新、刘国华，

李应新、刘国华将前述款

项用于实缴出资公司

2022 年1 月，第二 次 减

资

公司注册资本减少至

3,000 万元，

减少注册资本中，陈万达、刘国

华分别减 少认缴出资

2,254.546

万元（未实缴）、

245.454 万元（未

实缴）

根 据 公 司 实

际 需 求 进 行

减资

不适用

不适用

公司股东减资，不涉及股

权代持，无异常，减少的

注册资本尚未实缴

2022 年5 月，第二 次 股

权转让

李 应 新 将 其 持 有 的 公 司2,159.454 万元股权（未实缴）无偿转让给嘉元启新；刘国华将其

持有的公司

240.546 万元股权（未

实缴）无偿转让给嘉元启新，刘

国华将其持有的公司

27 万元股

权（已实缴）以

27 万元转让给株

洲万众，刘国华将其持有的公司27 万元股权（已实缴）以 27 万元转让给株洲万泽，刘国华退出

基 于 公 司 发

展 需 要 调 整

股 权 结 构 和

持股方式，同

时 预 留 员 工

持股平台

未 实 缴 部

分 为

0 对

价转让；已

实 缴 部 分

为

1 元/注

册资本

仅是股东的持

股方式变化，

公司穿透后的

最终股东和权

益比例均未发

生变化

公司股权结构调整，不涉

及股权代持，无异常，后

续嘉元启新通过股东出资

及从公司获得分红的方式

完成实缴出资

2023 年3 月，第三 次 股

权转让

嘉 元 启 新 将 其 持 有 的 公 司809.7975 万元股权（已实缴）无偿转让李应新；嘉元启新将其持

有的公司

90.2025 万元股权（已

实缴）无偿转让给刘国华

股 东 调 整 持

股方式，增加

直 接 持 股 比

例

0 对价

仅是股东的持

股方式变化，

公司穿透后的

最终股东和权

益比例均未发

生变化

公司股权结构调整，不涉

及股权代持，无异常

（二）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、

资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不

正当利益输送问题

如前所述，公司股东入股的背景真实、合理，入股价格不存在明显异常情形，

股东以自有或自筹资金出资，公司历史上存在的股权代持已经完全解除并已披露，

公司不存在股权代持未披露情形，不存在不正当利益输送的情形。

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（三）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权

纠纷或潜在争议，就公司是否符合

“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见

如前所述，公司历史上存在的股权代持已经完全解除并已披露，公司不存在

未解除、未披露的股权代持事项。同时，根据公司历史股东和现有股东的确认，

截至本补充法律意见书出具之日，公司股东持有公司的股权权属清晰，不存在股

权权属纠纷或潜在纠纷，且不存在质押或冻结等权利受到限制的情形，公司股权

明晰，符合挂牌条件。

【核查结论】

经核查，本所认为：

1、刘国华、沈俊华不存在与湘潭新大相关的职务发明，李应新涉及湘潭新

大的职务发明仅有一项外观专利；李应新、刘国华、沈俊华均未与原单位签署过

保密协议或竞业限制协议；公司的核心技术均系自主研发形成，不涉及李应新、

刘国华、沈俊华原单位的职务发明；截至本补充法律意见书出具日，公司及其董

监高、核心技术人员不存在侵犯他人知识产权、商业秘密及竞业限制的纠纷或潜

在纠纷。

2、公司成立时李应新、刘国华采取股权代持的方式具有合理性，不存在为

规避股东适格、竞业限制等持股限制性要求的情形；截至本补充法律意见书出具

日，公司不存在影响股权明晰的问题，相关股东不存在异常入股的情形；公司股

权代持形成及解除未签署相关协议签署，但相关款项均已支付完毕，代持双方已

就股权代持的形成、演变和解除过程进行确认，不存在纠纷或潜在纠纷。

3、李慧中、银锐明不属于党政领导干部或副处级及以上行政级别的干部职

务，在公司担任董事符合相关规定，已取得相关单位的同意；公司核心技术和相

关专利不涉及李慧中、银锐明在其他单位的职务发明，不存在侵害第三方合法权

益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

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19

4、截至本补充法律意见书出具日，公司的治理结构设置符合《全国中小企

业股份转让系统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

等相关规定，无需制定调整计划；公司目前执行的《公司章程》及其他内部制度

内容符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》《股

票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》等规定。

5、针对公司成立及后续历次股权变动，本所律师履行了充分且有效的核查

程序，公司历史上存在的股权代持均已解除，不存在其他未披露或未解除的股权

代持；公司股东入股的背景真实、合理，入股价格不存在明显异常情形，股东以

自有或自筹资金出资，不存在不正当利益输送的情形；截至本补充法律意见书出

具日，公司股东持有公司的股权权属清晰，不存在股权权属纠纷或潜在纠纷，且

不存在质押或冻结等权利受到限制的情形，公司股权明晰，符合挂牌条件。

问题

5：关于其他事项

（

4）关于业务合规性。请公司说明：①公司产品及原料是否属于易燃易爆

物品，公司是否需要履行建设项目安全设施验收程序，公司日常经营中采取的

消防安全措施及有效性；

②报告期各期通过招投标、商务谈判等方式获取收入

的金额及占比情况；公司是否存在应履行而未履行招投标程序的情形，如存在，

相关合同是否存在被认为无效的风险，是否存在诉讼纠纷或受到行政处罚的风

险，是否构成重大违法违规；公司订单获取方式和途径是否合法合规，是否存

在商业贿赂、不正当竞争的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

1、取得公司关于产品和原料的说明，与《危险货物分类和品名编号》《危

险化学品目录》进行对照；

2、取得公司就建设项目安全设施进行自主验收形成的报告；

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20

3、查阅公司关于消防安全的内控制度；查阅公司进行应急演练等消防措施

的资料；现场查看公司的消防设施，并取得公司主要生产经营场所的消防验收资

料；

4、取得公司统计的报告期内通过招投标、商务谈判等方式获取收入的数据，

查阅报告期内的重大采购和销售合同；查阅公司通过招投标方式获取的订单合同

或招投标文件；

5、取得公司报告期内的客户名单；

6、查阅公司关于客户获取的制度，取得《湖南省公共信用合法合规证明报

告》以及公司实际控制人、董监高的信用报告和无犯罪记录证明。

一、公司产品及原料是否属于易燃易爆物品，公司是否需要履行建设项目

安全设施验收程序，公司日常经营中采取的消防安全措施及有效性

（一）公司产品及原料是否属于易燃易爆物品

根据公司的书面确认，公司产品主要包括压力烧结炉、真空烧结炉、真空热

处理炉、急速冷却炉、高温纯化炉、化学气相沉积炉等；原材料主要包括炉壳、

保温材料、发热体、变压器、电气组件、阀门、泵等。

经对比《危险货物分类和品名编号》（

GB6944-2012）、《危险化学品目录》，

公司产品及原料不属于易燃易爆物品。

（二）公司是否需要履行建设项目安全设施验收程序

根据《建设项目安全设施

“三同时”监督管理办法（2015 修正）》第二十三

条的规定，建设项目竣工投入生产或者使用前，生产经营单位应当组织对安全设

施进行竣工验收，并形成书面报告备查。安全设施竣工验收合格后，方可投入生

产和使用。

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21

经核查，公司已在建设项目竣工投入生产或者使用前，自主完成对安全设施

进行竣工验收，并形成书面报告备查，符合《建设项目安全设施

“三同时”监督管

理办法（

2015 修正）》的规定。

（三）公司日常经营中采取的消防安全措施及有效性

根据公司提供的资料，公司根据《中华人民共和国消防法》及相关消防法规，

结合公司具体情况制定了《消防安全管理规范》，从公司安全教育培训、安全巡

查检查、安全通道管理、消防设施器材维护、用火管理、整改、应急处置等方面

建立制度性规定，将消防安全措施细化进日常安全生产的各个环节，以确保公司

的消防安全。

同时，公司在日常经营场所配置了灭火器、水带、水枪、消防栓、消防供水

系统、消防供配电设施、疏散指示标志、火灾应急照明等消防设施和器材，设置

了消防通道、安全出口标识、安全疏散通道，定期维护保养并确保疏散通道和安

全出口畅通，定期对办公楼、车间等日常经营场所开展日常内部消防监督检查，

定期组织员工开展消防疏散演习、消防安全教育学习、普及消防知识，公示

“消

防安全

”等相关内容，实行“预防为主，防消结合”的方针。公司在日常经营中积

极配合消防监管部门检查，积极落实消防安全管理措施，包括进行消防安全知识

相关培训、组织火灾事故应急救援演练等。

此外，根据《湖南省公共信用合法合规证明报告》并经本所律师核查，报告

期内公司未因违反消防安全、安全生产相关法律法规而受到行政处罚。

二、报告期各期通过招投标、商务谈判等方式获取收入的金额及占比情况；

公司是否存在应履行而未履行招投标程序的情形，如存在，相关合同是否存在

被认为无效的风险，是否存在诉讼纠纷或受到行政处罚的风险，是否构成重大

违法违规；公司订单获取方式和途径是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正

当竞争的情形

（一）报告期各期通过招投标、商务谈判等方式获取收入的金额及占比情

况

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22

根据公司的统计，公司报告期内通过招投标、商务谈判等方式获取收入的金

额及占比情况如下：

订单获取方式

2023 年度

2024 年度

2025 年 1-2 月

金额

（万元）

占比

（

%）

金额

（万元）

占比

（

%）

金额

（万元）

占比

（

%）

公开招标

-

0.00

1,278.94

7.53

-

0.00

邀请招标

387.43

2.10

-

0.00

-

0.00

竞争性谈判

2,812.46

15.25

1,539.82

9.06

344.25

15.12

商务谈判

13,204.96

71.62

14,171.49

83.41

1,932.56

84.88

第三方居间

2,032.75

11.03

-

0.00

-

0.00

总计

18,437.61

100.00

16,990.25

100.00

2,276.81

100.00

如上表所示，公司业务的主要获取方式为商务谈判，报告期各期公司通过商

务谈判方式获取收入的比例分别为

71.62%、83.41%、84.88%，较为稳定，其中

2023 年度商务谈判方式占比低于其他年度主要系因公司通过第三方居间的方式

获取一笔境外客户的订单。

（二）公司是否存在应履行而未履行招投标程序的情形，如存在，相关合

同是否存在被认为无效的风险，是否存在诉讼纠纷或受到行政处罚的风险，是

否构成重大违法违规

经本所律师检索，关于招投标的主要规定如下：

法律法规名称

主要内容

《政府采购法》

第二条：本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，

使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准

以上的货物、工程和服务的行为。

第二十六条：政府采购采用以下方式：（一）公开招标；（二）邀请招标；

（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国务院政

府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主

要采购方式。

《招标投标法》

第三条：在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、

设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须

进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安

全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；

（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。

./tmp/b1d6c319-ca7e-41ca-8a79-4fdc83b9963c-html.html

23

《招标投标法

实施条例》

第二条：招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设

有关的货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物

的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有

关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所

必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需

的勘察、设计、监理等服务。

”

第八条：国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应当

公开招标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：（一）技术复杂、有特

殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择；（二）采用

公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。有前款第二项所列情

形，属于本条例第七条规定的项目，由项目审批、核准部门在审批、核准

项目时作出认定；其他项目由招标人申请有关行政监督部门作出认定。

根据上述关于招投标的相关规定，应当履行招投标程序的主要是工程建设项

目，而公司主要从事智能热工装备研发、制造、销售及服务，经查阅报告期内公

司的重大业务合同，公司的业务不属于必须进行招标的工程建设项目，公司不存

在应履行而未履行招投标程序的情形。

同时，公司业务获取方式均遵循客户内部制度及采购流程要求。报告期内，

在公司业务获取过程中，公司客户多数采取商业谈判的方式选择供应商；部分客

户根据其内部规章制度或采购习惯通过招标方式进行采购，针对此类情形，公司

已按招标的要求进行投标。

此外，根据《湖南省公共信用合法合规证明报告》并经本所律师查询中国裁

判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家市场监督管理总局等网站的公

开信息，报告期内公司不存在因招投标程序而产生诉讼纠纷的情形，亦不存在因

未依法履行招投标程序而受到处罚的情形。

（三）公司订单获取方式和途径是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正

当竞争的情形

报告期内，公司的订单获取方式和途径主要为线上推广、线下行业展会、行

业论坛、老带新介绍，其中，公司主要通过商务谈判方式获取订单，公司与客户

基于平等、互利、自愿的原则，依法签订书面合同，获取订单的方式合法合规；

公司亦存在通过招投标方式获取的订单，公司均按照相关法律法规及客户要求参

./tmp/b1d6c319-ca7e-41ca-8a79-4fdc83b9963c-html.html

24

与投标，按要求编制投标文件，并与其他竞标者公平参与竞标，中标后按照合同

约定开展相应业务，投标过程不存在违法违规的情形。

同时，公司制定了《销售部工作管理制度》等内部控制管理制度，对公司客

户服务管理制度、客户拜访与核查实施方法、销售合同管理制度等方面作出了明

确规定，对员工的行为作出规范，以防范商业贿赂、不正当竞争。

此外，根据《湖南省公共信用合法合规证明报告》，以及公司董事、监事、

高级管理人员的《无犯罪记录证明》，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国

执行信息公开网、信用中国、国家市场监督管理总局等网站的公开信息，报告期

内公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因商业贿赂、不正当竞争受到行政

处罚或被立案调查、起诉的情形。

【核查结论】

1、公司的主要产品及原料不属于易燃易爆物品；公司已依法对建设项目进

行安全设施验收，符合相关法律法规的规定；公司在日常经营中已采取有效的消

防安全措施。

2、报告期内公司主要通过商务谈判的方式获取业务，公司获取业务的方式

合法合规，不存在应履行招投标程序而未履行的情形，不存在商业贿赂、不正当

竞争的情形。

（

5）关于其他事项。请公司：①说明合作研发及委外研发项目背景、研发

内容、合作各方的权利义务及完成的主要工作、研发进展、是否已形成知识产

权成果及对公司主要技术的贡献情况、收入成本费用分摊的约定及实际执行情

况，研究成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷，公司是否对合作方存在研发依赖，

是否具有独立研发能力。

②说明湖南领昕新材料有限公司主营业务及与公司主

营业务、资金往来及合作研发等情况，结合李应新妹妹李萍对该公司出资来源

及对外转让情况，说明该公司是否为李应新实际控制的公司，对外转让是否真

实、有效，是否存在关联方非关联化的情形，是否存在规避同业竞争情形或其

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25

他利益安排。

③在《4-7 信息披露豁免申请及中介机构核查意见》中说明信息披

露豁免的具体依据及充分性。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

1、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询公司是否研究成

果归属纠纷或潜在纠纷；

2、取得并查阅公司合作研发、委外研发相关协议、湖南创新型省份建设专

项任务书、湖南省科技创新计划项目任务书及公司的说明，了解合作背景、研发

内容、合作各方的权利义务及完成的主要工作、研发进展、是否已形成知识产权

成果及对公司主要技术的贡献情况、收入成本费用分摊的约定及实际执行情况；

3、获取并查阅公司的荣誉证书、专利证书、开展的研发项目情况，了解公

司核心技术和研发实力，核查公司是否对合作方存在研发依赖，是否具有独立研

发能力；

4、访谈湖南领昕新材料有限公司（以下简称“湖南领昕”）及李萍并在企查

查、国家企业信用信息公示系统官网进行检索，了解湖南领昕的基本情况；

5、查阅公司提供的与湖南领昕间的业务合同、资金往来凭证及合作研发合

同，了解湖南领昕与公司之间的业务、资金往来及合作研发等情况；

6、查阅李萍出资湖南领昕的凭证；查阅李萍出资湖南领昕银行卡前后 6 个

月的流水及收到股权转让款后至今的流水；

7、访谈转让方李萍和受让方居佶伦，了解转让湖南领昕股权的背景和原因，

了解受让方的背景，并取得李萍转让湖南领昕涉及的股权转让协议、付款凭证；

8、抽查湖南领昕日常经营相关单据，核实瑞德尔实际控制人李应新是否参

与湖南领昕的公司管理、湖南领昕是否为李应新控制；

./tmp/b1d6c319-ca7e-41ca-8a79-4fdc83b9963c-html.html

26

9、查阅相关法律法规并明确商业秘密认定范围，并将公司申请信息豁免披

露的内容与法律法规进行比较；

10、查阅公司与重要客户签署的协议，了解合作情况和申请信息豁免披露的

必要性及依据充分性。

一、说明合作研发及委外研发项目背景、研发内容、合作各方的权利义务

及完成的主要工作、研发进展、是否已形成知识产权成果及对公司主要技术的

贡献情况、收入成本费用分摊的约定及实际执行情况，研究成果归属是否存在

纠纷或潜在纠纷，公司是否对合作方存在研发依赖，是否具有独立研发能力

（一）说明合作研发及委外研发项目背景、研发内容

公司核心技术以自主研发为主，同时积极与高校开展合作，利用高校的经验

及成果，更有效提升公司的产品与技术开发效率与效果。报告期内，公司合作研

发及委外研发项目背景、研发内容具体情况如下：

序号 研发内容

合作方

合作背景

1

氮化硅基

分级轮产

品制备

湖南工业大

学（乙方）

湖南工业大学材料科学与工程学院已有近

70 年的办学历史，诞生了中国第

一块硬质材料，是中国硬质材料专业人才培养的

“黄埔军校”。氮化硅材料

是分级轮制备的最优材料，也是最高端材质。具有其他材料

(如氧化铝、氧

化锆

)无可比拟的材料优势，其低密度、高强高韧，可以上万转高速旋转，

进而是高速、精密、耐用及唯一干法研磨达到纳米级的材料，主要应用锂

电池用钛酸锂粉，半导体二氧化硅封装气流磨生产，市场前景巨大。针对

公司

“氮化硅分级轮产品的研制”研发项目中，通过分级轮性能特点要求，

选取最优配方，固化生产工艺，制备相应匹配的材料与最优生产工艺的研

发内容，公司借助湖南工业大学材料与先进制造学院在氮化硅等陶瓷材料

科学领域的科研优势进行委托研发。公司于

2022 年 9 月与湖南工业大学签

订了《技术开发（委托）合同》。

2

PVD&CVD

涂层工艺

开发

中南大学（乙

方）

中南大学材料科学与工程学院原名金属工艺系，起源于

1952 年，1962 年与

1980 年先后更名为特种冶金系和材料科学与工程系，2002 年正式成立材料科学与工程学院。学院已经发展成为有色金属材料、无机非金属材料、高

分子材料、纳米新能源和特种功能材料等基础理论研究、技术创新、成果

转化和高层次人才培养的中心和重要基地。针对公司

“通用性 AlTiN 涂层的

研发利用

”研发项目中的 PVD&CVD 涂层工艺的开发，公司借助中南大学

在

PVD、CVD 工艺领域的科研优势进行合作研发。公司于 2022 年 8 月与

中南大学签订了《技术开发（合作）合同》。

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27

3

CVD 涂层

工艺理论

设计开发

与应用

长沙锐睿科

技有限公司

（乙方）

长沙锐睿科技有限公司是一家专业致力于科研软件开发和销售、材料热力

学和热物性数据库开发和销售、行业培训和学术会议、新材料技术开发和

咨询等科技服务业务的公司。中南大学粉末冶金研究院是集教学、科研和

成果转化为一体的国家级新材料研究和高层次人才培养基地，为我国材料

领域战略新兴产业和自主创新突破了系列核心关键技术。从材料基础理论

研究、应用基础研究、工程化研究到材料性能检测评价，建立了系统的材

料研究体系，包含集成材料计算、难熔金属与硬质合金、摩擦减磨材料、

粉末高温合金、特种陶瓷材料、轻质合金材料、电工电子材料和炭基复合

材料等领域。针对公司

“氮铝钛化学气相沉积炉及工艺的研发”研发项目中

的

CVD 涂层工艺理论设计开发与应用，公司委托长沙锐睿科技有限公司和

中南大学研发。公司于

2023 年 7 月分别与长沙锐睿科技有限公司和中南大

学签订了《技术服务合同》。

4

CVD 涂层

工艺理论

设计开发

与应用

中南大学（乙

方）

5

大功率半

导体氮化

硅基板烧

结装备关

键技术

湖南工业大

学（乙方）

2023 年，公司作为项目牵头承担单位，以产学研结合的研究方式，与湖南工业大学共同承担湖南省重点领域研发计划重点研发项目

“大功率半导体

氮化硅基板烧结装备关键技术

”(项目编号 2023GK2097)任务。2023 年 12 月，

公司与湖南工业大学签订《技术开发（委托）合同》，委托湖南工业大学

研究开发大功率半导体氮化硅基板烧结装备关键技术。

6

高性能防

护装甲制

备技术及

装备产业

化应用

中南大学（乙

方）

中南大学粉末冶金研究院是集教学、科研和成果转化为一体的国家级新材

料研究和高层次人才培养基地，为我国材料领域战略新兴产业和自主创新

突破了系列核心关键技术。从材料基础理论研究、应用基础研究、工程化

研究到材料性能检测评价，建立了系统的材料研究体系，包含集成材料计

算、难熔金属与硬质合金、摩擦减磨材料、粉末高温合金、特种陶瓷材料、

轻质合金材料、电工电子材料和炭基复合材料等领域。针对公司

“第三代半

导体用

SiC 涂层 SiC 陶瓷基制品研发”研发项目中的高性能防护装甲制备技

术及装备产业化应用，公司与中南大学共同研发。公司于

2024 年 8 月与中

南大学签订了《技术开发（合作）合同》。

7

碳化硅烧

结

/化学气

相沉积装

备的温度

场

/多场耦

合仿真及

红外测温

补偿方法

研究

中南大学（乙

方）

2024 年，公司作为项目牵头承担单位，以产学研结合的研究方式，与中南大学、湖南领昕新材料有限公司共同承担湖南省科技创新计划重点研发项

目

“第三代半导体用 SiC 涂层 SiC 陶瓷基制品研制”(项目编号 2024JK2068)

任务。

2024 年 12 月，公司与中南大学签订《技术开发（合作）合同》，合

作进行碳化硅烧结

/化学气相沉积装备的温度场/多场耦合仿真及红外测温

补偿方法的研究。

8

第三代半

导体用

SiC

涂层

SiC 陶

瓷基制品

研制

湖南领昕新

材料有限公

司（乙方）

2024 年，公司作为项目牵头承担单位，以产学研结合的研究方式，与中南大学、湖南领昕新材料有限公司共同承担湖南省科技创新计划重点研发项

目

“第三代半导体用 SiC 涂层 SiC 陶瓷基制品研制”(项目编号 2024JK2068)

任务。

2024 年 12 月，公司与湖南领昕新材料有限公司签订《技术开发（合

作）合同》，合作进行第三代半导体用

SiC 涂层 SiC 陶瓷基制品的研制。

9

压力烧结 浙江大学（乙 浙江大学特种装备研究所的前身是化工机械教研室，始创于

1953 年，是化

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28

炉研发

方）

工过程机械学科和过程装备与控制工程专业（前身为化工设备与机械专业）

的建设主体。研究所在国内外具有良好的学术声誉，面向能源、军工与安

全，已形成高压技术与装备、高速技术与装备和高性能技术与装备等研究

方向。在高压储输氢、高压容器、深冷容器、大型储罐、超高压离心泵、

高速旋转机械、非金属承压设备、特种阀门，以及设备故障诊断、减振降

噪、微流控及微纳过程装备等方面的特色和优势鲜明，掌握了一批具有自

主知识产权的核心技术。针对公司

“大功率半导体氮化硅基板烧结装备关键

技术的研发

”研发项目中的压力烧结炉研发，公司委托浙江大学进行研究开

发。

2025 年 2 月，公司与浙江大学签订《技术开发（委托）合同》。

由上表可知，公司开展合作研发具有一定合理背景，符合公司合作研发的要

求。

（二）合作各方的权利义务及完成的主要工作、研发进展

序

号

研发内容

合作方

各方分工

权益归属方案

研发

进展

1

氮化硅基

分级轮产

品制备

湖南工

业大学

（乙方）

甲方向乙方提供开发所需技术资料

并支付研究开发经费和报酬。乙方

按要求完成研究开发工作。

研究开发成果及具有实质性、创造性技

术进步特征的技术成果与权利归瑞德尔

所有。

已完

成

2

PVD&CVD

涂层工艺

开发

中南大

学（乙

方）

1、甲方负责项目整体规划、组织与实施，统筹管理联合攻关小组；配

合乙方开展研究，提供试验研究场

地、原材料及相关测试数据等。2、乙方负责项目主要文献、国内外研究现况等的调研工作，形成文献

与行业研究现况的调研报告；确定

项目试验用的技术理论参数；针对

甲方的技术难题和攻关项目，向甲

方推荐合适的新技术、新工艺、新

产品等，培养相关技术人才

2 名以

上；配合甲方完成相关项目、专利

申报。

最终技术成果及相关知识产权归瑞德尔

所有。

尚在

进行

中

3

CVD 涂层

工艺理论

设计开发

与应用

长沙锐

睿科技

有限公

司（乙

方）

甲方向乙方提供技术资料和工作条

件，并支付相应的技术服务报酬。

乙方按要求完成技术服务工作。

1、在合同有效期内，瑞德尔利用乙方提交的技术服务工作成果所完成的新的技

术成果，归瑞德尔所有。2、在合同有效期内，乙方利用甲方提供的技术资料和工作条件所完成的新的技

术成果，归双方所有。

尚在

进行

中

4 CVD 涂层 中南大 甲方向乙方提供技术资料和工作条 1、在合同有效期内，瑞德尔利用乙方提 尚在

./tmp/b1d6c319-ca7e-41ca-8a79-4fdc83b9963c-html.html

29

工艺理论

设计开发

与应用

学（乙

方）

件，并支付相应的技术服务报酬。

乙方按要求完成技术服务工作。

交的技术服务工作成果所完成的新的技

术成果，归瑞德尔所有。2、合同有效期内，乙方利用瑞德尔提供的技术资料和工作条件所完成的新的技

术成果，若要申请专利，需征得瑞德尔

同意，专利权人必须为瑞德尔；若要公

开发表文章，完成单位、论文作者顺序

按照实际贡献大小排序方式进行。

进行

中

5

大功率半

导体氮化

硅基板烧

结装备关

键技术

湖南工

业大学

（乙方）

甲方向乙方提供开发所需技术资料

并支付研究开发经费和报酬。乙方

按要求完成研究开发工作。

1、因履行合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归瑞德尔所有。2、不宜申请专利的按技术秘密处理，有关技术秘密的权利归属以及使用、转让

所产生的利益分配归瑞德尔所有。

已完

成

6

高性能防

护装甲制

备技术及

装备产业

化应用

中南大

学（乙

方）

1、甲方负责防护装甲多功能炉的设计与开发。2、乙方负责开发及优化高性能防护装甲工艺；指导防护装甲装备改进

;

防护装甲微观形貌、物理性能检测

分析，防护装甲设备的稳定性及产

品可靠性验证。3、各自为项目的研究开发工作提供以下技术资料和条件。

因履行合同所产生、并由合作各方分别

独立完成的技术成果及其相关知识产权

权利归属，双方均享有申请专利的权利。

专利权取得后的使用和有关利益分配方

式如下：在项目执行过程中取得的研究

成果及其相关知识产权，如果由各自独

立完成的，由各自独享；如果合作完成

的，由合作方共享；署名中专利权人及

各方单位及完成人的排名，视贡献大小

排名。

已完

成

7

碳化硅烧

结

/化学气

相沉积装

备的温度

场

/多场耦

合仿真及

红外测温

补偿方法

研究

中南大

学（乙

方）

1、甲方负责碳化硅烧结/化学气相沉积炉的设计与开发。2、乙方负责碳化硅烧结/化学气相沉积装备温度场及流场仿真；高温

高压条件下红外测温校准模型建立

与验证。3、甲方负责对项目整体进度进行把控，甲乙双方各自安排项目负责人

对各自承担项目任务进行实施、沟

通对接资源需求、完成项目中期及

结题汇报，确保项目成果通过科学

技术厅评审验收。4、各自为项目的研究开发工作提供以下技术资料和条件。

1、因履行合同所产生、并由合作各方分别独立完成的技术成果及其相关知识产

权权利双方均享有申请专利的权利。2、项目因包含甲方涉密内容，研究成果归属瑞德尔所有，未经协商不得擅自使

用，包括论文、专利、软著等知识产权

申请或发表；乙方如有论文发表或专利

申请需求可与瑞德尔商议，论文及专利

署名中各方单位及完成人的排名经协商

视实际贡献大小排名。

尚在

进行

中

8

第三代半

导体用

SiC

涂层

SiC 陶

瓷基制品

湖南领

昕新材

料有限

公司（乙

乙方按要求进行技术合作，甲方支

付技术合作报酬。

1.在合同有效期内，瑞德尔利用乙方提交的技术合作工作成果所完成的新的技

术成果，归瑞德尔所有。2.在合同有效期内，乙方利用瑞德尔提

尚在

进行

中

./tmp/b1d6c319-ca7e-41ca-8a79-4fdc83b9963c-html.html

30

研制

方）

供的技术资料和工作条件所完成的新的

技术成果，归瑞德尔所有。

9

压力烧结

炉研发

浙江大

学（乙

方）

乙方根据甲方提出的研究技术要求

开展结构优化、仿真分析和强度研

究。甲方向乙方提供开发所需技术

资料并支付研究开发经费和报酬。

1、因履行合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利，双方享有申请专

利的权利。2、在项目执行期间取得的研究成果及其相关知识产权由合作方共享，归属单位

及个人排名通过双方沟通协商视实际贡

献大小排名；未经协商各方不得擅自开

展涉及本项目成果的技术交易行为，如

因各方擅自进行的涉及本项目的技术交

易行为造成对方损失的由各方承担相应

法律责任并进行赔偿；本项目涉及的技

术成果由瑞德尔进行产业化（客户开发、

产品制造、产品销售），乙方如参与完成

产业化过程可根据贡献程度另行协商效

益分配。

尚在

进行

中

注：上述信息来源为相关研发合作

/委托协议。

（三）是否已形成知识产权成果及对公司主要技术的贡献情况、收入成本

费用分摊的约定及实际执行情况、研究成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷

序号

研发

内容

合作方

已形成知识产权成果

对公司主要技术

的贡献情况

合同

金额

（万

元）

收入成本费用分

摊的约定及实际

执行情况

研究成果归属

是否存在纠纷

或潜在纠纷

1

氮化

硅基

分级

轮产

品制

备

湖南工业

大学（乙

方）

1、授权发明专利：2、一种可解决产品反渗碳的下蜡管装置

（

ZL2*开通会员可解锁*.X）

3、一种防堵蜡的排蜡结构（

ZL2*开通会员可解锁*.8）

4、授权实用新型：5、一种新型防溢水的水循环降温装置

（

ZL2*开通会员可解锁*.0）

/

20

根据项目进度分

合同签订、制备出

烧结样品、建成稳

定中试线三阶段

分别支付

5 万元、

5 万元及 10 万元。已支付完毕。

无

2

PVD

&CV

D 涂层工

中南大学

（乙方）

申请中发明专利：1、一种立式烧结炉（

CN2*开通会员可解锁*.0）

2、一种 AlTiN 复合涂层

改进主要技术

（刀具

CVD 沉

积技术）所应用

的

PVD&CVD 设

100

根据项目进度分

项目启动、项目执

行满一年并提交

年度研究报告、项

无

./tmp/b1d6c319-ca7e-41ca-8a79-4fdc83b9963c-html.html

31

艺开

发

的制备方法和涂层刀具

（

CN2*开通会员可解锁*.4）

备配套的涂层工

艺

目执行满两年并

提交年度研究报

告、项目结题并提

交项目结题报告

四阶段分别各支

付

25 万元。

第一二三阶段费

用已支付完毕。

3

CVD

涂层

工艺

理论

设计

开发

与应

用

长沙锐睿

科技有限

公司（乙

方）

/

对主要技术（刀

具

CVD 沉积技

术）所应用的CVD 设备配套的沉积工艺进行

理论设计、优化

及应用

35

分五个阶段目标

分别支付

7000

元。

第一阶段费用已

支付完毕。

无

4

CVD

涂层

工艺

理论

设计

开发

与应

用

中南大学

（乙方）

/

对主要技术（刀

具

CVD 沉积技

术）所应用的CVD 设备配套的沉积工艺进行

理论设计、优化

及应用

20

分五个阶段目标

分别支付

4 万元。

第一阶段费用已

支付完毕。

无

5

大功

率半

导体

氮化

硅基

板烧

结装

备关

键技

术

湖南工业

大学（乙

方）

授权实用新型：1、一种蜡气回收装置（

ZL2*开通会员可解锁*.0）

2、一种烧结炉脱蜡管拆卸工装

（

ZL2*开通会员可解锁*.6）

3、一种新型主阀芯密封结构

（

ZL2*开通会员可解锁*.X）

/

15

签订合同一次支

付，已支付完毕。

无

6

高性

能防

护装

甲制

备技

术及

装备

中南大学

（乙方）

/

/

62

(1) 签订合同后 5日内支付

31 万

元；(2) 完成甲方防护装甲炉稳定性及

产品可靠性验证

日达到验收标准

无

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32

产业

化应

用

支付

10 万元；

(3) 完成甲方升级防护装甲制备炉

稳定性及产品可

靠性验证儿达到

验收标准支付

10

万元；(4) 项目整体目标通过验收后支付11 万元。费用已支付完毕。

7

碳化

硅烧

结

/化

学气

相沉

积装

备的

温度

场

/多

场耦

合仿

真及

红外

测温

补偿

方法

研究

中南大学

（乙方）

/

/

40

(1) 签订合同后 5日内支付

20 万

元；(2) 完成数值仿真试验平台

(含仿真

模型及数据库

)建

设支付

10 万元；

(3) 完成红外测温的实时补偿曲线

通过验证后支付10 万元。第一笔款项已完

成支付完毕。

无

8

第三

代半

导体

用

SiC

涂层

SiC

陶瓷

基制

品研

制

湖南领昕

新材料有

限公司

（乙方）

授权实用新型：1、一种烧结炉过滤装置（

ZL2*开通会员可解锁*.4）

2、一种用于烧结炉的脱蜡装置

（

ZL2*开通会员可解锁*.X）

3、一种用于压力炉的伸缩热电偶装置

（

ZL2*开通会员可解锁*.2）

/

20

(1) 合同签订 10日之内，银行转账10 万元；(2) 完成四项技术开发，并且达成技

术指标支付第二

笔款

10 万元。

第一笔款项已支

付完毕。

无

9

压力

烧结

浙江大学

（乙方）

/

/

30

(1) 合同生效后一周内，甲方支付

无

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33

炉研

发

50%预付款，即150000 元；(2) 电子版技术文件审查通过、纸质

盖章版文件提交

前一周内，甲方支

付合同尾款150000 元。第一笔款项已支

付完毕。

（四）公司是否对合作方存在研发依赖，是否具有独立研发能力

公司主营业务为智能热工装备研发、制造、销售及服务，公司研发包括围绕

压力烧结炉、化学气相沉积炉等产品线的产品设备研发和工艺的研发。公司主要

技术以自主研发为主，为系列围绕智能热工装备制备技术，用于提升装备性能、

效率、产出效果及应用领域等。公司与中南大学、湖南工业大学、浙江大学有合

作

/委托研发项目，根据上述项目的实际执行情况，合作/委托研发过程中，双方

权责划分清晰，分工明确：公司主要负责装备研制开发，组织实施项目成果落地，

合作

/委托研发高校、机构等主要起建立仿真模型、改进设备使用工艺等辅助作

用。

公司设有研发中心，下设研发一、二、三部、电气研发部和工艺开发部，负

责公司技术标准制定、技术研发；依据市场或技术发展需求，开发新装备、新工

艺、新产品；负责研发项目管理，总结、推广先进技术和管理模式。公司拥有多

专业、高水平的协同创新研发团队，截至报告期末，研发中心

31 人，占员工总

数

17.13%。

公司建设有湖南省压力烧结炉工程技术研究中心、硬质合金烧结装备湖南省

工程研究中心、湖南省企业技术中心、湖南省工业设计中心、株洲市

5G 云控烧

结工程技术研究中心、湖南省专家工作站、湖南省博士创新站等创新平台。

截至本补充法律意见书出具日，公司累计获得授权发明专利

22 项（其中独

立研发形成

20 项，占 90.91%），实用新型 55 项（其中独立研发形成 48 项，占

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34

87.27%），另有外观设计 10 项、计算机软件著作 26 项、作品著作 6 项、注册商

标

9 项均全部独立形成。公司目前 20 项发明专利实质审查中（其中独立研发 18

项，占

90.00%），商标 2 项（全部独立形成）申请中。公司已通过知识产权合

规管理体系认证（

GB/T 29490-2023），被国家知识产权局评为国家级“知识产权

优势企业

”，获得国家级“专利优秀奖”、“中国有色金属工业科学技术奖二等奖”、

“湖南省冶金科学技术奖一等奖”等荣誉。完成行业协会科技成果鉴定（科学技术

评价）

3 项，被评价为“国际领先”、“国际先进”，充分彰显了公司的技术水平及

先进性。

综上所述，公司建立了完善的研发体系，核心技术来源于自主研发，开展合

作

/委托研发主要是基于整合多方优势的考虑，与自主研发形成协同效应，是建

立在公司自有技术体系上的交流与合作，对公司独立进行的技术研发不产生影响，

公司对合作方不存在研发依赖。公司已授权知识产权

128 项，92.97%来自于独立

研发，公司具有独立研发能力。

二、说明湖南领昕新材料有限公司主营业务及其与公司业务、资金往来及

合作研发等情况，结合李应新妹妹李萍对该公司出资来源及对外转让情况，说

明该公司是否为李应新实际控制的公司，对外转让是否真实、有效，是否存在

关联方非关联化的情形，是否存在规避同业竞争情形或其他利益安排

（一）说明湖南领昕新材料有限公司主营业务及其与公司业务、资金往来

及合作研发等情况

经本所律师访谈湖南领昕，并通过企查查、国家企业信用信息公示系统进行

检索，湖南领昕的主营业务为硬质合金相关设备、产品等货物的进出口。

根据公司提供的资料，报告期内湖南领昕与公司业务、资金往来及合作研发

情况如下：

（

1）报告期内，公司基于境外终端客户-客户 4 需要，出于降低成本以及分

散国际贸易形势带来的不确定性风险的目的，公司先向湖南领昕销售涂层装备，

然后由湖南领昕收取合理报酬后，直接向境外客户

-客户 4 出售。向境外客户-客

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35

户

4 销售的涂层装备系统由公司生产的涂层装备以及湖南领昕对外采购的超纯

水系统、新风系统等辅助设备组成，其中公司生产的涂层装备是核心产品，湖南

领昕对外采购辅助设备的价格为

145.05 万元，出于合并报关便利性角度考虑，

公司先与湖南领昕签订涂层装备辅助设备采购协议，以

145.05 万元的价格向其

平价采购涂层装备系统所需辅助设备。此后，公司将生产的涂层装备以及向湖南

领昕采购的辅助设备组装后以

1,560.00 万元的价格销售给湖南领昕，并由湖南领

昕转售给境外客户

-客户 4。因报告期内未发货，故前述交易未确认收入。截至

2024 年 12 月 31 日，公司累计收到湖南领昕货款 500.00 万元，截至 2025 年 7

月

31 日，公司累计收到湖南领昕货款 1,399.00 万元。

报告期内，湖南领昕客户中，无境外客户

-客户 4 的竞争对手，通过湖南领

昕出售设备，可满足境外客户

-客户 4 的保密需求；同时，公司不直接向境外客

户

-客户 4 出售设备，也分散了国际贸易形势带来的不确定性风险，具备必要性。

上述交易价格均参考市场价格制定，具备公允性。

（

2）2024 年，公司作为项目牵头承担单位，以产学研结合的研究方式，与

中南大学、湖南领昕共同承担湖南省科技创新计划重点研发项目

“第三代半导体

用

SiC 涂层 SiC 陶瓷基制品研制”（项目编号 2024JK2068）任务。该项目补助资

金

100 万元，其中公司享有 40 万元，中南大学享有 40 万元，湖南领昕享有 20

万元。报告期内，公司作为牵头单位收到部分项目资金后，向湖南领昕转付

10

万元。

针对上述项目，

2024 年 12 月，公司与湖南领昕签订《技术开发（合作）合

同》，公司委托湖南领昕进行第三代半导体用

SiC 涂层 SiC 陶瓷基制品的研制，

并约定研发形成的知识产权归公司单独所有，合同金额为

20 万元（即湖南领昕

在项目中分配的补助资金）。截至本补充法律意见书出具日，该项目仍在进行中，

尚未形成知识产权。

除上述交易和合作研发外，报告期内公司与湖南领昕不存在其他业务、资金

往来及合作研发情况。

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36

（二）结合李应新妹妹李萍对该公司出资来源及对外转让情况，说明该公

司是否为李应新实际控制的公司，对外转让是否真实、有效，是否存在关联方

非关联化的情形，是否存在规避同业竞争情形或其他利益安排

根据李萍的出资凭证、李萍及居佶伦的股权转让协议、付款凭证，并经本所

律师对李萍、居佶伦进行访谈，李萍投资成立湖南领昕和转让其股权的情况如下：

（

1）2023 年 12 月，李萍出资设立湖南领昕，注册资本 200 万元，李萍认

缴出资

200 万元（其中实缴 4 万元），李萍用于出资的 4 万元系其自有资金。

（

2）李萍因精力有限，考虑转让湖南领昕的股权；居佶伦在硬质合金刀具

贸易业务领域有多年的从业经验，意图创立公司开展硬质合金刀具贸易业务，居

佶伦与李应新相识多年，通过李应新得知李萍拟转让湖南领昕的股权，两人通过

沟通达成转让和受让湖南领昕股权的共识。

2025 年 4 月，李萍与居佶伦签订股权转让协议，约定李萍将其持有湖南领

昕的

200 万元股权（其中实缴 4 万元）以人民币 4.1 万元的价格转让给居佶伦；

2025 年 5 月，湖南领昕办理完成股东变更的工商登记手续；2025 年 6 月，居佶

伦将

4.1 万元股权转让款支付给李萍。

经本所律师访谈李萍和居佶伦，李萍投资成立湖南领昕，以及与居佶伦之间

转让湖南领昕股权的过程真实、有效，不存在股权代持或其他安排；同时，经本

所律师抽查湖南领昕日常经营相关单据，李应新未参与湖南领昕的经营管理。据

此，湖南领昕不属于李应新实际控制的公司。

此外，湖南领昕的主营业务为硬质合金相关设备、产品等货物的进出口，属

于贸易业务，不涉及硬质合金相关设备、产品的生产、安装，与公司的业务存在

明显差异，公司与湖南领昕在开展业务过程中不存在竞争关系或替代关系，不存

在同业竞争的情形。

综上，李萍转让湖南领昕的股权不存在关联方非关联化的情形，不存在规避

同业竞争的情形，亦不存在其他利益安排。

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37

三、在《

4-7 信息披露豁免申请及中介机构核查意见》中说明信息披露豁免

的具体依据及充分性

已在《

4-7 信息披露豁免申请及中介机构核查意见》中说明信息披露豁免的

具体依据及充分性，内容详见《

4-7 信息披露豁免申请及中介机构核查意见》。

【核查结论】

1、公司与合作研发、委外研发合作方签署了合作协议，项目具有明确的研

发内容、合作期限及知识产权归属、收入成本费用分摊的约定；截至本补充法律

意见书出具日，公司报告期内合作（外包）研发项目成果归属不存在任何纠纷或

潜在纠纷，公司对合作方不存在研发依赖，公司具有独立研发能力。

2、报告期内公司与湖南领昕之间的交易真实有效，价格公允；湖南领昕不

是李应新实际控制的公司，李萍转让湖南领昕的股权过程真实、有效，不存在关

联方非关联化的情形，不存在规避同业竞争的情形或其他利益安排。

3、公司本次认定申请豁免披露的信息属于商业秘密的法律及事实依据具有

充分性和合理性；豁免披露信息不涉及投资者对公司财务状况、研发状况、经营

状况、持续经营能力的判断有重大影响的信息，且公司采用了代称的替代方式进

行披露，不影响信息披露的准确性、完整性，不会对投资者的决策判断构成重大

障碍；公司已采取严格措施进行保密，本次申请豁免披露的信息不存在泄密风险。

公司信息豁免披露申请符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则

适用指引第

1 号》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转

让说明书》等相关规定。

（本页以下无正文，下页为签署页）

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38