公告编号：2025-040

证券代码：835995 证券简称: 松赫股份 主办券商：国泰海通

河北松赫再生资源股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

一、

修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》《中华人民共

和国证券法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

(一)修订条款对照

修订前

修订后

条款全文“股东大会”

条款全文“股东会”

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

公告编号：2025-040

第一章 总则

第一条 安新县华诚有色金属制品

有限公司于二 OO 五年八月二十四日依

法设立。为使公司开辟多元化融资渠

道，推动公司创新发展，将公司做

大、做强，股东会决议变更公司类

型，由安新县华诚有色金属制品有限

公司变更为河北松赫再生资源股份有

限公司（以下简称“公司”）

。

为维护公司、股东和债权人的合法

权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下

简称《公司法》）

、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”

）、

《非上市公众公司监督管理办法》

和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公

司、股东、董事、监事、高级管理人

员具有法律约束力。依据本章程，股

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、

职工和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、

《中华人民

共和国证券法》

（以下简称《证

券法》

）和其他有关规定，制定

本章程。

第二条 公司系依照《公司

法》和其他有关规定由安新华

城有色金属制品有限公司的基

础上整体变更成立的股份有限

公司（以下简称公司）。

公司发起设立；在保定市市场

监督管理局注册登记，取得营

业执照，统一社会信用代码

91*开通会员可解锁*4841X。

第三条 公司于 2016 年 3 月 2

日在全国中小企业股份转让系

公告编号：2025-040

东可以起诉股东，股东可以起诉公司

董事、监事、经理和其他高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起

诉股东、董事、监事、经理和其他高

级管理人员。

第三条 本章程所称“其他高级管

理人员”是指公司的副总经理、财

务总监、董事会秘书。

第四条 公司类型、设立方式：

公司类型：股份有限公司。

设立方式：发起设立。公司由有限

公司变更为股份有限公司时，白发起

人认购公司应发行的全部股份。

公司在保定市工商行政管理局登记

注册，统一社会信用代码：911306007

79164841X。

第五条 公司名称：河北松赫再生资

源股份有限公司

第六条 公司住所：安新县老河头镇

西地

第七条 公司注册资本：12457.2 万

元人民币。

统挂牌。

第四条 公司注册名称：河北

松赫再生资源股份有限公司

英文全称：Hebei Songhe

Recycling Resources Co.,

Ltd

第五条 公司住所：安新县老

河头镇西地，邮政编码：

071600。

第六条 公司注册资本为人民

币 12457.2 万元。

第七条 公司营业期限为公司

为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司总经理为公司的

法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经

理辞任的，视为同时辞去法定

代表人。

法定代表人辞任的，公司将在

法定代表人辞任之日起三十日

内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名

义从事的民事活动，其法律后

公告编号：2025-040

第八条 公司全部资本分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第九条 公司法定代表人：总经理

为公司的法定代表人。法定代表人在

国家法律、法规、规章和本章程规定

的职权范围内行使职权。

第十条 公司营业期限：长期。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：以国家

法律法规为准则，以国家经济发展政

策为指导，以科学管理的理念和方法

为手段，通过不断提供高质量的产品

和优质服务，努力创造更加经济效

益，以保障股东合法权益并谋求股东

利益最大化。

第十二条 公司的经营范围为：熔

炼、加工合金铅、再生铅（原材料应

向有资源的回收企业和生产性废旧金

属的产生企业购买）

；销售：铅极

板、锌锭、《危险废物经营许可证》

果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意

相对人。

法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事

责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，

可以向有过错的法定代表人追

偿。

第十条 股东以其认购的股份

为限对公司承担责任，公司以

其全部财产对公司的债务承担

责任。

第十一条 本章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与

行为、公司与股东、股东与股

东之间权利义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人

员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股

东，股东可以起诉公司董事、

公告编号：2025-040

核准范围中产生的废铜、废铁、废

锌、废塑料、铅酸电池零部件。

第三章 股份

第一节 股东持股情况

第十三条 公司的注册资本划分为股

份，每一股的金额相等。

第十四条 同种类的每一股份应当具

有同等权利。任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 发起人姓名或者名称、认

购的股本数额和股份数额、出资方

式、出资时间、持股比例：

发起人姓名或者名称

认购的股份数额（万股）

出资方式

出资时间

持股比例（%）

臧会松

4400

净资产

审计截止日：2015 年 6 月 30 日

55

臧济水

1600

净资产

审计截止日：2015 年 6 月 30 日

20

臧会艳

1000

净资产

审计截止日：2015 年 6 月 30 日

12.5

臧会

1000

净资

审计截止日：2015 年 6 月 3

12.5

监事、高级管理人员，股东可

以起诉公司，公司可以起诉股

东、董事、监事和高级管理人

员。

第十二条 本章程所称高级管

理人员是指公司的经理、副经

理、财务负责人、董事会秘书

（如有）和本章程规定的其他

人员。

第十三条 公司根据中国共产

党章程的规定，设立共产党组

织、开展党的活动。公司为党

组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：

以国家法律法规为准则，以国

家经济发展政策为指导，以科

学管理的理念和方法为手段，

通过不断提供高质量的产品和

优质服务，努力创造更加经济

效益，以保障股东合法权益并

谋求股东利益最大化。

公告编号：2025-040

利

产

0 日

合计

8000

100

第十六条 公司的股份总数为 1245

7.2 万股，每股面值为 1 元人民币。

第十七条 公司或者公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等形

式，对购买或者拟购买公司股份的

人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十八条 公司根据经营和发展的

需要，按照法律、法规的规定，经

股东大会分别作出决议，可以采用

下列方式增加资本：

（一）经证监会核准，公开发行股

份：

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本：

（五）法律、行政法规规定以及行政

主管部门批准的其他方式。

第十五条 经依法登记，公司

的经营范围：熔炼、加工合金

铅、再生铅（原材料应向有资

源的回收企业和生产性废旧金

属的产生企业购买）

；销售：铅

极板、锌锭、

《危险废物经营许

可证》核准范围中产生的废

铜、废铁、废锌、废塑料、铅

酸电池零部件。

第三章 股份

（一）第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股

票的形式。

第十七条 公司股份的发行，

实行公开、公平、公正的原

则，同类别的每一股份具有同

等权利。同次发行的同类别股

份，每股的发行条件和价格相

同；认购人所认购的股份，每

股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额

公告编号：2025-040

公司发行股份时，由股东大会决定公

司现有股东是否有权优先认购。

第十九条 公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照

《公司法》以及其他有关规定和本

章程规定的程序办理。

第二十条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章

及本章程的规定，收购本公司的股

份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并：

（三）将股份奖励给本公司职工：

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公

司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）其他根据法律、行政法规、

部门规章的规定可以收购本公司股

份的情形。除上述情形外，公司不

股，以人民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中

小企业股份转让系统（以下简

称“全国股转系统”

）挂牌并公

开转让后，在中国证券登记结

算有限公司集中存管。

第二十条 发起人姓名或者名

称、认购的股本数额和股份数

额、出资方

式、出资时间、持股比例：

公告编号：2025-040

得进行买卖公司股份的活动。

第二十一条 公司收购本公司股

份，应当根据法律、法规或政府监

管机构规定的方式进行。

第二十二条公司因本章程第二十

条第一款第（一）项至第（三）项

的原因收购公司股份的，应当经殷

东大会决议。公司依照第二十条规

定收购公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日

内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内

转让或者注销。

公司依照第二十条第一款第（三）

项规定收购本公司股份的，不得超

过公司已发行股份总额的百分之

五；用于收购的资金应当从公司的

税后利润中支出；所收购的股份应

当在一年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份可以依法

转让。

发

起

人

姓

名

或

者

名

称

认购

的

股份

数额

（万

股）

出

资

方

式

出资时

间

持股

比例

（%）

臧

会

松

4400

净

资

产

审计截

止日：

2015 年

6 月 30

日

55

臧

济

水

1600

净

资

产

审计截

止日：

2015 年

6 月 30

日

20

臧

会

艳

1000

净

资

产

审计截

止日：

2015 年

6 月 30

日

12.5

臧

会

利

1000

净

资

产

审计截

止日：

2015 年

6 月 30

日

12.5

公告编号：2025-040

公司股份在全国中小企业股份

转让系统挂牌转让。若公司股份转

让不采取公开方式，股东协议转让

股份后，应及时告知公司，同时在

中国证券登记结算有限责任公司办

理登记过户。

第二十四条 发起人持有的公司股

份，自公司成立之日起一年内不得

转让。

公司董事、监事、高级管理人

员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五；

上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

股东转让其股份，应当在依法

设立的证券交易场所进行或者按照

国务院规定的其他方式进行。

第二十五条 公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份百分

之五以上的股东，将其持有的本公

第二十一条 公司已发行的股

份数为 12457.2 万股，公司的

股本结构为：普通股 12457.2

万股。

第二十二条 公司不得以赠

与、垫资、担保、借款等形

式，为他人取得本公司或者其

母公司的股份提供财务资助，

符合法律法规、部门规章、规

范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法规

的规定，经股东会作出决议，

可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会

合

计

8000

100

公告编号：2025-040

司股票在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此

所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期

限内执行的，股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

第四章 股票与股东名册

第一节 股票

第二十六条 公司的股票采用记名

股票形式。公司股份在全国中小企

业股份转让系统挂牌转让。公司股

票登记存管于中国证券登记结算有

限责任公司。

第二十七条 股票是公司签发的证

明股东所持有公司股份的凭证。公

规定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注

册资本。公司减少注册资本，

应当按照《公司法》以及其他

有关规定和本章程规定的程序

办理。

第二十五条 公司不得收购本

公司股份。但是，有下列情形

之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其

他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计

划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的

公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发

行的可转换为股票的公司债

券。

第二十六条 公司收购本公司

股份，可以通过公开的集中交

易方式，或者法律法规和中国

公告编号：2025-040

司股票应当按照《公司法》第一百

二十八条的规定，载明下列事项主

要：（一）公司名称；（二）公司成

立日期；（三）股票种类、票面金额

及代表的股份数；（四）股票的编

号。

第二节 股东名册

第二十八条 公司应当置备股东名

册，股东名册至少登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、住

所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股份的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第二十九条 公司股东名册由公司董

事会秘书负责管理。

第五章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 股东按其所持有股份的

种类享有权利，承担义务；持有同

一种类股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第

二十五条第一款第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本

公司股份的，应当经股东会决

议；公司因本章程第二十五条

第一款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照本章程的规定或

者股东会的授权，经三分之二

以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照本章程第二十五条第

一款规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在六个月内转让或

者注销；属于第（三）项、第

（五）项情形的，公司合计持

有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总数的百分之

十，并应当在三年内转让或者

公告编号：2025-040

第三十一条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大

会，并依照其所持有的股份份额行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定增购、受赠股份或转让、

赠与、质押其所持有的公司股份；

（五）查阅本章程、股东名册、股

东大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求

注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当

依法转让。

第二十九条 公司不接受本公

司的股份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实

际控制人在挂牌前直接或间接

持有的股票分三批解除转让限

制，每批解除转让限制的数量

均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分

别为挂牌之日、挂牌期满一年

和两年。

公司董事、监事、高级管理人

员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在

就任时确定的任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的百分之二十

五。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股

公告编号：2025-040

公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当

向公司提供证明其持有公司股份的

种类以及持股数量的书面文件，公

司经核实股东身份后按照股东的要

求予以提供。

第三十三条 股东大会、董事会

的决议内容违反法律、行政法规

的，股东有权请求人民法院认定元

效。

股东大会、董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反

本章程的，股东有权自决议作出之

日起六十日内，请求人民法院撤

销。

第三十四条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成

份。

第三十一条 公司持有百分之

五以上股份的股东、董事、监

事、高级管理人员，将其持有

的本公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后六个月

内卖出，或者在卖出后六个月

内又买入，由此所得收益归本

公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管

理人员、自然人股东持有的股

票或者其他具有股权性质的证

券，包括其配偶、父母、子女

持有的及利用他人账户持有的

股票或者其他具有股权性质的

证券。

公司董事会不按照本条第一款

规定执行的，股东有权要求董

事会在三十日内执行。公司董

事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起

公告编号：2025-040

损失的，连续一百八十日以上单独

或合计持有公司百分之一以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，前述

股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急，不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有

权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公

司造成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民

法院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的

诉讼。

公司董事会不按照本条第一款

的规定执行的，负有责任的董

事依法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实

际控制人、董事、监事和高级

管理人员在下列期间不得买卖

本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15

日内，因特殊原因推迟年度报

告日期的，自原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快

报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其

他证券品种交易价格、投资者

投资决策产生较大影响的重大

事件发生之日或者进入决策程

序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转

公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

公告编号：2025-040

规定，损害股东利益的，股东可以

向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和认股方

式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情

形外，不得退股：

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益，不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损

害公司债权人的利益：

公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任：

公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对

公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规和本章程规

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登

记结算机构提供的凭证建立股

东名册。股东按其所持有股份

的类别享有权利，承担义务；

持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东

会、分配股利、清算及从事其

他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或者股东会召集

人确定股权登记日，股权登记

日收市后登记在册的股东为享

有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下

列权利：

（一）依照其所持有的股份份

额获得股利和其他形式的利益

分配；

（二）依法请求召开、召集、

主持、参加或者委派股东代理

人参加股东会，并行使相应的

公告编号：2025-040

定应当承担的其他义务。

第三十七条 持有公司百分之五

以上有表决权股份的股东，将其持

有的股份进行质押的，应当自该事

实发生当日，向公司作出书面报

告。

第三十八条 公司股东、关联方及

实际控制人不得利用其关联关系损

害公司利益。违反规定，给公司造

成损失的，应当承担赌偿责任。

公司股东、关联方及实际控制

人对公司和公司其他股东负有诚信

义务。控股股东应严格依法行使出

资人的权利，控股股东不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款、担保等方式损害公

司和其他股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和其他股东

的利益。

第三十九条 公司应防止股东、关

联方及实际控制人通过各种方式直

接或间接占用公司的资金和资源，

表决权；

（三）对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程

的规定转让、赠与或者质押其

所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、

股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议

记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加公

司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或

者本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、

复制公司有关材料的，应当遵

守《公司法》

《证券法》等法律

公告编号：2025-040

公司不得以预付刊播费、预付投资

款等方式将资金、资产和资源直接

或间接地提供给股东、关联方及实

际控制人使用。

公司股东、关联方及实际控制

人对公司产生资金占用行为，经公

司董事会审议批准后，可申请对控

股股东所持股份司法冻结，凡不能

以现金清偿的，可以依法通过“红

利抵债”、

“以股抵债”或者“以资

抵债”等方式偿还侵占资产。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或监事的报

告；

法规的规定。

第三十七条 公司股东会、董

事会决议内容违反法律法规

的，股东有权请求人民法院认

定无效。

股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律法规或

者本章程，或者决议内容违反

本章程的，股东有权自决议作

出之日起六十日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决

方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应

当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判

决或者裁定前，相关方应当执

行股东会决议。公司、董事、

监事和高级管理人员应当切实

履行职责，确保公司正常运

作。

公告编号：2025-040

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议：

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式等事项作出

决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定

的担保事项；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议公司在一年内购买、

出售重大资产、投资、担保（抵押、

质押或保证等）金额超过公司最近一

期经审计总资产百分之三十的事项；

（十五）审议与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法

律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则的

规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定

生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一

的，公司股东会、董事会的决

议不成立：

（一）未召开股东会、董事会

会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未

对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所

持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或

者所持表决权数未达到《公司

法》或者本章程规定的人数或

者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高

公告编号：2025-040

一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的交易；

（十六）审议批准公司单笔对外融

资（包括银行借款、融资租赁、向

其他机构或个人借款、发行债券

等）金额超过最近一期经审计的总

资产 30%（含 30%）以上的事项；或

在一个完整会计年度内累计对外融

资金额超过最近一期经审计的总资

产 50%（含 50%）的。

（十七）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大

会决定的其他事项。

上述股东大会的职权，不得通

过授权的形式由董事会或其他机构

和个人代为行使。

第四十一条 公司下列对外担保行

为，须在董事会审议通过后，经股

东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近

级管理人员执行职务违反法律

法规或者公司章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

董事、高级管理人员有本条第

一款规定的情形的，公司连续

一百八十日以上单独或者合计

持有公司百分之一以上股份的

股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事有前款

规定情形的，前述股东可以书

面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会或者董事会收到本条第

二款规定的股东书面请求后拒

绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起三十日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉

讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉

讼。

公告编号：2025-040

一期经审计净资产的 50%以后提供的

任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计总资产的 30%

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的

30%；

（七）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计净资产的 50%

且绝对金额超过 3000 万元人民币；

（八）中国证监会、全国股转公司

规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担

他人侵犯公司合法权益，给公

司造成损失的，本条第二款规

定的股东可以依照本条第二、

三款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监

事、高级管理人员执行职务违

反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，连续一百八

十日以上单独或者合计持有公

司百分之一以上股份的股东，

可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向

人民法院提起诉讼或者以自己

的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第四十条 董事、高级管理人

员违反法律法规或者本章程的

规定，损害股东利益的，股东

可以向人民法院提起诉讼。

公告编号：2025-040

保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同

等比例担保，不损害公司利益的，

可以豁免适用上述（一）

（三）

（四）股东大会审议的情形。

公司发生的交易（除提供担保外）

达到下列标准之一的，应当提交股

东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会

计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 50%以上，且超过

1500 万的。

本条所指的“交易”包括下列事

项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对

第四十一条 公司股东承担下

列义务：

（一）遵守法律法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入

股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形

外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害

公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的

利益；

（五）法律法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股

东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃

避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

公告编号：2025-040

子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公

司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购

买原材料、燃料和动力，以及出售

产品或者商品等与日常经营相关的

交易行为，但资产置换中涉及购

买、出售此类资产的，仍包含在

内。

公司与其合并范围内的控股子公司

发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股

第二节 控股股东和实际控制

人

第四十三条 公司控股股东、

实际控制人应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利

益。

第四十四条 公司控股股东、

实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不

滥用控制权或者利用关联关系

损害公司或者其他股东的合法

权益；

（二）严格履行所作出的公开

声明和各项承诺，不得无故变

更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行

信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时

告知公司已发生或者拟发生的

重大事件；

公告编号：2025-040

东合法权益的以外，免于按照本条

规定履行股东大会审议程序。

第四十二条 股东大会分为年度股

东大会和临时股东大会。年度股东

大会每年召开一次，应当于上一个

会计年度结束后的六个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内

召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定的法定最低人数五人，或者少于

本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额的三分之一时：

（三）单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时：

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东

提出书面请求当日其所持有的公司

（四）不得以任何方式占用公

司资金；

（五）不得强令、指使或者要

求公司及相关人员违法违规提

供担保；

（六）不得利用公司未公开重

大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开

重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违

法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联

交易、利润分配、资产重组、

对外投资等任何方式损害公司

和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式

影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人

公告编号：2025-040

股份计算。

第四十四条 本公司召开股东大会

的地点为公司住所地或便于更多股东

参加的地点。

股东大会应设置会场，以现场会议

形式召开。公司还可提供适当通讯

方式为股东参加股东大会提供便

利。股东通过上述方式参加股东大

会的，视为出席。召开股东大会的

地点及召开方式应在会议通知中明

确。

根据全国股份转让系统公司规定应

当提供网络投票方式的，从其规

定。公司召开年度股东大会以及股

东大会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对股东大会的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集

人资格、表决程序和结果等会议情

况出具法律意见书。

第三节 股东大会的召集

第四十五条 股东大会由董事会依

法召集。

不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董

事忠实义务和勤勉义务的规

定。

第四十五条 控股股东、实际

控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持

公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际

控制人转让其所持有的本公司

股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则中关于股份

转让的限制性规定及其就限制

股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人是需要

向全体股东发出全面要约收

购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全

体股东组成。股东会是公司的

权力机构，依法行使下列职

权：

公告编号：2025-040

董事会同意召开临时股东大会

的，应在作出董事会决议后的五日

内以书面或其他形式（电话、电子

由口件）发出召开股东大会的通

知；董事会不同意召开临时股东大

会的，应说明理由。

第四十六条 监事会有权向董

事会提议召开临时股东大会，并应

当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到提议后十日内提

出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会

的，应在作出董事会决议后的五日

内以书面或其他形式（电话、电子

邮件）发出召开股东大会的通知，

通知中对原提议的变更，应征得监

事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大

会，或者在收到提议后十日内未作

出反馈的，视为董事会不能履行或

（一）选举和更换董事、监

事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会、监事

会的报告；

（三）审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注

册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决

议；

（六）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办

公司审计业务的会计师事务所

作出决议；

（九）审议批准本章程第四十

八条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十一）审议股权激励计划和

公告编号：2025-040

者不履行召集股东大会会议职责，

监事会可以自行召集和主持。

第四十七条 单独或者合计持有公

司百分之十以上股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东大会，并

应当以书面形式向董事会提出。董

事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到请求后十曰内

提出同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会

的，应当在作出董事会决议后的五

日内以书面或其他形式（电话、电

子邮件）发出召开股东大会的通

知，通知中对原请求的变更，应当

征得提议召开临时股东大会的股东

的同意。

董事会不同意召开临时股东大

会，或者在收到请求后十日内未作

出反馈的，提议股东有权向监事会

提议召开临时股东大会，并应当以

书面形式向监事会提出请求。

员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则或者本章程规定

应当由股东会决定的其他事

项。

股东会可以授权董事会对发行

公司债券作出决议。

第四十八条 公司下列对外担

保行为，须经股东会审议通

过：

（一）单笔担保额超过公司最

近一期经审计净资产百分之十

的担保；

（二）公司及其控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近

一期经审计净资产百分之五十

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分

之七十的担保对象提供的担

保；

（四）按照担保金额连续十二

个月累计计算原则，超过公司

公告编号：2025-040

监事会同意召开临时股东大会

的，应当在收到请求后五日内以书

面或其他形式（电话、电子邮件）

发出召开股东大会的通知，通知中

对原提案的变更，应当征得提议召

开临时股东大会的股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召

开股东大会通知的，视为监事会不

召集和主持股东大会，连续九十日

以上单独或者合计持有公司百分之

十以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第四十八条 监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董

事会，股东自行召集股东大会的，

在股东大会决议公告之前，召集股

东持股比例不得低于百分之十。

第四十九条 对于监事会或股东自

行召集的股东大会，董事会和董事

会秘书应予以配合。董事会应当提

供股权登记日的股东名册。

第五十条 监事会或股东自行召集

最近一期经审计总资产百分之

三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控

股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实

际控制人及其关联方提供的担

保；

（七）中国证监会、全国股转

公司或者公司章程规定的其他

担保。

公司为控股股东、实际控制人

及其关联方提供担保的，控股

股东、实际控制人及其关联方

应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，

或者为控股子公司提供担保且

控股子公司其他股东按所享有

的权益提供同等比例担保，不

损害公司利益的，可以豁免适

用上述（一）

（二）

（三）股东

会审议的情形。

第四十九条 公司下列关联交

易行为，须经股东会审议通

公告编号：2025-040

的股东大会，会议所必需的费用由

本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十一条 股东大会提案应当符

合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和本章

程的规定不相抵触，并且属于股东大

会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或者送达召集

人。

第五十二条 公司召开股东大

会，董事会、监事会以及单独或者

合计持有公司百分之三以上股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之

三以上股份的股东，可以在股东大

会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。提案符合本章程第五

十二条要求的，召集人应当在收到

提案后二日内发出股东大会补充通

知，通知临时提案的内容。

过：

（二）公司与关联方发生的成

交金额（除提供担保外）占公

司最近一期经审计总资产 5%以

上且超过 3000 万元的交易，或

者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（三）公司为关联方提供担保

的。

第五十条 公司应当明确提交

股东会审议的重大交易标准。

（一）交易涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或

成交金额占公司最近一个会计

年度经审计净资产绝对值的 50%

以上，且超过 1500 万的。

本条所指的“交易”包括下列

事项：

公告编号：2025-040

除前款规定的情形外，召集人

在发出股东大会通知后，不得修改

股东大会通知中已列明的提案或增

加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符

合本章程第五十二条规定的提案，

股东大会不得进行表决并作出决

议。

第五十三条 召集人将在年度股东

大会召开二十日前以书面方式通知

各股东，临时股东大会将于会议召

开十五日前以书面方式通知各股

东。

公司计算前述“二十日”、

“十五

日”的起始期限时，不包括会议召

开当日，但包括通知发出当日。

第五十四条 股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理

财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转

移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股

转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包

括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日

常经营相关的交易行为，但资

产置换中涉及购买、出售此类

资产的，仍包含在内。

公告编号：2025-040

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人可以不必是公司

的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日，股权登记日与会议日期

之间的间隔不得多于 7 个交易日，

且应当晚于公告的披露时间，股权

登记日一旦确定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名、电话

号码。股东大会采用其他方式的，

应当在股东大会通知中明确载明其

他方式的表决时间及表决程序。

第五十五条 股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通

知中应充分披露董事、监事候选人

的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况，特别是在公司股东、

实际控制人等单位的工作情况；

（一）与公司、控股股东及实际控

公司与其合并范围内的控股子

公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，除另有规

定或者损害股东合法权益的以

外，免于按照本条规定履行股

东会审议程序。

第五十一条 股东会分为年度

股东会和临时股东会。年度股

东会会议每年召开一次，应当

于上一会计年度结束后的六个

月内举行。

第五十二条 有下列情形之一

的，公司在事实发生之日起两

个月以内召开临时股东会会

议：

（一）董事人数不足《公司

法》规定人数或者本章程所定

人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股

本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权

公告编号：2025-040

制人、持有公司 5%以上股份的股

东、公司其他董事、监事、高级管

理人员是否存在关联关系；

（二）披露持有公司股份数量；

（三）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚、全国股转公司或

证券交易所惩戒；

（四）是否存在《公司法》及其他

法律法规、监管机构等规定的不得

担任董事、监事的情形。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以

单项提案提出。

第五十六条 发出股东大会通知

后，无正当理由，股东大会不应延

期或取消，股东大会通知中列明的

提案不应取消。一旦出现延期或取

消的情形，召集人应当在原定召开

日前至少二个工作日以书面形式说

明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十七条 公司董事会和其他召

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、

规范性文件、业务规则或者本

章程规定的其他情形。

第五十三条 本公司召开股东

会的方式为：现场会议方式。

公司召开股东会的地点为公司

住所地或股东会通知中明确的

地点。

股东会将设置会场，一般以现

场会议形式召开。公司还可以

提供电话、网络或其他方式为

股东参加股东会提供便利。股

东通过上述方式参加股东会

的，视为出席股东会。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规

定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同

意，独立董事有权向董事会提

议召开临时股东会会议。

公告编号：2025-040

集人应采取必要措施，保证股东大

会的正常秩序。对于干扰股东大

会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

的行为，应采取措施加以制止并及

时报告有关部门查处。

第五十八条 公司股东均有权出席

殷东大会，依照有关法律、行政法

规、部门规章及本章程行使表决

权。

股东可以亲自出席股东大会，也

可以委托代理人代为出席和表决。

第五十九条 自然人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证或其他能

够表明其身份的有效证件或证明；委

托代理他人出席会议的，应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者

法定代表人委托的代理人出席会

议。法定代表人出席会议的，应出

示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人

第五十五条 股东会会议由董

事会召集，董事长主持；董事

长不能履行职务或者不履行职

务的，由副董事长主持；副董

事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事主持。董事会不

能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续九十日以上单独

或者合计持有公司百分之十以

上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持

有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东请求召开临

时股东会会议的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起十

日内作出是否召开临时股东会

会议的决定，并书面答复股

东。同意召开的，应当在作出

决定后及时发出召开临时股东

公告编号：2025-040

身份证、法人股东单位的法定代表

人依法出具的书面授权委托书。

第六十条 股东出具的委托他人

出穹投东大会的授权委托书应当载

明下列内容：

（一）代理人的姓名：

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单

位印章。

委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十一条 代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签

署的授权书或者其他授权文件应当

经过公证。投票代理委托书和经公

会会议的通知。

第五十七条 对于监事会或者

股东自行召集的股东会，公司

董事会和信息披露事务负责人

将予配合，并及时履行信息披

露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当

属于股东会职权范围，有明确

议题和具体决议事项，并且符

合法律法规和本章程的有关规

定。

第五十九条 公司召开股东

会，董事会、监事会以及单独

或者合计持有公司百分之一以

上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之

一以上已发行有表决权股份的

股东，可以在股东会召开十日

前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案

后两日内发出股东会补充通

公告编号：2025-040

证的授权书或者其他授权文件，均

需备置于公司住所或者会议通知指

定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代

表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股

东大会会议。

第六十二条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记

册应载明会议人员姓名（或单位名

称）、身份证号码、住所地址、持有

或者代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名（或单位名称）等事

项。

第六十三条 召集人应依据股东名

册对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持

人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数

之前，会议登记应当终止。

第六十四条 股东大会召开时，公

知，公告临时提案的内容，并

将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不

属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人

在发出股东会通知公告后，不

得修改股东会通知中已列明的

提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符

合本章程规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。

第六十条 召集人将在年度股

东会会议召开二十日前以公告

方式通知各股东，临时股东会

会议将于会议召开十五日前以

公告方式通知各股东。

第六十一条 股东会的通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会

议期限；

（二）提交会议审议的事项和

提案；

公告编号：2025-040

司董事、监事和董事会秘书应当出

席舍议，总经理及其他高级管理人

员应当列席会议。

第六十五条 董事会召集的股东大

会由董事长主持。董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事召集和主

持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履

行职务或不履行职务时，由半数以

上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行

的，经现场出席股东大会有表决权

过半数的股东同意，股东大会可推

举一人担任会议主持人，继续开

会。

第六十六条 公司制定股东大会议

事规则，详细规定股东大会的召开

（三）全体普通股股东（含表

决权恢复的优先股股东）均有

权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司

的股东；

（四）有权出席股东会股东的

股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表

决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全

部具体内容。股权登记日与会

议日期之间的间隔应当不多于

七个工作日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦

确定，不得变更。

第六十二条 股东会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东会

通知中将充分披露董事、监事

候选人的详细资料。

第六十三条 发出股东会通知

公告编号：2025-040

和表决程序，包括通知、登记、提

案的审议、投票、计票、表决结果

的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署等内容，以及股东大会

对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东大会议事规则应作

为章程的附件，由董事会拟定，股

东大会批准。

第六十七条 在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一年

的工作向股东大会作出报告。

第六十八条 董事、监事、高级

管理人员在股东大会上应就股东的

质询和建议作出解释和说明。

第六十九条 会议主持人应当在表

决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总

数，现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数以

会议登记为准。

第七十条 股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录

后，无正当理由，股东会不应

延期或者取消，股东会通知中

列明的提案不应取消。一旦出

现延期或者取消的情形，召集

人应当在原定召开日前至少两

个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记

在册的所有已发行有表决权的

普通股股东等股东或者其代理

人，均有权出席股东会，并依

照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规

则及本章程的相关规定行使表

决权。

股东可以亲自出席股东会，也

可以委托代理人代为出席和表

决。

第六十五条 个人股东亲自出

席会议的，应出示本人身份证

或者其他能够表明其身份的有

效证件或者证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身

公告编号：2025-040

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监

票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十一条 召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席

会议的董事、会议主持人应当在会

议记录上签名。会议记录应当与现

场出席股东的会议登记册及代理出

份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会

议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的

有效证明；法人股东委托代理

人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位依

法出具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托

他人出席股东会的授权委托书

应当明确代理的事项、权限和

期限。

第六十七条 出席会议人员的

会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员

姓名（或者单位名称）、身份证

号码、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名

（或者单位名称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘

请的律师将依据证券登记结算

机构提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并

公告编号：2025-040

席的委托书、其他方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限不少

于十年。

第七十二条 召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决

议。因不可抗力等特殊原因导致股

东大会中止或不能作出决议的，应

采取必要措施尽快恢复召开股东大

会或直接终止本次股东大会，并及

时通知备股东。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十三条 股东大会决议分为普

通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权多于二分之一通

过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权多于三分之二通

过。

第七十四条 下列事项由股东大会

登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。

第六十九条 股东会要求董

事、监事、高级管理人员列席

会议的，董事、监事、高级管

理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十条 公司制定股东会议

事规则。

公司制定股东会议事规则，详

细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的

审议、投票、计票、表决结果

的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具

体。股东会议事规则应作为章

程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第七十一条 在年度股东会会

议上，董事会应当就其过去一

年的工作向股东会作出报告。

公告编号：2025-040

以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告：

（二）公司年度预算方案、决算方

案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

第七十五条 下列事项由股东大

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）审议批准第四十一条规定的

第七十二条 董事、监事、高

级管理人员在股东会上就股东

的质询和建议作出解释和说

明。

第七十三条 会议主持人在表

决前宣布出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股

份总数，出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议

记录，由董事会秘书负责。会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程

和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或

列席会议的董事、监事、高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经

公告编号：2025-040

担保事项；

（六）公司在一年内购买、出售重

大资产或担保金额超过公司最近一

期经审计总资产百分之三十的；

（七）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事项。

第七十六条 股东（包括代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表

决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东

大会表决权的股份总数。

第七十七条 股东大会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参

与投票表决，其所代表的有表决权

的股份数不计入有效表决总数。如

有特殊情况关联股东无法回避时，

公司在征得有权部门的同意后，可

以按照正常程序进行表决，并在股

过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议

以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票

人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会

议记录的其他内容。

第七十五条 出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或者

其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并

保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为

普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由

出席股东会的股东所持表决权

的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由

出席股东会的股东所持表决权

公告编号：2025-040

东大会决议中作出详细说明。

公司与关联方进行下列关联交易

时，可以免予按照关联交易的方式

进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方

公开发行的股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司债券或者其他

证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另

一方公开发行股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其

他证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会决

议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或

者拍卖，但是招标或者拍卖难以形

成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定

的；

的三分之二以上通过。

第七十七条 下列事项由股东

会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作

报告：

（二）公司年度预算方案、决

算方案；

（三）董事会和监事会成员的

任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）董事会拟定的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（六）除法律、行政法规规定

或者本章程规定应当以特别决

议通过以外的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册

资本；

（二）公司的分立、合并、解

散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者

公告编号：2025-040

（七）关联方向公司提供资金，利

率水平不高于中国人民银行规定的

同期贷款基准利率，且公司对该项

财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易

条件，向董事、监事、高级管理人

员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

第七十八条 公司在保证股东

大会合法、有效的前提下，可通过

各种方式和途径，力股东参加股东

大会提供便利。

第七十九条 除公司处于危机

等特殊情况外，非经股东大会以特

别决议批准，公司不与董事、高级

管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责

的合同。

第八十条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事候选人提名方式和程序

撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行

股票；

（七）表决权差异安排的变

更；

（八）法律法规、部门规章、

规范性文件、业务规则或者本

章程规定的，以及股东会以普

通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十九条 股东以其所代表

的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决

权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表

决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总

数。

公司控股子公司不得取得该公

司的股份。确因特殊原因持有

股份的，应当在一年内依法消

公告编号：2025-040

为：

（一）董事会、监事会、单独或者

合计持有公司 3%以上股份的股东有

权依据法律法规和本章程的规定向

股东大会提出非独立董事候选人的

提案，董事会、监事会、单独或者

合计持有公司 1%以上股份的股东，

有权依据法律法规和本章程的规定

向股东大会提出独立董事候选人的

提案；

（二）董事会、监事会、单独或者

合计持有公司 3%以上股份的股东有

权依据法律法规和本章程的规定向

股东大会提出非职工代表出任的监

事候选人的提案，职工代表监事由

公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主提名并选举

产生。

股东大会就选举董事、监事进行表

决时，根据本章程的规定或者股东

大会的决议，可以实行累积投票

制。

除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

公司董事会、独立董事、持有

百分之一以上已发行有表决权

股份的股东或者依照法律法规

或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权

应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东

投票权。

第八十条 公司股东人数超过

200 人后，在股东会审议下列

影响中小股东利益的重大事项

时，对中小股东的表决情况应

当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政

策，或者审议权益分派事项；

公告编号：2025-040

前款所称累积投票制是指股东大会

选举董事或者监事时，每一股份拥

有与应选董事或者监事人数相同的

表决权，股东拥有的表决权可以集

中使用。董事会应当向股东介绍候

选董事、监事的简历和基本情况。

第八十一条 除累积投票制外，股

东大会应对所有提案进行逐项表

决，对同一事项有不同提案的，应

按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东

大会中止或不能作出决议外，股东

大会不应对提案进行搁置或不予表

决。

第八十二条 股东大会审议提案

时，不应对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提

案，不能在本次股东大会上进行表

决。

第八十三条 股东大会采取记名方

式投票表决。

第八十四条 股东大会对提案进

（三）关联交易、提供担保

（不含对合并报表范围内子公

司提供担保）

、对外提供财务资

助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激

励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业

务规则及公司章程规定的其他

事项。

第八十一条 股东会审议有关

关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有

效表决总数；股东会决议的公

告应当充分披露非关联股东的

表决情况。

关联股东的回避和表决程序

为：

（一）股东会在审议有关联交

易的事项时，主持人应向股东

会说明该交易为关联交易，所

公告编号：2025-040

行表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东

有利害关系的，相关股东及代理人

不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股

东或其代理人，有权通过相应的投

票系统查验自己的投票结果。

第八十五条 会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会

现场及其他表决方式中所涉及的本

公司、计票人、监票人、主要股东

等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第八十六条 出席股东大会的股

东，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：同意、反对或弃权。

涉及的关联股东以及该关联股

东应予回避等事项；

（二）有关联关系的股东没有

回避的，其他股东有权向会议

主持人申请该有关联关系的股

东回避并说明回避事由，会议

主持人应当根据有关法律、法

规和规范性文件决定是否回

避。会议主持人不能确定该被

申请回避的股东是否回避或有

关股东对被申请回避的股东是

否回避有异议时，由全体与会

股东所持表决权过半数表决决

定该被申请回避的股东是否回

避；

（三）关联股东未获准参与表

决而擅自参与表决，所投之票

按弃权票处理；

（四）关联股东明确表示回避

的，由出席股东会的其他股东

对有关关联交易事项进行审议

表决，表决结果与股东会通过

的其他决议具有同样的法律效

公告编号：2025-040

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决

结果应计为“弃权”

。

第八十七条 会议主持人如果对

提交表决的决议结果有任何怀疑，

可以对所投票数进行点票；如果会

议主持人未进行点票，出席会议的

股东或者股东代理人对会议主持入

宣布结果有异议的，有权在宣布表

决结果后立即要求点票，会议主持

人应当即时点票。

第八十八条 股东大会通过有关

董事、监事选举提案的，新任董

事、监事就任时间为股东大会决议

通过之日。

第八十九条 股东大会通道有关派

现、送股或资本公积转增股本提案

的，公司将在股东大会结束后二个

月内实施具体方案。

第六章 董事会

第一节 董事

力。

第八十二条 公司在保证股东

会合法、有效的前提下，可通

过各种方式和途径，为股东参

加股东会提供便利。

第八十三条 除公司处于危机

等特殊情况外，非经股东会以

特别决议批准，公司不与董

事、高级管理人员以外的人订

立将公司全部或者重要业务的

管理交予该人负责的合同。

第八十四条 公司召开年度股

东会会议、审议公开发行并在

北交所上市事项等需要股东会

提供网络投票方式的，应当聘

请律师对股东会会议的召集、

召开程序、出席会议人员的资

格、召集人资格、表决程序和

结果等会议情况出具法律意见

书。

第八十五条 董事、监事候选

人名单以提案的方式提请股东

会表决。

公告编号：2025-040

第九十条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）

《公司法》规定不得担任董

事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，

期限尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董

事、监事、高级管理人员的纪律处

分，期限尚未届满；

（四）法律法规、中国证监会和全

国股转公司规定的其他情形。

董事候选人应在知悉或理应知悉其

被推举为董事候选人的第一时间

内，就其是否存在上述情形向董事

会或者监事会报告。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。以上

期间，应当以公司董事会、股东大

会等有权机构审议董事候选人聘任

（一）董事会、监事会、单独

或者合计持有公司 3%以上股份

的股东有权依据法律法规和本

章程的规定向股东会提出非独

立董事候选人的提案，董事

会、监事会、单独或者合计持

有公司 1%以上股份的股东，有

权依据法律法规和本章程的规

定向股东会提出独立董事候选

人的提案；

（二）董事会、监事会、单独

或者合计持有公司 3%以上股份

的股东有权依据法律法规和本

章程的规定向股东会提出非职

工代表出任的监事候选人的提

案，职工代表监事由公司职工

通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主提名并选举

产生。

股东会就选举董事、监事进行

表决时，根据本章程的规定或

者股东会的决议，可以实行累

积投票制。

公告编号：2025-040

议案的日期为截止日。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其

职务。

第九十一条 非由职工代表担任的

董事由股东大会选举产生和更换。

职工代表董事由公司职工民主选举

产生和更换。每届任期三年。董事

任期届满，可连选连任。董事在任

期届满以前，股东大会不得无故解

除其职务。

董事任期从股东大会审议通过之日

起计算，至本届董事会任期届满时

为止。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以兼任公司高级管理人员。

第九十二条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，对

公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

前款所称累积投票制是指股东

会选举董事或者监事时，每一

股份拥有与应选董事或者监事

人数相同的表决权，股东拥有

的表决权可以集中使用。董事

会应当向股东介绍候选董事、

监事的简历和基本情况。

第八十六条 除累积投票制

外，股东会将对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同

提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或

者不能作出决议外，股东会将

不会对提案进行搁置或者不予

表决。

第八十七条 股东会审议提案

时，不得对股东会通知中未列

明或者不符合法律法规和公司

章程规定的提案进行表决并作

出决议。

第八十八条 同一表决权只能

选择现场、网络或者其他表决

公告编号：2025-040

其他非法收入，不得侵占公司的财

产：

（二）不得挪用公司资金：

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为

他人提供担保：

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合

同或者进杼交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本

应属于公司的商业机会，自营或者

为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密：

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益：

方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结

果为准。

第八十九条 股东会采取记名

方式投票表决。

第九十条 股东会对提案进行

表决前，由两名股东代表参加

计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由

股东代表和监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会

议记录。

通过网络或者其他方式投票的

公司股东或者其代理人，可以

查验自己的投票结果。

第九十一条 股东会现场结束

时间不得早于网络或者其他方

式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通

过。

第九十二条 在正式公布表决

公告编号：2025-040

（十）严格履行其作出的公开承

诺；

（十一）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第九十三条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及

国家各项经济政策的要求，商业活

动不超过营业执照规定的业务范

围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）对公司定期报告签署书面确

认意见；

（五）如实向监事会提供有关情况

结果前，股东会现场、网络及

其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决

情况均负有保密义务。

第九十三条 出席股东会的股

东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对

或者弃权。未填、错填、字迹

无法辨认的表决票、未投的表

决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果

应计为“弃权”。

第九十四条 股东会决议应当

及时公告，公告中应列明出席

会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公

司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内

容。

第九十五条 提案未获通过，

或者本次股东会变更前次股东

公告编号：2025-040

和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十四条 董事的提名方式和程

序为：

（一）首届董事会董事候选人由公

司发起人提名，公司股东大会选举

产生。以后各届董事会董事候选人

由董事会或者单独或合计持有公司

有表决权股份百分之三以上的股东

提名，由公司股东大会选举产生。

（二）董事候选人应在发出召开股

东大会通知之前做出书面承诺，同

意接受提名，承诺公开披露的本人

资料真实、完整并保证当选后切实

履行董事义务。

第九十五条 任期内董事有以下行

为的将予以撤换：

（一）董事有违反本章程第九十二

条、第九十三条规定的，董事会应

当建议股东大会予以撤换。

会决议的，应当在股东会决议

公告中作特别提示。

第九十六条 股东会通过有关

董事、监事选举提案的，新任

董事、监事就任时间为自股东

会决议通过之日起算。

第九十七条 股东大会通道有

关派现、送股或资本公积转增

股本提案的，公司将在股东大

会结束后二个月内实施具体方

案。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十八条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限

制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑

罚，或者因犯罪被剥夺政治权

公告编号：2025-040

（二）董事连续两次未能亲自出

席、也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会

应当建议股东大会予以撤换。

（三）董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任，并且董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第九十六条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。堇事辞职应向董事

会提交书面辞职报告。如因董事的

辞职导致公司董事会低于法定最低

人数五人时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履

行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职

自辞职报告送达董事会时生效。

第九十七条 董事提出辞职或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交

手续。其对公司和股东负有的忠实

利，执行期满未逾五年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之

日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、经理，

对该公司、企业的破产负有个

人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责

任的，自该公司、企业被吊销

营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债

务到期未清偿被人民法院列为

失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券

市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认

定为不适合担任挂牌公司董

事、监事、高级管理人员等，

期限未满的；

公告编号：2025-040

义务在辞职报告尚未生效或者生效

后的合理期间内、以及任期结束后

的合理期间内并不当然解除，其对

公司商业秘密保密的义务在其任职

结束后仍然有效，直至该秘密成为

公开信息。其它义务的持续期间应

当根据公平的原则决定。

第九十八条 未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行

事。董事以其个人名义行事时，在

第三方会合理地认为该董事在代表

公司或者董事会行事的情况下，该

董事应当事先声明其立场和身份。

第二节 董事会

第九十九条 公司设董事会，对股

东大会负责。董事会由五名董事组

成。

第一百条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东

大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（八）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业

务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条

情形的，公司将解除其职务。

第九十九条 董事由股东会选

举或者更换，并可在任期届满

前由股东会解除其职务。董事

任期三年，任期届满可连选连

任。

董事任期届满未及时改选，或

者董事在任期内辞任导致董事

会成员低于法定人数的，在改

选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职

务。

第一百条 公司董事、高级管

理人员不得兼任监事，上述人

员的配偶和直系亲属在公司董

事、高级管理人员任职期间不

公告编号：2025-040

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易等事项；

（九）审议公司与关联自然人发生

的成交金额在 50 万元以上的关联交

易；

（十）审议公司与关联法人发生的

成交金额占公司最近一期经审计总

资产 0.5%以上的交易，且超过 300

得担任公司监事。

第一百零一条 董事应当遵守

法律法规和本章程的规定，对

公司负有忠实义务，应当采取

措施避免自身利益与公司利益

冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董事对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得侵占公司财产、挪

用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个

人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者

收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为

自己或者他人谋取属于公司的

商业机会，但向股东会报告并

经股东会决议通过，或者公司

根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除

外；

公告编号：2025-040

万元。

（十一）审议公司对外担保事项，

发生本章程第四十一条规定的担保

事项时，还应当在董事会审议通过

后提交股东大会审议；

（十二）董事会有权审议公司发生

的下列标准之内的交易（提供担

保、关联交易除外）事项（下述指

标计算中涉及的数据如为负值，取

其绝对值计算）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计总资产的 30%以上，但不超

过公司最近一个会计年度经审计总

资产的 50%；

2、交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 30%以上，但尚未达到

股东大会审议标准的。公司股东大

会、

董事会审议指标以外的交易（提供

（五）未股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者

为他人经营与本公司同类的业

务；

（六）不得接受他人与公司交

易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘

密；

（八）不得利用其关联关系损

害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有。

第一百零二条 董事应当遵守

法律法规和本章程的规定，对

公司负有勤勉义务，执行职务

应当为公司的最大利益尽到管

理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地

行使公司赋予的权利，以保证

公告编号：2025-040

担保、关联交易除外）事项由公司

董事长审批。

（十三）审议批准公司单笔对外融

资（包括银行借款、融资租赁、向

其他机构或个人借款、发行债券

等）金额超过最近一期经审计总资

产 5%（含 5%）以上，但不超过最近

一期经审计总资产 30%的；或在一个

完整会计年度内累计对外融资金额

超过最近一期经审计的总资产 30%

（含 30%），但不超过最近一期经审

计总资产 50%的。公司股东大会、董

事会审议指标以外的对外融资事项

由公司董事长审批。

（十四）决定公司内部管理机构的

设置；

（十五）聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书；根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司副总经理、

总经理助理、财务总监、总工程

师、副总工程师等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

公司的商业行为符合国家法律

法规以及国家各项经济政策的

要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营

管理状况；

（四）应当对公司定期报告签

署书面确认意见,保证公司所披

露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供

有关情况和资料，不得妨碍监

事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条 董事可以在任

期届满以前辞任。董事辞任应

当向公司提交书面辞任报告，

公司收到辞任报告之日辞任生

效，公司将在两个交易日内披

露有关情况。如因董事的辞任

导致公司董事会成员低于法定

最低人数，在改选出的董事就

公告编号：2025-040

（十六）制定公司的基本管理制

度；

（十七）制订本章程的修改方案；

（十八）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（二十）管理公司信息披露事务；

（二十一）法律、行政法规、部门

规章或本章程授予的其他职权。

董事会应当依法履行职责，确保公

司遵守法律法规、部门规章、业务

规则和公司章程的规定，公平对待

所有股东，并关注其他利益相关者

的合法权益。超过股东大会授权范

围的事项，应当提交股东大会审

议。

公司应当保障董事会依照法律法

规、部门规章、业务规则和公司章

程的规定行使职权，为董事正常履

行职责提供必要的条件。

第一百零一条 公司董事会应当审

任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和

本章程规定，履行董事职务。

第一百零四条 股东会可以决

议解任董事，决议作出之日解

任生效。

无正当理由，在任期届满前解

任董事的，董事可以要求公司

予以赔偿。

第一百零五条 董事执行公司

职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；董事存在

故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律

法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第二节 董事会

第一百零六条 公司设董事

会，董事会由五名董事组成，

设董事长一人，副董事长一

公告编号：2025-040

查和评估公司治理机制对股东权益

的保障，以及公司治理结构的合理

性及有效性。

第一百零二条 公司董事会应当就

注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东大会作出说

明。

第一百零三条 董事会应当制订董

事会议事规则（报股东大会审议通

过），以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决

策。

第一百零四条 董事会可以根据工

作需要，按照股东大会的有关决

议，设立战略委员会、审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核等专

门委员会。专门委员会成员全部由

董事组成。

第一百零五条 董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关

联交易的权限，建立严格的审查和

人。董事长和副董事长由董事

会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百零七条 董事会行使下

列职权：

（一）召集股东会，并向股东

会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和

投资方案；

（四）制订公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少

注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构

的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司

经理及其报酬事项，并根据经

理的提名决定聘任或者解聘公

司副经理、财务负责人等高级

管理人员及其报酬事项；

公告编号：2025-040

决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并

报股东大会批准。

除本章程第四十一条规定的担保行

为或相关法律、行政法规、部门规

章或其他规范性文件要求应提交股

东大会审议外，公司其他对外担保

行为均由董事会批准。

第一百零六条 董事长由公司董事

担任，由董事会以全体董事的过半数

选举产生和罢免。

第一百零七条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会会议和召集、

主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）董事会授予的其他职权；

（五）董事会闭会期间董事长代为

行使董事会部分职权，具体授权原

则和授权内容由董事会制定的《董

（九）制定公司的基本管理制

度；

（十）制订本章程的修改方

案；

（十一）法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系

统业务规则、本章程或者股东

会授予的其他职权。

董事会有权审议公司发生

的下列标准之内的交易（提供

担保、关联交易除外）事项

（下述指标计算中涉及的数据

如为负值，取其绝对值计算）：

1、交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计总资产

的 30%以上，但不超过公司最近

一个会计年度经审计总资产的

50%；

2、交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的 30%以

公告编号：2025-040

事会议事规则》规定。

董事会对于董事长的授权应当明确

以董事会决议的方式作出，并且有

明确具体的授权事项、内容和权

限。凡涉及公司重大利益的事项应

由董事会集体决策，不得授权董事

长或个别董事自行决定。

第一百零八条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零九条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会

议召开十日前以书面方式通知全体

董事和监事。

第一百一十条 代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董

事、或者监事会，可以提议召开董

事会临时会议。董事长应当自接到

提议后十日内，召集和主持董事会

会议。

第一百一十一条 董事会召开临时

董事会会议应当提前 3 日以书面方

上，但尚未达到股东大会审议

标准的。公司股东大会、

董事会审议指标以外的交易

（提供担保、关联交易除外）

事项由公司董事长审批。

第一百零八条 董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具

的非标准审计意见向股东会作

出说明。

第一百零九条 公司制定董事会

议事规则，以确保董事会落实

股东会决议，提高工作效率，

保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的

召集、召开和表决程序。董事

会议事规则应作为章程的附

件，由董事会拟定，股东会批

准。

第一百一十条 董事长行使下列

职权：

（一）主持股东会和召集、主

持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议

公告编号：2025-040

式通知。董事会召开临时董事会会

议的通知方式为：专人送达、传

真、特快专递、挂号邮件、电子邮

件等书面方式。

情况紧急，需要尽快召开董事会临

时会议的，可以随时通过电话或者

其他口头方式发出会议通知，但召

集人应当在会议上作出说明。

第一百一十二条 董事会会议通知

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及提案；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第

（一）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十三条 董事会会议应

有过半数的董事出席方可举行。董

事会作出决议，必须经全体董事的

过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一

的执行；

（三）代表公司签署有关文

件；

（四）董事会授予的其他职

权。

（五）董事会闭会期间董事长

代为行使董事会部分职权，具

体授权原则和授权内容由董事

会制定的《董事会议事规则》

规定。

董事会对于董事长的授权应当

明确以董事会决议的方式作

出，并且有明确具体的授权事

项、内容和权限。凡涉及公司

重大利益的事项应由董事会集

体决策，不得授权董事长或个

别董事自行决定。

第一百一十一条 董事长召集

和主持董事会会议，检查董事

会决议的实施情况。副董事长

协助董事长工作，董事长不能

履行职务或者不履行职务的，

由副董事长履行职务；副董事

公告编号：2025-040

票。

第一百一十四条 董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董

事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联关系董事人数不足

三人的，应将该事项堤交股东大会审

议。

第一百一十五条 董事会会议表决

方式为：投票表决或通讯表决。董

事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用电话、传真

或电子邮件的进行并作出决议，由

参会董事签字。

第一百一十六条 董事会会议应当

由董事本人出席，董事因故不能出

席的，可以书面委托公司董事会其

他董事代为出席。委托书应当载明

代理人的姓名、代理事项、权限和

长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推

举一名董事履行职务。

第一百一十二条 董事会每年

至少召开两次会议，由董事长

召集，于会议召开十日以前书

面通知全体董事和监事。

第一百一十三条 代表十分之

一以上表决权的股东、三分之

一以上董事或者监事，可以提

议召开董事会临时会议。董事

长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

第一百一十四条 董事会召开临

时董事会会议的通知方式：专

人送出、邮件、特快专递、电

子邮件、传真、电话或其它经

董事会认可的方式在会议召开

前 3 日通知到全体董事。情况

紧急时，经全体董事同意，可

随时召开临时董事会。

第一百一十五条 董事会会议

通知包括以下内容：

公告编号：2025-040

有效期限，并由委托人签名。

一名董事不得在一次董事会会议上

接受超过二名董事的委托代为出席

会议。

代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席

董事会会议、亦未委托代表出席

的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

第一百一十七条 董事会会议应当

有记录，出席会议的董事应当在会

议记录上签名。出席会议的董事有

权要求在记录上对其在会议上的发

言作出说明性记载。董事会会议记

录作为公司档案保存，保存期限为

十年。

第一百一十八条 董事会会议记录

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十六条 董事会会议应

有过半数的董事出席方可举

行。董事会作出决议，必须经

全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人

一票。

第一百一十七条 董事与董事会

会议决议事项有关联关系的，

应当及时向董事会书面报告并

回避表决，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权，其表决权不计

入表决权总数。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联

关系董事人数不足三人的，应

将该事项提交公司股东会审

公告编号：2025-040

姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）。

（六）与会董事认为应当记载的其他

事项。

第七章 高级管理人员

第一百一十九条 公司设总经理 1

名。总经理由董事长提名，董事会

决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，财务总监 1

名、董事会秘书 1 名，均由总经理

提名，董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监

和董事会秘书为公司高级管理人

员。

第一百二十条 高级管理人员应遵

循以下规则：

（一）本章程第九十条规定不得担

任公司董事的情形适用高级管理人

议。

第一百一十八条 董事会召开会

议和表决采用投票表决或通讯

表决。董事会临时会议在保障

董事充分表达意见的前提下，

可以用电话、传真或电子邮件

的进行并作出决议，由参会董

事签字。

第一百一十九条 董事会会议，

应由董事本人出席；董事因故

不能出席，可以书面委托其他

董事代为出席，委托书应当载

明授权范围。

第一百二十条 董事会应当对会

议所议事项的决定作成会议记

录，出席会议的董事应当在会

议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案

保存。

第一百二十一条 董事会会议

记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点

和召集人姓名；

公告编号：2025-040

员。

（二）本章程关于董事的忠实义

务：[第九十二条（一）至（十）

款]和勤勉义务[第九十三条（四）

至（六）款]的相关规定，适用于高

级管理人员。

（三）高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任，并且董事会应对

其予以撤换。

财务总监作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计师

以上专业技术职务资格，或者具有

会计专业知识背景并从事会计工作

三年以上。

第一百二十一条 在公司控股股

东、实际控制人单位担任除董事以

外其他职务的人员，不得担任公司

的高级管理人员。

第一百二十二条 总经理每届任期

三年，总经理连聘可以连任。

（二）出席董事的姓名以及受

他人委托出席董事会的董事

（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方

式和结果（表决结果应载明赞

成、反对或者弃权的票数）。

第六章 高级管理人员

第一百二十二条 公司设总经

理 1 名。总经理由董事长提

名，董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，财务

总监 1 名、董事会秘书 1 名，

均由总经理提名，董事会决定

聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务

总监和董事会秘书为公司高级

管理人员。

第一百二十三条 本章程第九

十八条关于不得担任董事的情

形，同时适用于高级管理人

公告编号：2025-040

第一百二十三条 总经理对董事会

负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产、经营及研

发管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、组织

实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的其他公

司人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议

第一百二十四条 总经理可以制定

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十五条 总经理工作细则

包括下列内容：

员。

第一百二十四条 公司高级管

理人员应当忠实履行职务，维

护公司和全体股东的最大利

益。

本章程关于董事的忠实义务和

勤勉义务的规定，同时适用于

高级管理人员。

高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责

任，并且董事会应对其予以撤

换。

财务总监作为高级管理人员，

除符合前款规定外，还应当具

备会计师以上专业技术职务资

格，或者具有会计专业知识背

景并从事会计工作三年以上。

第一百二十五条 总经理每届任

期三年。

第一百二十六条 总经理对董事

会负责，根据公司章程的规定

公告编号：2025-040

（一）总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监辜

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

第一百二十六条 总经理可以在任

期届满以前提出辞职。

高级管理人员辞职应当提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。除董事会秘书

辞职未完成工作移交且相关公告未

披露的情形外，高级管理人员的辞

职自辞职报告送达董事会时生效，

董事会秘书辞职应当在完成工作移

交且相关公告披露后方能生效。辞

职报告尚未生效之前拟辞职董事会

秘书仍应当继续履行职责。

第一百二十七条 公司设董事会秘

或者董事会的授权行使职权。

经理列席董事会会议。

（一）主持公司的生产、经营

及研发管理工作，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施董事会决议、

组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构

设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制

度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解

聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除

应由董事会决定聘任或者解聘

以外的其他公司人员；

（八）本章程或董事会授予

的其他职权。

第一百二十七条 公司董事

会秘负责信息披露事务、股东

会和董事会会议的筹备、投资

公告编号：2025-040

书，负责公司股东大会和董事会会

议的筹备、文件保管、公司股东资

料管理以及信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有关规

定。董事会秘书为公司的高级管理

人员，应当积极督促公司制定、完

善和执行信息披露事务管理制度，

做好相关信息披露工作。

董事会秘书应当具有必备的专

业知识和经验。本章程不得担任董

事的情形适用于董事会秘书。

第一百二十八条 公司董事或者其

他高级管理人员可以兼任公司董事

会秘书。

第一百二十九条 高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第八章 监事会

第一节 监事

者关系管理、文件保管、股东

资料管理等工作董事会秘书应

当列席公司的董事会和股东

会。

董事会秘书空缺期间，公司应

当指定一名董事或者高级管理

人员代行信息披露事务负责人

职责，并在三个月内确定信息

披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代

行信息披露事务负责人职责。

董事会秘应遵守法律法规、部

门规章、全国股转系统业务规

则及本章程的有关规定。

第一百二十八条 高级管理人

员执行公司职务，给他人造成

损害的，公司将承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔

偿责任。

高级管理人员执行公司职务时

违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，应当

公告编号：2025-040

第一百三十条 本章程规定不得担

任公司董事的情形适用于公司监

事。

董事、高级管理人员不得兼任监

事。公司董事、高级管理人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高级管

理人员任职期间不得担任公司监

事。

第一百三十一条 监事每届任期

三年。股东代表担任的监事由股东

大会选举和更换，职工代表担任的

监事由公司职工民主选举产生和更

换，监事连选可以连任。

第一百三十二条 监事可以在任期

届满以前提出辞职。监事辞职应向

监事会提交书面辞职报告，不得通

过辞职等方式规避其应当承担的职

责。除下列情形外，监事的辞职自

辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低

于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工

承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十九条 本章程第九

十八条关于不得担任董事的情

形，同时适用于监事。

第一百三十条 监事应当遵守

法律法规和本章程，对公司负

有忠实义务和勤勉义务，不得

利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务和

勤勉义务的规定，同时适用于

监事。

第一百三十一条 监事的任期

每届为三年。监事任期届满，

连选可以连任。

第一百三十二条 监事任期届

满未及时改选，或者监事在任

期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的（包括职工代表监

公告编号：2025-040

代表监事人数少于监事会成员的三

分之一；

在上述情形下，辞职报告应当在下

任监事填补因其辞职产生的空缺后

方能生效。辞职报告尚未生效之

前，拟辞职监事仍应当继续履行职

责。

发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成监事补选。

第一百三十三条 监事会会议应当

由监事本人出席，监事因故不能出

席的，可以书面委托公司监事会其

他监事代为出席。监事连续两次不

能亲自出席监事会会议，也不委托

其他监事出席监事会会议的，视为

不能履行职责，股东代表担任的监

事由股东大会予以撤换，公司职工

代表担任的监事由职工代表大会、

驭工大会或其他形式予以撤换。

第一百三十四条 监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提

出质询或者建议。

事辞职导致职工代表监事人数

少于监事会成员的三分之一

的），在改选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律法规和

本章程的规定，履行监事职

务。

发生上述情形的，公司应当在 2

个月内完成监事补选。

第一百三十三条 监事应当保

证公司披露的信息真实、准

确、完整，并对定期报告签署

书面确认意见。

第一百三十四条 监事可以列

席董事会会议，并对董事会决

议事项提出质询或者建议。

第一百三十五条 监事不得利

用其关联关系损害公司利益，

若给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百三十六条 监事执行公

司职务时违反法律法规、部门

规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责

公告编号：2025-040

第一百三十五条 监事应遵循以下

规定：

（一）本章程第九十条规定不得

担任公司董事的情形适用监事；

（二）本章程关于董事的忠实义

务[第九十二条（一）至（十）款]

和勤勉义务[第九十三条（四）至

（六）款]的相应规定，适用于监

事。

（三）本章程关于董事的第九十

五条规定适用于所有监事。

第一百三十六条 监事不得利用

职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产；监事不得利

用其关联关系损害公司利益，若给

公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二节 监事会

第一百三十七条 公司设监事会。

监事会由三名监事组成，监事会设

主席一人。监事会主席由全体监事

过半数选举产生。监事会主席召集

任。

第二节 监事会

第一百三十七条 公司设监事

会。监事会三名监事组成，监

事会设主席一人，可以设副主

席。监事会主席和副主席由全

体监事过半数选举产生。监事

会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由监事会

副主席召集和主持监事会会

议；监事会副主席不能履行职

务或者不履行职务的，由过半

数监事共同推举一名监事召集

和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工

代表的比例不低于三分之一。

监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产

生。

第一百三十八条 监事会行使

公告编号：2025-040

和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适

当比例的公司职工代表，其中职工

代表的比例不低于 1/3。

股东代表监事由股东大会选举

产生和更换；职工代表监事由公司

职工民主选举产生和更换。

第一百三十八条 监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反

法律、行政法规、本章程或者股东

大会决议的董事、高级管理人员提

出罢免的建议：

（四）当董事、高级管理人员的行

下列职权：

（一）应当对董事会编制的公

司定期报告进行审核并提出书

面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员

执行职务的行为进行监督，对

违反法律法规、公司章程或者

股东会决议的董事、高级管理

人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员

的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠

正；

（五）提议召开临时股东会会

议，在董事会不履行本法规定

的召集和主持股东会会议职责

时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提

案；

（七）依照《公司法》第一百

八十九条的规定，对董事、高

级管理人员提起诉讼；

公告编号：2025-040

为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正：

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召

集和主持股东大会职责时召集和主

持股东大会：

（六）向股东大会提出提案：

（七）依照《公司法》第一百五十

二条的规定，对董事、高级管理人

员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会

计师事努所、律师事务所等专业机

构协助其工作，费用由公司承担。

（九）监事会可以要求董事、高级

管理人员、内部及外部审计人员等

列席监事会会议，回答所关注的问

题。

（十）监事有权了解公司经营情

况。公司应当采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供

必要的协助，任何人不得干预、阻

（八）发现公司经营情况异

常，可以进行调查；必要时，

可以聘请会计师事努所、律师

事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（九）公司章程规定的其他职

权。

第一百三十九条 监事会每六

个月至少召开一次会议。监事

可以提议召开临时监事会会

议。

监事会决议应当经全体监事过

半数通过。

第一百四十条 公司制定监事

会议事规则（报股东会审议通

过），明确监事会的议事方式和

表决程序。以确保监事会的工

作效率和科学决策。

第一百四十一条 监事会应当

将所议事项的决定做成会议记

录，出席会议的监事应当在会

议记录上签名，并妥善保存。

第一百四十二条 监事会会议

公告编号：2025-040

挠。

（十一）法律、行政法规、部门规

章、本章程或股东大会授予的其他

职权。

第一百三十九条 监事会行使职权

时，必要时可以聘请律师事务所、

会计师事务所等专业性机构给予帮

助，由此发生的费用由公司承担。

第一百四十条 监事会会议分为定

期会议和临时会议。监事会定期会

议应当每六个月召开一次。出现下

列情况之一的，监事会应当在十日

内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过

了违反法律、法规、规章、监管部

门的各种规定和要求、公司章程、

公司股东大会决议和其他有关规定

的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当

行为可能给公司造成重大损害或者

在市场中造成恶劣影响时；

通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点

和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润

分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十三条 公司依照法

律法规和国家有关部门和全国

股转公司的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百四十四条 公司在每一

会计年度结束之日起四个月内

披露年度报告，在每一会计年

度上半年结束之日起两个月内

披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照

有关法律法规、中国证监会及

全国股转公司的规定进行编

制。

公告编号：2025-040

（四）公司、董事、监事、高级管

理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管

理人员受到证券监管部门等机构处

罚或者公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本章程规定的其他情形。

监事会决议应当经半数以上监

事通过。

第一百四十一条 监事会应当制订

监事会议事规则（报股东大会审议

通过）

，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率

和科学决策。

第一百四十二条 监事会会议应当

有记录，出席会议的监事和记录人

应当在会议记录上签名。监事有权

要求在记录上对其在会议上的发言

作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案保存，保存期限

为十年。

第一百四十三条 召开监事会定期

第一百四十五条 公司除法定

的会计账簿外，不另立会计账

簿。公司的资金，不以任何个

人名义开立账户存储。

第二节 利润分配

第一百四十六条 公司分配当

年税后利润时，应当提取利润

的百分之十列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的百分之五十以

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公

积金后，经股东会决议，还可

以从税后利润中提取任意公积

金。

公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配，但本章程规

定不按持股比例分配的除外。

公告编号：2025-040

会议和临时会议，监事会应当分别

提前十日和三日将书面会议通知，

通过专人直接送达、邮件或传真等

方式，提交全体监事。情况紧急，

需要尽快召开监事会临时会议的，

可以随时通过口头或者电话等方式

发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。

监事会会议通知包括以下内容：举

行会议的日期、地点、会议期限、

事由及提案、发出通知的日期。

第九章 财务会计制度、利润分配

和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十四条 公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百四十五条 公司财务部门应

在每一会计年度结束后编制财务会

计报告。

上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定进

股东会违反《公司法》向股东

分配利润的，股东应当将违反

规定分配的利润退还公司；给

公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与

分配利润。

第一百四十七条 公司股东会

对利润分配方案作出决议后，

须在两个月内完成股利（或者

股份）的派发事项。

第一百四十八条 公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大

公司生产经营或者转为增加公

司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用

任意公积金和法定公积金；仍

不能弥补的，可以按照规定使

用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本

时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的百

公告编号：2025-040

行编制。

第一百四十六条 公司除法定的会

计账簿外，不另立会计账簿。公司

的资产，不以任何个人名义开立账

户储存。

第一百四十七条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的百分之

十列入公司法定公积金，公司法定

公积金累计额为公司注册资本的百

分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用当

年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公

积金后，经股奈大会决议，还可以

从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有的股

份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公

司弥补亏损和提取法定公积金之前

分之二十五。

第一百四十九条 利润分配原

则：公司实行持续、稳定的利

润分配政策，公司利润分配应

重视对投资者的合理投资回

报，并兼顾公司的可持续发

展。公司利润分配不得超过累

计可供分配利润的范围，不得

损害公司持续经营能力。

第一百五十条 利润分配形

式：公司可以采取现金、股票

或者现金股票相结合等方式，

并优先推行以现金方式分配股

利。可以进行中期现金分红。

第一百五十一条 公司缴纳所

得税后的利润弥补上一年度亏

损后，按下列顺序分配：

（一）提取法定公积金；

（二）提取任意公积金；

（三）支付股东股利。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十二条 公司聘用符

公告编号：2025-040

向股东分配利润的，股东必须将违

反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与

分配利润。

第一百四十八条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。资本

公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金应不少于转增前公司注

册资本百分之二十五。

第一百四十九条 公司缴纳所得税

后的利润弥补上一年度亏损后，按

下列顺序分配：

（一）提取法定公积金；

（二）提取任意公积金；

（三）支付股东股利。

第二节 利润分配

第一百五十条 利润分配原则：公

司实行持续、稳定的利润分配政

策，公司利润分配应重视对投资者

的合理投资回报，并兼顾公司的可

合《证券法》规定的会计师事

务所进行会计报表审计等业

务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十三条 公司聘用、

解聘会计师事务所，由股东会

决定。董事会不得在股东会决

定前委任会计师事务所。

第一百五十四条 公司保证向

聘用的会计师事务所提供真

实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计

资料，不得拒绝、隐匿、谎

报。

第九章 投资者关系管理

第一百五十五条 投资者关

系管理的工作对象主要包括：

（一）投资者（包括在册和潜

在投资者）；

（二）证券分析师及行业分析

师；

（三）财经媒体及行业媒体等

公告编号：2025-040

持续发展。公司利润分配不得超过

累计可供分配利润的范围，不得损

害公司持续经营能力。

第一百五十一条 公司实施现金分

红应同时满足下列条件：

（一）公司该年度实现的可分配利

润（即公司弥补亏损、提取公积金

后所余的税后利润）为正值；

（二）审计机构对公司该年度财务

报告出具标准无保留意见的审计报

告；

（三）满足公司正常生产经营的资

金需求，无重大投资计划或重大现

金支出等事项发生（募集资金项目

除外）

。

第一百五十二条 利润分配形式：

公司可以采取现金、股票或者现金

股票相结合等方式，并优先推行以

现金方式分配股利。

第一百五十三条 公司股东大会对

利润分配方案作出决议后，公司董

事会须在股东大会召开后 2 个月内

传播媒介；

（四）其他相关个人和机构。

投资者关系管理工作的内容

主要包括：

（一）分析研究。统计分析投

资者和潜在投资者的数量、构

成及变动情况；持续关注投资

者及媒体的意见、建议和报道

等各类信息并及时反馈给公司

董事会及管理层。

（二）沟通与联络。整合投资

者所需信息并予以发布；举办

分析师说明会等会议及路演活

动，接受分析师、投资者和媒

体的咨询；接待投资者来访，

与机构投资者及中小投资者保

持经常联络，提高投资者对公

司的参与度。

（三）公共关系。建立并维护

与全国中小企业股份转让系统

有限责任公司、行业协会、媒

体以及其他挂牌公司和相关机

公告编号：2025-040

完成股利（或股份）的派发事项。

第三节 内部审计

第一百五十四条 公司实行内部审

计制度，配备专职审计人员，对公

司财务收支和经济活动进行内部审

计监督。

第一百五十五条 公司内都审计制

度和审计人员的职责，应当经董事

会批准后实施。审计负责人向董事

会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百五十六条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期一

年，可以续聘。

第一百五十七条 公司聘用的会计

师事务所必须由股东大会决定，董

事会不得在股东大会决定前委任会

计师事务所。

第一百五十八条 公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的

构之间良好的公共关系；在涉

讼、重大重组、关键人员的变

动、股票交易异动以及经营环

境重大变动等重大事项发生后

配合公司相关部门提出并实施

有效处理方案，积极维护公司

的公共形象。

第一百五十六条 公司投资者

关系管理工作应当严格遵守有

关法律法规、部门规章、业务

规则的要求，不得在投资者关

系活动中以任何方式发布或者

泄漏未公开重大信息。投资者

关系管理中公司与投资者的沟

通，在遵循公开信息披露原则

的前提下，内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括

公司的发展方向、发展规划、

竞争战略、市场战略和经营方

针等；

（二）法定信息披露及其说

明，包括定期报告、临时公告

公告编号：2025-040

会计凭证、会计账薄、财务会计报

告及其他会计资料，不得拒绝、隐

匿、谎报。

第一百五十九条 会计师事务所的

审计费用由股东大会决定。

第一百六十条 公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，应当提前 10

个工作日通知该会计师事务所，公

司股东大会就解聘会计师事务所进

行表决时，允许会计师事务所陈述

意见。

会计师事务所提出辞聘的，应

当向股东大会说明公司有无不当情

形。

第十章 投资者关系管理

第一百六十一条 投资者关系管理

的工作对象主要包括：

（一）投资者（包括在册和潜在投

资者）

；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播

媒介；

等：

（三）公司依法可以披露的经

营管埋信息，包括生产经营状

况、财务状况、新产品或新技

术的研究开发、经营业绩、股

利分配、管理模式及变化等：

（四）公司依法可以披露的重

大事项，包括公司的重大投资

及其变化、资产重组、收购兼

并、对外合作、对外担保、重

大合同、关联交易、重大诉讼

或仲裁、管理层变动以及大股

东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企

业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百五十七条 公司与投

资者沟通的主要方式包括但不

限于：

（一）公告，包括定期报告与

临时公告等：

（二）股东会；

公告编号：2025-040

（四）其他相关个人和机构。

投资者关系管理工作的内容主要

包括：

（一）分析研究。统计分析投资者

和潜在投资者的数量、构成及变动

情况；持续关注投资者及媒体的意

见、建议和报道等各类信息并及时

反馈给公司董事会及管理层。

（二）沟通与联络。整合投资者所

需信息并予以发布；举办分析师说

明会等会议及路演活动，接受分析

师、投资者和媒体的咨询；接待投

资者来访，与机构投资者及中小投

资者保持经常联络，提高投资者对

公司的参与度。

（三）公共关系。建立并维护与全

国中小企业股份转让系统有限责任

公司、行业协会、媒体以及其他挂

牌公司和相关机构之间良好的公共

关系；在涉讼、重大重组、关键人

员的变动、股票交易异动以及经营

环境重大变动等重大事项发生后配

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）电子邮件和电话咨询：

（六）现场参观；

（七）其他符合中国证监会、

全国中小企业股份转让系统公

司相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与

投资者及时、深入和广泛地沟

通，并应特别注意使用互联网

络提高沟通的效率，降低沟通

的成本。公司与投资者之间发

生的纠纷，自行协商解决，协

商不成的，可以提交证券期货

纠纷专业调解机构进行调解或

者向本公司所在地人民法院提

起诉讼。

董事会秘书在公司董事会领导

下，负责投资者关系管理相关

事务的日常工作。

若公司申请股票在全国中小企

业股份转让系统终止挂牌的，

公告编号：2025-040

合公司相关部门提出并实施有效处

理方案，积极维护公司的公共形

象。

第一百六十二条 公司投资者关系

管理工作应当严格遵守有关法律法

规、部门规章、业务规则的要求，

不得在投资者关系活动中以任何方

式发布或者泄漏未公开重大信息。

投资者关系管理中公司与投资者的

沟通，在遵循公开信息披露原则的

前提下，内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司

的发展方向、发展规划、竞争战

略、市场战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包

括定期报告、临时公告等：

（三）公司依法可以披露的经营管

埋信息，包括生产经营状况、财务

状况、新产品或新技术的研究开

发、经营业绩、股利分配、管理模

式及变化等：

（四）公司依法可以披露的重大事

应当充分考虑股东的合法权

益，并对异议股东作出合理安

排。

公司应设置与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。其中，

公司主动终止挂牌的，控股股

东、实际控制人应该制定合理

的投资者保护措施，通过提供

现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；

公司被强制终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应该与其他

股东主动、积极协商解决方

案，可以通过设立专门基金等

方式对投资者损失进行赔偿。

第十章 通知和公告

第一节 通知

第一百五十八条 公司的通知

以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

公告编号：2025-040

项，包括公司的重大投资及其变

化、资产重组、收购兼并、对外合

作、对外担保、重大合同、关联交

易、重大诉讼或仲裁、管理层变动

以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业支

亿建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百六十三条 公司与投资者沟

通的主要方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告与临时

公告等：

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）电子邮件和电话咨询：

（六）现场参观；

（七）其他符合中国证监会、全

国中小企业股份转让系统公司相关

规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资

者及时、深入和广泛地沟通，并应

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形

式。

第一百五十九条 公司发出的

通知，以公告方式进行的，一

经公告，视为所有相关人员收

到通知。

第一百六十条 公司召开股东

会的会议通知，以公告进行。

第一百六十一条 公司召开董

事会、监事会的会议通知，以

专人送达、邮寄、传真、电子

邮件或者其他方式进行。

第一百六十二条 公司通知以

专人送出的，由被送达人在送

达回执上签名（或者盖章），被

送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第五个工作日为

送达日期；公司通知以公告方

式送出的，第一次公告刊登日

为送达日期。

第一百六十三条 因意外遗漏未

公告编号：2025-040

特别注意使用互联网络提高沟通的

效率，降低沟通的成本。公司与投

资者之间发生的纠纷，自行协商解

决，协商不成的，可以提交证券期

货纠纷专业调解机构进行调解或者

向本公司所在地人民法院提起诉

讼。

董事会秘书在公司董事会领导下，

负责投资者关系管理相关事务的日

常工作。

若公司申请股票在全国中小企业股

份转让系统终止挂牌的，应当充分

考虑股东的合法权益，并对异议股

东作出合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动

终止挂牌的，控股股东、实际控制

人应该制定合理的投资者保护措

施，通过提供现金选择权、回购安

排等方式为其他股东的权益提供保

护；公司被强制终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应该与其他股东

向某有权得到通知的人送出会

议通知或者该等人没有收到会

议通知，会议及会议作出的决

议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百六十四条 公司在符合

《证券法》规定的信息披露平

台刊登公司公告和其他需要披

露的信息。

第十一章 合并、分立、增

资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和

减资

第一百六十五条 公司合并可

以采取吸收合并或者新设合

并。

一个公司吸收其他公司为吸收

合并，被吸收的公司解散。两

个以上公司合并设立一个新的

公司为新设合并，合并各方解

散。

第一百六十六条 公司合并，

公告编号：2025-040

主动、积极协商解决方案，可以通

过设立专门基金等方式对投资者损

失进行赔偿。

第十一章 通知

第一百六十四条 公司的通知以下

列形式发出：

（一）以专人送出：

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十五条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上

签名（或盖章），被送达人签收日期

为送达日期；公司通知以邮件送出

的，自交付邮局之日起第五个工作

日为送达日期；公司通知以传真方

式送出的，发出之日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期，一经公

告，视为所有相关人员收到通知。

应当由合并各方签订合并协

议，并编制资产负债表及财产

清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十

日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百六十七条 公司合并

时，合并各方的债权、债务，

应当由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

第一百六十八条 公司分立，

其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债

表及财产清单。公司自作出分

立决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统

公告。

公告编号：2025-040

因意外遗漏未向某有权得到通知的

人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决

议并不因此无效

第十二章 信息披露

第一百六十六条 公司指定《保

定日报》和企业信用信息公示系统

为公司公告和其他需要披露信息的

媒体。

若公司股份在全国中小企业股

份转让系统挂牌转让，则按全国中

小企业股份转让系统有限责任公司

指定的媒体依法披露定期报告、临

时报告和有关信息。

第一百六十七条 公司的信息披露

在董事会领导下，由董事会秘书具

体办理。

第一百六十八条 公司除按照强

制性规定披露信息外，应主动、及

时地披露所有可能对股东和其它利

益相关者决策产生实质性影响的信

息，并保证所有股东有平等的机会

第一百六十九条 公司分立前

的债务由分立后的公司承担连

带责任。但是，公司在分立前

与债权人就债务清偿达成的书

面协议另有约定的除外。

第一百七十条 公司减少注册

资本，应当编制资产负债表及

财产清单。

公司自股东会作出减少注册资

本决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人自接到通知之日

起三十日内，未接到通知的自

公告之日起四十五日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

公司减少注册资本，应当按照

股东出资或者持有股份的比例

相应减少出资额或者股份，法

律或者章程另有规定的除外。

第一百七十一条 公司依照本

章程第一百四十八条第二款的

公告编号：2025-040

获得信息。

第一百六十九条 公司应及时了

解并披露公司股份变动的情况以及

其它可能引起股份变动的重要事

项。

第十三章 合并、分立、增资、减

资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十条 公司可以依法进行

合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和

新设合并两种形式。一个公司吸收

其他公司为吸收合并，被吸收的公

司解散。两个以上公司合并设立一

个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百七十一条 公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并编

制资产负债表及财产清单。公司应

当自作出合并决议之日起十日内通

知债权人，并于三十日在报纸上公

告。债权人自接到通知书之日起三

规定弥补亏损后，仍有亏损

的，可以减少注册资本弥补亏

损。减少注册资本弥补亏损

的，公司不得向股东分配，也

不得免除股东缴纳出资或者股

款的义务。

依照前款规定减少注册资本

的，不适用本章程第一百七十

条第二款的规定，但应当自股

东会作出减少注册资本决议之

日起三十日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公

告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任

意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配

利润。

第一百七十二条 违反《公司

法》及其他相关规定减少注册

资本的，股东应当退还其收到

的资金，减免股东出资的应当

恢复原状；给公司造成损失

公告编号：2025-040

十日内，未接到通知书的自公告之

日起四十五日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十二条 公司合并后，

合并各方的债权、债务，由合并后

存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十三条 公司分立，其

财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债

表及财卢清单。公司应当自作出分

立决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在报纸上公告。

第一百七十四条 公司分立前的

债务由分立后的公司承担连带责

任。但是，公司在分立前与债权人

就债务清偿达成书面协议另有约定

的除外。

第一百七十五条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出减少

注册资本决议之日起十日内通知债

权人，并于三十日内在报纸上公

的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

第一百七十三条 公司合并或

者分立，登记事项发生变更

的，应当依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；

设立新公司的，应当依法办理

公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，

应当依法向公司登记机关办理

变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十四条 公司因下列

原因解散：

（一）本章程规定的营业期限

届满或者本章程规定的其他解

散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需

要解散；

公告编号：2025-040

告。债权人自接到通知书之日起三

十日内，未接到通知书的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低

于法定的最低限额。

第一百七十六条 公司合并或者

分立，登记事项发生变更的，应当

依法向公司登记机关办理变更登

记；公司解散的，应当依法办理公

司注销登记；设立新公司的，应当

依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，

应当依法向公司登记机关办理变更

登记。

第二节 解散和清算

第一百七十七条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、

责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重

困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径

不能解决的，持有公司百分之

十以上表决权的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事

由，应当在十日内将解散事由

通过国家企业信用信息公示系

统予以公示。

第一百七十五条 公司有本章

程第一百七十四条第（一）

项、第（二）项情形，且尚未

向股东分配财产的，可以通过

修改本章程或者经股东会决议

而存续。

依照前款规定修改本章程或者

股东会作出决议的，须经出席

股东会会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

第一百七十六条 公司因本章

公告编号：2025-040

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重

大损失，通过其他途径不能解决

的，持有公司全部股东表决权百分

之十以上的股东，可以请求人民法

院解散公司。

第一百七十八条 公司有本章程第

一百七十七条第（一）项情形的，

可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须

经出席股东大会会议的股东所持表

决权的 2/3 以上通过。

第一百七十九条 公司因本章程第

一百七十七条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由

出现之日起十五日内成立清算组，

开始清算。

清算组由董事或者股东大会确

定的人员组成。逾期不成立清算组

程第一百七十四条第（一）

项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散

的，应当清算。董事为公司清

算义务人，应当在解散事由出

现之日起十五日内组成清算组

进行清算。

清算组由董事组成，但是本章

程另有规定或者股东会决议另

选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义

务，给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十七条 清算组在清

算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编

制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司

未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算

过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

公告编号：2025-040

进行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百八十条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单：

（二）通知或者公告债权人：

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务：

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参加民事诉讼活动。

第一百八十一条 清算组应当

自成立之曰起十日内通知债权人，

并于六十日内在报纸上公告。债权

人应当自接到通知书之日起三十日

内，未接到通知书的自公告之日起

四十五日内，向清算组申报其债

（六）分配公司清偿债务后的

剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼

活动。

第一百七十八条 清算组应当

自成立之日起十日内通知债权

人，并于六十日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人应当自接到通知

之日起三十日内，未接到通知

的自公告之日起四十五日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债

权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登

记。

在申报债权期间，清算组不得

对债权人进行清偿。

第一百七十九条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制订清算

方案，并报股东会或者人民法

院确认。

公告编号：2025-040

权。

债权人申报债权，应当说明债

权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。在申

请债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十二条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制定清算方案，并

报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费用和

法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

公司债务后的剩余财产，公司按照

股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能

开展与清算无关的经营活动。公司

财产在未按前款规定清偿前，不得

分配给股东。

第一百八十三条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清偿

公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费

用和法定补偿金，缴纳所欠税

款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份

比例分配。

清算期间，公司存续，但不得

开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿

前，将不会分配给股东。

第一百八十条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，发现公司财产不

足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清

算组应当将清算事务移交给人

民法院指定的破产管理人。

第一百八十一条 公司清算结

束后，清算组应当制作清算报

告，报股东会或者人民法院确

认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

公告编号：2025-040

债务的，应当向人民法院申请宣告

破产。公司经人民法院裁定宣告破

产后，清算组应当将清算事务移交

给人民法院。

第一百八十四条 清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报

股东大会或者人民法院确认，并报

送公司登诏机关，申请注销公司登

记，公告公司终止。

第一百八十五条 清算组人员

应当忠于职守，依法履行清算义

务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过

失给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百八十六条 公司被依法

宣告破产的，依照有关企业破产的

法律实施破产清算。

第十四章 修改章程

第一百八十七条 有下列情形

之一的，公司应当修改本章程：

第一百八十二条 清算组成员

履行清算职责，负有忠实义务

和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职

责，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任；因故意或者重

大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百八十三条 公司被依法

宣告破产的，依照有关企业破

产的法律实施破产清算。

第十二章 修改章程

第一百八十四条 有下列情形

之一的，公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律

法规修改后，章程规定的事项

与修改后的法律法规的规定相

抵触的；

（二）公司的情况发生变化，

与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程

的。

公告编号：2025-040

（一）

《公司法》或有关法律、

行政法规修改后，章程规定的事项

与修改后的法律、行政法规的规定

相抵触：

（二）公司的情况发生变化，与

本量程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改本章

程。

第一百八十八条 股东大会决

议通过的章程修改事项应经主管机

关审批的，须报主管机关批准；涉

及公司登记事项的，依法办理变更

登记。

第一百八十九条 董事会依照

股东大会修改章程的决议和有关主

管机关的审批意见修改本章程。

第十五章 附则

第一百九十条 释义

（一）控股股东，是指其持有

的股份占股本总额百分之五十以上

的股东；持有股份的比例虽然不足

百分之五十，但依其持有的股份所

第一百八十五条 股东会决议

通过的章程修改事项应经主管

机关审批的，须报主管机关批

准；涉及公司登记事项的，依

法办理变更登记。

第一百八十六条 董事会依照

股东会修改章程的决议和有关

主管机关的审批意见修改本章

程。

第一百八十七条 章程修改事

项属于法律、法规要求披露的

信息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第一百八十八条 释义：

（一）控股股东，是指其持有

的股份占股份有限公司股本总

额超过百分之五十的股东；或

者持有股份的比例虽然未超过

百分之五十，但其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股

东；

公告编号：2025-040

享有的表决权已足以对股东大会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不

是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控

股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员与其直接或者间

接控制的企业之间的关系，以及可

能导致公司

利益转移的其他关系。但是，国家

控股的企业之间不因同受国家控股

而具有关联关系。

第一百九十一条 公司、股

东、董事、监事、高级管理人员之

间涉及章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决；如协商不成，任何

一方有权向公司所在地人民法院提

起诉讼。

第一百九十二条 本章程以中

文书写，其他任何语种或者不同版

（二）实际控制人，是指通过

投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的

自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控

股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接

或者间接控制的企业之间的关

系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控

股的企业之间不仅因为同受国

家控股而具有关联关系。

第一百八十九条 公司、股东、

董事、监事、高级管理人员之

间涉及章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决；如协商不

成，任何一方有权向公司所在

地人民法院提起诉讼。

第一百九十条 本章程以中文

书写，其他任何语种或者不同

版本的章程与本章程有歧义

时，以在公司登记机关最近一

次核准登记后的中文版章程为

公告编号：2025-040

本的章程与本章程有歧义时，以在

公司登记机关最近一次核准登记后

的中文舨章程为准。

第一百九十三条 如无特别说明，

本章程所称“以上”

、“以内”

、“以

下”均含本数；“不足”

、“以外”

、

“低于”、

“多于”不含本数。

第一百九十四条 本章程经股东大

会批准后生效，由公司董事会负责

解释。

准。

第一百九十一条 本章程所称

“以上”“以内”都含本数；

“过”

“超过”“低于”“少于”

“多于”不含本数。

第一百九十二条 本章程由公

司董事会负责解释。

第一百九十三条 本章程附件

包括股东会议事规则、董事会

议事规则和监事会议事规则。

第一百九十四条 本章程自公

司股东会审议通过之日起生

效。

公告编号：2025-040

(二)新增条款内容

根据《公司法》《关于加强非上市公众公司监管工作的指

导意见》以及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》等相关规定，对章程进行修订，新增内容详见（一）

。

(三)删除条款内容

根据《公司法》《关于加强非上市公众公司监管工作的指

导意见》以及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》等相关规定，对章程进行修订，删除内容详见（一）

。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前

述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为

准。

二、

修订原因

根据公司实际经营的情况，结合《中华人民共和国公司法》

（202

3 年修订）

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定，公司拟修

订《公司章程》的部分条款。

三、

备查文件

《河北松赫再生资源股份有限公司第四届董事会第六次会议

决议》

公告编号：2025-040

河北松赫再生资源股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 11 日