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深圳瑞思普利生物制药股份有限公司
章 程
目
录
第一章 总则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0
第二章 经营宗旨和范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
第三章 股份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
第一节 股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
第二节 股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第三节 股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第四章 股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第一节 股东
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第二节 控股股东和实际控制人
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
第三节 股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
第四节 股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
第五节 股东会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
第六节 股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
第七节 股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
第五章 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
第一节 董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
第二节 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
第六章 高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
第七章 监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
第一节 监事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
第二节 监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
第一节 财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
第二节 会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
第九章 通知和公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
第一节 通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
第二节 公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
第一节 合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
第二节 解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
第十一章 修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第十二章 信息披露
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第十三章 投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第十四章 附则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第一章
总则
第一条 为维护深圳瑞思普利生物制药股份有限公司（以下简称
“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《非
上市公司公众监管指引第
3 号——章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由深圳瑞思普利生物制药有限公司变更而设立的；公司在深圳市市场
监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 领 取 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
91440400MA51FPHU0Y。
第三条 公司于
2025 年 6 月 27 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称
中文全称：深圳瑞思普利生物制药股份有限公司
英文全称：
Shenzhen Resproly Bio Pharmaceutical Co., Ltd.
第五条
公司住所：深圳市宝安区新安街道海裕社区宝安区
82 区新湖路华美居商务中
心
A 区 683，邮编 518133。
第六条 公司注册资本为人民币
4,301.2535 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第十条 公司的资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 依据本章程，股东可以起诉股东，也可以起诉公司董事、监事、
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本
章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、
董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第二章
经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：安全有效，助力生命，让患者的每一次呼吸都
通畅。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗
器械租赁；国内贸易代理；非居住房地产租赁；专业设计服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；药品委
托生产；药品进出口；药品零售；药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。具体以工商行政管理部门登记为准。
第三章
股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司股票在全国中小企业
股份转让系统（以下简称
“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结
算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司系由有限公司变更而设立。设立时经批准发行的股份总数为
39,759,486 股，均为普通股，每股面值 1 元。
第二十条 发起人的姓名或名称、持股数及持股比例如下：
序号
发起人姓名
/名称
认购股份数
(股）
出资方式
持股比例
出资时间
1
珠海横琴金康智瑞
实业合伙企业（有
限合伙）
7,831,477
净资产折股
19.697129%
2022 年 8 月
31 日
2
珠海横琴博惠思实
业合伙企业（有限
合伙）
2,511,880
净资产折股
6.317687%
2022 年 8 月
31 日
3
石健均
4,884,913
净资产折股
12.286158%
2022 年 8 月
31 日
4
珠海健怀阳格企业
管理合伙企业（有
限合伙）
1,246,152
净资产折股
3.134226%
2022 年 8 月
31 日
5
宁波怀格共信创业
投资合伙企业（有
限合伙）
3,461,538
净资产折股
8.706194%
2022 年 8 月
31 日
6
广东康德莱医疗器
械集团有限公司
415,385
净资产折股
1.044745%
2022 年 8 月
31 日
7
杜江波
152,308
净资产折股
0.383073%
2022 年 8 月
31 日
8
珠海格力创业投资
有限公司
1,384,615
净资产折股
3.482477%
2022 年 8 月
31 日
9
珠海紫杏共盈管理
咨询中心（有限合
伙）
124,615
净资产折股
0.313422%
2022 年 8 月
31 日
10
深圳市阳和生物医
药产业投资有限公
司
1,246,154
净资产折股
3.134231%
2022 年 8 月
31 日
11
黎晓明
138,462
净资产折股
0.348249%
2022 年 8 月
31 日
12
珠海市科技创业天
使风险投资基金合
伙企业（有限合伙）
553,846
净资产折股
1.392991%
2022 年 8 月
31 日
13
珠海市人才创新创
276,923
净资产折股
0.696495%
2022 年 8 月
序号
发起人姓名
/名称
认购股份数
(股）
出资方式
持股比例
出资时间
业投资基金合伙企
业（有限合伙）
31 日
14
北京天峰扬帆股权
投资合伙企业（有
限合伙）
1,430,769
净资产折股
3.598560%
2022 年 8 月
31 日
15
深圳市国科瑞华三
期股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
3,895,269
净资产折股
9.797081%
2022 年 8 月
31 日
16
殷雷
36,485
净资产折股
0.091764%
2022 年 8 月
31 日
17
张堃
2,862
净资产折股
0.007198%
2022 年 8 月
31 日
18
深圳市倚锋九期创
业投资中心（有限
合伙）
715,384
净资产折股
1.799279%
2022 年 8 月
31 日
19
深圳市同创中科前
海科控天使创业投
资合伙企业（有限
合伙）
1,430,769
净资产折股
3.598560%
2022 年 8 月
31 日
20
深圳市元生天使创
业 投 资 合 伙 企 业
（有限合伙）
1,430,769
净资产折股
3.598560%
2022 年 8 月
31 日
21
深圳市淮泽中钊天
使创业投资合伙企
业（有限合伙）
1,430,769
净资产折股
3.598560%
2022 年 8 月
31 日
22
厦门市枫雪股权投
资合伙企业（有限
合伙）
357,692
净资产折股
0.899640%
2022 年 8 月
31 日
23
海南元聚创业投资
合伙企业（有限合
伙）
14,308
净资产折股
0.035986%
2022 年 8 月
31 日
24
前海股权投资基金
（有限合伙）
1,987,975
净资产折股
5.000000%
2022 年 8 月
31 日
25
中原前海股权投资
基金（有限合伙）
596,392
净资产折股
1.500000%
2022 年 8 月
31 日
26
齐鲁前海（青岛）
创业投资基金合伙
企业（有限合伙）
596,392
净资产折股
1.500000%
2022 年 8 月
31 日
27
共青城富汇医健创
业 投 资 合 伙 企 业
（有限合伙）
397,595
净资产折股
1.000000%
2022 年 8 月
31 日
28
中山翠亨创业投资
397,595
净资产折股
1.000000%
2022 年 8 月
序号
发起人姓名
/名称
认购股份数
(股）
出资方式
持股比例
出资时间
合伙企业（有限合
伙）
31 日
29
宁波润元和顺股权
投资合伙企业（有
限合伙）
540,033
净资产折股
1.358249%
2022 年 8 月
31 日
30
郑松
270,160
净资产折股
0.679486%
2022 年 8 月
31 日
合计
:
39,759,486
--
100%
--
第二十一条
公司已发行的股份总数为
43,012,535 股，公司的股本结构为：
普通股
43,012,535 股。
第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合
法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条
公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议通过；公司因本章程第二十五条第（三）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议且
经三分之二以上的董事同意通过。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已
发行股份总额的
10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当
3 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十八条
公司的股份应当依法转让。
第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十条
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，
解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十一条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十二条
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章
股东和股东会
第一节 股东
第三十三条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东名册由公司董事会负责制作和管理。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十四条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十六条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十八条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条
董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司承担连带责任。。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十一）审议股权激励计划；
（十二）交易（除提供担保外）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
（十三）交易（除提供担保外）涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个
会计年度经审计净资产绝对值的
50%以上，且超过 1500 万的；
（十四）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（十五）董事会认为需要提交股东会审议的事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十八条
公司下述对外担保事项，须经公司股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产
30%的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的
50%，且绝对金额超过 3,000 万元；
（四）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的过半数通过。
第四十九条
公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，可免于按照第四十八条或者第四十九条的规定履行股东
会审议程序。
第五十一条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。临时股东会不定期召开。
第五十二条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第五十三条
本公司召开股东会的地点为公司住所地或者董事会决定的其它
地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
第四节 股东会的召集
第五十四条
股东会由董事会依法召集。监事会有权向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十五条
单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后
5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议依法作出前，召集股东持股比例不得低于
10%。
第五十七条
对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会将予配合，董事
会应当提供公司股东名册。
第五十八条
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东会补充通
知，将临时提案的内容通知股东。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十一条
召集人将在年度股东会召开
20 日前（不含会议召开当日）以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
15 日前（不含会议召开当日）以公
告方式通知各股东。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十二条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十三条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒；
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条
股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股
东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十八条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的
事项、权限和期限。
第六十九条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第七十一条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条
召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条
股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十五条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会审议通过。
第七十六条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
第七十七条
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十八条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
股东、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为
10 年。
第八十一条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的
2/3 以上通过。
第八十三条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十四条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司及其控股子公司增加或者减少注册资本；
（二）公司及其控股子公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）公司及其控股子公司章程的修改；
（四）公司及其控股子公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司及其控股子公司司发生的以下关联交易：
(i)占公司最近一期经审
计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交易；(ii)占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
(iii)对关联方提供担保；(iv)其他根据公司关联交易决策制度应当由
股东会决议通过的关联交易。
（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十六条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得非关联股东所持表决权半数
以上同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议作出说明。
第八十七条
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东会提供便利。
第八十八条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条
股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由两名股东代表与一名监事共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，可以查验自己的投票结
果。
第九十五条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十六条
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场所涉及的公司、计票人、监票人、主要
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十九条
股东会决议应当及时通知未参与表决的股东，决议中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
第一百〇一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自作
出相关决议的股东会结束时即行就任。
第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公
司将在股东会结束后
2 个月内实施具体方案。
第一百〇三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为决议生效之日。
第五章
董事会
第一节 董事
第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管
理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其
他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务。
第一百〇七条 董事由股东会选举或更换，任期
3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百〇八条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会
/股东会报告并经董事会/股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会
/股东会报告，并经董事会/股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（四）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十二条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在
2 日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十三条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
2 年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十四条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十五条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十七条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十八条
公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十九条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）审议批准第一百二十条规定的担保事项；
（八）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资低于公司最近一期
经审计总资产
50%（不含 50％）的事项；
（九）审议公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万元以上的关联交易；
（十）审议公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上的交易，且超过 300 万元；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十条 除根据本章程规定应提交股东会审议的对外担保事项外，公
司的对外担保事项均由董事会审议批准，由出席董事会的三分之二以上董事同意
通过并作出决议。
第一百二十一条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会审议通过。
第一百二十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十四条
董事会由
9 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十五条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情
况。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十八条
代表
1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百二十九条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮
寄、传真、电子邮件等方式。通知时限为：至少会议召开前
5 日发出通知，情况
紧急的，经
2/3 以上董事同意，可以当天发出通知。
第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十一条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。由董事会审批的购买、出售重大资产、对
外投资、关联交易，必须经出席董事会的过半数董事审议同意并作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十二条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入
表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3
人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条
董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会会议可以现场方式、通讯方式、现场与通讯相结合的方式召开。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以传真、传签、电话
或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十四条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百三十五条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为
10 年。
第一百三十六条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第六章
高级管理人员
第一百三十七条
公司设经理
1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设董事会秘书，负责信息披露事务及投资者关系管理等事宜。
公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百三十八条
本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百三十九条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十条 经理每届任期
3 年，经理连聘可以连任。
第一百四十一条
经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百四十二条
经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十三条
经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条
经理、副经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理、
副经理辞职的具体程序和办法由经理、副经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十五条
副经理由经理向董事会提请聘任或者解聘，副经理 的职
责或分工，由经理工作细则明确；副经理可以向经理或董事会提出辞职，有关副
经理的辞职的具体程序办法由副经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十六条
公司设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书负责信息
披露事务、投资者关系管理、公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理股权事务、信息披露事务及投资者关系管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本
章程的有关规定。
董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的工作。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案材料，正在
办理的事物及其他遗留问题全部移交。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行
报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书
的责任。
第一百四十七条
董事会秘书的主要职责：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
（三）负责将定期报告草案送达公司的董事、监事、高级管理人员审阅；
（四）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息
披露事务管理制度，保证公司信息披露的及时、公平、准确、合法、真实和完整；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向全
国中小企业股份转让系统报告并披露；
（六）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（七）组织公司董事、监事、高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培
训，使前述人员明确他们应当担负的责任、应当遵守的国家有关法律、法规、政
策、本章程及全国中小企业股份转让系统有关规定；
（八）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、
本章程及全国中小企业股份转让系统有关规定时，应当及时提出异议，并依法报
告中国证监会和全国中小企业股份转让系统；
（九）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十）处理公司与证券管理部门、全国中小企业股份转让系统、投资人及媒
体等之间的有关事宜；
（十一）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复
全国中小企业股份转让系统问询；
（十二）负责公司股权管理事务，并负责披露公司董事、监事、高级管理人
员持股变动情况；
第一百四十八条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第七章
监事会
第一节 监事
第一百四十九条
本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条
监事的任期每届为
3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十四条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十五条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条
公司设监事会，由
3 名监事组成。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括非职工代表和职工代表，其中职工代表的比例不少于
1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百五十八条
监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、
公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百五十九条
监事会每
6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十一条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存
10 年。
第一百六十二条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十三条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十四条
公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内披露编制年度财
务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起
2 个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章、中国证监会
及全国股转公司的规定进行编制。
第一百六十五条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的
25%。
第一百六十八条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条
公司利润分配采取现金或股票方式。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百七十一条
公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
10 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章
通知和公告
第一节 通知
第一百七十四条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）以电子邮件方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十六条
公司召开股东会的会议通知以公告方式进行。
第一百七十七条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、
电子邮件等方式进行。
第一百七十八条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、
电子邮件等方式进行。
第一百七十九条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮
局之日起第
5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十一条
公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30
日内在省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百八十四条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十五条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百八十六条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内
在省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百八十八条
公司依照本章程关于规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十一条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十二条
公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的
2/3 以上通过。
第一百九十三条
公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为清算义务人，应当在
解散事由出现之日起
15 日内成立清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条
清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日
内在省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十八条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十九条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 信息披露
第二百〇五条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，将依照全国中小
企业股份转让系统的要求，依法披露定期报告和临时报告。
第二百〇六条 公司信息披露的责任机构为董事会，披露责任人为董事长、
经理和董事会秘书，董事会秘书具体负责公司对外信息披露事宜。
第二百〇七条 公司建立信息披露管理制度，具体规定公司信息披露的内容、
管理、流程、公开、说明等事项。
第十三章 投资者关系管理
第二百〇八条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第二百〇九条 公司与投资者沟通的渠道包括但不限于：年报、公告、股东
会、分析说明会、一对一沟通、网站、广告、媒体采访和报道、邮寄资料、现场
参观、电话咨询、路演等。公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广
泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第二百一十条 若公司与投资者之间发生纠纷的，首先应自行协商解决。协
商不成的，任何一方均有权提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或者向公司
住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第二百一十一条
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与
终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、
实际控制人应该制定合理的投资者保护措施为其他股东的权益提供保护；公司被
强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方
案，对投资者损失进行赔偿。
第十四章 附则
第二百一十二条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，但
该法人的法定代表人、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管
理人员的除外。
第二百一十三条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十四条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十五条
本章程所称“以上”“以内”都含本数；“低于”“过”
不含本数。
第二百一十六条
本章程自公司股东会审议通过之日起生效；本章程由公司
董事会负责解释。
第二百一十七条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
（以下无正文）
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