公告编号：2025-019

证券代码：

838209 证券简称：安德建奇 主办券商：东北证券

北京安德建奇数字设备股份有限公司信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 27 日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过《关于修

订公司管理制度（无需股东会审议通过）的议案》，其中包含对《信息披露管理

制度》的修订。

二、

分章节列示制度的主要内容

北京安德建奇数字设备股份有限公司

信息披露管理制度

二○一六年四月

二○一八年三月第一次修订

二○二○年四月第二次修订

二 O 二五年十二月第三次修订

公告编号：2025-019

第一章 总则

第一条 为规范北京安德建奇数字设备股份有限公司（以下简称“公司”）

的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整和及时，切实保护公司、

股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第1

号—信息披露》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称“信息披露规则”）等

法律、行政法规、规范性文件和《北京安德建奇数字设备股份有限公司章程》

（以

下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票

及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）。

并保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公正，不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

第三条 本制度经董事会审议后及时向全国中小企业股份转让系统有限责

任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）报备并披露。

公司应当将董事会秘书的任职及职业经历向全国股份转让系统公司报备并

披露，发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董

事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。

第四条 公司应当在挂牌时向全国股份转让系统公司报备董事、监事及高级

管理人员的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。

有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的，公司应当在

两个转让日内将最新资料向全国股份转让系统公司报备。

第五条 董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转

让系统公司业务规则及监管要求的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》

（以下简称“承诺书”），并向全国股份转让系统公司报备。

新任董事、监事应当在股东会或者职工代表大会通过其任命后两个交易日

内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后两个交易日内签署上述承诺书

并报备。

第六条 公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，再行披露。

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在其他媒体披露信息的时间不得早于在全国中小企业股份转让系统公司网

站披露平台的披露时间。

第七条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到信息披露规则规定的披

露标准，或者信息披露规则没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格

可能产生较大影响的，公司应当及时披露。公司有关部门对于是否涉及信息披露

事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向主办券商或全国股份转

让系统公司咨询。

第八条 公司不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司应当履行的报

告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体转载的有关公

司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告和澄清公告

等。

第二章 信息披露的内容

公司挂牌后披露的信息包括：定期报告和临时报告，可以披露季度报告。

第一节 定期报告

第十条 公司披露的定期报告包括：年度报告、半年度报告。定期报告应按

照全国股份转让系统公司有关规定编制。

公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会

计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。

第十一条 公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间，并

按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间

的，应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请，由全国股份转让系统公

司视情况决定是否调整。

第十二条 公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的的会计

师事务所审计。

公司变更会计师事务所，应当由董事会审议后提交股东会审议。

第十三条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对

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定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风

险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第十四条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：

（一） 定期报告全文、摘要（如有）；

（二） 审计报告（如适用）；

（三） 董事会、监事会决议及其公告文稿；

（四） 公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

（五） 按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子

文件；

（六） 主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第十五条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主

办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：

（一） 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明

的董事会决议以及决议所依据的材料；

（二） 监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三） 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（四） 主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第十六条 公司应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的事后审查意

见及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。

公司应当在对全国股份转让系统公司回复前将相关文件报送主办券商审查。

如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。

第二节 临时报告

第十七条 临时报告是指按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定

发布的除定期报告以外的公告。

临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第十八条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最新触及下列任一时点

后及时履行首次披露义务：

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（一） 董事会或者监事会作出决议时；

（二） 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三） 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重

大事件发生时。

第十九条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划

阶段，虽然尚未触及本制度第十八条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司

亦应履行首次披露义务：

（一） 该事件难以保密；

（二） 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

（三） 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第二十条 公司履行首次披露义务时，应当按照信息披露规则及本制度规定

的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。

在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关

事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。

第二十一条 公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影

响的信息，视同公司的重大信息，应当披露。

第二十二条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签

字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

公司应当根据公司章程中规定的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）、对外提供借款、对外提供担保等事项提交董事会或股东会审

议的标准，将上述事项提交董事会或股东会审议并按本制度相关规定披露。

第二十三条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签

字的决议向主办券商报备。

涉及信息披露规则或本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公

告的形式及时披露。

第二十四条 公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十

五日前，以临时公告方式向股东发出股东会通知。

公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第二十五条 公司召开股东会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议

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公告披露。年度股东会公告中应当包括律师见证意见。

第二十六条 主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及

股东会会议记录的，公司应当按要求提供。

第二十七条 公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源

或者义务的事项。

第二十八条 公司的关联方是指公司的关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1．直接或者间接控制挂牌公司的法人或其他组织；

2．由前项所述法人直接或者间接控制的除挂牌公司及其控股子公司以外的

法人或其他组织；

3．关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除

挂牌公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4．直接或者间接持有挂牌公司5%以上股份的法人或其他组织；

5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述

情形之一的；

6．中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的法人或其

他组织。

公司与上述第2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不

因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼

任挂牌公司董事、监事或高级管理人员的除外。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1．直接或者间接持有挂牌公司5%以上股份的自然人；

2．挂牌公司董事、监事及高级管理人员；

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3．直接或者间接地控制挂牌公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶

的父母；

5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述

情形之一的；

6．中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式原则认定的

其他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的自然

人。。

第二十九条 公司董事会、股东会审议关联交易事项时，应当执行公司章程

规定的表决权回避制度。

第三十条 对于每年发生的日常性关联交易，公司按类别合理预计日常关联

交易年度金额，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应

当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允

性。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公

司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程或关联交易管理制度提交董事会或

者股东会审议并披露。

第三十一条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，依据公司章程或关联

交易管理办法制度提交董事会或者股东会审议并披露。

第三十二条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进

行审议和披露：

（一） 一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换

公司债券或者其他证券品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。

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（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第三十三条 公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上

的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能

对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份

转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东会、董事会决议被申请撤销、确认不

成立或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

第三十四条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方

案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第三十五条 股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，公司应

当于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露，公司应当向

全国股份转让系统公司申请股票停牌直至披露后恢复转让。

第三十六条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公

司股票转让价格产生较大影响的，公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻

的相关资料，并决定是否发布澄清公告。

第三十七条 公司若实行股权激励计划，应当严格遵守全国股份转让系统公

司的相关规定，并履行披露义务。

第三十八条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照全国股份转让系统

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公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。

第三十九条 在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实

际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应

当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。

第四十条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披

露的承诺事项。

公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；

相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及

董事会拟采取的措施。

第四十一条 全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票终止

挂牌决定后，公司应当及时披露。

第四十二条 公司出现以下情形之一的，应在依法披露之日披露：

（一）挂牌公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生变更；

（二）挂牌公司控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；

（三）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持挂牌公司股份；

（四）任一股东所持挂牌公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权；

（五）挂牌公司董事、监事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无

法履行职责；

（六）挂牌公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入

破产程序、被责令关闭；

（七）挂牌公司董事会就收购与出售重大资产、对外重大投资（含委托理财、

对子公司投资等）事项的方案、协议签订作出决议；

（八）挂牌公司董事会就股票拟在证券交易所上市、或者发行其他证券品种

作出决议；

（九）挂牌公司董事会就回购股份、股权激励方案作出决议；

（十）挂牌公司变更会计政策、会计估计（因法律、行政法规、部门规章修

订造成的除外），变更会计师事务所；

（十一）挂牌公司董事会就对外提供借款（对控股子公司借款除外）、对外

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提供担保（对控股子公司担保除外）事项作出决议；

（十二）挂牌公司涉及重大诉讼、仲裁事项，股东会、董事会决议被依法撤

销或者宣告无效；

（十三）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

被纳入失信联合惩戒对象；

（十四）挂牌公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经

营的外部条件、行业政策发生重大变化；

（十五）挂牌公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关

立案调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的

行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；公司董事、监事、高

级管理人员涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查、

采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的

行政处罚；

（十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十七）法律、行政法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司、主办券

商认定的其他情形。

挂牌公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人或其

关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第四十三条 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股

本的比例每达到5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履

行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理

办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资

者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，挂牌公司可以简化披露持股变动情

况。

第四十四条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；

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（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的20%以上，且超过300万元。

第三章 信息披露事务管理

第一节 信息披露的责任

第四十三条 董事会及董事的责任：

（一） 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，不

存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和

完整性承担个别及连带责任。

（二） 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发

现问题的，应及时改正。

（三） 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向

股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（四） 配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书履行职责提供

工作便利。

第四十四条 董事会秘书的责任：

（一） 董事会秘书是公司与主办券商、全国股份转让系统公司的指定联络

人。

（二） 负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、

资料设立专门的文字档案和电子档案。

（三） 董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括负责与主

办券商联系，接待来访，回答咨询，联系股东、董事，保证公司信息披露的及时

性、合法性、真实性和完整性。

第四十五条 公司高级管理人员的责任：

（一） 公司高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发

生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订和执行情况、

资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该

报告上签名，承担相应责任。

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（二） 公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、

临时报告及公司其他情况的咨询，以及董事会代表股东、监管部门作出的质询，

提供有关资料，并承担相应责任。

第四十六条 本制度由公司监事会负责监督，并对制度实施情况进行定期或

不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求

董事会对制度予以修订。

第四十七条 公司与主办券商的指定联络人为董事会秘书。在董事会秘书不

能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事代行董事会秘书的职责。

第四十八条 公司应当按照中国证监会、全国股转公司有关规定编制并披露

临时报告。中国证监会、全国股转公司对不同市场层级挂牌公司重大事件的标准

有差异化规定的，公司应当遵守相关规定。

如公司进入创新层，公司应当按照中国证监会、全国股转系统行业信息披露

有关规定的要求，及时披露行业特有重大事件。

第二节 信息披露流程

第四十九条 公司财务部负责编制财务报表及附注，财务报告需经审计的，

需组织协调外部审计工作，并及时向董事会秘书提交审计报告等相关财务资料。

公司各部门主要负责人或指定人员负责向董事会秘书提供编制定期报告所需要

的其他基础文件资料。

第五十条 董事会秘书负责编制完整的定期报告，并将定期报告提交公司董

事会、监事会审议批准。

第五十一条 董事会秘书在董事会、监事会审议通过定期报告后及时向主办

券商报送本制度第十四条规定的文件。

第五十二条 临时报告的编制由董事会秘书组织完成，公司各部门提供相关

文件资料。

第五十三条 对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东会决议公告的

形式披露的临时报告，董事会秘书应在董事会决议、监事会决议、股东会决议作

出后2个转让日内，以书面和电子文档的方式向主办券商报送下列文件并披露：

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（一） 董事会、监事会、股东会决议及其公告文稿；

（二） 相关备查文件；

（三） 主办券商要求的其他文件。

第五十四条 对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东会决议公告

的形式披露的临时报告，董事会秘书应履行以下审批手续：

（一） 以董事会名义发布的临时公告应提交全体董事审阅，并经董事长或

其授权董事审核签字；

（二） 以监事会名义发布的临时公告应提交全体监事审阅，并经监事会主

席或其授权监事审核签字。

经审批通过后，董事会秘书应尽快将公告文稿及备查文件以书面及电子文档

方式向主办券商提交并确保及时披露。

第三节 信息披露相关文件的管理

第五十五条 董事会秘书负责保管已披露信息相关的会议文件、合同等资料

原件，保管期限不少于10 年。

第四章 保密措施

第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披

露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。

第五十七条 在公司信息未正式披露前，各相关部门对拟披露信息均负有保

密义务，不得在公司网站等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。

第五十八条 凡公司应披露信息中涉及公司商业秘密或其他重要不便于公

开的信息，董事会应向全国股份转让系统公司申请豁免相关信息披露义务。

第五章 责任追究与处理措施

第五十九条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的

行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据

有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、

辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿

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责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送行政、司法机关，追究其法律责任。

相关行为包括但不限于：

（一） 信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息披露不及

时的；

（二） 泄漏未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响的；

（三） 所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏

漏的；

（四） 利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵股票交

易价格的；

（五） 其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。

第六十条 依据本制度对相关责任人进行处分的，公司应当将处理结果在5

个报价日内报主办券商备案。

第六十一条 公司聘请的主办券商、证券服务机构及其工作人员和关联人等

若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六十二条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司

履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向全国股份

转让系统公司提出申请，对其实施监管措施。

第六章 释义

第六十三条 本制度下列用语具有如下含义：

（一） 披露：指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、信息披露规则和全国股份转让系统公司其他有关规定在全国股

份转让系统公司网站上公告信息。

（二） 重大事件：指对公司股票转让价格可能产生较大影响的事项。

（三） 及时：指自起算日起或者触及信息披露规则规定的披露时点的两个

交易日内，另有规定的除外。

（四） 高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责

人及公司章程规定的其他人员。

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（五） 控股股东：指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持

有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（六） 实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实

际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（七） 控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司

的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权：

1.为公司持股超过50%的控股股东；

2.可以实际支配公司股份表决权超过30%；

3.通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；

4.依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影

响；

5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

（八） 公司控股子公司：指公司持有其超过50%股份，或者能够决定其董事

会超过半数成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（九） 承诺：指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部

门所作的保证和相关解决措施。

（十） 违规对外担保：是指公司及其控股子公司未经其内部审议程序而实

施的担保事项。

（十一） 净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财

务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权

益。

（十二）关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销

售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售等与日常经营相关的交易

行为，公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

（十三） 控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指公司为控股股东、

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实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代

控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直

接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实

际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价

情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者全国股份转让

系统公司认定的其他形式的占用资金情形。

第七章 附则

第六十四条 本制度未尽之信息披露有关事宜，应按照相关监管部门及公司

证券挂牌地适用的有关信息披露的法律、行政法规和规范性文件的规定执行。

第六十五条 如相关监管部门颁布新的法规、准则及相关业务规则与本制度

条款内容产生差异，则参照新的法规、准则及相关业务规则执行，必要时修订本

制度。

本制度的任何修订应经公司董事会审议通过，并及时向全国股份转让系统公

司报备并披露。

第六十六条 本制度适用范围为公司及其控股子公司等。

第六十七条 本制度所称“内”、“以上”均含本数；“超过”不含本数。

第六十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第六十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效。

北京安德建奇数字设备股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 29 日