公告编号：2025-031

证券代码：872819 证券简称：非常时代 主办券商：申万宏源承销保荐

非常时代（北京）文化科技股份公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司董事会于 2025 年 12 月 5 日召开第三届董事会第十二次会议，审议

通过《关于<修订公司董事会制度>的议案》，表决结果：5 票同意，0 票反对，0

票弃权。本议案需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

非常时代（北京）文化科技股份公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确非常时代（北京）文化科技股份公司（以下简称“公司”）

董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，

充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简

称“

《公司法》”

）等有关法律、法规、规范性文件，以及《非常时代（北京）文

化科技股份公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）以及其他有关规定，制定本规

则。

第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、财务负

责人和其他有关人员具有约束力。

第二章 董事会的组成及职责

第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责

经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第四条 董事会由 5 名董事组成，公司设董事长 1 人。

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第五条 董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向大会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散和变更公司形式

方案；

(八)审议公司发生的符合以下标准的关联交易（除公司受赠现金资产、提供担保

外）

：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上不足 100 万元的关联

交易；

（2）公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%

以上的交易，且超过 400 万元；

（3）股东会审议权限外的其他关联交易事项。董

事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

上述重大事项超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东会审议。当交易金

额未达到董事会权限时，由董事会授权董事长审核。

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此进行评

估、讨论，以维护全体股东的权利；

(十七)法律、法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后

方可实施。

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公司发生的交易（提供担保除外）金额低于公司章程中规定的交易标准的，由董

事会负责审议。

第六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见

或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事

项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联

交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东会批准。

第三章 董事

第八条 公司董事为自然人。公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任

公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自

缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人

员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情

形。

违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期三年，任期届满可连选连任。

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董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数

的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和公司章程

的规定，履行董事职务。

第十条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事

会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利

用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行

政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行

使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计

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划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情

况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程

度。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事

在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不

将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合

同交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形

式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与

其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披

露。

第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面

辞职报告。

第十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第十七条 公司不以任何形式为董事纳税。

第四章 董事长

第十八条 董事会设董事长 1 人，董事长是公司法定代表人。

第十九条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。其他任何机构

和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

第二十条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

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(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(五)董事会授予的其他职权。董事会闭会期间董事长代行行使董事会部分职权，

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人

行使。公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一

名董事履行职务。

第五章 董事会会议召开程序

第二十一条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长负责召集和主

持。董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由副董事长召集和主持，副董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事负责召

集会议；公司未设副董事长的，由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会

议。

第二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以

前书面通知全体董事和监事。

第二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持

董事会会议。

第二十四条 董事会召开会议的通知方式：

（一）定期会议于会议召开 10 日前以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式通

知全体董事。

（二）董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、电话通知、即时通

讯软件、邮件、公告；通知时限为：1 天。情况紧急，需要尽快召开董事会临时

会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。

第二十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

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（四）发出通知的日期。

第二十六条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理

解公司业务进展的信息和数据。

第二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面

委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限， 并由委托人签名

或盖章。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权

的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明

确的委托。

委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决

策，由委托人承担法律责任。

第二十八条 董事会秘书及公司监事列席董事会，与所议议题相关的人员及其他

人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见， 但没有投票

表决权。

第六章 董事会会议表决程序

第二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必

须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第三十条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。

董事会决议方式为采用现场投票表决、举手表决、或电子通信等方式

第三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方

式进行并作出决议，并由表决董事签字。

第三十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面

报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，

其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关

联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

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第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事

应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的

票数）

。

第三十五条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公

司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并

记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第七章 董事会其它工作程序

第三十六条 董事会决策程序

（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、

年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于

需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议，通过后由总经理组织实

施。

（二）财务预、决算工作程序： 董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度

财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案， 提交董事会；董事会制定方案，提

请股东会审议通过后，由总经理组织实施。

（三）人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范围内提出的

人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审

批。

（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，

应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，

以减少决策失误。

第八章 附则

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第三十七条 本规则所称“以上”

“以内”都含本数；

“过”

“超过”

“低于”

“少于”

“多于”不含本数。

第三十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执

行。

第三十九条 本规则与《公司法》等法律、法规及公司章程相悖时，应按以上法

律、法规及公司章程执行，并应及时对本规则进行修订。

第四十条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。

第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。

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董事会

2025 年 12 月 8 日