公告编号：2025-037

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目

录

第一章

总 则 .......................................................................................................................................... 4

第二章

公司发展宗旨和经营范围 ........................................................................................................ 5

第三章

公司股份 .................................................................................................................................... 6

第一节 股份发行

................................................................................................................................ 6

第二节 股份增减和回购

.................................................................................................................... 8

第三节 股份转让

................................................................................................................................ 9

第四章

股东和股东会 .......................................................................................................................... 10

第一节 股 东

..................................................................................................................................... 10

第二节 股东会的一般规定

.............................................................................................................. 14

第三节 股东会的召集

...................................................................................................................... 18

第四节 股东会的提案和通知

.......................................................................................................... 19

第五节 股东会的召开

...................................................................................................................... 20

第六节 股东会的表决和决议

.......................................................................................................... 23

第五章

董事会 ...................................................................................................................................... 27

第一节 董 事

..................................................................................................................................... 27

第二节 董事会

.................................................................................................................................. 30

第三节 审计委员会

........................................................................................................................... 34

第六章

总经理及其他高级管理人员 .................................................................................................. 36

第七章

党建 .......................................................................................................................................... 38

第八章

公司的法定代表人 ................................................................................................................... 38

第九章

财务会计制度、信息披露制度和审计 .................................................................................. 39

第一节 财务会计制度

...................................................................................................................... 39

第二节 内部审计

.............................................................................................................................. 40

第三节 会计师事务所的聘任

.......................................................................................................... 40

第十章

劳动管理、工资福利、社会保险 .......................................................................................... 41

第十一章

通知和公告 .......................................................................................................................... 42

第十二章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................................... 43

第一节 合并、分立、增资和减资

................................................................................................... 43

第二节 公司解散和清算

.................................................................................................................. 44

第十三章

信息披露 .............................................................................................................................. 46

第十四章

投资者关系管理 .................................................................................................................. 48

第十五章

修改章程 .............................................................................................................................. 50

第十六章

附 则 .................................................................................................................................... 50

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西安奥华电子仪器股份有限公司

章

程

第一章

总 则

第一条

为维护西安奥华电子仪器股份有限公司、股东和债权人的合法权益，

充分发挥公司党建作用，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券

法》）《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第

1 号——

信息披露》《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》《中国共产党

章程》（以下简称《党章》）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简称《治理规则》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章

程。

第二条

公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立

的股份有限公司（以下简称

“公司”），承继原西安奥华电子仪器有限责任公司

的全部资产、负债和业务。

公司在西安市市场监督管理局高新区分局（航天片区）登记注册，并取得

营业执照，统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*73956L。

经全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准，公司股票于

2016 年 8 月

25 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

第三条

公司注册名称：西安奥华电子仪器股份有限公司

第四条

公司住所：陕西省西安市国家民用航天产业基地航天东路 699 号军

民融合创新园

B 区 9 号厂房

邮政编码：

710003

第五条

公司注册资本为人民币 7948.2579 万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

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第七条

公司董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第八条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负

责人、董事会秘书及本章程规定的其他高级管理人员。

第二章

公司发展宗旨和经营范围

第十二条

公司的发展宗旨为：提倡全方位创新思维，充分发挥高新技术优

势，不断提供用户满意的产品和服务，努力开拓国内外市场；重合同，守信用；

以良好的产品质量和优质的售后服务使公司不断发展壮大，为振兴民族经济、

赶超国际先进水平作出贡献。

第十三条

经依法登记，公司经营范围为：仪器仪表、电子元器件、自控设

备、石油化工设备、电机、螺杆泵、计算机软硬件的开发、生产、销售、维修

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及其技术咨询、技术服务；测控技术研发、转让；设备租赁及其服务；石油工

程技术服务、技术咨询；货物及技术的进出口业务（国家限定和禁止的商品和

技术除外）；医疗器械、环保设备、安防设备、航空航天设备（除民用航空器）

的维修；民用核安全设备的设计、制造、安装和无损检测。环保技术的研究与

应用；环保工程的设计、施工及运行维护；污泥、污油泥、油砂、油渣、泥浆、

污水的处理设备研发、生产、制造、销售、维修、安装施工；土壤修复剂、污

油泥萃取剂（不含易燃易爆危险化学品）的研发、生产、销售、技术服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章

公司股份

第一节

股份发行

第十四条

公司的股份采取股票形式。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

股票发行前的在册股东对公司定向发行的股份无优先认购权。

第十六条

公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统

”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存

管。

第十八条

公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间：

发起人各方按其在西安奥华电子仪器股份有限公司中的出资比例所对应的

公司

2015 年 12 月 31 日经审计的净资产，折成股份公司的股份，并以此作为各

发起人对股份公司的出资。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具

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的天职业

[2016]第 3727 号《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日西安奥华电子

仪器股份有限公司经审计的净资产值为人民币

136,794,985.94 元。变更设立股份

公司的股份总数为

50,000,000 股人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元，注

册资本额为人民币

50,000,000.00 元。净资产中超过股份总额的部分，即人民币

86,794,985.94 元计入资本公积（股本溢价）。

公司成立时股本结构如下：

股东名称或姓名

持股数（万

元）

股份比例

出资方式

认缴时间

恒泰艾普石油天然气

技术服务股份有限公司

2,169.55

43.391%

净资产折股

2016/5/31

汪永安

781.60

15.632%

净资产折股

2016/5/31

廊坊开发区新赛浦

石油设备有限公司

425.20

8.504%

净资产折股

2016/5/31

董谦

312.10

6.242%

净资产折股

2016/5/31

杨连会

312.10

6.242%

净资产折股

2016/5/31

杨联会

312.10

6.242%

净资产折股

2016/5/31

石文夫

253.20

5.064%

净资产折股

2016/5/31

苏嵚南

212.80

4.256%

净资产折股

2016/5/31

张玉虎

157.20

3.144%

净资产折股

2016/5/31

迟清彬

64.15

1.283%

净资产折股

2016/5/31

合计

5,000.00

100%

—

—

第十九条

公司股份总数为 7948.2579万股，公司发行的所有股份均为人民币

普通股。公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称

“全国股转系统”）

挂牌并公开转让后，已发行的股票在中国证券登记结算有限公司北京分公司集

中登记存管。

第二十条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿、借款或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资

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助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条

公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，回购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司回购

其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

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第二十五条

公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形，

收购本公司股份的，应当经股东会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形，收购本公司股份的，须经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在

三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十六条

股东持有公司股份可以依法转让。股东转让股份，应当通过全

国中小企业股份转让系统进行交易，或者按照中国证券监督管理委员会批准的

其他方式进行，并按国家有关规定办理股份转让、过户手续。

第二十七条

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

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第二十九条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所

上市交易之日起一年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让

限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限

制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十

五。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条

公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不

得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前

15 日起算，直至公告日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股 东

第三十一条

公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同等义

务。

第三十二条

公司应依据工商行政管理局的登记建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。

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公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需确认股东身份的行为时，

由董事会或股东会召集确定股权登记日，股权登记日结束后登记在册的股东为

享有相关权益的股东。

第三十三条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制本公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记

录、董事会会议决议、审计委员会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条

股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面材料，公司经核实股东

身份后才可按照股东的要求予以提供。

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行

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股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十六条

董事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续

180 日以上单

独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

诉讼。

审计委员会委员有本条第一款规定的情形的，前述股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

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程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）以其所持股份为限，对公司的债务承担责任；

（四）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的权益；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条

持有公司百分之五以上表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十二条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

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（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义

务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的权益。

第四十七条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节

股东会的一般规定

第四十八条

股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

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（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准审计委员会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券或上市作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决

议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本公司章程第四十九条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产

30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议涉及资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上的交易；

（十七）审议涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的交易。

（十八）审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产

30%以上的交易

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的

职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

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公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定履行

股东会审议程序。

本条第一款第十六项及第十七项自公司进入创新层起适用。

第四十九条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经

审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，达

到或超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方、股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准。未经董事会

或股东会批准，公司不得对外提供担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东会审议。挂牌公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应

当提交股东会审议。挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第五十条

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以

豁免适用本章程第四十九条第一款第一项、第三项及第四项的规定，但是本章

程另有规定的除外。

第五十一条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的

10%；

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（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

第五十二条

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其

控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

第五十三条

股东会分年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

第五十四条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十五条

本公司召开股东会的地点为：公司住所地或召集人在会议通知

中所确认的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东会合法、有效

的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平台

等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股

东会的，视为出席。

第五十六条

本公司召开股东会提供网络投票方式的应当聘请律师就股东会

的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会

议情况出具法律意见。

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第三节

股东会的召集

第五十七条

1/3 以上董事有权向董事会提议召开临时股东会，对董事要求召

开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提议后

15 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

15 日内发出召开

临时股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由。

第五十八条

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

临时股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召

集和主持。

第五十九条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召

开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

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审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和

主持股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第六十条

审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于

10%。

第六十一条

对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会、信息披露

事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名

册等相关资料。

第六十二条

审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所需的费用由本公

司承担。

第四节

股东会的提案和通知

第六十三条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十四条

公司召开股东会、董事会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出议案。

单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后

2 日内发出股东会补充

通知，通知临时提案的内容；并将临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第六十五条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应包括会议召开当日。

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第六十六条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）出席会议股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得

更改；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第六十七条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第六十八条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少

2 个交易日公告并详细说明原因。

第五节

股东会的召开

第六十九条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十条

登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有

关法律、行政法规及本章程行使表决权。

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股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十一条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形

式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章，由其法定代表人

或其正式委派的代理人签署。委托书应载明授权事项。

第七十二条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。

第七十三条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第七十四条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

第七十五条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

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参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十六条

股东会召集人应当依据中国证券登记结算有限公司登记的股东

名册对参加会议的股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及

其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十七条

股东会召开时，本公司全体董事应当出席会议，总经理和其他

高级管理人员应当列席会议。

第七十八条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委员会主席

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上委员共同推举的一名主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第七十九条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。

股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十条

在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第八十一条

董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第八十二条

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及

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所持有表决权的股份总数。出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第八十三条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十四条

出席会议的董事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存

期限不少于

10 年。

第八十五条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会。

第六节

股东会的表决和决议

第八十六条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

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第八十七条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和审计委员会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和审计委员会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第八十八条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产

30%的；

（五）公司收购本公司股票；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十九条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司及其控股子公司持有的本公司的股份没有表决权。且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第九十条

股东会审议关联交易事项时，关联股东不参加表决，其所持有表

决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数内，全体股东均为关联方的

除外。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

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关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会应依据相关法律、行政法规和规章的规定，对拟提交股东会

审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数

额应以工商登记为准；

（二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则

董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；

（三）董事会应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通

知中对此项工作的结果通知全体股东；

（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的

有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决。

（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意

后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作详细说明。

第九十一条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

第九十二条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十三条

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方

式和程序为：

1. 公司董事会提名；

2. 单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名候选

人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。

股东提名董事候选人的须于股东会召开十日前以书面方式将有关提名董事

候选人的意愿及候选人的简历提交公司，董事候选人应在股东会召开之前作出

书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完

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整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股

东会；

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议进行

表决。

董事会应当向股东公告候选的简历和基本情况。

第九十四条

本公司董事的提名、选举，不采用累积投票制。

第九十五条

股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提

案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，

股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十六条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十七条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十八条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表负责计票、监票，并当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记录。如聘请律师对股东会发表法律意见的，

律师也应当参与负责计票、监票。

第九十九条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第一百条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会所涉及的计票人、监票人、主要股东等相

关各方对表决情况均负有保密义务。

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第一百〇一条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第一百〇二条

股东会决议可以根据有关要求进行公示，公示中应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

议中作出特别提示。

第一百〇三条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东

会结束之后立即就任。

第五章

董事会

第一节

董 事

第一百〇四条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

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（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章以及中国证监会、全国中小企业股份转

让系统有限责任公司规定的其他情形。

公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇五条

董事由股东会选举产生，由非职工代表担任，任期三年。董

事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第一百〇六条

公司董事选聘程序为：

（一）根据本章程第九十三条的规定提出候选董事名单；

（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对

候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺

公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东会表决程序，在股东会上对每一个董事候选人逐个进行表

决。

第一百〇七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

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（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金据为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百〇八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

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（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职

报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生

效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在

2 个月

内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十一条

董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交

手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章

程规定的合理期限内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满后的二年内仍然对公司和股东承担忠实义务。

第一百一十二条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

第一百一十三条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条

董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职

责。

第二节

董事会

第一百一十五条

公司设董事会，对股东会负责。

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第一百一十六条

董事会由 7 名董事组成。全部董事由股东会选举产生。

第一百一十七条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上

市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其

他高级管理人员的工作；

（十六）审议批准公司向银行贷入资金、资产抵押及公司的其他重要财务

活动；

（十七）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定属于本

章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

股票的相关事项

（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东会决议授予的其

他职权。

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超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十八条

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应

当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上

的交易，且超过

300 万元。

第一百一十九条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十条

董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则由董事会

拟定，股东会批准。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董

事或者他人行使。

第一百二十一条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十二条

董事会设董事长一名。董事长由公司董事担任，并由董事

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十三条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十四条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百二十五条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

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开

10 日以前书面通知全体董事。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的

决策材料。

第一百二十六条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审

计委员会委员，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日

内，召集和主持董事会会议。

第一百二十七条

董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开 3 日前以书

面方式通知全体董事。通知方式为：专人送达、邮件、传真或者电话方式通知。

第一百二十八条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十九条

董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行，董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十条

董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审

议。

第一百三十一条

董事会决议表决方式为：举手表决或记名式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、

传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用传真方式或

者其他书面形式作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十二条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事（代理人）代为出席。

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委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人

签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十三条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录保管期限不少于

10 年。

第一百三十四条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃

权的票数）。

第一百三十五条

董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，

参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会

议记录的，该董事可以免除责任。但不出席会议，又不委托代表参加会议的董

事应视作未表示异议，不免除责任。

第三节

审计委员会

第一百三十六条

本公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监

事会的职权，不设监事会或者监事。

第一百三十七条

审计委员会由 3 人组成。由股东会决定担任审计委员会委

员的董事人选。审计委员会设主席

1 人，由全体审计委员会过半数选举产生。审

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计委员会主席召集和主持审计委员会会议，审计委员会主席不能履行职权或者

不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员召集和主持审计委员会会

议。

第一百三十八条

审计委员会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百三十九条

审计委员会每 6 个月至少召开一次会议，委员可以提议召

开临时审计委员会会议。审计委员会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决

策材料。

第一百四十条

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十一条

审计委员会可以制定审计委员会议事规则，明确审计委员

会的议事方式和表决程序，以确保审计委员会的工作效率和科学决策。

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第一百四十二条

审计委员会应当将所议事项的决定做成会议记录，审计委

员会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的委员、记录人应当在会议记

录上签名。

第一百四十三条

委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明

性记载。审计委员会会议记录作为公司档案至少保存

10 年。

第一百四十四条

审计委员会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

通知方式包括：专人送达、邮件、传真或者电话方式通知。

会议通知在会议召开前

10 日发出，审计委员会召开临时审计委员会会议，

应当于会议召开

3 日前以书面方式通知全体委员。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百四十五条

公司设总经理一名，由董事长提名，董事会确认聘任或解

聘。

总经理每届任期三年，连聘可以连任。

公司总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会确定的其他高级管理人员

为公司高级管理人员。

第一百四十六条

本章程第一百〇四条中规定关于不得担任董事的情形，同

时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇七条关于董事的忠实义务和第一百〇八条（四）

—（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

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财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百四十七条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百四十八条

总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十九条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计

委员会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十条

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员

辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董

事会应当在

2 个交易日内披露有关情况。如董事会秘书辞职未完成工作移交且相

关公告未披露时，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后

方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关总

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经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十一条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

信息披露事务负责人空缺期间，挂牌公司应当指定一名董事或者高级管理

人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人

选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百五十二条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

党建

第一百五十三条

公司根据《党章》规定，建立党的组织，设立党的工作机

构，配备党务工作人员。

第一百五十四条

党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党

组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。

第一百五十五条

公司党组织根据《党章》等党的法规履行职责。

第八章

公司的法定代表人

第一百五十六条

董事长为公司的法定代表人，由董事会选举产生，任期 3

年，任期届满，可连选连任。

第一百五十七条

法定代表人行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

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（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）签署由公司法定代表人签署的文件；

（八）提名公司总经理；

（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务先例符

合法律规定的公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（十）董事会授予的其他职权。

第九章

财务会计制度、信息披露制度和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十八条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百五十九条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月以内编制公司年度

财务报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的

25%。

第一百六十三条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条

公司利润分配政策为：公司实行同股同利的股利分配政策，

股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

第二节

内部审计

第一百六十五条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十六条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百六十七条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续

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聘。

第一百六十八条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委派会计师事务所。

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十九条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章

劳动管理、工资福利、社会保险

第一百七十一条

公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、劳动保险、劳动保

护及劳动纪律等事宜按照《中华人民共和国劳动法》及相关法律、法规执行。

如国家法律、法规有新的变化，应依据其变化作相应修改。

第一百七十二条

公司用工实行合同制管理，在国家宏观指导和调控下，自

主决定人员的招聘和录用。公司招聘新职工，要制订具体录用标准，择优录用。

第一百七十三条

公司根据国家有关法律、法规及政策，制定企业用工、职

工福利、工资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。

第一百七十四条

公司与职工发生劳动争议时，按照国家有关劳动争议处理

规定处理。

第一百七十五条

公司按国家有关政策规定参加社会保险费用统筹，为职工

缴纳各类社会保险基金。

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第十一章

通知和公告

第一百七十六条

公司的通知可以下列方式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十七条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百七十八条

公司召开股东会、董事会、审计委员会的会议通知，可以

专人送达方式、邮件方式、公告方式或者本章程规定的其他方式。

第一百七十九条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公

告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，

被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人

未传回或未及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期。

第一百八十条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百八十一条

公 司 指 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（

http://www.neeq.com.cn）为发布公司公告和其他需披露信息的平台。

公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他

证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司依据法律、法规和

本章程的有关规定制定信息披露管理办法。

公告编号：2025-037

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第十二章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百八十二条

公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收

合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其它公司为吸收合并，被吸收公司解

散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十三条

公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百八十五条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百八十六条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十七条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告

之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十八条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

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公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

公司解散和清算

第一百八十九条

有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十条

公司有本章程第一百八十九条第（一）、（二）项情形，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二

以上通过。

第一百九十一条

公司因章程第一百八十九条第（一）、（二）、（四）、

（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组。清算

组人员由股东会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十二条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

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（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自

公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条

清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产未按

前款规定清偿前，不分配给股东。

第一百九十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十六条

清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十七条

清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

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清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百九十八条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十三章

信息披露

第一百九十九条

公司建立信息披露制度，公司在规定的时间内，通过规定

的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达主办券商备案。

公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券

商审查的重大信息。公司应接受主办券商的指导和督促，规范履行信息披露义

务。

公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间，不得

以新闻发布或答记者问等形式代替公告。

第二百条

公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东，严格按相关规

定及时披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

第二百〇一条

董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及董事、高级管

理人员、董事会秘书、持有公司

5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际

控制人为信息披露义务人。

公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、

回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，准备和向主办券商

递交信息披露的文件，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。

第二百〇二条

公司披露的定期报告包括年度报告和半年度报告。公司应当

在规定的期限内，按照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露定期报告。

第二百〇三条

公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度

报告。年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事

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务所审计。

披露的信息包括但不限于：

（一）公司基本情况；

（二）最近两年主要财务数据和指标；

（三）最近一年的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；

（四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报

告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；

（五）董事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；

（六）董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配

预案和重大事项介绍；

（七）审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项

目的附注。

第二百〇四条

公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并

披露半年度报告。披露的信息包括但不限于：

（一）公司基本情况；

（二）报告期内主要财务数据和指标；

（三）股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；

（四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报

告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；

（五）董事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；

（六）董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配

预案和重大事项介绍；

（七）资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。

第二百〇五条

公司可以在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月

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内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

披露的信息包括但不限于：

（一）公司基本情况；

（二）报告期内财务报表，至少应披露简要的合并利润表与合并资产负债

表以及主要项目的附注；

（三）股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；

（四）董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配

预案和重大事项介绍。

第二百〇六条

公司应当按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发

布的除定期报告以外的公告（临时报告）。

第十四章

投资者关系管理

第二百〇七条

投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，

加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水

平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第二百〇八条

投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息

原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第二百〇九条

公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会

秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理

工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。

第二百一十条

投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、

组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他

有利于改善投资者关系的工作。

第二百一十一条

投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容包括：

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（一）公司发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营

方针等；

（二）公司法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状

况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

中层、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的公司其他信息。

第二百一十二条

在遵守信息披露规则的前提下，公司可建立与投资者的重

大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资

者进行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不

限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时公告，以及非法定的自愿性信

息披露；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专

业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

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第十五章

修改章程

第二百一十三条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

股东会决定的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关

批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十四条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改公司章程。

第二百一十五条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以披露。

第十六章

附 则

第二百一十六条

释 义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他

关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十七条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得