广发证券股份有限公司

关于推荐深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司股票进

入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的

推荐报告

主办券商：

二零二五年十一月

2-1-1

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”

）

发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

》

（以下简称《业务规则》

）

及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称《挂牌规则》）

，深圳

市蓝鲸智联科技股份有限公司（以下简称“蓝鲸智联”或“公司”

）就其股票在

全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”

）公开转让并挂牌事宜

经过董事会、股东会决议批准。

根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业

务指引》

（以下简称《业务指引》

）及《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职

调查工作指引（试行）

》

（以下简称《工作指引》

）

，广发证券股份有限公司（以下

简称“广发证券”

“主办券商”或“本公司”

）对蓝鲸智联的业务情况、财务状况、

持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对蓝鲸智联本次申

请股票在全国股转系统公开转让并挂牌出具本报告。

一、广发证券与蓝鲸智联之间的关联关系

（一）主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有申请挂牌公

司及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本推荐报告出具日，主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方

不存在持有公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券

商及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本推荐报告出具日，公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存

在持有主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）主办券商项目组成员及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有申

请挂牌公司权益、在申请挂牌公司任职等情况

截至本推荐报告出具日，本主办券商的项目组成员及其配偶，本主办券商的

董事、监事、高级管理人员均不存在拥有公司权益、在公司任职等情况。

（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与申请挂牌公司及

2-1-2

其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本推荐报告出具日，本主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方

与公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等

情况。

（五）主办券商与申请挂牌公司之间的其他关联关系

截至本推荐报告出具日，主办券商与公司之间不存在其他关联关系。

二、尽职调查情况

广发证券推荐蓝鲸智联挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作

指引》的要求，对蓝鲸智联进行了尽职调查，调查事项主要包括公司的基本情况、

产品及业务、历史沿革、股票发行及转让、独立性、关联交易、同业竞争、规范

运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等。

项目小组访谈了公司管理层以及部分员工，听取了公司聘请的广东信达律师

事务所（以下简称“信达律师”）的律师、天健会计师事务所（特殊普通合伙）

（以下简称“天健会计师”）的注册会计师的意见；查阅了公司章程、股东会、

董事会、监事会（以下简称“三会”）的会议记录、公司各项规章制度、会计账

簿和重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记资料、税收申报表和纳税

凭证等；了解公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计

划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《广发证券股份有限公司关于推荐深圳

市蓝鲸智联科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并

挂牌的尽职调查报告》

（以下简称“

《尽职调查报告》

”

）

。

三、立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

（一）立项程序及立项意见

经过前期尽职调查，项目小组于 2025 年 3 月 18 日申请立项，并提交了立项

申请材料。

广发证券于 2025 年 4 月 25 日召开蓝鲸智联推荐挂牌项目的立项会议。

参与本项目立项审议的委员共 9 名，其中包括投行质量控制部委员 5 名、投

2-1-3

行内核部委员 1 名、合规与法律事务部委员 1 名，来自内部控制部门的委员人数

不低于参会委员总人数的 1/3，符合相关规定的要求。经审议表决，立项委员会

同意本项目立项。

（二）质量控制程序及质量控制意见

项目组于 2025 年 7 月 30 日向投行质量控制部提交审核验收申请，投行质量

控制部安排质量控制人员具体负责审核验收工作。质量控制部人员审阅了《公开

转让说明书》

《尽职调查报告》

《推荐报告》等申请文件，于 2025 年 8 月 27 日至

2025 年 8 月 29 日对本项目开展了现场核查，后续对底稿进行了验收。项目组认

真落实投行质量控制部审核验收意见，并按要求补充尽职调查及完善工作底稿

后，投行质量控制部同意将本项目提交内核会议审议。

（三）内控程序及内核意见

2025 年 9 月 7 日，投行内核部受理启动内核会议审议程序的申请，指定内

核初审人员对项目内核材料进行初审，出具内核初审意见。

本项目内核会议于 2025 年 9 月 11 日召开，内核委员共 7 人，分别是黄瑞国、

汪庆、田卓、陈婧婧、时慧来、王谦才、刘洪烨。前述内核委员不存在担任项目

组成员的情形；本人及其配偶不存在直接或间接持有公司股份的情形；不存在在

公司或其控股股东、实际控制人处任职以及其他可能影响公正履行职责的情形。

根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》和《业务指引》等规则对内

核机构审核的要求，经参会内核委员审核讨论，内核会议对蓝鲸智联本次挂牌申

请发表如下的审核意见：

（一）项目组已按照尽职调查工作的要求对公司进行了尽职调查。

（二）公司拟披露的信息符合中国证监会、全国股转系统有关信息披露的要

求。

（三）公司符合公开转让条件、挂牌条件。

2025 年 9 月 11 日，参与该项目内核的内核委员经投票表决，一致同意推荐

公司股票在全国股转系统挂牌。

2-1-4

四、关于蓝鲸智联符合挂牌条件的说明

根据项目组对蓝鲸智联的尽职调查情况，本公司认为蓝鲸智联符合《挂牌规

则》中规定的挂牌条件：

（一）公司符合公开转让条件

截至本推荐报告出具日，公司已召开董事会、股东会审议通过《关于申请公

司股票在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌并公开转让的议案》

《关于提请

股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，同时，公司符合国家产

业政策和全国股转系统定位，符合《非上市公众公司监督管理办法》

（以下简称

《公众公司办法》

）第三十五条、第三十六规定的公开转让条件。

公司及其董事、监事、高级管理人员，已对公开转让说明书签署书面确认意

见，保证所披露的信息真实、准确、完整。公司符合《公众公司办法》第四十条

的规定。

公司已聘请广发证券作为主办券商推荐其股票公开转让并挂牌，公司符合

《公众公司办法》第四十一条的规定。

（二）公司符合挂牌条件

1、公司符合《挂牌规则》第十条的规定

公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本推荐报告出具日，公司

股本总额为 3,000.00 万元，不低于 500 万元，并同时满足以下条件：

（1）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

截至本推荐报告出具之日，公司总股本为 3,000.00 万元，每股面值为 1 元人

民币。公司共有 9 名股东，其中 4 名自然人股东，5 名机构股东。9 名股东所持

股份均不存在质押或其他争议事项。公司股权明晰，股东所持股份不存在权属争

议或潜在纠纷，也不存在不适宜担任股东的情形。

综上，公司满足《挂牌规则》第十条“公司股权明晰，股票发行和转让行为

合法合规”的要求。

2-1-5

（2）公司治理健全，合法规范经营

公司已设立股东会、董事会、监事会并建立了相关议事规则。公司根据《公

司法》

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》及公司章程制定了

公司股票进入全国股转系统挂牌后适用的《深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司章

程（草案）

》

。公司逐步建立起符合股份公司要求的法人治理结构，建立了权力机

构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制，为公司高效

经营提供了制度保证。报告期内，公司依法规范经营，不存在重大违法违规行为，

公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为。

因此，公司满足《挂牌规则》第十条

“公司治理健全，合法规范经营”的要求。

（3）业务明确，具有持续经营能力

公司是是一家专业从事汽车智能座舱产品的设计、研发、生产与销售的综合

解决方案供应商，主要为国内外知名整车制造企业提供车载屏显系统、座舱域控

制器等汽车智能座舱产品以及相关技术服务。

公司成立至今，业务明确，具有持续经营能力。报告期内，公司实现的营业

收入分别为 19,526.12 万元、22,603.44 万元、4,957.15 万元，实现归属于母公司

股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 3,174.10 万元、1,278.71

万元、415.17 万元。

报告期内，公司按时通过工商年检，具有持续经营记录，业务明确，收入可

持续。

综上，公司满足《挂牌规则》第十条“业务明确，具有持续经营能力”的要

求。

（4）主办券商推荐并持续督导

公司与广发证券于 2025 年 9 月签署《推荐挂牌及持续督导协议书》，对广发

证券推荐公司股票在全国股转系统挂牌并持续督导事宜作出明确约定。因此，公

司满足《挂牌规则》第十条“主办券商推荐并持续督导”的要求。

2、公司符合《挂牌规则》第十一条的规定

股份公司系按有限公司经审计的账面净资产折股整体变更设立，根据全国股

2-1-6

转系统颁布的《挂牌规则》的规定，公司存续期间可自有限公司成立之日起计算，

至今已满两个完整的会计年度。

综上，公司符合《挂牌规则》第十一条的规定。

3、公司符合《挂牌规则》第十二条的规定

经核查，公司注册资本均已足额缴纳，股东历次出资均符合相关法律法规的

规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。公司股权权属明晰，控股股东、实

际控制人持有或控制的股份不存在可能导致公司控制权变更的重大权属纠纷。

综上，公司符合《挂牌规则》第十二条的规定。

4、公司符合《挂牌规则》第十三条的规定

根据公司及子公司提供的全套工商内档、三会文件（含决议）、增资协议及

股权转让协议等资料，公司及子公司的股票发行和转让行为合法合规，历次增资

及股权转让已履行必要的内部决策、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开

发行证券且未依法规范或还原的情形。公司符合《挂牌规则》第十三条的规定。

5、公司符合《挂牌规则》第十四条的规定

公司按照有关法律、法规规范运行，完善了股东会、董事会、监事会治理结

构和运行制度，公司管理运营稳定开展。公司根据《公司法》《非上市公众公司

监管指引第 3 号——章程必备条款》及公司章程制定了公司股票进入全国股转系

统挂牌后适用的《深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司章程（草案）

》

，逐步建立起

符合股份公司要求的法人治理结构，并有效运作。同时，公司章程（草案）明确

了公司与股东等主体的纠纷解决机制，公司已建立起《投资者关系管理制度》、

《关联交易管理制度》等制度，能够切实保障投资者和公司的合法权益。

经核查全国裁判文书网、中国执行信息公开网等官网公开信息及公司董事、

监事、高级管理人员提供的调查表及《无犯罪记录证明》等资料，公司董事、监

事、高级管理人员不存在法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务

规则和公司章程等规定的不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

综上，公司已依法制定和完善公司章程、三会议事规则及各项内部治理制度

并有效运作，已采取有效措施切实保障投资者和公司的合法权益。公司全体董事

2-1-7

监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务

规则和公司章程等规定的任职资格。公司符合《挂牌规则》第十四条的规定。

6、公司不适用《挂牌规则》第十五条的规定

经核查公司章程等资料，公司未设有表决权差异安排。

7、公司符合《挂牌规则》第十六条的规定

经核查公司的业务资质、许可等，查阅公司的《信用报告》、全体董事、监

事、高级管理人员的无犯罪记录证明及声明与承诺等资料，同时经核查全国裁判

文书网、中国执行信息公开网等官网公开信息，公司不存在《挂牌规则》第十六

条规定的以下情形：

（1）最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控

股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行

为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（2）最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控

股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、

生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（3）最近 12 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控

股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（4）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、

监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（5）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、

监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（6）申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构

采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；

（7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

8、公司符合《挂牌规则》第十七条的规定

2-1-8

根据公司提供的《审计报告》及公司说明，公司已设立独立的财务部门，建

立了独立的财务核算体系，具有完善的财务会计制度和对子公司的财务管理制

度，配备了专业的财务人员，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相

关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和

现金流量，同时公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对公司情况进行

审计并出具无保留意见的《审计报告》

。公司在现行《公司章程》

《对外担保管理

制度》《关联交易管理制度》中已对公司股东会、董事会关于对外担保、关联交

易、资金往来及资产处置等财务决策授权权限作出了明确规定，公司内部控制制

度健全且能够得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表

的可靠性。

综上，公司已设立独立的财务机构，公司的财务完全独立，公司符合《挂牌

规则》第十七条的规定。

9、公司符合《挂牌规则》第十八条的规定

公司是一家是一家专业从事汽车智能座舱产品的设计、研发、生产与销售的

综合解决方案供应商，主要为国内外知名整车制造企业提供车载屏显系统、座舱

域控制器等汽车智能座舱产品以及相关技术服务。报告期内公司主营业务明确，

拥有与各业务相匹配的专利、商标等关键资源要素，具有直接面向市场独立持续

经营的能力。

综上，公司符合《挂牌规则》第十八条的规定。

10、公司符合《挂牌规则》第十九条的规定

（1）公司的业务独立

经主办券商核查，公司拥有与经营业务有关的各项技术的所有权或使用权，

具有独立的原料采购和产品销售系统，独立进行经营。公司以自身的名义独立开

展业务和签订合同，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不对

任何股东或其他关联方构成依赖。公司与实际控制人及其控制的其他企业之间目

前不存在重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。

（2）公司的资产独立

2-1-9

经主办券商核查，公司合法拥有公开转让说明书中所披露的财产，主要资产

不存在产权归属纠纷或潜在纠纷，公司不存在资产被公司的控股股东及控股股东

的关联方占用的情形，公司的资产独立、完整。

（3）公司的人员独立

经主办券商核查公司与全体高级管理人员所签署的劳动合同并对公司董事

长等进行访谈，公司的人员独立；经公司的总经理、财务总监、董事会秘书等高

级管理人员确认，公司高级管理人员均未在公司实际控制人及其控制的其他企业

中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在实际控制人及其控制的其他企业领

取薪酬；公司的财务总监未对外兼职。公司建立了独立的劳动人事管理制度，公

司的人员独立于实际控制人及其控制的其他企业，公司的人员独立。

（4）公司的财务独立

根据《审计报告》及公司说明并经主办券商核查，公司设立独立的财务部门

建立了独立的财务核算体系，具有完善的财务会计制度和对子公司的财务管理制

度，配备了专业的财务人员。财务人员均专职在公司就职，未在股东或实际控制

人控制的其他单位兼职。

公司独立在银行开户，独立运营资金，依法独立进行纳税申报和履行纳税义

务，未与控股股东或实际控制人控制的其他企业共用银行账户，不存在与控股股

东或实际控制人控制的其他企业混合纳税的情形。

公司在现行《公司章程》

《对外担保管理制度》

《关联交易管理制度》中已对

股东会、董事会关于对外担保、关联交易、资金往来及资产处置等财务决策授权

权限作出明确规定，不存在公司实际控制人有干预公司财务决策的情况。

（5）公司的机构独立

经项目组实地核查公司各职能部门，并对公司董事长、总经理等进行访谈，

公司的机构独立。公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，

公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

综上，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业分开。公司的关联交易已按照法律法规等的规定履

2-1-10

行内部审议程序，以确保相关交易公平、公允。公司符合《挂牌规则》第十九条

的规定。

11、公司不适用《挂牌规则》第二十条的规定

公司持续经营时间不少于两个完整会计年度，不适用《挂牌规则》第二十条

的规定。

12、公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕3-516 号审

计报告，公司 2023 年度和 2024 年度归属于母公司股东的净利润分别为 3,287.44

万元、1,333.13 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为

3,174.10 万元、1,278.71 万元。截至 2025 年 3 月 31 日，公司每股净资产为 7.21

元/股。

公司最近一期末每股净资产不低于 1 元/股，且符合最近两年净利润均为正

且累计不低于 800 万元的业绩指标条件。

综上，公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定，适用第一套财务标准。

13、公司不存在《挂牌规则》第二十二条规定的情形

按照《挂牌公司管理型行业分类指引》的所属行业，公司所属行业为“C3962

智能车载设备制造”

，公司是一家专业从事汽车智能座舱产品的设计、研发、生

产与销售的综合解决方案供应商，不存在《挂牌规则》第二十二条提及的以下情

形：

“

（一）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；

（二）

属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；（三）不符合全国股

转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

”

（三）公司符合信息披露相关要求

根据广发证券对蓝鲸智联公开转让说明书等文件的核查，广发证券认为：

（1）公司已充分披露挂牌后已进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用

的挂牌条件指标等；

（2）公司已充分披露公司基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服

2-1-11

务、业务模式、经营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策财

务状况等；

（3）公司已充分披露能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定

性、经营持续性等产生重大影响的资源要素和各种风险因素。

综上，公司符合《挂牌规则》第四十六条规定的信息披露要求。

五、申请挂牌公司的主要问题和风险

（一）实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人为甘茂煌。截至本公开转让说明书签署日，甘茂煌直接持有

公司 48.89%的股份，并担任蓝鲸智享、蓝鲸智驾和必达同创的执行事务合伙人，

能够通过蓝鲸智享、蓝鲸智驾和必达同创控制公司股份表决权比例合计为

38.54%，直接与间接可实际支配公司股份的表决权比例合计为 87.43%，同时还

担任公司董事长、总经理，在公司生产经营和决策中具有重要作用。尽管公司已

建立健全了与公司治理、内部控制相关的各项制度，但如果未来实际控制人通过

行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面

实施不利影响，可能会对公司及中小股东的利益造成一定损害，导致出现实际控

制人不当控制的风险。

（二）宏观经济及下游行业需求波动的风险

公司所处智能座舱行业的持续发展受下游汽车产业的影响较大，汽车产业作

为国民经济的支柱产业，其发展亦受到宏观经济波动影响。若未来汽车产业受全

球经济波动及贸易环境变化等因素的影响发生不利变化，则公司下游客户经营状

况将受到不利影响，从而导致公司所处智能座舱行业面临销售订单减少、库存积

压、账款收回困难等风险，将对公司正常经营和持续发展产生不利影响。

（三）客户集中度高的风险

报告期内，公司对前五大客户销售收入占比分别为 99.88%、98.90%和

99.77%，其中向第一大客户销售收入占比分别为 63.84%、52.95%和 43.98%，客

户集中度较高。公司与主要客户已建立长期稳定的合作关系，但如果未来公司主

2-1-12

要客户经营状况发生重大不利变化或客户需求下降，可能对公司经营业绩产生不

利影响。此外，公司市场开拓的周期、成效受到国内外政策、行业环境、客户规

划、市场竞争等多重因素的影响，若公司未来无法持续拓展客户以保持业务规模

增长，将会对公司的财务表现造成负面影响。

（四）原材料价格波动的风险

报告期内，公司直接材料成本占营业成本的比例分别为 68.95%、83.13%、

83.78%，主要原材料包括显示屏、芯片、被动器件、电子结构件、结构件、软件

等，报告期内公司主要原材料采购价格存在一定波动。随着公司智能座舱产品的

销售规模逐渐增长，若未来公司主要原材料市场供求关系发生重大变化，出现供

应短缺、价格上涨等情形，且公司未能及时采购到生产所需的原材料或将原材料

价格上涨及时传导至下游客户，将会对公司的产品供应能力和盈利能力造成不利

影响。

（五）毛利率下降的风险

报告期内，公司毛利率分别为 39.56%、30.04%、30.67%，呈现下降的趋势，

公司毛利率有所下降主要系公司收入结构中毛利率相对较低的智能座舱产品收

入有所上涨、毛利率较高的技术服务收入毛利率和收入占比同步下降导致。若未

来公司客户资源、下游客户需求、技术创新能力、收入结构等方面发生重大不利

变动，或者行业竞争进一步加剧，可能导致主要产品单价下降、成本提升，使公

司面临毛利率下降的风险。

（六）存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,807.74 万元、4,150.83 万元及

4,128.07 万元，占总资产的比例分别为 27.36%、21.79%及 23.39%。公司根据客

户提前提供的装车计划及市场预测采购各类原材料并组织生产，由于公司所处智

能座舱行业及下游整车制造行业技术进步较快，若未来下游行业市场环境出现重

大不利变化、或客户需求因消费市场的反馈发生重大变动、或未来公司原材料价

格下降，可能导致公司存货出现积压和滞销的情况，从而发生存货跌价风险。

（七）应收账款坏账的风险

2-1-13

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 3,659.16 万元、7,887.38 万元、

5,002.77 万元，占总资产的比例分别为 26.30%、41.41%、28.35%，公司应收账

款坏账准备分别为 192.87 万元、415.51 万元、263.68 万元。随着公司经营规模

的扩大，应收账款余额可能进一步增加，较高的应收账款余额会影响公司的资金

周转效率、限制公司业务的快速拓展。若未来客户经营状况发生不利变化，则公

司应收账款发生坏账风险的可能性将会增加。

（八）税收优惠政策变化的风险

报告期末，公司及部分下属子公司取得了高新技术企业资格，其中：蓝鲸智

联于 2022 年 12 月 19 日取得《高新技术企业证书》

（证书编号：R2*开通会员可解锁*），

有效期为三年；重庆蓝鲸于 2024 年 10 月 28 日取得《高新技术企业证书》

（证书

编号：GR2*开通会员可解锁*），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

、

《中华人民共和国税收征收管理法》

、

《高新技术企业认定管理工作指引》等规定，蓝鲸智联、重庆蓝鲸在高新技术企

业认定期内按 15%的税率征收企业所得税。高新技术企业资格有效期届满后，上

述公司需要依法申请复审，以继续享受高新技术企业的税收优惠政策。如果国家

关于高新技术企业所得税相关政策在未来发生重大变化或者公司及下属子公司

不再符合高新技术企业的认定条件，公司的盈利水平可能受到一定程度的影响。

（九）实际控制人等股东签署特殊投资条款的风险

公司实际控制人甘茂煌等股东与复星智联新能、复星重庆基金等股东签订了

《关于深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司之股东协议》等包含特殊投资条款的协

议，约定了优先购买权、共同出售权等特殊投资条款，且部分特殊投资条款的解

除或终止执行附有恢复条件。若违反上述条款，公司实际控制人甘茂煌等股东需

要承担相应责任；如果公司实际控制人无法承担对应责任，则公司存在股权结构

变动的风险。

（十）经营业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为 19,526.12 万元、22,603.44 万元和

4,957.15 万元，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,174.10

2-1-14

万元、1,278.71 万元和 415.17 万元。公司下游整车制造行业具有产品更新换代

快、竞争激烈等特点，若公司未能正确把握市场趋势，或研发的新产品未能顺

利获得足额订单，或下游主要客户需求发生重大不利变化，或公司未能进一步

拓展新客户以及产品应用领域，都可能对公司经营业绩造成重大不利影响，公

司可能面临业绩波动乃至业绩下滑的风险。

六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况

项目小组成员在尽职调查期间，通过召开协调会、组织学习等方式，对公司

控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等主体进行了培训，使其了

解相关法律法规、规则、协议所规定的权利和义务，并督促其知悉负有的信息披

露、公司治理和承诺履行等方面的责任，协助其完善公司治理机制和内部控制制

度。

同时，广发证券在蓝鲸智联公开转让并挂牌后也将承担起持续督导的责任，

督促其遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公

司章程，依法履行信息披露、公司治理和承诺等方面的责任和其他法定义务。

七、关于蓝鲸智联符合创新层进层条件的说明

蓝鲸智联此次申请挂牌系进入基础层，不涉及申请挂牌同时进入创新层的情

形。

八、关于公司股东是否存在私募投资基金事项的核查

（一）核查对象

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金，是指在中

华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募

集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或

者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用《私募投资基金监

督管理暂行办法》

。

截止本推荐报告签署日，公司共有 9 名直接持股股东，其中 4 名自然人股东、

5 名非自然人股东，分别为甘茂煌、重庆蓝鲸智享企业管理合伙企业（有限合伙）

、

2-1-15

重庆蓝鲸智驾企业管理合伙企业（有限合伙）、陈盛强、重庆必达同创企业管理

合伙企业（有限合伙）

、复星（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

、

复星智联新能（安徽）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

、欧阳勇、骆天。

（二）核查方式

主办券商查阅了公司的股东名册，以及上述非自然人股东的工商登记资料、

营业执照、公司章程、股权结构等，并在中国证券投资基金业协会网站上对其进

行了检索，履行了必要的核查程序。

（三）核查结论

经核查，重庆蓝鲸智享企业管理合伙企业（有限合伙）、重庆蓝鲸智驾企业

管理合伙企业（有限合伙）、重庆必达同创企业管理合伙企业（有限合伙）是持

股平台，均不属于私募基金，无需履行私募基金备案登记程序；复星（重庆）私

募股权投资基金合伙企业（有限合伙）为按照《私募投资基金监督管理暂行办法》

规定设立的私募投资基金，已于 2021 年 3 月 31 日在中国证券投资基金业协会办

理了私募投资基金备案（基金编号：SQG240）；上海复星创富投资管理股份有限

公司作为复星（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基金管理人已

于 2014 年 3 月 17 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记

（登记编号：P1000303）；复星智联新能（安徽）股权投资基金合伙企业（有限

合伙）为按照《私募投资基金监督管理暂行办法》规定设立的私募投资基金，已

于 2023 年 12 月 22 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（基

金编号：SAEQ83）；上海复星创富投资管理股份有限公司作为复星智联新能（安

徽）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基金管理人已于 2014 年 3 月 17 日在

中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 了 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 （ 登 记 编 号 ：

P1000303）

。

综上所述，公司的非自然人股东中，复星（重庆）私募股权投资基金合伙企

业（有限合伙）及复星智联新能（安徽）股权投资基金合伙企业（有限合伙）为

私募基金，已履行私募基金备案登记程序。

2-1-16

九、第三方聘请情况

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

控的意见》

（证监会公告〔2018〕年 22 号）的要求，广发证券作为本项目的主办

券商，对广发证券及公司是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”

）

的行为进行了核查，具体核查情况如下：

（一）主办券商有偿聘请第三方等相关行为

截至本推荐报告出具日，广发证券在本次推荐挂牌业务中不存在直接或间接

有偿聘请第三方的行为。

（二）公司有偿聘请第三方等相关行为

除主办券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证

券服务机构以外，蓝鲸智联直接或间接有偿聘请其他第三方的情况如下：

1、为了对境外子公司蓝鲸海外、境外孙公司香港蓝鲸进行更为充分的核查，

公司聘请了中国香港 Howse Wiliams（何韦律师行）对蓝鲸海外、蓝鲸国际出具

境外法律意见书；

2、公司还聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京

第二分公司为该项目提供申报的材料制作支持、底稿辅助整理及电子化服务和全

流程信息化服务。

经核查，公司上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证

券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的

要求。

十、结论形成的查证过程和事实依据

主办券商对蓝鲸智联进行了全面尽职调查，主要对公司的股本演变、最近两

年的财务状况、公司的运作状况、重大事项、公司业务、合法合规、基本管理制

度、三会运作情况、公司行业所处的状况、公司的商业模式采用相应的调查方法

进行了调查。项目小组先收集调查工作所需要的资料，并进行分类，并对所需资

料的真实性、可靠性进行核查。在了解公司的基本情况后进行分析、判断。接着，

2-1-17

项目小组成员根据各自的分工，对公司的董事长、财务负责人、主要财务人员、

各关键部门负责人等相关人员就公司的未来两年的发展目标、公司所处行业的风

险与机遇、公司的运作情况、资料中存在的疑问等事项分别进行访谈、电话沟通

或者电子邮件沟通。同时，项目小组还与其他中介机构相关业务人员进行沟通、

交流，以进一步对公司的历史沿革、财务状况、内部运作、重大事项、关联交易

等进行了解。

在材料制作阶段，项目小组根据所取得的资料和会计师、律师等其他中介机

构的佐证，对相关资料和数据进行了进一步核查，并在参考信达律师和天健会计

师意见的基础上，对有疑问的事项进行了现场沟通、电话沟通，并要求公司及相

关当事人出具了签字盖章的情况说明和承诺文件。

最后，项目小组内部进行了充分地讨论，每个成员结合自己所调查的部分和

对公司的了解、自己的独立思考和执业经验，发表了个人意见，对其中存在疑问

的内容由项目小组共同商量，确定解决方案。通过上述尽职调查，项目小组出具

了《尽职调查报告》

。

十一、全国股转公司要求的其他内容

（一）审计截止日后经营状况

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》

之“1-21 财务报告审计截止日后的信息披露”的规定，公司最近一期审计报告

截止日为 2025 年 3 月 31 日，截止日后 6 个月（即 2025 年 4-9 月），公司主要

经营情况及重要财务信息如下（以下财务数据未经会计师事务所审计或审阅）

：

1、公司报告期后主要财务数据

单位：万元

项目

2025 年 9 月 30 日/2025 年 4-9 月

资产合计

15,612.78

负债合计

7,798.27

所有者权益合计

7,814.51

归属于母公司所有者权益合计

7,814.51

营业收入

8,188.21

2-1-18

项目

2025 年 9 月 30 日/2025 年 4-9 月

净利润

228.18

归属于母公司所有者的净利润

228.18

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

206.62

经营活动产生的现金流量净额

-1,396.54

研发投入

1,085.91

研发投入占营业收入比例

13.26%

2、纳入非经常性损益的主要项目和金额

单位：万元

项目

2025 年 4-9

月

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策

规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

12.32

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资

产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生

的损益

10.87

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

0.31

减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）

1.94

少数股东权益影响额（税后）

-

非经常性损益净额

21.56

3、订单获取情况

基于汽车零部件行业的特点，公司下游整车厂商等客户一般定期向公司提

供及更新需求预测，公司根据该需求预测安排生产及发货，公司将客户需求预

测作为预计在手订单。截至 2025 年 3 月末，公司在手订单金额合计约 1,938.55

万元，4-9 月新签订单金额合计约 9,317.68 万元，公司经营状况稳定，在手订

单充足且正常履行，具备持续经营能力。

4、主要原材料采购情况

2025 年 4-9 月，公司未经审计和审阅的主要原材料采购金额为 4,841.49 万

元。公司采购的主要原材料包括显示屏、芯片、被动器件、电子结构件、结构

件等，未发生重大变化。公司主要供应商相对稳定，公司材料采购具有持续性、

稳定性。

2-1-19

5、主要产品销售规模

2025 年 4-9 月，公司未经审计和审阅营业收入总额为 8,188.21 万元，公司

主要客户未发生重大变化，销售情况稳定。

6、关联交易情况

2025 年 4-9 月，公司主要关联交易情况如下：

（1）采购商品/服务

2025 年 4-9 月，公司无新增关联采购。

（2）销售商品/服务

2025 年 4-9 月，公司无新增关联销售。

（3）关联方租赁情况

2025 年 4-9 月，公司无新增关联方租赁。

（4）关键管理人员报酬

2025 年 4-9 月，公司向担任董事、监事及高级管理人员的关联自然人支付

薪酬，具体情况如下：

单位：万元

项目

金额

关键管理人员报酬

208.62

（5）关联担保

2025 年 4-9 月，公司新增关联担保的情况如下：

担保对象

担保金额（万元）

担保期间

担保类型

责任类型

是否履行必要决策

程序

担保事项对公司持续经营能

力的影响分析

深圳蓝鲸

4,200.00

被担保债务履行期限届满之日起三

年

保证 连带

是

公司实际控制人甘茂煌及重

庆蓝鲸为深圳蓝鲸提供担保，

未对公司持续经营能力造成

不利影响

（6）关联方资金拆借

2-1-20

2025 年 4-9 月，公司无新增关联方资金拆借。

7、重要研发项目进展

报告期后 6 个月内，公司研发项目按研发计划正常推进，未发生研发项目

重大不利变化。2025 年 4-9 月，公司研发费用支出金额 1,085.91 万元，占营

业收入的比重为 13.26%。

8、重要资产变动情况

2025 年 4-9 月，公司重要资产不存在重大变动情况。

9、董事、高级管理人员变动情况

2025 年 4-9 月，公司董事、高级管理人员未发生变动。

10、对外担保

2025 年 4-9 月，公司未发生对外担保事项。

11、债权融资情况

公司债权融资主要为银行借款，2025 年 4-9 月，公司新增银行借款本金

2,200.00 万元，归还本金合计 1,620 万元，公司新增银行借款主要是为了保证

营运资金的需求。

12、对外投资情况

2025 年 4-9 月，公司无新增对外投资。

综上，公司财务报告审计截止日至本公开转让说明书签署日，公司主营业

务、经营模式、产品类型、主要客户及供应商等未发生重大不利变化，公司董

事、高级管理人员未发生变更，亦未发生其他重大事项。

（二）对申请挂牌公司及其相关主体是否被列为失信联合惩戒对象的核查

截至本推荐报告出具日，蓝鲸智联及其法定代表人、控股股东、实际控制人、

控股子公司、董事、监事、高级管理人员不存在被列为失信联合惩戒对象的情形；

蓝鲸智联及其相关主体不存在被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级

2-1-21

监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，符合《全国中小企业股份转让系统

诚信监督管理指引》的要求。

十二、主办券商推荐意见

经对蓝鲸智联尽职调查，广发证券认为蓝鲸智联符合中国证监会、全国股转

公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求。因此，广发证券同意

推荐蓝鲸智联股票在全国股转系统公开转让并挂牌。

（以下无正文）

2-1-22

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于推荐深圳市蓝鲸智联科技股份有

限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》之盖章

页）

广发证券股份有限公司

年 月 日