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国浩律师（西安）事务所
关 于
西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司
股票定向发行之
法律意见书
西安市高新区丈八二路绿地中心 B 座 46 层
Room 46,B Tower,Xi’an Greenland Center, Zhangbaer Road, Hi-tech District,Xi’an, Shaanxi
710065,China
电话/Tel: (+86)(29) 88199711 传真/Fax: (+86)(29) 88199711
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
2025 年 9 月
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目录
释 义 ............................................................ 1
律师声明事项 ...................................................... 4
第一节 正文 ....................................................... 6
一、关于本次发行主体合法合规性的意见 ............................ 6
二、关于本次定向发行是否需要履行中国证监会注册程序的意见 ........ 8
三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ........ 9
四、关于本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 .......... 9
六、关于本次定向发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ........... 15
七、关于本次发行决策程序合法合规的意见 ......................... 16
八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 ..... 18
九、关于本次发行新增股票限售安排合法合规性的核查意见 ........... 19
十、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ........... 20
十一、本所律师认为应当发表的其他意见 ........................... 21
十二、结论意见 ................................................. 38
第二节 签署页 .................................................... 40
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释 义
除非本法律意见书另有所指，下列相关词语具有以下特定含义：
西诺稀贵、公司、发行人
指
西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司
本次定向发行、本次发行
指
根据西诺稀贵 2025 年第三次临时股东会审
议通过的发行方案定向发行股票
西部材料
指
西部金属材料股份有限公司
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统
指
全国中小企业股份转让系统
本所
指
国浩律师（西安）事务所
《公司章程》
指
《西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司
章程》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《民法典》
指
《中华人民共和国民法典》
《公众公司办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法（2025 修
正）》
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则
（试行）》
《投资者适当性管理办
法》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当
性管理办法》
《定向发行规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行规则》
《定向发行业务规则指
引第 1 号》
指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行业务规则适用指引第 1 号》
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2
《诚信监督管理指引》
指
《全国中小企业股份转让系统诚信监督管
理指引》
《定向发行说明书（修订
稿）》
指
发行人 2025 年第三次临时股东会审议通过
并披露的《西安诺博尔稀贵金属材料股份
有限公司股票定向发行说明书（修订稿）》
《股份认购合同》
指
《西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司
定向发行股份认购合同》
报告期
指
2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月
元、万元
指
人民币元，人民币万元
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3
国浩律师（西安）事务所
关于西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司
股票定向发行之
法律意见书
致：西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司
国浩律师（西安）事务所接受西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司的委托，
作为公司本次发行股票的特聘专项法律顾问，为公司本次发行股票出具法律意见
书。
本所律师依据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《业务规则》《投资
者适当性管理办法》《定向发行规则》及其他现行有效的法律、法规及规范性文
件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本
次发行事宜出具本法律意见书如下：
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4
律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师出具本法律意见书是基于公司已向本所律师保证：公司已向本
所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，
一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供上述
资料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
所有资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件
一致。
三、对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或口头陈述。
四、本法律意见书仅就与本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制、投资决策等专业事项发表意见；本法律意见书中对
有关财务报表、验资报告、审计报告和资产评估报告等专业报告中某些数据和结
论的引述，并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性、准确性和完整性做
出任何明示或默示的保证。
五、本所律师依据对本法律意见书出具之日或指明的截止日前已经发生或存
在的事实的了解以及对该等事实发生时应当适用的法律、法规和其他规范性文件
的理解而发表法律意见。
六、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所律师同意公司按全国股转公司审查要求引用本法律意见书的部分或
全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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八、本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
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第一节 正文
一、关于本次发行主体合法合规性的意见
（一）本次定向发行的主体资格
根据发行人现持有的西安市市场监督管理局核发的《营业执照》，并经本所
律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本
法律意见书出具之日，发行人基本情况如下：
企业名称
西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*06956X
住所
西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路中段 18 号
公司类型
其他股份有限公司（非上市）
法定代表人
陈昊
注册资本
7,870 万元
经营范围
金属材料、稀有金属材料、贵金属材料及其合金材料的研发、生产和销售及来料加工；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止的货物与技术除外）。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）
成立日期
2010 年 3 月 18 日
营业期限
2010 年 3 月 18 至 无固定期限
2021 年 1 月 29 日，发行人取得《关于同意西安诺博尔稀贵金属材料股份有
限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2021〕205
号），并于 2021 年 4 月 12 日在股转系统挂牌公开转让。
综上，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且合法有效存续的股
份有限公司，其股票已在全国股转系统挂牌并公开转让，具备本次发行的主体资
格。
（二）本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定
根据《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司
办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行
人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害
情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
1、合法规范经营
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根据发行人现行有效的《公司章程》
《营业执照》及发行人出具的书面说明，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http:/www.gsxt.gov.cn）、信
用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，截至本法律意见书出
具之日，发行人具有开展业务所需的资质，依法在经营范围内开展经营业务，公
司合法规范经营，不存在因违法违规经营而受到重大行政处罚或被追究刑事责任
的情形。
2、公司治理
发行人已经按照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及全国股转系
统相关规定设立了股东会、董事会、监事会等公司治理结构，并制定了《公司章
程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等管理制
度，明晰了各机构职责和议事规则，以确保公司治理机构合法合规行使职权，确
保公司治理机制合法合规运行，符合《非上市公众公司监督管理办法》关于公司
治理的相关规定。
3、信息披露
根据本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失
信记录查询平台、全国股转系统等网站查询，发行人在报告期不存在因信息披露
违法违规而受到中国证监会行政处罚或被采取行政监管措施，或者受到全国股转
公司纪律处分或被采取自律监管措施的情形，发行人及其相关责任主体在报告期
内及本次发行过程中已规范履行现阶段必要的信息披露义务。
4、发行对象
根据《定向发行说明书（修订稿）》《股份认购合同》，本次发行的发行对
象已经确定，发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》《投资者适当性管
理办法》等中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定，具体
情况详见本法律意见书正文之“四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的
意见”。
5、违规对外担保、资金占用或者其他权益被严重损害的情形
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根据《定向发行说明书（修订稿）》及发行人 2023 年度报告、2024 年度报
告、2025 年半年度报告、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 2 月
28 日出具的希会审字（2024）1243 号《审计报告》及于 2025 年 4 月 25 日出具
的希会审字(2025）1697 号《审计报告》、发行人提供的资料，截至本法律意见
书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、
实际控制人严重损害且尚未解除或者消除影响的情形。
（三）发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象
根据发行人出具的声明，并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判
文书网、证券期货市场失信记录查询平台及信用中国网站，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司不存在被列入失信被执
行人名单或被纳入失信联合惩戒对象名单的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股
票已在全国股转系统挂牌并公开转让，符合《定向发行规则》关于合法规范经营、
公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定，不存在违规对外担保、资金占用
或者其他权益被控股股东严重损害情形。发行人及其控股股东、实际控制人、控
股子公司不属于失信联合惩戒对象，具备本次发行的主体资格。
二、关于本次定向发行是否需要履行中国证监会注册程序的意见
根据《公众公司办法》第四十九条：“股票公开转让的公众公司向特定对象
发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国
证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公
司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全
国股转系统自律管理。”
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》
“‘发行人定向发行后股东累计不超过 200 人’是指股票定向发行说明书（修订
稿）中确定或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）与本次发行前现有股
东（包括在中国证券登记结算有限责任公司登记的普通股、优先股以及可转换公
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司债券持有人）之和不超过 200 人。现有股东是指审议本次股票定向发行的股东
会通知公告中规定的股权登记日的在册股东。”
根据《定向发行说明书（修订稿）》、本次发行对象与发行人签署的《股份
认购合同》、《全体证券持有人名册》等材料，截至本次发行的股东会股权登记
日 2025 年 8 月 20 日,发行人股东人数为 387 名，本次拟发行对象为 73 名，均为
公司在册股东，发行人本次发行后累计股东人数超过 200 人。
综上，本所律师认为，发行人本次发行后股东累计人数超过 200 人，本次发
行应当向全国股转系统申报并履行中国证监会注册程序。
三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》未对现有股东是否享有优
先认购权进行规定。
发行人于 2025 年 7 月 16 日召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第
二次会议审议通过了《关于西诺稀贵在册股东无本次发行股份的优先认购权的议
案》；于 2025 年 8 月 25 日召开 2025 年第三次临时股东会审议通过了《关于西
诺稀贵在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》。
《定向发行说明书（修订稿）》和前述会议决议中明确发行人现有股东对本
次发行的新增股份不享有优先认购权。
综上，本所律师认为，发行人本次定向发行现有股东无优先认购安排，符合
《公众公司办法》《定向发行规则》等相关规定。
四、关于本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）关于投资者适当性制度的有关规定
根据《公众公司办法》第四十三条：“本办法所称定向发行包括股份有限公
司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行
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股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司
股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者
适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。股票未公开转
让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过三
十五名……”
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第八条：“公司
挂牌时的股东、通过定向发行、股权激励持有公司股份的股东等，如不符合其所
持股票市场层级对应的投资者准入条件的，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司
股票。”
（二）本次定向发行的发行对象
根据《定向发行说明书（修订稿）》、发行人第三届董事会第二次会议决议、
第三届董事会第四次会议决议及 2025 年第三次临时股东会决议并经本所律师核
查，本次发行属于发行对象确定的发行，发行对象 73 名，均为公司在册股东，
具体认购情况如下：
序号
发行对
象
发行对象类型
认购数量
（股）
认购金额
（元）
认购方
式
1
西部金属材料股份有限公司
在册股
东
非自然人投资
者
控股股东、实际控制人及其一致行
动人
14,710,000 124,740,800
现金
2
陈昊
在册股
东
自然人投资者
董事、监事、
高级管理人
员
100,000
848,000
现金
3
郝纯
在册股
东
自然人投资者
董事、监事、
高级管理人
员
100,000
848,000
现金
4
孟志军
在册股
东
自然人投资者
董事、监事、
高级管理人
员
70,000
593,600
现金
5
韩吉庆
在册股
东
自然人投资者
董事、监事、
高级管理人
员
50,000
424,000
现金
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11
6
武宇
在册股
东
自然人投资者
董事、监事、
高级管理人
员
40,000
339,200
现金
7
贾志强
在册股
东
自然人投资者
董事、监事、
高级管理人
员
30,000
254,400
现金
8
张锟宇
在册股
东
自然人投资者
核心员工
80,000
678,400
现金
9
刘倚天
在册股
东
自然人投资者
核心员工
100,000
848,000
现金
10
王涵睿
在册股
东
自然人投资者
核心员工
100,000
848,000
现金
11
贺慧
在册股
东
自然人投资者
核心员工
90,000
763,200
现金
12
王金刚
在册股
东
自然人投资者
核心员工
80,000
678,400
现金
13
沈大吉
在册股
东
自然人投资者
核心员工
100,000
848,000
现金
14
郝小雷
在册股
东
自然人投资者
核心员工
75,000
636,000
现金
15
周龙海
在册股
东
自然人投资者
核心员工
70,000
593,600
现金
16
余志国
在册股
东
自然人投资者
核心员工
70,000
593,600
现金
17
谢逢锦
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
20,000
169,600
现金
18
董璞
在册股
东
自然人投资者
核心员工
65,000
551,200
现金
19
朱绍珍
在册股
东
自然人投资者
核心员工
55,000
466,400
现金
20
史智锋
在册股
东
自然人投资者
核心员工
50,000
424,000
现金
21
李俊
在册股
东
自然人投资者
核心员工
50,000
424,000
现金
22
宜楠
在册股
东
自然人投资者
核心员工
50,000
424,000
现金
23
权振兴
在册股
东
自然人投资者
核心员工
50,000
424,000
现金
24
涂家迅
在册股
东
自然人投资者
核心员工
100,000
848,000
现金
25
文琳
在册股
东
自然人投资者
核心员工
40,000
339,200
现金
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12
26
李硕
在册股
东
自然人投资者
核心员工
30,000
254,400
现金
27
张凯悦
在册股
东
自然人投资者
核心员工
30,000
254,400
现金
28
李红宇
在册股
东
自然人投资者
核心员工
30,000
254,400
现金
29
马小龙
在册股
东
自然人投资者
核心员工
30,000
254,400
现金
30
李蛟
在册股
东
自然人投资者
核心员工
30,000
254,400
现金
31
丁锋
在册股
东
自然人投资者
核心员工
20,000
169,600
现金
32
马晓东
在册股
东
自然人投资者
核心员工
20,000
169,600
现金
33
王飞
在册股
东
自然人投资者
核心员工
20,000
169,600
现金
34
周晓
在册股
东
自然人投资者
核心员工
10,000
84,800
现金
35
刘杨
在册股
东
自然人投资者
核心员工
10,000
84,800
现金
36
黄明月
在册股
东
自然人投资者
核心员工
10,000
84,800
现金
37
谯小瑜
在册股
东
自然人投资者
核心员工
10,000
84,800
现金
38
孙毅
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
70,000
593,600
现金
39
赵晨
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
10,000
84,800
现金
40
朱海林
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
15,000
127,200
现金
41
李浩
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
30,000
254,400
现金
42
杨娟
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
30,000
254,400
现金
43
陈俊喜
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
30,000
254,400
现金
44
胡淑娟
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
30,000
254,400
现金
45
杜佳韫
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
30,000
254,400
现金
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13
46
白林
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
30,000
254,400
现金
47
赵薇
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
20,000
169,600
现金
48
乔鸿莉
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
20,000
169,600
现金
49
纪光
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
20,000
169,600
现金
50
杜博笙
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
20,000
169,600
现金
51
苟攀龙
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
20,000
169,600
现金
52
李海军
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
10,000
84,800
现金
53
胡嘉豪
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
20,000
169,600
现金
54
李永娣
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
20,000
169,600
现金
55
张小英
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
20,000
169,600
现金
56
汶军涛
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
20,000
169,600
现金
57
高争荣
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
20,000
169,600
现金
58
王亚涛
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
20,000
169,600
现金
59
佘海泉
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
20,000
169,600
现金
60
肖胜
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
20,000
169,600
现金
61
雷芳
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
20,000
169,600
现金
62
郭静
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
20,000
169,600
现金
63
辛国正
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
20,000
169,600
现金
64
郭强
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
10,000
84,800
现金
65
李光辉
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
10,000
84,800
现金
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14
66
王乐琪
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
10,000
84,800
现金
67
吕棋
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
10,000
84,800
现金
68
廖俊俊
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
10,000
84,800
现金
69
李旭
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
10,000
84,800
现金
70
高恒
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
10,000
84,800
现金
71
徐伟
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
10,000
84,800
现金
72
周文艳
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
10,000
84,800
现金
73
杨莹
在册股
东
自然人投资者
其他自然人
投资者
10,000
84,800
现金
合计
-
-
17,300,000 146,704,000
-
（三）发行对象符合投资者适当性要求
本次发行对象均已开立全国股转系统证券账户，均为公司在册股东，符合《公
众公司办法》第四十三条及《投资者适当性管理办法》规定的投资者适当性规定。
综上，本所律师认为，本次定向发行对象符合《公众公司办法》《投资者适
当性管理办法》关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否属于持股平台、
是否存在股份代持情况的核查意见
（一）本次发行对象不属于失信联合惩戒对象
根据发行对象出具的声明并经本所律师查询信用中国网站、中国执行信息公
开网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截
至本法律意见书出具之日，发行对象不属于失信联合惩戒对象。
（二）本次发行对象不存在持股平台的情形
本次发行对象中法人股东共一名，为西部材料。西部材料系公司控股股东、
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15
深圳证券交易所上市公司，其经营范围为：稀有金属材料的板、带、箔、丝、棒、
管及其深加工产品、复合材料及装备和稀贵金属等新型材料的开发、生产和销售；
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器
仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；自有房地产和设备的租赁；
物业管理；理化检验；自有技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动），不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1
号》所定义的单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、
合伙企业等不得参与非上市公众公司股份发行的持股平台。
（三）本次发行对象不存在股份代持情况
根据本次定向发行的发行对象出具的声明，发行对象本次认购的定向发行股
票为真实持有，不存在代持的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行的发行对
象不属于失信联合惩戒对象；不存在持股平台的情形；不存在股份代持情况。
六、关于本次定向发行对象认购资金来源合法合规性的意见
（一）认购方式
根据《定向发行说明书（修订稿）》《股份认购合同》及发行人 2025 年第
三次临时股东会决议并经本所律师核查，本次股票发行全部由发行对象以现金方
式认购。
（二）认购资金来源合法合规
根据《定向发行说明书（修订稿）》及发行对象出具的声明，本次发行对象
认购资金来源均为自筹资金，不存在向公司借款、由公司为发行对象提供资金担
保、他人代为缴款、非法募集他人资金进行投资等情况，资金来源合法合规。
综上，本所律师认为，本次发行对象认购资金来源合法合规，不存在直接或
间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
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七、关于本次发行决策程序合法合规的意见
（一）本次定向发行决策程序合法合规
根据《定向发行说明书（修订稿）》、发行人提供的与本次定向发行有关的
会议资料，并经本所律师核查，发行人就本次定向发行履行了以下程序：
1、董事会审议情况
2025 年 7 月 16 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于
定向发行说明书的议案》《关于设立募集资金专户并签订<募集资金三方监管协
议>的议案》《关于西诺稀贵在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》《关
于根据股票发行结果修改<公司章程>的议案》《关于提请股东会授权董事会全权
办理本次定向发行工作相关事宜的议案》《关于签订附生效条件的股份认购合同
的议案》等与本次定向发行有关的议案。
发行人第三届董事会第二次会议审议上述议案时，因发行人董事陈昊、顾亮、
刘咏、潘海宏与《关于定向发行说明书的议案》《关于提请股东会授权董事会全
权办理本次定向发行工作相关事宜的议案》《关于签订附生效条件的股份认购合
同的议案》存在关联关系，对相关议案履行了回避表决的义务，因非关联董事不
足三人，上述议案直接提交股东会审议。
2025 年 8 月 8 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于<
股票定向发行说明书（修订稿）>的议案》等与本次定向发行有关的议案。
发行人第三届董事会第四次会议审议上述议案时，因发行人董事陈昊、顾亮、
刘咏、潘海宏与《关于<股票定向发行说明书（修订稿）>的议案》存在关联关系，
对相关议案履行了回避表决的义务，因非关联董事不足三人，上述议案直接提交
股东会审议。
经本所律师核查，本次发行的董事会会议的召集、召开及表决方式符合《公
司法》《公司章程》相关规定，相关决议合法有效。
2、监事会审议情况
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2025 年 7 月 16 日，发行人召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于
定向发行说明书（修订稿）的议案》《关于设立募集资金专户并签订<募集资金
三方监管协议>的议案》《关于西诺稀贵在册股东无本次发行股份的优先认购权
的议案》《关于根据股票发行结果修改<公司章程>的议案》《关于签订附生效条
件的股份认购合同的议案》等与本次定向发行有关的议案。
发行人第三届监事会第二次会议审议上述议案时，因发行人监事叶闽敏、贾
志强与《关于定向发行说明书的议案》《关于签订附生效条件的股份认购合同的
议案》存在关联关系，对相关议案履行了回避表决的义务，因非关联监事不足半
数，上述议案直接提交股东会审议。
2025 年 8 月 8 日，发行人召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于<
股票定向发行说明书（修订稿）>的议案》等与本次定向发行有关的议案。
发行人第三届监事会第三次会议审议上述议案时，因发行人监事叶闽敏、贾
志强与《关于<股票定向发行说明书（修订稿）>的议案》存在关联关系，对相关
议案履行了回避表决的义务，因非关联监事不足半数，上述议案直接提交股东会
审议。
经本所律师核查，本次发行的监事会会议的召集、召开及表决方式符合《公
司法》《公司章程》相关规定，相关决议合法有效。
3、股东会审议情况
2025 年 8 月 25 日，发行人召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过《关
于定向发行说明书（修订稿）的议案》《关于设立募集资金专户并签订<募集资
金三方监管协议>的议案》《关于西诺稀贵在册股东无本次发行股份的优先认购
权的议案》《关于根据股票发行结果修改<公司章程>的议案》《关于提请股东会
授权董事会全权办理本次定向发行工作相关事宜的议案》《关于签订附生效条件
的股份认购合同的议案》等与本次定向发行有关的议案。
发行人 2025 年第三次临时股东会审议上述议案时，因参与发行人本次股东
会的关联股东西部材料与《关于定向发行说明书（修订稿）的议案》《关于签订
附生效条件的股份认购合同的议案》存在关联关系，对相关议案履行了回避表决
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的义务。
经本所律师核查，本次发行的股东会会议的召集、召开及表决方式符合《公
司法》《公司章程》相关规定，相关决议合法有效。
（二）关于本次发行是否涉及连续发行的情形
根据《定向发行说明书（修订稿）》及发行人出具的说明，并经本所律师核
查，发行人董事会、监事会、股东会审议本次定向发行有关事项时，发行人不存
在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，
未违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期相关规定。
（三）本次定向发行是否已履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准
或备案等程序
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》《定向发行说明书（修订稿）》
《全体证券持有人名册》及发行人出具的说明，发行人作为国有控股企业，根据
《企业国有资产交易监督管理办法》的要求，本次发行需要取得对发行人履行国
有资产监督管理职能的国家出资企业西北有色金属研究院的批准。
2025 年 8 月 27 日，西北院出具《关于同意西部金属材料股份有限公司控股
子公司西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司定向发行股票的批复》（西色院发
〔2025〕154 号），同意本次发行。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行履行了董事会、监事会及股
东会审议程序，上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容均符合《公司法》
等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；发行人本次定向发行相
关决策程序合法、有效；发行人已履行国资等相关部门的审批、核准等程序；无
需履行外资主管部门的审批、核准或备案等程序。
八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
（一）本次发行相关认购协议合法有效
根据《定向发行说明书（修订稿）》及《股份认购合同》等本次发行相关法
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律文件，并经本所律师核查，本次发行对象共 73 名，包括公司控股股东西部材
料及 72 名在册自然人股东。上述主体于 2025 年 7 月 14 日与发行人签署了附生
效条件的《股份认购合同》，对本次发行的认购方式、支付方式；合同的生效条
件和生效时间；相关股票限售安排；发行终止后的退款及补偿安排；违约责任条
款及纠纷解决机制等事项进行了约定。
根据《定向发行说明书（修订稿）》《股份认购合同》以及发行对象出具的
说明等资料并经本所律师核查，本次发行签署的《股份认购合同》系各方真实意
思表示，未违反相关法律法规的强制性规定和社会公共利益，协议内容及形式合
法有效。
（二）关于特殊投资条款的核查
根据《定向发行说明书（修订稿）》《股份认购合同》并经本所律师核查，
本次发行认购协议中不存在特殊投资条款。
综上所述，本所律师认为，《股票认购合同》等本次发行相关法律文件符合
《民法典》《定向发行规则》《定向发行业务规则适用指引第 1 号》等规范性要
求，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、关于本次发行新增股票限售安排合法合规性的核查意见
（一）西部材料
根据《定向发行说明书（修订稿）》及《股份认购合同》，本次发行的新增
股份无自愿锁定承诺相关安排。
（二）其他 72 名在册自然人股东
1、法定限售情况
根据《公司法》第一百六十条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。
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公司本次发行对象陈昊、郝纯、孟志军、韩吉庆、武宇、贾志强为公司董事、
监事或高级管理人员，需遵守《公司法》《公司章程》等相关规定关于限售的要
求，即在就职时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总
数的 25%，离职后 6 个月内不转让所持股份。
2、自愿限售的承诺
根据发行人与自然人投资者签署的附生效条件的《股份认购合同》的相关约
定及公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于持有西安诺博尔稀贵金属材料
股份有限公司股份限售情况的说明》，本次股票发行认购对象所认购的股份存在
自愿限售安排。本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司
北京分公司，72 名自然人股东持有的新增股份自登记之日起自愿限售 12 个月。
（董事、监事、高级管理人员自愿限售数量为其认购数量减去法定限售数量）
综上所述，本所律师认为，本次发行中关于新增股份限售的安排不存在违反
《公众公司办法》《定向发行规则》等法律、法规或规范性文件的情形，也不存
在损害发行人或发行人股东合法权益的情形。
十、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
（一）募集资金管理制度
根据《定向发行规则》的要求，并经本所律师核查，发行人已按照《定向发
行规则》的规定，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，
明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。
（二）募集资金账户
发行人于 2025 年 7 月 16 日召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第
二次会议，于 2025 年 8 月 25 日召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关
于设立募集资金专户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》。
根据上述议案，发行人董事会将为本次发行批准设立募集资金专项账户，该
募集资金专项账户作为认购账户，仅用于存放募集资金，不得存放非募集资金或
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21
用于其他用途。
根据上述议案，公司将在本次发行认购结束后与中信建投证券股份有限公司、
募集资金存管银行签署《募集资金三方监管协议》，对本次发行的募集资金进行
专户管理。
十一、本所律师认为应当发表的其他意见
根据全国股转公司挂牌审查部下发的《关于西安诺博尔稀贵金属材料股份有
限公司股票定向发行信息披露文件的审查关注事项》，本所律师进行了审慎核查
并发表意见如下：
1.关于公司业务。《定向发行说明书》披露内容显示，公司所属行业为有
色金属冶炼和压延加工业，主营业务为稀贵金属材料研发、生产和销售。请发
行人在《定向发行说明书》中结合公司主营业务、生产工艺、生产环节等补充
披露：（1）公司最近 24 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的
违法行为；（2）是否需要取得相关业务经营资质，如是，资质是否在有效期内；
（3）是否属于“高耗能、高排放”企业。
请主办券商、发行人律师核查并发表明确核查意见。
回复如下：
（1）公司最近 24 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重
大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行
为
据发行人的说明、
《陕西省经营主体公共信用报告（有无违法违规记录）》，
并经本所律师检索西安市生态环境局网站、陕西省生态环境厅网站、中华人民共
和国生态环境部、信用中国、百度等网站的公开信息，发行人最近 24 个月不存
在受到环保领域处罚的情况，不存在重大违法行为，不存在导致严重环境污染，
严重损害社会公共利益的违法行为。
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（2）是否需要取得相关业务经营资质，如是，资质是否在有效期内
截至本法律意见书出具日，公司已取得相关环保资质，且在有效期内，具体
情况如下：
资质证书名
称
编号
发证机构
发证日期
有效期限
排污许可证
9*开通会员可解锁*06
956X001Q
西安经济技术开发区行
政审批服务局
2022/6/30
2022/9/12 至
2027/9/11
（3）是否属于“高耗能、高排放”企业
根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“C 制造业-C32
有色金属压延和加工业-C324 有色金属合金制造-C3240 有色金属合金制造”。
根据生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指
导意见》（环环评〔2021〕45 号）规定，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、
钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有
明确规定的，从其规定。根据陕西省发改委《陕西省“两高”项目管理暂行目录
（2022 年版）》（陕发改环资〔2022〕110 号），“两高”项目中“有色金属冶
炼和压延业”仅包括铜冶炼、铅锌冶炼、铝冶炼、镁冶炼、硅冶炼、钒、钼、钙
冶炼。公司产品为稀有难熔金属（钽、铌等）和贵金属（金、银、铂、钯等）的
深加工材料，生产工艺和环节不涉及前述列示的几类有色金属冶炼工艺和产品，
不属于“两高”行业。
此外，根据国家发改委《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年
版）》（发改产业〔2023〕723 号），有色金属压延和加工业中的重点领域为铜
冶炼、铅锌冶炼、铝冶炼和硅冶炼，不包括公司业务和产品。而根据工业和信息
化部办公厅发布的《2024 年度国家专项工业节能监察企业名单》（工信厅节函
〔2024〕147 号）、
《2025 年度国家工业节能监察任务清单》
（工信厅节函〔2025〕
223 号），公司亦未被纳入节能监察企业名单。
综上，公司不属于“高耗能、高排放”企业。
4.关于“两符合”事项。《定向发行说明书》披露内容显示，挂牌公司所
属行业为有色金属冶炼和压延加工业，主营业务为稀贵金属材料研发、生产和
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销售。请发行人在《定向发行说明书》中：（1）结合公司所属行业、主营业务
的目前发展情况和主要产品的市场竞争力等情况，补充披露其是否符合国家产
业政策；（2）结合公司的创新、创业、成长性特征以及主要细分产品的业务开
展、收入实现、研发投入情况等补充披露其是否符合全国股转系统定位。
请主办券商、发行人律师核查并发表明确核查意见。
回复如下：
（1）结合公司所属行业、主营业务的目前发展情况和主要产品的市场竞争
力等情况，补充披露其是否符合国家产业政策
公司主要从事稀贵金属材料的研发、生产和销售，产品具体包括核反应堆堆
芯关键材料、稀有难熔金属材料（钽、铌等）和贵金属材料（金、银、铂、钯等）
三大类，广泛应用于核电、航天、航空、超导、舰船、军工、化工、半导体等领
域，为“神舟”“嫦娥”“长征”“天宫”“ITER”“华龙一号”等重点工程提
供配套产品。
在核反应堆堆芯关键材料方面，公司成功开发核电堆芯用银合金控制棒的制
备技术，产品在二代、二代改进型及三代核电机组中得到全面应用，各项性能与
进口产品相当，部分性能优于进口产品，解决了我国核电发展的难题，推进了核
电技术发展进程，是目前国内唯一实现银合金控制棒批量化生产的企业；开发的
核电堆芯用不锈钢及镍基合金材料的制备技术，实现了产品在“华龙一号”海外
首堆堆芯中的应用，助力我国核电“走出去”战略的实施；开发的核动力堆用中
子吸收体材料已在我国动力堆中应用。
在稀有难熔金属材料方面，公司开发的钽、铌及其合金材料性能优良，在航
天、兵器、超导、化工等领域应用广泛。其中，公司航天用铌合金广泛用于火箭
喷管延伸段、卫星、宇宙飞船等航天装备的姿控/轨控发动机，为“长征火
箭”“天宫空间站”及探月、探火等重大航天工程的顺利实施提供了关键原材料。
公司超导线阻隔层用钽铌板带材是超导线材生产的关键材料之一，助力我国超导
技术的发展，已在“ITER”等大科学装置项目、医疗精准诊断用核磁共振成像仪
（MRI）、磁控直拉单晶硅（MCZ）等下游领域应用。
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24
在贵金属材料方面，公司开发的航空航天密封继电器弹性接点用银合金、惯
导平台及驱动机构导电装置用金合金、舰船防护用铂复合材料、电接触用钯合金
等关键材料，为航空航天以及半导体设备行业提供了重要保障。
综上，公司产品在所属行业具有一定市场竞争力。根据国家发展和改革委员
会于 2023 年 12 月公布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，公司主营
业务与产品属于“第一类 鼓励类”之“九、有色金属”之“4.新材料”之“（3）
交通运输、高端制造及其他领域”规定的鼓励类项目。
综上，公司业务符合国家产业政策。
（2）结合公司的创新、创业、成长性特征以及主要细分产品的业务开展、
收入实现、研发投入情况等补充披露其是否符合全国股转系统定位
1）公司的创新属性、研发投入及创新成果情况
公司已于 2024 年 9 月 3 日复核通过第三批专精特新“小巨人”企业。公司
于 2024 年 6 月 24 日被认定为第四批陕西省制造业单项冠军示范企业，有效期三
年，认定依据为《陕西省制造业单项冠军企业培育认定管理办法》(陕工信发〔2020〕
254 号)。公司于 2023 年 11 月 29 日被继续认定为国家级高新技术企业，有效期
三年，认定依据为《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）。
2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月，公司研发支出分别为 1,950.08 万元、
2,677.05 万元和 742.69 万元，占营业收入比例分别为 5.19%、5.73%和 2.74%，
最近一期投入占比有所下降主要系收入规模增长较多所致。其中，重要研发方向
及取得的成果如下：
在核材料方面，2024 年开发的核用不锈钢薄壁管进入批量生产阶段，相较
2023 年研制的单一尺寸管材，2024 年开发管材壁厚变化大，洁净度、纯度、晶
粒均匀性、尺寸公差、直线度、无损探伤等要求更为苛刻。在稀有难熔金属材料
方面，2024 年公司成功研制出国内首批某核级难熔金属合金，并实现批量生产
和交付；同时研制的核用难熔金属合金管材突破管材轧制及后处理难点，实现样
品交付。在贵金属材料方面，为了从根本上提升贵金属铸锭质量和生产效率，报
告期内公司开展了贵金属熔炼新技术开发，对金、银等多种金属进行了熔炼实验，
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取得了阶段性进展。
截至 2025 年 6 月 30 日，已取得授权发明专利 47 项、国防发明专利 3 项，
实用新型专利 1 项，主持或参与编制国家或行业标准 24 项。
2）公司主要细分产品的业务开展、收入实现情况
公司 2023 年度实现营业收入 37,547.33 万元，利润总额 6,151.59 万元，净
利润 5,624.62 万元；2024 年度实现营业收入 46,698.27 万元，
利润总额 6,707.93
万元，净利润 6,167.01 万元，较 2023 年度分别增长 24.37%、9.04%和 9.64%。
2025 年 1-6 月实现营业收入 27,096.51 万元，利润总额 3,291.44 万元，净利润
2,914.15 万元，较 2024 年 1-6 月分别增长 24.95%、6.66%和 3.24%。分产品看，
核反应堆堆芯关键材料方面，公司报告期各期分别实现收入 9,277.04 万元、
6,760.06 万元和 7,861.84 万元；稀有难熔金属材料方面，公司报告期各期分别
实现收入 16,575.69 万元、
28,528.24 万元和 13,843.57 万元；
贵金属材料方面，
公司报告期各期分别实现收入 10,282.31 万元、9,647.39 万元和 4,338.08 万元。
报告期内，公司结合我国核电核准重启、国家航天事业发展、超导型核磁共
振成像仪（MRI）、磁控直拉单晶硅技术（MCZ）规模扩张等利好因素，积极有序
开展各项生产经营活动，整体经营业绩稳步增长，具体细分产品受下游市场需求
变化，收入相应有所波动。
综上，公司具备创新型、创业型、成长型特征，符合全国股转系统定位。
5.关于发行对象。《定向发行说明书》披露内容显示，本次发行对象为公
司在册股东 73 人，包括机构股东 1 名和 72 名自然人投资者。请发行人在《定
向发行说明书》中：（1）补充披露确定发行对象的基本情况。如为自然人投资
者，请列明姓名、性别、住址（门牌号等信息可隐名处理）、主要职业经历以
及现任职情况；如为机构投资者，请列明名称、成立时间、注册地、注册资本、
实收资本、经营范围、控股股东或实际控制人等；（2）完整披露本次发行对象
与公司股东、董事、监事和高级管理人员之间的关联关系。
请主办券商、发行人律师核查并发表明确核查意见。
回复如下：
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（1）补充披露确定发行对象的基本情况。如为自然人投资者，请列明姓名、
性别、住址（门牌号等信息可隐名处理）、主要职业经历以及现任职情况；如为
机构投资者，请列明名称、成立时间、注册地、注册资本、实收资本、经营范围、
控股股东或实际控制人等
本次发行对象共 73 名，包括公司控股股东西部材料和 72 名自然人投资者，
且均为公司在册股东，基本情况如下：
1）西部材料
发行对象名称
西部金属材料股份有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*96070K
注册地址
陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段 15号
法定代表人
杨延安
注册资本
48,821.4274 万元人民币
实收资本
48,821.4274 万元人民币
成立时间
2000/12/28
经营范围
稀有金属材料的板、带、箔、丝、棒、管及其深加工产品、复合材料及装备和稀贵金属等新型材料的开发、生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；自有房地产和设备的租赁；
物业管理；
理化检验；
自有技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东
西北有色金属研究院
实际控制人
陕西省财政厅
2）72 名自然人股东的其他基本信息
序号
姓名
性别
住址
主要职业经历
与公司股
东、董事、监事和高级管理人员之间的关联关
系
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27
1
陈昊
男
西安市雁塔区窑头东巷
2002 年 7 月至 2010 年 3 月任职于西部材料贵金属事业部先后任技术员、控制棒车间主任；2010 年 3 月至今先后担任本公司控制棒材料厂厂长、总经理助理、副总经理、总经理、董事长兼总经理
现任公司董事长兼总经
理
2
郝纯
女
西安市莲湖区东梆子市
街
2013 年 7 月至 2017 年 9 月任中海石油（中国）有限公司湛江分 公司计划财务 部总账 会计；2017 年 9 月至 2018 年 3月任西安工业投资集团公司财务部会计；2018 年 3 月至 2018年 5 月任西部材料财务部会计；2018 年 5 月至 2022 年 4月任西安瑞福莱钨钼有限公司财务 负责人兼财务 部部长 ；2022 年 4 月至今任本公司副总经理兼财务负责人、2024 年 8月至今兼任本公司董事会秘书
现任公司副总经理、财务负责人兼董事会秘书
3
孟志军
男
陕西省西安市太白南路
2009 年 7 月至 2010 年 3 月担任西部材料贵金属事业部工艺员；2010 年 3 月至今先后担任本公司贵金属厂制坯工段副工段长、制坯工段工段长、副厂长、厂长、总经理助理、副总经理
现任公司副
总经理
4
韩吉庆
男
西安市莲湖区枣园南岭
1998 年 7 月至 2000 年 12 月任西北有色金属研究院贵金属研究所熔炼技术员；2000 年 12月至 2010 年 3 月在西部材料先后任贵金属事业部车间主任、科长；2010 年 3 月至今先后担任本公司总经理助理、副总经理
现任公司副
总经理
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28
5
武宇
男
西安市莲湖区枣园南岭
1998 年 7 月至 2001 年 3 月任西北有色金属研究院难熔金属厂技术员；2001 年 3 月至 2010年 3 月先后任西部材料难熔厂铌合金组组织、制坯车间主任、技术质量科科长、钽铌事业部副经理、钽铌事业部总经理助理；2010 年 3 月至 2021 年 1月先后任本公司钽铌厂厂长、总经理助理；2021 年 1 月至2025 年 6 月任瑞福莱公司总经理；2025 年 6 月至今任本公司副总经理
现任公司副
总经理
6
贾志强
男
陕西省西安市未央区纬
二十九街
2015 年 11 至今先后担任本公司研发中心研究员、研发中心副主任、研发中心主任
现任公司职
工监事
7
张锟宇
男
西安市雁塔
区吉祥路
2007 年 7 月至 2010 年 3 月任职于 西部材料钽铌 事业部 ；2010 年 3 月至今先后担任本公司副工段长、工段长、钽铌材料厂厂长、总经理助理
无
8
刘倚天
男
陕西省西安市未央区凤
城十二路
2015 年 7 月至今先后担任本公司钽铌材料厂工艺员、技术部技术员、钽铌材料厂工艺员、营销部销售员、营销部副部长
无
9
王涵睿
男
陕西省西安市未央区凤
城五路
2016 年 7 月至今先后担任本公司贵金属厂工艺员、贵金属厂副工段长
无
10
贺慧
女
陕西省西安市未央区龙
首商业街
2004 年 7 月至 2010 年 3 月任职于西部材料贵金属事业部技术员；2010 年 3 至今担任本公司贵金属厂职员
无
11
王金刚
男
陕西省西安市碑林区金
花南路
2014 年 7 月至今先后担任本公司贵金属厂技术员、设备安环部设备员、营销部销售员
无
12
沈大吉
男
陕西省西安市未央区方
新路
2008 年 7 月至 2010 年 3 月担任西部材料贵金属事业部技术员；2010 年 3 月至今先后担任本公司控制棒厂副厂长、控制棒厂厂长、贵金属厂厂长
无
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29
13
郝小雷
男
西安市碑林区长安路北
段
2014 年 11 月至今先后担任本公司钽铌材料厂工艺员、技术部技术员
无
14
周龙海
男
陕西省咸阳市秦都区世
纪大道
2010.3 至今先后担任本公司贵金属厂技术员、技术部技术员、研发中心研发员
无
15
余志国
男
陕西省西安市碑林区长
安路北段
2018 年 9 月至今先后担任本公司控制棒厂加工工段工艺员、控制棒厂加工工段副工段长、控制棒厂加工工段工段长、控制棒厂副厂长
无
16
谢逢锦
男
陕西省西安市未央区方
新路
2008 年 7 月至 2010 年 3 月任西部材料钽铌事业部设备员；2010 年 3 月至今任本公司设备安环部设备员
无
17
董璞
女
西安市未央
区草滩路
2009 年 5 月至 2012 年 2 月任职于西部钛业；2012 年 2 月至今先后担任本公司研发中心研发员、钽铌厂工艺员、行政人事部副部长、行政人事部部长、人力资源部部长
无
18
朱绍珍
男
辽宁省沈阳市和平区文
化路三巷
2019 年 1 月至今担任本公司研发中心研究员
无
19
史智锋
男
西安市碑林区友谊西路
2004 年 7 月至 2005 年 3 月任职于西安协力动力化学股份有限公司精细化学部；2005 年 3月至 2011 年 10 月担任西安众邦保险公估有限公司公估师；2011 年 10 月至今先后担任本公司贵金属厂回收工段副工段长、工段长、贵金属厂制坯工段副工段长、生产部职员
无
20
李俊
女
陕西省西安市未央区凤
城一路
2007 年 4 月至 2010 年 3 月担任西部材料钽铌材料事业部副厂长；2010 年 3 月至今担任本公司质量部副部长、质量部部长
无
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30
21
宜楠
男
陕西省西安市雁塔区科
技六路
2006 年 9 月至 2010 年 3 月担任西部材料钽铌材料事业部科长；2010 年 3 月至今先后担任本公司研发中心主任、技术部部长、钽铌材料厂厂长
无
22
权振兴
男
陕西省西安市未央区凤城一路东段
2004 年 7 月至 2010 年 3 月任职于 西部材料钽铌 事业部 ；2010 年 3 月至今先后担任本公司钽 铌材料厂管材 工段工 段长、生产部副部长、生产部部长、钽铌材料厂副厂长
无
23
涂家迅
女
陕西省西安市未央区凤
城南路
1997 年 7 月至 2005 年 12 月担任人民电器集团有限公司贵州分公司会计；2006 年 7 月至2010 年 3 月任职于西部材料贵金属事业部；2010 年 3 月至今先后担任本公司贵金属厂副工段长、生产部副部长
无
24
文琳
男
陕西省宝鸡市渭滨区宝
钛家属院
1993 年 1 月至 2010 年 3 月任职于西部材料；2010 年 3 月至今先后担任本公司钽铌厂副工段长
无
25
李硕
男
陕西省西安市灞桥区新筑街道港丰
路
2017 年 12 月至 2018 年 3 月担任西部材料财务部 会计；2018年 3 月至今先后担任本公司财务部会计、财务部副部长、财务部部长
无
26
张凯悦
女
陕西省西安市碑林区振
兴路
2019 年 7 月至今先后担任本公司钽铌厂管材工段工艺员、H材专项组质量员、营销部职员
无
27
李红宇
女
陕西省西安市未央区凤
城五路
1994 年 8 月至 1996 年 2 月担任武汉科技大学 助教；1993年 3 月至 2002 年 8 月担任黑龙江省石油化学研究院研究员；2011 年 6 月至今担任本公司研发中心研发员
无
28
马小龙
男
陕西省西安市碑林区长
安路北段
2004 年 7 月至 2009 年任职于西部材料贵金属事业部板带材组；2010 至今先后担任本公司贵金属厂副工段长、工段长、贵金属厂副厂长
无
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29
李蛟
男
陕西省西安市未央区永
成路
2013 年 7 月至今先后担任本公司钽铌厂工艺员、副工段长、工段长
无
30
丁锋
男
西安市未央
区未央路
2007 年 7 月至 2010 年 3 月任职于西部材料贵金属事业部；2010 年 3 月至今先后担任本公司控制棒厂副工段长、贵金属厂副工段长、工段长
无
31
马晓东
男
陕西省西安市莲湖区崇
勇路
2014 年 7 月至今先后担任本公司贵金属厂工艺员、贵金属厂副工段长、生产部计划管理员
无
32
王飞
男
陕西省西安市未央区重
光路
2006 年至 2010 年任职于西部材料；2010 年至今担任本公司钽铌厂工段长、生产部职员
无
33
周晓
女
陕西省西安市未央区永
福路
2017 年 12 月至今先后担任本公司贵金属厂质检组质检员、贵金属厂质检组组长
无
34
刘杨
女
陕西省西安市未央区渭
滨街南段
2008 年 5 月至 2010 年 3 月任职于 西部材料钽铌 材料事 业部；2010 年 3 月至今先后担任本公司研发中心研发员、技术部技术员、研发中心研发员
无
35
黄明月
女
陕西省西安市碑林区雁
塔路中段
2013 年 7 月至今先后担任本公司控制棒厂质检组质检员、控制棒厂质检组组长
无
36
谯小瑜
男
陕西省西安市未央区凤
城十路
2003 年 7 月至 2010 年 3 月任职于 西部材料钽铌 事业部 ；2010 年 3 月至今先后担任本公司钽铌厂工段组长、副工段长
无
37
孙毅
男
陕西省西安市未央区龙首北路西段
2003 年 7 月至 2005 年 12 月任西北有色金属研究院难熔金属加工厂技术员；2005 年 12 月至 2010 年 3 月任钽铌材料事业部生产行政科科长；2010 年 3月至今先后任本公司控制棒材料厂副厂长、技术质量部副部长、生产部副部长、设备安环部副部长
无
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32
38
赵晨
女
西安市高新区西安科技
三路
2005 年 6 月至 2010 年 3 月任西部材料财务部会计；2010 年3 月至今先后任本公司财务部部长、审计部部长
无
39
朱海林
男
陕西省西安市未央区北
二环东段
2002 年 7 月至 2010 年 3 月先后任 西部材料难熔 金属厂 职员、钽铌材料事业部技术质量科科长、板带车间主任、生产科调度；2010 年 3 月至今先后任本公司生产部部长、保密办主任
无
40
李浩
男
西安市龙首
北路西段
2007 年 6 月至 2010 年 3 月任西部 材料贵金属事 业部技 术员；2010 年 3 月至今任本公司营销部职员
无
41
杨娟
女
陕西省西安市未央区文
景路
2005 年 7 月至 2015 年 5 月任西北院泰金公司质检员；2015年 5 月至今任本公司体系管理员
无
42
陈俊喜
男
西安市莲湖区团结中路
2008 年 9 月至 2010 年 3 月任西部材料钽铌事业部轧管工；2010 年 3 月至今任本公司钽铌材料厂职员、控制棒材料厂职员
无
43
胡淑娟
女
陕西省西安市未央区纬
二十九街
2011 年 6 月至今先后任本公司钽铌材料厂检验组检验员、检验组组长
无
44
杜佳韫
女
西安市莲湖区丰登南路
2011 年 4 月至今任本公司钽铌材料厂检验员
无
45
白林
男
西安市未央
区未央路
2011 年 7 月至今先后任本公司控制棒材料厂职员、钽铌材料厂职员
无
46
赵薇
女
陕西省西安市未央区龙首北路西段
2008 年 2 月至 2010 年 3 月先后任西部材料钨钼事业部检验员、钽铌事业部检验员；2010年 3 月至今先后任本公司钽铌材料厂检验员、生产部职员
无
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47
乔鸿莉
女
陕西省西安市未央区北
二环西段
2003 年 8 月至 2004 年 12 任中国联 通陕西分公司 业务员 ；2004 年 12 月至 2008 年 7 月任陕西钛钢经贸有限公司出纳；2008 年 9 月至 2010 年 3 月任西部 材料贵金属事 业部辅 助工；2010 年 3 月至今先后任本公司控制棒材料厂检验员、生产部职员
无
48
纪光
男
西安市未央区渭滨街南
段
2008 年 1 月至 2010 年 3 月任西部材料钽铌事业部技术员；2010 年 3 月至今先后任本公司钽铌材料厂副工段长、技术部技术员
无
49
杜博笙
男
西安市高陵区泾环北路
2010 年 7 月至 2020 年 3 月先后任西安超晶科技有限公司熔炼工、质量部检验员；2020 年3 月至今任本公司质量部检验员
无
50
苟攀龙
男
陕西省西安市莲湖区土门团结北路
2007 年 7 月 2010 年 3 月任西部材料钽铌事业部职员；2010年 3 月至今任本公司控制棒材料厂职员
无
51
李海军
男
陕西省西安市灞桥区郭
李村
2008 年 3 月至 2010 年 3 月任西部材料贵金属事业部职员；2010 年 3 月任本公司贵金属材料厂职员
无
52
胡嘉豪
男
陕西省西安市新城区联
志东村
2022 年 3 月至今任本公司贵金属材料厂职员
无
53
李永娣
女
陕西省西安市未央区未
央路
2003 年 7 月至 2010 年 3 月任西部 材料贵金属事 业部检 验员；2010 年 3 月至今任本公司贵金属材料厂检验组检验员
无
54
张小英
女
陕西省西安市未央区草
滩路
1998 年 9 月至 2010 年 3 月任西部材料辅助工；2010 年 3 月至今先后任本公司贵金属材料厂职员、检验组检验员
无
55
汶军涛
男
陕西省眉县马家镇汶家
滩村
2004 年 7 月至 2010 年 3 月任西部 材料钽铌事业 部职员 ；2010 年 3 月至今任本公司钽铌材料厂职员
无
./tmp/54d2d895-98db-4a90-8603-9a5e7fb36c71-html.html国浩律师（西安）事务所 法律意见书
34
56
高争荣
男
陕西省西安市未央区元
朔路
2004 年 7 月至 2010 年 3 月任西部 材料钽铌事业 部职员 ；2010 年 3 月至今任本公司钽铌材料厂职员
无
57
王亚涛
男
西安市未央区北二环中
段
2004 年 7 月至 2010 年 3 月任西部 材料钽铌事业 部职员 ；2010 年 3 月至今任本公司钽铌材料厂职员
无
58
佘海泉
男
陕西省宝鸡市渭滨区八鱼镇西塬村
1998 年 4 月至 2010 年 3 月任西部 材料钽铌事业 部职员 ；2010 年 3 月至今任本公司钽铌材料厂职员
无
59
肖胜
男
陕西省西安市莲湖区阳
光村
2008 年 7 月至 2010 年 3 月任西部 材料钽铌事业 部职员 ；2010 年 3 月至今任本公司钽铌材料厂职员
无
60
雷芳
女
陕西省西安市未央区渭
滨街南段
2004 年 2 月至 2008 年 11 月任西北院难熔厂销售员；2008 年11 月至 2010 年 3 月西部材料钽铌事业部物料员；2010 年 3月至今先后任本公司钽铌材料厂物料员、贵金属材料厂物料员、钽铌材料厂检验组检验员
无
61
郭静
女
陕西省西安市未央区未
央路
2007 年 7 月至 2011 年 12 月任西部材料销售业务员；2012 年12 月至今任本公司营销部内勤、销售员
无
62
辛国正
男
甘肃省兰州市西固区新
安路
2021 年 7 月至今任本公司钽铌材料厂物料员
无
63
郭强
男
陕西省西安市未央区玄
武西路
2009 年 7 月至 2010 年 3 月任西部 材料贵金属事 业部检 验员；2010 年 3 月至今先后任本公司控制棒材料厂检验员、质量部检验员
无
64
李光辉
男
陕西宝鸡渭滨区新民三
巷
2003 年 7 月至 2010 年 3 月任西部 材料钽铌事业 部职员 ；2010 年 3 月任本公司设备安环部职员
无
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35
65
王乐琪
女
陕西省西安市新城区永
乐路
2008 年 7 月至 2010 年 3 月任西部材料贵金属事业部职员；2010 年 3 月至今先后任本公司贵金属材料厂检验员、保密办保密专员
无
66
吕棋
男
陕西省西安市碑林区长
安路北段
2008 年 7 月至 2010 年 3 月任西部材料贵金属事业部职员；2010 年 3 月任本公司控制棒材料厂职员、副工段长
无
67
廖俊俊
男
陕西省西安市未央区武
德路
2004 年 7 月至 2010 年 3 月任西部材料贵金属事业部职员；2010 年 3 月至今任本公司贵金属材料厂职员
无
68
李旭
男
西安市莲湖区劳动村西
巷
2009 年 7 月至 2010 年 3 月任西部材料贵金属事业部职员；2010 年 3 月至今任本公司贵金属材料厂职员
无
69
高恒
男
陕西省西安市莲湖区大
兴东路
2003 年 7 月至 2010 年 3 月任西部 材料钽铌事业 部职员 ；2010 年 3 月至今任本公司钽铌材料厂职员
无
70
徐伟
男
西安市阎良区强兴街道
办郑家村
2007 年 7 月至 2010 年 3 月任西部 材料钽铌事业 部职员 ；2010 年 3 月至今任本公司钽铌材料厂职员
无
71
周文艳
女
西安市鄠邑区陕西国防工业职业技
术学院
2008 年 3 月至 2010 年 3 月任西部 材料钽铌事业 部职员 ；2010 年 3 月至今先后任本公司钽铌材料厂工段检验员、检验组检验员
无
72
杨莹
女
陕西省宝鸡市金台区金
陵村
2008 年 11 月至 2010 年 3 月任西部 材料钽铌事业 部职员 ；2010 年 3 月至今先后任本公司钽铌材料厂工段检验员、检验组检验员
无
2）完整披露本次发行对象与公司股东、董事、监事和高级管理人员之间的
关联关系
本次发行对象中，西部材料为公司控股股东，公司董事顾亮、刘咏、潘海宏、
监事叶闽敏在发行对象西部材料任职；其他 72 名自然人投资者与公司股东、董
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事、监事和高级管理人员之间的关联关系参见本部分“（1）补充披露确定发行
对象的基本情况。如为自然人投资者，请列明姓名、性别、住址（门牌号等信息
可隐名处理）、主要职业经历以及现任职情况；如为机构投资者，请列明名称、
成立时间、注册地、注册资本、实收资本、经营范围、控股股东或实际控制人等
之 2）72 名自然人股东的其他基本信息”所述。
7.关于本次发行是否经证监会注册。请发行人在《定向发行说明书》中更
新披露股权登记日的在册股东人数，并结合本次拟发行对象情况补充说明本次
发行是否经证监会注册。
请主办券商、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
根据《公众公司办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向特定
对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，
中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序”。
截至本次发行的股东会股权登记日 2025 年 8 月 20 日,发行人股东人数为 387
名，本次发行对象为公司 73 名在册股东，发行完成后，公司股东人数预计超过
200 人，需向中国证监会申请履行注册程序。
8.关于国资审批和备案程序。《定向发行说明书》披露内容显示，挂牌公
司控股股东为西部金属材料股份有限公司，实际控制人为陕西省财政厅；挂牌
公司与发行对象控股股东均系国有控股企业。请发行人：（1）在《定向发行说
明书》中补充披露本次发行需履行国资审批程序的依据、进度；（2）申报材料
时，提交相关审批文件。
请主办券商、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（1）公司需履行国资审批手续，无需履行外资等主管部门的审批、核准或
备案程序
公司控股股东西部金属材料股份有限公司为国有控股企业，间接控股股东为
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西北有色金属研究院，实际控制人为陕西省财政厅。公司作为国有控股企业，根
据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号）第四十六
条的要求，本次发行需要取得对公司履行国有资产监督管理职能的国家出资企业
西北有色金属研究院的批准。根据 32 号文第四十七条的规定，公司需在审议本
次发行的股东会会议召开后向西北院提交关于本次增资的批复申请。
2025 年 8 月 27 日，西北院出具《关于同意西部金属材料股份有限公司控股
子公司西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司定向发行股票的批复》（西色院发
〔2025〕154 号），同意本次发行。
除上述事项外，本次发行公司无需履行其他主管部门审批、核准或备案等程
序。
（2）发行对象需履行国资审批手续，无需履行外资等主管部门的审批、核
准或备案程序
本次发行对象包括控股股东西部材料和 72 名自然人股东，其中西部材料为
国有控股企业，在取得西北院批准西诺稀贵可以采用非公开协议方式增资的批复
及履行其内部决策程序后，无需履行其他主管部门审批、核准或备案等程序。
2025 年 8 月 27 日，西北院出具《关于同意西部金属材料股份有限公司控股
子公司西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司定向发行股票的批复》（西色院发
〔2025〕154 号），同意本次发行，并同意西部材料认购 1,471 万股。
除上述事项外，本次发行的发行对象无需履行其他主管部门审批、核准或备
案等程序。
9.关于信息披露。《定向发行说明书》披露内容显示，公司持有武器装备
科研生产许可等军工业务资质。请发行人在《定向发行说明书》中补充披露本
次定向发行相关信息披露是否需要取得相关主管单位信息披露许可。
请主办券商、发行人律师核查并发表明确核查意见。
回复如下：
公司持有武器装备科研生产许可等军工业务资质，根据《涉军企事业单位改
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制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》
（科工计〔2016〕
209 号）（以下简称“209 号文”）第四、五、六条等的规定，涉军企事业单位
实施规定的改制、重组、上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项审查程序。
其中，第三十三条规定，涉军企业在全国中小企业股份转让系统挂牌交易及实施
本办法第五条规定的资本运作行为，按本办法履行军工事项审查程序。第五条规
定的资本运作行为包括：
“（一）涉军企事业单位及其控股涉军公司发生的合并、
分立、清算注销；（二）导致涉军企业实际控制人地位发生变化（含国有股权控
制类别变更）的增资扩股、投资主体多元化、股权处置（含减资退出、在产权交
易市场挂牌交易）等行为；（三）收购军工资产、以军工资产对外投资、军工资
产对外转让（置换）等；（四）其他重大涉军重组行为。”经公司咨询陕西省国
防科工办工作人员，公司本次增资未导致实际控制人地位发生变化，无需履行军
工事项审查。
209 号文第二十二条规定，“申报单位在通过军工事项审查后，按相关规定
办理涉密信息披露审查”；第三十五条规定“取得武器装备科研生产单位保密资
格，但未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市
后资本运作，按有关规定办理涉密信息披露审查”。本次发行不涉及 209 号文中
规定的改制、重组、上市及上市后资本运作行为，无需履行军工事项审查和涉密
信息披露审查。
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审
[2008]702 号）第五条的相关要求，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间
接推断出国家秘密的财务信息，军工企业单位披露前应当采用代称、打包或者汇
总的方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理、或者经脱密处理后仍然存在泄
漏国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管
部门或者证券交易所申请豁免披露。公司已按照相关规定对本次发行相关文件进
行自查，确认不涉及军工涉密信息，不存在需要进行脱密处理的内容，不需要申
请信息披露豁免。
十二、结论意见
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综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《公
众公司办法》《定向发行规则》《定向发行业务规则指引第 1 号》《投资者适当
性管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法合规，
真实有效。
截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已履行必要的内部决策程序，本
次定向发行尚需通过全国股转公司自律审查和中国证监会注册程序。
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第二节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（西安）事务所关于西安诺博尔稀贵金属材料股
份有限公司股票定向发行之法律意见书签署页）
本补充法律意见书于
2025 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（西安）事务所
负责人：刘风云
经办律师：
陈思怡
刘瑞泉
400-888-7022
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